附件1.1

承销协议

之间

NATURE ' s 奇迹控股公司

和

EF Hutton LLC

目录表

NATURE ' s 奇迹控股公司

承销协议

纽约，纽约

六月 [●], 2024

EF Hutton LLC

麦迪逊大道590号，39号^这是地板

纽约，邮编：10022

女士们、先生们：

以下签署的自然奇迹控股公司是根据特拉华州法律成立的公司(与其 子公司和附属公司统称为公司，包括但不限于在注册声明中披露或描述为子公司的所有实体(如下文中所定义的“公司”))，兹确认其与EF Hutton LLC(下称“您”(包括其亲属)作为唯一承销商(“承销商”)的协议(本“协议”) 如下：

1.购股、售股。

1.1.固定 证券。

1.1.1.性质 和购买公司证券。

(I)根据本协议所载的陈述和保证，本公司同意在符合本协议规定的条款和条件的前提下，向承保人发行和出售合计[●]单位，(每个单位，统称为单位)，每个单位包括(1)一股 公司的普通股(“普通股”)，每股面值0.0001美元(“公司股”)和(2)一份以证据A的形式购买 一股普通股的认股权证，行使价为#美元。[●]每股(单位发行价的100%)(“实盘认股权证”)。

(Ii)一个单位的购买价格为 $[●]。这些单位最初将以招股说明书封面(定义见本章程第2.1.1节)上规定的发行价向公众发售。每个单位的购买价格将分配为$[●] 每股公司股票和$[0.01]根据公司授权书。

(Iii) 在购买确定股份将导致购买公司股份的买方 连同其联属公司及若干关联方实益拥有普通股已发行股份超过4.99%(或经买方选择，为9.99%) 的范围内，本公司同意在买方选择 时，向承销商发行若干预先出资单位(“公司预先出资单位”，连同有关单位，称为“结算单位”)，以便交付予该等买方。每个公司预筹资金单位包括：(I)一股普通股可行使的预资金权证(以附件b的形式行使)(“公司预资金权证”，与公司股份及公司认股权证统称为“公司证券”)及(Ii)一份公司认股权证。

(Iv) 每个预融资单位的收购价将等于发行中出售的单位价格减去0.0001美元，预融资单位中包括的每个预融资认股权证的行使价将为每股0.0001美元。每个预付资金单元的购买价格将分配为$[●]每份预付资金认股权证和$[0.01]根据公司授权书。

1.1.2。支付 和交付证券。

(I)单位和/或预付资金单位的交付和付款应在东部时间上午10：00于1日(1)进行。^ST)登记声明生效日期(“生效日期”)(定义见下文第2.1.1节)之后的营业日(或第二个(2^nd)如果注册声明被宣布生效，在生效日期之后的工作日(br}在东部时间下午4：01之后)或在承销商与公司商定的更早或更晚的时间，在5号伍德大道南10号Lucosky Brookman LLP的办公室 ^这是新泽西州伍德布里奇，08830，Atn.Joseph Lucosky(“承销商的律师”)，或在承销商与公司商定的其他地点(或通过传真或其他电子传输远程)。单位和/或预付资金单位(视情况而定)交付和付款的时间和日期称为 “截止日期”。

(Ii)单位和/或预付资金单位的付款应在截止日期以联邦(同日)资金电汇支付，在向承销商交付代表单位和/或预付资金单位的证书(形式和实质令承销商满意)后(或通过存托信托公司(“DTC”)的设施)支付给公司的 订单。该等基金单位及/或预先投资基金单位须在截止日期前至少一(1)个营业日，以承销商以书面要求的名称或名称及经批准的面额登记。本公司没有义务 出售或交付单位和/或预融资单位，除非承销商对所有单位和/或预融资单位进行投标付款 。术语“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行依法被授权或要求继续关闭的任何日子。

(Iii)结算单位没有独立的权利或义务，也不会作为独立证券进行认证或发行。公司股份、公司预融资权证和公司认股权证(视情况而定)组成成交单位可立即分开，并将在成交时单独发行。

1.2.超额分配 选项。

1.2.1.期权 证券。为支付与单位分销和销售有关的任何超额配售，本公司 特此授予承销商一项选择权(“超额配售选择权”)，最多可购买[●]普通股(15%的公司股份作为本次发行的单位的一部分出售)，每股收购价为$[●](分配给每一家公司股票的公开发行价的100%)(“认购权股票”和“公司股票”) 和/或[●]公司认购权证认购合共[●]普通股(15%的公司认股权证作为此次发行的单位和/或预筹资金单位的一部分出售)，行使价为$[●](分配给每份公司认股权证的公开发行价的100%)(“认购权证”)和/或[●]预先出资的认股权证认购最多[●] 普通股，价格为$[●](分配给每家公司股份的公开发行价的100%减去0.0001美元)，而每份预筹资权证剩余的非预筹资金行权价将为每股0.0001美元(“期权预筹资权证”， 连同确定的认股权证和认股权证，“认股权证”)，其可通过期权股份和/或认股权证的任意组合 购买。认股权证行使时可发行的普通股，以下简称“认股权证股份”。期权股份、期权预筹资权证及期权认股权证统称为“期权证券”。公司证券和期权证券统称为“公开证券”。公开证券的发售和出售在本文中被称为“发售”。

1.2.2.行使选择权 。根据本协议第1.2.1节授予的超额配售选择权可由承销商在生效日期后四十五(45)天内以 形式对期权证券的全部(随时)或任何部分(不时)行使。在超额配售选择权行使前，承销商不承担购买任何期权证券的义务。在此授予的超额配售期权可通过承销商向本公司发出口头通知的方式行使，该通知必须通过隔夜邮寄或传真或其他电子传输进行书面确认，列明将购买的期权股票的数量和附带的 期权权证的交付日期和时间，以及在相关的情况下，支付期权股份和/或预先出资的期权权证的预筹行权价格(每份为“期权截止日期”)。不得迟于通知日期后一(1)个营业日或本公司与承销商商定的其他时间， 在承销商律师办公室或本公司与承销商商定的其他地点(包括远程传真或其他电子传输) 。如该等交割及(如相关)支付购股权股份及/或预筹资金认股权证的预筹行权价格于截止日期并未发生，则各购股权截止日期将为通知所述的 。在对全部或任何部分期权证券行使超额配售期权时，承销商将有义务购买通知中规定的数量的期权证券，但须遵守本通知中规定的条款和条件。

1.2.3.付款 和交货。就超额配售期权支付期权证券及预付资金认股权证的预付行使价 应于期权成交日以电汇方式以联邦(同日)资金支付，并在承销商向您交付代表期权证券的证书(形式及实质令承销商满意)(或透过DTC的安排)后，按本公司的指示支付。期权证券应在期权成交日前至少一(1)个营业日 以承销商书面要求的名称或名称和授权面额登记。本公司并无责任出售或交付期权证券及/或相关的预付资金权证，除非承销商就适用的期权证券及/或相关预付资金认股权证的 预付行使价作出投标。

2.公司的陈述和担保。

自适用时间(定义如下)、截止日期和 期权截止日期(如果有)起，公司向承销商作出如下声明和保证：

2.1.提交注册说明书。

2.1.1。根据《证券法》。本公司已按S-1表格(第333-280066号文件)向美国证券交易委员会(“委员会”) 提交注册说明书及其修正案，包括任何相关的招股说明书或招股说明书，以便根据经修订的1933年证券法(“证券法”)注册公开证券。除文意另有所指外，经修订的注册说明书须于注册说明书生效时(包括注册说明书所载的初步招股说明书、作为注册说明书一部分或纳入其中的财务报表、附表、证物及所有其他文件，以及根据根据其颁布的证监会规则和条例(“证券法条例”)第(B)款被视为其生效日期的所有资料) 向证监会存档。在此将 称为“注册声明”。如果公司根据证券法规则第462(B)条提交任何注册声明，则在该注册声明提交后，术语“注册声明”应包括根据规则462(B)提交的该注册声明。注册声明已被证监会宣布于本公告之日生效。

在注册声明生效之前使用的每份招股说明书，以及在注册声明生效之后、在本协议签署和交付之前使用的遗漏规则430A信息的每份招股说明书，在此称为“初步招股说明书”。待完成的初步招股说明书日期为[●]，2024年，在适用时间之前包含在注册声明中的内容以下称为“定价招股说明书”。最终招股说明书 采用首次提供给承销商以供发行使用的形式，其中包括第430 A条信息，以下称为“招股说明书”。对“最新初步招股说明书”的任何提及均应被视为 指注册声明中包含的最新初步招股说明书。

“适用时间”是指[●][上午][下午3点]，东部时间，在本协议签订之日。

“发行人自由写作招股说明书”系指证券法条例第433条(“规则433”)所界定的任何“发行人自由写作招股说明书”，包括但不限于与公开证券有关的任何“自由写作招股说明书”(如证券法条例第405条所界定)，该招股说明书(I)须由本公司向 委员会提交，(Ii)规则433(D)(8)(I)所指的“路演”， 无论是否需要向证监会备案，或(Iii)根据规则433(D)(5)(I)豁免向证监会备案，因为 它包含对公开证券或发售的描述，但不反映最终条款，在每种情况下，采用向证监会提交或要求提交的表格 ，或(如果不要求)按照规则433(G)保留在公司记录中的格式 。

发行人 一般使用免费写作招股说明书是指旨在向 潜在投资者广泛分发的任何免费写作招股说明书(除善意的电子路演，“规则433(”博纳真正的电子路演“)中的定义，如本合同附表2所规定的那样。

“发行者 有限使用免费写作说明书”是指任何非发行者一般使用免费写作的发行者免费写作说明书 。

“定价披露包”是指在适用时间或之前发布的任何发行商通用免费写作招股说明书、定价招股说明书和本协议附表1中包含的信息，所有这些都是一并考虑的。

2.1.2。根据《交易法》。根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12(B)条登记普通股是有效的。本公司并无采取任何旨在或可能具有根据《证券交易法》终止普通股登记的行动，亦未收到委员会正考虑终止该等登记的任何通知 。

2.2.股票 交易所上市。普通股及认股权证股份已获批准可于纳斯达克资本市场(“联交所”)上市， 本公司并无采取任何旨在或可能导致将普通股或认股权证从联交所摘牌的行动，本公司亦未接获任何有关联交所正考虑终止该等上市的通知，但登记声明、定价披露资料及招股说明书中所述或本公司提交给证券及期货事务监察委员会的报告中所载者除外。

2.3.没有 停止令等。委员会或据本公司所知，任何州监管机构均未发布任何 命令，阻止或暂停使用注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书，或已提起 或据本公司所知，威胁要就此类命令提起任何诉讼。本公司已遵守委员会提出的提供补充信息的每一项请求(如果有)。

2.4.注册声明中的披露内容 。

2.4.1.遵守证券法和10b-5代表。

(I)注册声明及其生效后的任何修正案在生效时在所有重要方面都符合证券法和证券法法规的要求。每个初步招股说明书，包括作为最初提交的注册说明书的一部分或作为其任何修订或补充的一部分提交的招股说明书，以及在向证监会提交时的招股说明书，在所有重要方面都符合证券法和证券法法规的要求。每份送交承销商以供与是次发行相关使用的初步招股章程及招股章程过去或将来与根据证监会的EDGAR备案系统(“EDGAR”)提交予证监会的电子传送的招股章程副本相同，但根据证券法 颁布的S-T规例(“S-T规例”)所准许的范围除外。

(Ii)注册说明书及其任何修订本在其生效时间、适用时间、截止日期或任何 购股权截止日期(如有)均不包含、不包含或将不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或将遗漏 陈述为使其中的陈述不具误导性而须陈述或必需陈述的重大事实。

(Iii)截至适用时间、截止日期或任何期权截止日期(如有)的定价披露方案没有、不包括、也不会包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性；且每份发行人有限公司使用免费写作招股说明书 在任何重大方面与注册说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书中所包含的信息并不冲突，且每份此类发行人有限公司使用免费写作招股说明书，在适用时间与定价招股说明书一起补充并与定价招股说明书一起使用，不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实 ，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，不具有误导性；提供, 然而，，本声明和担保不适用于依据并符合向本公司明确提供的关于承销商的书面信息而作出的陈述或遗漏的陈述，以供在《注册说明书》、《定价说明书》或《招股说明书》或其任何修订或补充中使用。双方承认并同意，由任何承销商或其代表提供的此类信息仅包括招股说明书“承销”部分所包含的以下披露：承销商的名称、第二段标题为“折扣、佣金和费用”下的信息以及标题为“价格稳定、空头头寸和罚金”和“电子分销”(“承销商信息”)的副标题下的信息。

(4)招股说明书及其任何修正案或补编(包括招股说明书封套)在其发布日期、根据规则第424(B)条向委员会提交的任何文件、截止日期或任何期权截止日期均未包括、包括或将包括 对重要事实的不真实陈述或遗漏、遗漏或将不陈述为使其中的陈述不具误导性而必需的重大事实。提供, 然而，，本声明和担保不适用于保险人的信息。

2.4.1.协议披露 。《登记声明》、《定价披露资料包》和《招股说明书》中所述的协议和文件在所有重要方面均符合其中所载的描述，且《证券法》和《证券法条例》要求在《登记声明》、《定价披露资料包》和《招股说明书》中描述的协议或其他文件，或未经如此描述或备案的协议或其他文件，均未在《登记声明》、《定价披露资料包》和《招股说明书》中描述或提交给证监会。本公司为当事一方或其所依据或受其影响的每项协议或其他文书(无论其性质或描述如何)可能会受到约束或影响，且(I)注册说明书、定价披露方案及招股说明书中提及的对本公司业务有重大影响、经本公司正式授权并有效签立、在所有重大方面均完全有效且可对本公司及据本公司所知的其他各方强制执行的协议或其他文书， 根据其条款，除非(X)此类可执行性可能受到影响债权人权利的破产、破产、重组或类似法律的限制，(Y)任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制，以及(Z)特定履约和强制令以及其他形式的衡平法救济可能受到衡平法抗辩和法院的自由裁量权的限制，因此可以向其提起任何诉讼。 除登记声明、定价披露包或招股说明书中披露的情况外，本公司并未转让任何该等协议或文书 ，本公司或据本公司所知，任何其他一方均无违约 ，而据本公司所知，并未发生因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成违约的事件，除非该等违约不会合理地预期会导致重大不利变化(定义见下文第2.5.1节)。据本公司所知，本公司履行此类 协议或文书的实质性条款，不会导致违反任何政府或监管机构、主管机构、机构、实体或法院的任何现有适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，该等政府或监管机构、机构、实体或法院对本公司或其任何资产或业务(每一项均为“政府实体”)具有管辖权，包括但不限于与环境法律和法规有关的法律、法规，即：不会合理地预期会导致下面第2.5.1节中定义的重大不利变化。

2.4.3.之前的 证券交易。本公司或由本公司或其代表或为其利益而出售本公司证券 任何一名或多名控制本公司、由本公司控制或与本公司共同控制的人士，但如注册书、定价披露资料包、本公司向证监会提交的初步招股说明书所披露者除外。

2.4.4.注册说明书、定价披露套餐及招股说明书所披露的有关目前进行或拟进行的发行及本公司业务的联邦、州、当地及所有外国法律、规则及法规的影响，在所有重大方面均属正确及完整，而根据证券法令及证券法规定，并无规定须在注册说明书、定价披露套装及招股说明书中披露其他未予披露的法律、规则或法规。

2.4.5.无 其他提供材料的分发。除任何初步招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书、招股说明书及证券法允许且符合下文第3.2节规定的其他材料(如有)外，本公司并无直接或间接分发、亦不会分发任何与发售有关的发售资料。

2.5.更改注册声明中日期之后的 。

2.5.1.无重大不利变化。自注册说明书、定价披露资料包及招股说明书提供资料的日期起计，除非招股说明书另有明确说明：(I)本公司或其附属公司的财务状况或经营结果并无发生重大不利变化，而据本公司所知， 任何单独或整体涉及重大不利变化或预期重大不利变化的任何变化或发展，对经营状况(财务或其他方面)、经营结果、业务、资产、或公司或其子公司的整体前景(“重大不利变化”)；(Ii)除根据本协议拟进行的事项外，本公司或其附属公司并无 订立任何重大交易；及(Iii)本公司并无高级管理人员或董事 辞任本公司任何职位。

2.5.2。最近的 证券交易等。在注册说明书、定价披露包和招股说明书分别提供信息的日期之后，除非注册说明书、定价披露包和招股说明书另有说明或预期或披露，否则本公司未：(I)发行任何证券或因借入资金而产生 任何直接或或有债务；或(Ii)就其股本或与其股本有关的任何股息或任何其他分配 。

2.6. 委员会备案文件中的披露。本公司提交给委员会的文件或提供给委员会的其他文件均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏了任何必要的重大事实陈述，以使其中的陈述不具误导性。提供, 然而，本声明和担保 不适用于保险人的信息。本公司已根据《交易所法令》及根据该法令颁布的委员会规则和条例(“交易所法令条例”)向委员会提交所有文件。

2.7.独立 会计师。据本公司所知，WWC，P.C.(“审计师”)根据证券法和证券法法规以及上市公司会计监督委员会的要求，是一家独立注册的公共会计师事务所，其报告作为注册声明、定价披露方案和招股说明书的一部分提交给委员会。核数师 在登记报表所包括的财务报表、定价披露组合及招股说明书所涵盖的期间内，并未向本公司提供任何非审计服务，如交易所法令10A(G)条所用。

2.8。财务报表等。财务报表，包括注册报表、定价披露方案和招股说明书中包括的附注和支持附表，在所有重要方面都公平地反映了公司在适用日期和期间的财务状况和经营业绩；而该等财务报表乃按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制，并于所涉期间内一致适用(条件是未经审核的中期财务报表须受年终审计调整的规限，而该等调整预计总体上并不重大，且不包含GAAP要求的所有附注)；而登记 报表所包括的佐证附表在所有重大方面均公平地呈列于报表内所需陈述的资料。除其中包含的内容外，根据证券法或证券法法规，注册表、定价披露包或招股说明书中不要求包含任何历史或形式财务报表。登记声明、定价披露资料及招股说明书所载的备考及备考财务资料及相关的 附注(如有)已按证券法及证券法规例的适用规定正确编制及编制，并在各重大方面公平地 呈列于其中的资料，而在编制该等资料时所用的假设是合理的，而其中所用的调整 亦适用于实施当中所指的交易及情况。注册声明、定价披露方案或招股说明书中包含的有关“非公认会计准则财务措施”的所有披露(术语由证监会的规则和条例定义)，如果有，在适用的范围内，应在所有重要方面符合交易法G规则和证券法S-k规则第10项。每份注册说明书、定价披露套餐及招股说明书均披露本公司与未合并实体或其他人士的所有重大表外交易、安排、债务(包括或有债务)及其他关系，而该等关系可能会对本公司的财务状况、财务状况的变化、经营业绩、流动资金、资本开支、资本资源或收入或开支的重要组成部分产生重大的当前或未来影响。除注册说明书、定价披露包和招股说明书中披露外，(A)自注册说明书、定价披露包和招股说明书中包含的最后一份资产负债表之日起，本公司及其任何直接和间接子公司，包括注册说明书、定价披露包和招股说明书中披露或描述的作为 公司的子公司的每个实体(各自为“子公司”，统称为“子公司”)，均未产生任何重大的直接或或有债务或义务，(B)本公司并无就其股本宣派或派发任何股息或作出任何形式的分派，(C)本公司或其任何附属公司的股本并无 任何变动，或(Br)除于正常业务过程外，任何股本补偿计划下的任何授予，及(D)本公司的长期 或短期债务并无任何重大不利变化。本公司表示，除注册说明书附件21.1所列之附属公司外，并无其他直接或间接附属公司。

2.9。授权资本；期权等。在注册说明书所示的一个或多个日期，公司拥有定价披露包和招股说明书中所载的正式授权、已发行和未偿还资本。根据注册说明书、定价披露套餐和招股说明书中所述的假设，公司将在截止日期拥有其中所述的调整后资本。除注册声明、定价披露及招股说明书所载或预期外，于生效日期、适用时间及截止日期及任何期权截止日期， 将不会有股票期权、认股权证或其他权利以购买或以其他方式收购本公司任何经授权但未发行的普通股 或任何可转换或可行使为本公司普通股的证券，或发行或出售普通股或任何此等期权、认股权证、权利或可转换证券的任何合约或承诺。

2.10.有效的证券发行等。

2.10.1.未偿还证券 本公司于本协议拟进行的交易前发行的所有已发行及未偿还证券已获正式授权及有效发行，且已缴足股款且无须评估；其持有人无权撤销 或强迫本公司或其任何附属公司回购该等证券，亦不会因持有该等证券而承担个人责任；且该等证券的发行并无违反本公司任何证券持有人的优先购买权、优先购买权或本公司任何证券持有人的参与权或本公司授予的类似合约权利 。普通股、优先股和任何其他已发行或将于发行完成时发行的证券的授权股份在所有重要方面均符合注册说明书、定价披露方案和招股说明书中与此相关的所有陈述。普通股已发行股份、期权、认股权证及其他可转换为普通股或可为普通股行使的已发行证券的要约及出售，在所有相关时间均根据证券法及适用的州证券或“蓝天”法律登记，或部分根据该等普通股购买者的陈述及保证而豁免该等登记要求。注册说明书、定价披露包和招股说明书中所述的公司股票期权、股票红利和其他相关计划或安排，以及根据这些计划、安排、期权和/或其他权利授予的期权和/或其他权利的描述，在所有重要方面准确而公平地呈现 有关该等计划、安排、期权和权利所需展示的信息。

2.10.2.根据本协议出售的证券。公开证券已获正式授权进行发行及销售，并于发行及支付时将获有效发行、悉数支付及无须评估；其持有人不会亦不会因其为该等持有人而承担个人责任 ；公开证券不受本公司任何证券持有人的所有优先购买权或本公司授予的类似合约权利的影响，亦不受本公司授予的类似合约权利的影响；已正式及有效地采取为授权、 发行及出售公共证券所需采取的所有企业行动。

2.11.注册 第三方的权利。除本公司向证监会提交的登记声明、定价披露组合及招股说明书或报告所载者外，本公司任何证券或可为本公司行使或可转换或交换为本公司证券的任何期权、认股权证、权利或其他证券的持有人，无权要求本公司根据证券法登记 本公司的任何该等证券，或将任何该等证券纳入本公司提交的登记声明或任何其他 登记声明内。

2.12.协议的有效性和约束力。本协议和认股权证的签署、交付和履行已得到公司正式有效的授权，当签署和交付时，将构成公司有效和具有约束力的协议，可根据各自的条款对公司强制执行，但以下情况除外：(I)由于此类可执行性可能受到破产的限制， 破产、重组或类似的法律一般会影响债权人的权利；(Ii)任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制；以及(Iii)具体履行的补救以及强制令和其他形式的衡平法救济可受衡平法抗辩和法院的自由裁量权的制约，可就此提起任何诉讼。

2.13.没有 冲突等。公司签署、交付和履行本协议、认股权证和所有附属文件， 公司完成本协议和本协议中设想的交易，并遵守本协议及其条款，无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，不会也不会：(I)导致违反或冲突任何条款和条款，或构成违约，或导致产生、修改、终止或施加任何留置权。根据本公司为当事一方或本公司任何财产为当事一方的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或任何其他协议或文书的条款对本公司的任何财产或资产进行抵押或产权负担，但合理地预计不会导致重大不利变化的违约、冲突或违约除外；(Ii)导致任何违反本公司公司章程细则(因其已不时修订或重述)或本公司章程的条文；或(Iii)在任何重大事项上违反截至本章程日期对本公司具有 司法管辖权的任何政府实体的任何现有适用法律、规则、规例、判决、命令或法令。

2.14。无 默认设置；违规。除《登记声明》、《定价披露方案》和《招股说明书》中所述外，任何许可证、合同、契约、抵押、信托契据、票据、贷款或信贷协议的任何条款、契诺或条件的适当履行和遵守，或任何其他证明借款义务的协议或文书，均不存在违约。或本公司作为订约方的或本公司可能受其约束的任何其他 协议或文书，或本公司的任何财产或资产 受其约束的任何其他协议或文书，但合理预期不会导致重大不利变化的任何此类违约除外。公司不违反其章程或章程的任何条款或条款，或违反任何政府实体的任何特许、许可证、许可证、适用的法律、规则、法规、判决或法令，但合理预期不会导致重大不利变化的违规行为除外。

2.15。企业权力；许可证；异议。

2.15.1.开展业务 。除《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中所述外，本公司拥有 所有必要的公司权力和授权，并拥有所有政府实体的所有同意、授权、批准、许可证、证书、许可、许可、 以及所有政府实体的命令和补充及修正案(统称为《授权》)，自注册说明书、定价披露方案和招股说明书中所述的业务目的需要于本协议日期进行，但此类授权除外，如果没有此类授权，将合理地预期会产生重大不利的 变化。

2.15.2.此处预期的交易 。本公司拥有签订本协议和执行本协议条款和条件的所有公司权力和授权，并已获得与此相关的所有授权。公开证券的有效发行、销售和交付以及完成本协议预期的交易和协议以及注册声明、定价披露方案和招股说明书所预期的交易和协议，不需要任何政府实体、交易所或其他机构的授权，也不需要向任何政府实体、交易所或其他机构 备案，除非涉及适用的证券法法规、州证券法、 和金融业监管局(“FINRA”)的规则和法规，以及任何必要的 纳斯达克通知备案。

2.16.D&O 问卷调查。据本公司所知，本公司各董事及高级管理人员(“内部人士”)于紧接上市前填写的问卷(“问卷”) 所载的所有资料，加上注册声明、定价披露资料包及提供予承销商的招股章程所述有关内部人士的所有资料，在各重大方面均属真实及正确，本公司并不知悉 任何会导致问卷所披露的资料变得重大失实或不正确的资料。

2.17.诉讼； 政府诉讼。没有任何行动、诉讼、法律程序、查询、仲裁、调查、诉讼或政府程序悬而未决，或据本公司所知，威胁本公司或涉及本公司或据本公司所知的任何高管或董事的任何高管或董事尚未在注册声明、定价披露方案和招股说明书、本公司向美国证券交易委员会提交的文件中或与本公司普通股在联交所上市申请 中披露的程序。

2.18。站得很好。本公司已正式注册成立，并于本公告日期根据特拉华州法律 处于良好地位，且在其物业所有权或租赁或业务进行需要具备该资格的其他司法管辖区内均具良好的经营资格及信誉，但如未能符合资格而单独或合共不会或合理地预期不会导致重大不利变化，则属例外。

2.19.保险。 本公司向信誉良好的保险公司提供或有权享有保险利益(包括但不限于董事和高级管理人员保险)，保险金额和承保风险的金额和承保范围与从事类似业务的公司通常认为足够的金额和承保风险相同，且据本公司所知，所有此类保险均完全有效。本公司 没有理由相信其将无法(I)在保单到期时续保其现有保险 或(Ii)从类似机构获得开展其业务所必需或适当的类似承保范围，且其费用不会合理地预期会导致重大不利变化。

2.20。影响对FINRA披露的交易 。

2.20.1。Finder的 费用。除《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中所述外，本公司或任何内部人士就出售公开证券或本公司或据本公司所知可能影响承销商赔偿的任何其他安排、协议或谅解 支付发起人、咨询费或发起费的索赔、 付款、安排、协议或谅解均不存在。

2.20.2.在十二(12)个月内付款。除《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中所述外，本公司未就此次发行(以现金、证券或其他形式)向：(I) 任何人支付任何直接或间接款项(现金、证券或其他形式)：(I) 任何人为本公司筹集资本或向本公司介绍向本公司筹集或提供资本的人员(Ii)任何FINRA Members;或(Iii)与任何FINRA成员有任何直接或间接联系或关联的任何个人或实体， 在 生效日期前十二(12)个月内，不包括向承销商支付的与发行相关的款项。

2.20.3.使用收益的 。除本协议特别授权外，本公司不会向任何参与FINRA成员或其关联公司支付本次发售的任何净收益。

2.20.4.FINRA 从属关系。据本公司所知，并无(I)本公司高级职员或董事、(Ii)本公司任何类别证券百分之十(10%)或以上的实益拥有人 、或(Iii)于紧接提交登记声明前一百八十(Br)天期间购入的本公司未登记股权证券的实益拥有人，而该等证券是参与发售的FINRA成员的联属公司或联系人士(根据FINRA的规则及规定厘定)。

2.20.5.信息。 公司在其FINRA调查问卷中向承销商律师提供的与其向FINRA提交的公开发行系统文件(和相关披露)相关的所有信息均真实、正确和完整 。

2.21。外国《反腐败法》。本公司及其子公司，或据本公司所知，本公司及其子公司的任何董事、高管、代理、员工或关联公司，或代表本公司及其子公司并经其授权行事的任何其他人，均未直接或间接向客户或供应商的任何客户、供应商、员工或代理人提供或同意给予任何金钱、礼物或类似利益(在正常业务过程中向客户提供法定价格优惠除外)。 任何政府实体(国内或国外)或任何政党或候选人(国内或外国)的官员或雇员，或其他曾经、现在或可能能够帮助或阻碍公司业务(或在任何实际或拟议的交易中协助公司)的人，(I)可能使公司在任何民事、刑事或政府诉讼或诉讼中受到任何损害或处罚，(Ii)如果不是过去提出的，可能会发生重大不利变化，或(Iii)如果未来不再继续，可能会对本公司的资产、业务、运营或前景产生不利影响。本公司已采取 合理步骤，以确保其会计控制和程序足以使本公司在所有重要方面 遵守修订后的1977年《反海外腐败法》。

2.22。符合OFAC的要求。目前，本公司及其子公司，或据本公司所知，本公司及其子公司的任何董事、高级管理人员、代理、员工或关联公司，或代表本公司及其子公司行事并获得其授权的任何其他人，均不受美国财政部外国资产控制办公室(以下简称OFAC)实施的任何美国制裁，本公司不会直接或间接使用本协议项下的发售所得资金，也不会放贷。将此类收益贡献或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，用于 为目前受OFAC实施的任何美国制裁的任何个人的活动提供资金。

2.23。洗钱法。本公司及其子公司的业务在所有重大方面一直都符合《1970年货币和外国交易报告法》(经修订)的适用财务记录保存和报告要求、所有适用司法管辖区的洗钱法规及其下的规则和条例，以及由任何政府实体(统称为《洗钱法》)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针；涉及本公司的任何政府实体 均未就洗钱法律提起诉讼、提起诉讼或进行任何诉讼，据本公司所知，也没有受到威胁。

2.24。军官证书。任何由本公司任何正式授权人员签署并于成交日期或期权成交日期送交阁下或承销商的律师的证书，应视为本公司就其所涵盖事项向承销商 作出的陈述及保证。

2.25。锁定 协议。本合同附表3包含一份完整、准确的公司高级管理人员、董事和每个所有者的名单。[5%]或以上本公司已发行普通股(或可转换或可行使为普通股的证券)(统称“禁售方”)。在签署本协议之前，本公司已促使禁售方的每一方向承销商交付一份已签署的禁售协议，其形式与本协议附件C(《禁售协议》)基本相似。

2.26。附属公司。 本公司所有直接及间接附属公司均按组织地或注册成立地的法律妥为组织，且信誉良好，而每家附属公司在其物业所有权或租赁或业务进行 所在的每个司法管辖区均享有良好信誉，但未能符合资格不会对本公司整体资产、 业务或营运造成重大不利影响的除外。公司对每家子公司的所有权和控制权如注册说明书、定价披露包和招股说明书中所述。

2.27。相关的 交易方交易。没有任何涉及本公司或任何其他人士的业务关系或关联方交易需要在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中进行 按照证券法和证券法法规的要求进行描述。

2.28。董事会 。本公司董事会由定价招股说明书和“管理层”招股说明书标题下所列人员组成。担任董事会成员的人士的资格和董事会的整体组成 符合交易所法案规定、2002年萨班斯-奥克斯利法案及其颁布的适用于本公司的规则(《萨班斯-奥克斯利法案》)和联交所上市规则。本公司董事会审计委员会至少有一名成员符合“审计委员会财务专家”的资格，因为 该术语由S-k规则和联交所上市规则界定。此外，在董事会任职 的人士中，至少有大多数符合联交所上市规则所界定的“独立”资格。

2.29。萨班斯-奥克斯利法案 合规性。

2.29.1。披露 控制。除本公司向证监会提交的报告中披露外，本公司已制定并保持披露控制和程序，这些控制和程序在所有重要方面都符合《交易所法》规定的规则13a-15或15d-15，并且除在注册声明、定价披露包和招股说明书或公司向证监会提交的报告中披露外，此类控制和程序可有效确保负责准备公司交易所法案文件和其他公开披露文件的个人及时了解有关公司的所有重要信息。

2.29.2.合规性。 本公司在适用的时间和截止日期将实质上遵守适用于本公司的《萨班斯-奥克斯利法案》的规定，并且已经实施或将实施该等计划，并已采取合理步骤确保本公司未来(不迟于相关的法定和监管最后期限)遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的所有重要条款。

2.30。会计 控制。除本公司向委员会提交的报告中披露的情况外，本公司及其子公司维持 “财务报告内部控制”制度(见《交易所法案条例》第13a-15和15d-15条的定义)，这些制度在所有重要方面都符合《交易法》的要求，并由各自的主要高管和主要财务官或履行类似职能的人员设计或在其监督下设计，以根据GAAP就财务报告的可靠性和外部目的财务报表的编制提供 合理保证，包括：但不限于，内部会计控制足以提供合理保证：(1)交易是按照管理层的一般或具体授权进行的；(Ii)根据需要记录交易，以便按照公认会计原则编制财务报表并维持资产责任；(Iii)只有在获得管理层的一般或特别授权后，才允许查阅资产；及(Iv)已记录的资产责任责任与现有资产进行合理间隔的比较，并就任何差异采取适当行动。 除在登记声明、定价披露资料、招股说明书或公司向证监会提交的报告中披露外，本公司并不知悉其内部控制有任何重大弱点。本公司核数师和本公司董事会审计委员会已获悉：(I)本公司管理层所知的财务报告内部控制设计或运作中存在的所有重大缺陷和重大弱点，已对或可能对本公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；及(Ii)本公司管理层所知的任何欺诈行为，不论是否重大，涉及 管理层或在本公司财务报告的内部控制中扮演重要角色的其他员工。

2.31。无 投资公司状态。在注册说明书、定价披露套餐和招股说明书中所述的发行和收益的应用生效后，本公司不需要，也不会被要求注册为修订后的1940年《投资公司法》所界定的“投资公司”。

2.32。没有 劳动争议。不存在与本公司或其任何子公司员工的劳资纠纷，或据本公司所知，不会马上发生劳资纠纷。本公司不知道本公司的任何高级管理人员、关键员工或重要员工群体计划 终止与本公司的雇佣关系。

2.33。知识产权 产权。本公司及其各附属公司拥有或拥有或拥有所有专利、专利申请、商标、服务商标、商号、商标注册、服务商标注册、版权、许可证、发明、贸易 秘密及类似权利(“知识产权”)的使用权利，以及注册声明、定价披露资料、 及招股说明书所述本公司及其各附属公司目前经营及经营业务所需的所有专利、专利申请、商标、服务商标、商标、商标注册、服务商标、商标注册、服务商标注册、版权、许可证、发明、贸易秘密及类似权利(“知识产权”)。据本公司所知，本公司或其任何附属公司在进行注册声明及招股章程所述业务时所需采取的任何行动或使用的任何行动或使用，均不会涉及或导致 对他人任何知识产权的任何侵犯或许可或类似费用。本公司或其任何子公司 均未收到任何关于此类侵权、收费或与他人主张的知识产权冲突的通知。除 无法合理预期会导致重大不利变化的情况外：(A)据本公司所知，本公司没有侵犯、挪用或侵犯本公司拥有的任何知识产权 ；(B)本公司不存在悬而未决或据本公司所知，其他人对本公司在任何此类知识产权中或对该等知识产权的权利提出质疑的未决或威胁诉讼、诉讼、诉讼或索赔，且本公司不知道有任何事实构成任何此类索赔的合理基础，而这些事实与第2.33节中的任何其他索赔 一起，将合理地预期会导致重大不利变化；(C)本公司所拥有的知识产权以及据本公司所知，授权给本公司的知识产权尚未被具有管辖权的法院裁定为全部或部分无效或不可强制执行，且没有悬而未决的或据本公司所知的其他人对任何该等知识产权的有效性或范围提出质疑的诉讼、诉讼、法律程序或索赔，且本公司不知道有任何事实可构成任何此类索赔的合理基础，而此类索赔将个别地或总体地，与本第2.33节中的任何其他索赔一起，合理地预期将导致重大不利变化。(D)不存在任何未决的或据本公司所知的其他人威胁提起的诉讼、诉讼、诉讼或索赔， 本公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权或其他专有权利， 本公司尚未收到关于此类索赔的任何书面通知，并且本公司不知道任何其他事实将构成此类索赔的合理 基础，与第2.33节中的任何其他索赔一起， 有理由预计这些索赔将导致重大不利变化；及(E)据本公司所知，本公司并无任何雇员 违反或曾经违反任何雇佣合约、专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议、保密协议或与 或与前雇主订立的任何限制性契诺的任何重大条款，而违反该等条款的依据涉及该雇员在本公司的雇佣关系，或该雇员在受雇于本公司期间所采取并可合理预期会导致 个别或整体的重大不利变化的行为。据公司所知，由 公司开发并属于 公司的所有尚未获得专利的重大技术信息都是保密的。本公司不是《注册声明》、《定价披露包》和《招股说明书》中规定的任何其他个人或实体的知识产权的期权、许可或协议的一方或受其约束，且未在此处进行描述。注册声明、定价披露包和招股说明书在所有重要方面都包含对前面 句中所述事项的相同描述。本公司未获得或正在使用本公司使用的任何技术，违反了本公司或据本公司所知对本公司或其任何高级管理人员、董事或员工具有约束力的任何合同义务，或以其他方式 侵犯任何人的权利。

2.34.       税。 本公司及其附属公司均已于本协议生效日期前向税务机关提交所有须提交的报税表(定义见下文) ，或已正式获得延期提交报税表的时间。本公司及其附属公司已 已就已提交的报税表支付所有应缴税款(定义见下文)，并已缴付对本公司或有关附属公司征收或评估的所有税款，但真诚参与竞投或不会导致重大不利变化的税项除外。随登记报表或作为登记报表的一部分而提交的财务报表所载的应付税项拨备(如有)，对所有应计及未缴税款(不论是否有争议)，以及截至及包括该等综合财务报表日期的所有期间，均属足够。除以书面形式向承销商披露外，(I)任何税务机关并无就本公司或其附属公司所声称应缴交的任何报税表或税项 提出任何重大问题(且目前尚待处理)，及(Ii)本公司或其附属公司并无给予或要求任何有关退回或收取税款的诉讼时效豁免。据本公司所知，本公司或其子公司的资产、财产或业务不存在税收留置权 。“税收”一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他任何类型的净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务用途、扣缴、工资、雇佣、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、财产、暴利、海关、关税或其他任何种类的税费、费用、评估或收费，连同任何利息和任何罚款、附加税金或与此相关的额外金额。“纳税申报单”是指与纳税有关的所有申报单、申报单、报表、报表和其他文件。

2.35。ERISA 合规性。本公司及由本公司或其“雇员退休收入保障法”(定义见下文)设立或维持的任何“雇员福利计划”(定义见经修订的1974年雇员退休收入保障法 及其下的条例和公布的解释(统称“ERISA”))在所有重要方面均符合ERISA的规定。就本公司而言，“ERISA联属公司”是指本公司为其成员的1986年《国税法》(修订)第414(B)、(C)、(M)或(O)节所述的任何组织集团的任何成员，以及根据该等法规和已公布的解释(“守则”)所述的任何组织的成员。对于公司或其任何ERISA关联公司建立或维护的任何“员工福利计划”，未发生或合理预期将发生任何“可报告事件”(根据ERISA的定义) 。本公司或其任何附属公司所设立或维持的任何“雇员福利计划”，如该等“雇员福利计划”终止，将不会有任何“无资金支持的福利负债” (根据ERISA的定义)。本公司或其任何雇员福利计划联属公司并无或合理预期根据雇员权益计划条例第四章因终止或退出守则第412、4971、4975或49800亿条下的任何“雇员福利计划”或(Ii)任何“雇员福利计划”而招致任何重大责任。根据守则第401(A)节的规定，由本公司或其任何ERISA关联公司建立或维护的每个“员工福利计划”均具有该等资格，而据本公司所知，无论是采取行动或不采取行动，均未发生会导致丧失该资格的事件。

2.36。遵守法律 。本公司及其各子公司：(A)目前并一直遵守适用于本公司业务的所有法规、规则、规则或法规(“适用法律”)，但有理由认为不会单独或总体上产生重大不利变化的除外；(B)未收到任何政府实体的任何警告、无标题信函或其他函件或通知，声称或声称不遵守任何适用法律或任何授权；(C)拥有所有授权，这些授权是有效的、完全有效和有效的，并且没有违反任何此类授权的任何条款，但此类授权无效或此类授权未能全面生效不会导致重大不利变化的情况除外；(D)未收到任何政府实体或第三方的索赔、诉讼、诉讼、法律程序、听证、执行、调查、仲裁或其他诉讼的通知，这些索赔、诉讼、调查、仲裁或其他诉讼指控公司的任何活动违反任何适用的法律或授权，且不知道任何此类政府实体或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或诉讼程序；(E)未收到任何政府实体已采取、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何授权的通知，也不知道任何此类政府实体正在考虑采取此类行动；并且 (F)已按照任何适用法律或授权的要求提交、获取、维护或提交所有报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交以及补充或修订，且所有该等报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交、补充或修订在提交之日是完整和正确的(或已更正或随后提交补充)，除非未能遵守规定不会导致重大不利变化。

2.37. [已保留].

2.38。环境 法律。公司遵守适用于其业务的所有外国、联邦、州和地方的法规、法律和法规，这些法规和法规涉及危险或有毒物质或废物的使用、 处理、储存和处置，以及对健康和安全或环境的保护(“环境法”)，但如果不遵守，则不会单独或总体上导致重大不利变化。本公司(或据本公司所知，其行为或不作为由本公司承担责任的任何其他实体)对本公司现在或以前拥有或租赁的任何财产或任何其他财产，或在任何其他财产上，违反任何法律、法规、条例、规则、规章、命令、判决、法令、或允许或会根据任何法律、法规、条例、规则(包括普通法规则)、法规、命令、判决、法令或许可而引起任何责任，但任何违反或责任不会与所有此类违反和责任一起单独或合计产生重大不利变化的情况除外；且本公司并无将任何有毒或其他废物或其他有害物质处置、排放、排放或以任何其他形式排放至该物业或该物业周围环境，但任何该等处置、排放或任何种类的其他排放除外，而该等排放、排放或其他排放与所有该等排放及其他排放 合计不会造成重大不利变化。在正常业务过程中，本公司定期审查环境法律对其业务和资产的影响，并在此过程中确定和评估相关成本和负债(包括但不限于清理、关闭物业或遵守环境法或根据其颁发的政府许可证所需的任何资本或运营支出、对经营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任)。 根据该等审查，本公司合理地得出结论，该等相关成本和负债不会单独或总体上造成重大不利变化。

2.39.属性的标题 。除《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》或报告中所述外，本公司及其子公司在费用方面拥有良好的、可销售的所有权，可以租赁或以其他方式使用对本公司及其子公司的业务至关重要的所有不动产或动产项目 ，在每一种情况下，不存在单独或合计的所有留置权、产权负担、担保权益、债权和缺陷，对该等财产的价值有重大影响，且不干扰本公司或其附属公司对该等财产的使用或拟使用；本公司及其附属公司被视为一个企业，而根据该等租赁及分租协议，本公司或其任何附属公司持有注册说明书、定价披露组合及招股章程所述物业的所有租赁及分租协议，据本公司所知，均属完全有效及有效，而本公司或任何附属公司均未接获任何人提出任何反对本公司或任何附属公司在上述任何租赁或分租协议下的权利的任何重大索偿通知。或影响或质疑本公司或任何附属公司根据任何该等租赁或分租继续拥有租赁或分租物业的权利。

2.40。影响资本的合同 。本公司、其任何关联公司(见证券法条例第405条)与任何未合并实体之间及/或之间并无任何交易、安排或其他关系，包括但不限于任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体，而该等实体可合理地预期会对本公司或其附属公司的流动资金或其资本资源的可用性或要求产生重大影响 或其资本资源的可用性或需要在注册说明书中予以说明或合并。定价披露包和招股说明书未按要求通过引用进行说明或并入 。

2.41。贷款 给董事或高管。本公司或其附属公司并无未偿还贷款、垫款(正常业务开支垫款除外)、担保或为本公司、其附属公司或其各自家族成员的任何高级职员或董事或其各自家族成员的利益而欠下的债务，但在注册说明书、定价披露组合及招股章程中披露者除外。

2.42。不符合条件的 发行者。在提交注册声明及其任何生效后的修订时，在对注册声明进行任何修订的生效日期和时间，本公司或其他发售参与者在此后最早的时间提出公开证券的真诚要约 (按证券法条例第164(H)(2)条的含义)，在生效日期，本公司不是也不是规则405所定义的“不符合条件的发行人”，不考虑证监会根据规则405作出的关于本公司不必被视为不符合资格的发行人的任何决定。

2.43。较小的 报告公司。截至提交注册声明时，该公司是一家“较小的报告公司”， 《交易法条例》第120亿.2条的定义。

2.44。行业 数据。注册声明、定价披露包和招股说明书中包含的统计和市场相关数据基于或源自本公司合理且真诚地认为可靠和准确的来源，或代表本公司根据从该等来源获得的数据做出的真诚估计。

2.45。电子路演 。本公司已根据证券法法规第433(D)(8)(Ii)条提供善意电子路演，因此不需要提交任何与此次发行相关的“路演”(定义见证券法法规第433(H)条)。

2.46。保证金 证券。本公司并不拥有美国联邦储备委员会(“联储局”)理事会(“联储局”)U规例所界定的“保证金证券”，而发售所得款项亦不会直接或间接用于购买或持有任何保证金证券，以减少或免除最初因购买或持有任何保证金证券而招致的任何债务，或可能导致任何公共证券 被视为联储局第T、U或X条所指的“目的信贷”的任何其他目的。

2.47。红利 和分配。除定价披露包、注册说明书和招股说明书中披露的情况外，本公司的任何子公司 目前均未被禁止或限制直接或间接向本公司支付任何股息，不得对该子公司的股本进行任何 其他分派(只要对股息和/或分派的任何禁止或限制将对本公司产生实质性影响)，不得向本公司偿还该子公司的任何贷款或垫款，也不得将该子公司的任何财产或资产转让给本公司或本公司的任何其他子公司。 除非在当前贷款或抵押相关文件中另有规定。

2.48。前瞻性的 声明。注册声明、定价披露方案或招股说明书中包含的前瞻性声明(符合证券法第27A节和交易法第21E节的含义)均未在没有合理依据的情况下作出或重申 ，或披露时并非出于善意。

2.49。整合。 本公司或其任何联属公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或间接提出任何要约或出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约，在会导致要约与本公司根据证券法进行的先前要约整合的情况下， 本公司或其任何联属公司或代表其行事的任何人士均未直接或间接作出任何要约或出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约。

2.50美元。保密 和非竞争。据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事人员、高级管理人员、主要员工或顾问 均不与任何雇主(本公司除外)或前雇主订立任何保密、保密、竞业禁止或竞业禁止协议，而该等协议或协议可能会对其以本公司或该附属公司 各自的身份行事的能力造成重大影响，或预期会导致重大不利变化。

2.51。企业 记录。本公司的会议记录册已提供给承销商及承销商律师，该等记录册(I)载有本公司董事会(包括各董事会委员会)及股东的所有重要会议及行动的会议纪要， 及(Ii)反映该等会议记录所指的所有重大交易。

2.52。勤奋 材料。本公司已向承销商及承销商律师提供所需或必需的所有材料，以回应承销商向本公司或承销商提交的尽职调查要求。

2.53。稳定。 本公司或据其所知其任何雇员、董事或股东(未经承销商同意) 均未直接或间接采取任何行动，旨在或已构成或可能合理地预期导致或导致 根据交易法第m条的规定稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进公开证券的出售或再出售。

2.54。如本协议中使用的 所述，与本公司有关的“重大”事项应指与本公司的状况(财务或其他方面)、财产、资产(包括无形资产)、负债、业务、前景、运营或经营结果有关的重大事件、 变化、状况、状况或影响， 上下文需要将其单独或整体视为一个整体。

2.55. 本协议中使用的术语“对公司的了解”(或类似用语)应指对公司高级管理人员和董事的了解。

3.公司契诺 。

公司约定并同意如下内容：

3.1.对注册声明的修订 。本公司应于提交前至少一(1)个营业日(或本协议双方同意的较短时间)向承销商递交拟于生效日期后提交的注册说明书或招股章程的任何修订或补充文件，而不提交承销商应以书面形式提出合理反对的任何该等修订或补充文件。

3.2.联邦证券法。

3.2.1.合规性。 公司应遵守证券法条例第430A条的要求，并将迅速通知承销商，并确认书面通知：(I)对注册说明书的任何事后生效的修订将于何时生效，或招股说明书的任何修订或补充已提交；(Ii)其收到证监会的任何意见；(Iii)证监会对注册说明书的任何修改或对招股说明书的任何修改或补充或提供更多信息的任何请求；(Iv)监察委员会发出任何停止令，以暂停注册声明或任何生效后的修订的效力，或发出任何命令，以阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程，或暂停公开证券在任何司法管辖区内发售或出售的资格，或为任何该等目的或根据证券法第8(D)或8(E)条就注册声明而展开或威胁任何法律程序或进行任何审查；或(V)如果公司成为《证券法》第8A条下与公开证券发行相关的诉讼的标的。公司应按照规则424(B)所要求的方式并在规则424(B)所要求的时间内(不依赖规则424(B)(8))完成《证券法条例》规则424(B)所要求的所有备案，并应采取其认为必要的步骤 迅速确定招股说明书是否已收到根据规则424(B)递交的招股说明书表格以供委员会备案，如果没有收到，将立即提交招股说明书。公司应尽最大努力阻止 任何停止令、预防或暂停的发布，如果发布了任何此类命令，应尽快 获得解除。

3.2.2。继续 合规性。公司应遵守《证券法》、《证券法条例》、《交易法》和《交易所法》的规定，以便完成本协议和《注册声明》、《定价披露方案》和《招股说明书》中所设想的公开证券的分销。如果在《证券法》要求与公开证券的销售有关的招股说明书必须交付时(或者，如果不是证券法条例第172条所规定的例外)，在任何时候，承销商律师或公司法律顾问认为，由于有必要，(I)修订《登记声明》，使该《登记声明》不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏其中要求陈述的或为使其中的陈述不具误导性而必需陈述的重要事实；(Ii)修改或补充定价披露包或招股说明书，以使定价披露包或招股说明书(视属何情况而定)不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述根据交付给买方时存在的情况而不具误导性。或(Iii)为符合证券法或证券法规定的要求，修订注册声明或修订或补充定价披露资料或招股说明书，公司将立即(A)向承销商发出通知； (B)准备任何必要的修订或补充，以更正该陈述或遗漏或编制注册说明书、定价披露一揽子计划或招股说明书符合该等要求，并在提交或使用任何拟议的 之前的合理时间内，向承销商提供任何该等修订或补充的副本；及(C)向证监会提交任何该等修订或补充；提供公司不得提交或使用承销商或承销商律师应合理反对的任何此类修改或补充。本公司将向承销商提供承销商合理要求的该等修订或补充文件的副本数量。本公司应向承销商发出通知，表明其有意在适用时间至截止日期较后的时间内提交任何该等文件，并在本协议第1.2节规定的超额配售选择权全部行使或到期后，向承销商(S)提供相关文件的副本(视属何情况而定)，并将在拟提交文件前一段合理的时间内向承销商(S)提供相关文件的副本，且不会提交或使用承销商 或承销商律师应合理反对的任何此类文件。

3.2.3.Exchange 交易注册。在本协议签订之日起三(3)年内，本公司应尽其合理的最大努力 维持S普通股在《交易法》项下的登记。在本协议生效之日起两(2)年内，未经承销商事先书面同意，公司不得根据《交易法》注销普通股的注册。

3.2.4。免费 撰写招股说明书。本公司同意，除非事先获得承销商的书面同意，否则本公司不得提出任何与公开证券有关的要约，该要约将构成发行者自由写作招股说明书，或将构成公司根据规则433向委员会提交或由公司保留的“自由写作招股说明书”或其中的一部分；提供承销商应被视为已同意附表2中规定的每份发行者一般用途免费写作招股说明书。公司表示，它已将承销商同意或视为同意的每份此类免费写作招股说明书视为规则433中定义的“发行人自由写作招股说明书”，并已遵守并将遵守规则433关于规则 的适用要求，包括根据需要及时向委员会提交文件、图例和记录保存。如果在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间发生或发生事件或发展，导致该发行者自由写作招股说明书 与注册声明中包含的信息冲突或将发生冲突，或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述为其中陈述所需的重要事实，根据随后存在的、不具误导性的 情况，公司将立即通知承销商，并将立即修改或补充，费用自负。此类发行人自由编写招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实陈述或遗漏。

3.2.5.已保留。

3.3.将 交付给注册声明的承销商。本公司已经或将免费向承销商和承销商律师交付或提供原始提交的登记声明的符合副本和 每个修订(包括提交的证物)和所有同意书和专家证书的签名副本，并将在收到承销商提出的书面请求后， 免费向承销商交付原始提交的登记声明的一致副本和对注册声明的每次修订 (无证据)。提供给承销商的注册声明副本及其每一次修订将与根据EDGAR提交给委员会的电子传输副本完全相同，但S-t法规允许的范围除外。

3.4.将招股说明书交付给承销商。本公司已经或将免费向承销商交付或提供承销商合理要求数量的每份初步招股说明书副本，公司特此同意将该等副本用于证券法允许的目的。本公司将免费向承销商提供承销商可能合理要求的招股说明书副本数量(经 修订或补充)，在与公共证券有关的招股说明书根据证券法规定(或，如果不是证券法法规第172条规定的例外情况)必须交付期间。向承销商提供的招股说明书及其任何修正案或补充材料应与根据EDGAR提交给委员会的电子传输的招股说明书副本相同，但在S-t法规允许的范围内除外。

3.5.有效性 和需要通知保险人的事件。公司应尽最大努力使注册说明书在适用时间后至少九(9)个月内对现行招股说明书保持有效，并应迅速通知承销商并确认书面通知：(I)注册说明书及其任何修订的有效性；(Ii)证监会发布任何停止令或为此目的启动或威胁提起任何诉讼；(Iii) 任何州证券事务监察委员会就暂停股份及认股权证在任何司法管辖区内发售或出售的资格而提出的任何程序，或为此目的而展开或威胁提起的任何法律程序；。(Iv)邮寄及交付监察委员会以提交对《注册声明》或招股章程的任何修订或补充；。(V)收到监察委员会的任何意见或要求提供任何额外资料；。以及(Vi)在本第3.5节所述期间内发生的任何事件 根据公司的判断，在登记声明、定价披露资料包或招股说明书中作出的任何重大事实陈述不属实，或需要在(A)登记陈述书中作出任何改动，以使其中的陈述不具误导性，或(B)在定价披露资料包或招股说明书中，根据作出陈述的情况，不误导。 如果证监会或任何国家证券委员会在任何时候发出停止令或暂停该资格，本公司 应尽其商业合理努力，及时获得该停止令的解除。

3.6.审核财务报表 。在本协议日期后三(3)年内，本公司应自费安排其定期聘用的独立注册会计师事务所审核(但不审计)本公司在紧接任何季度财务信息公布前三个会计季度的财务报表 。

3.7.上市。 本公司应尽其合理努力维持证券在联交所的上市，直至本协议签订之日起至少两(2)年 。

3.8.已保留。 。

3.9.向承销商报告 。

3.9.1。定期报告等。在本协议签订之日起三(3)年内，本公司应向承销商提供或提供本公司不时向其任何类别证券持有人提供的财务报表及其他定期报告和特别报告的副本，并迅速向承销商提供：(I)根据《交易法》和《交易法》的规定，本公司应向委员会提交每一份定期报告的副本；(Ii)公司发布的每份新闻稿和与公司或其事务有关的每篇新闻和文章的副本；(Iii)公司准备和提交的每份表格8-k的副本；(Iv)公司根据证券法提交的每份注册声明的副本；(V)向股东提供的每一份报告或其他通信的副本；及(Vi)承销商可能不时合理要求的有关本公司及本公司任何未来附属公司事务的额外文件及资料。根据其EDGAR系统或新闻稿向委员会提交的文件应被视为已根据本第3.9.1节交付给保险人。未根据其EDGAR系统向委员会提交的任何文件应送交miorio@efhutton.com，并附上副本至swafalosky@efhutton.com。

3.9.2。转账 代理人；转账单。在本协议签订之日起三(3)年内，本公司将保留承销商可接受的转让代理人和登记员(“转让代理人”)，并应向承销商提供承销商合理要求的公司证券转让单据，包括转让代理人和DTC每日和每月的合并转让单据，费用由公司承担。承销商可以接受大陆股票转让信托公司作为普通股的转让代理。

3.9.3。交易 报告。在本协议签订之日起三(3)年内，在任何公开证券在联交所上市期间，本公司应按承销商合理要求，向承销商提供由交易所发布的与公开证券价格交易有关的报告，费用由本公司承担。

3.10.支付 费用。

3.10.1.与产品相关的一般费用 。公司特此同意在每个成交日期和期权成交日期(如果有的话) 在成交日期未支付的范围内支付与要约有关的所有费用或因履行本协议项下公司义务而产生的所有费用，包括但不限于：(A)与公共证券登记和向证监会登记有关的所有备案费用和沟通费用；(B)与FINRA审查要约相关的所有公开备案系统备案费用；(C)与该等公开证券在联交所及本公司与承销商共同厘定的其他证券交易所上市有关的所有费用及开支，包括DTC收取的任何费用；。(D)与本公司高级人员及董事的背景调查有关的所有费用、开支及支出；。(E)根据承销商合理指定的州及其他司法管辖区的“蓝天”证券法注册或取得公开证券资格的所有费用、开支及支出。(F)根据承销商可合理指定的外国司法管辖区的证券法，与公开证券的注册、资格或豁免有关的所有费用、开支及支出；(G)所有承销文件(包括但不限于承销协议、任何蓝天调查，以及(如适用)承销商、选定交易商协议、承销商问卷和授权书之间的任何协议)、注册声明、招股章程及其所有修订、补充、招股章程和展品的邮寄和印刷费用，以及承销商合理地认为需要的初步和最终招股说明书的数量；。(H)公关公司的费用和开支；。(I)准备、印刷和交付代表公开证券的证书的费用。(J)普通股转让代理的费用及开支；(K)本公司向承销商转让证券时应支付的股票转让及/或印花税(如有) ；(L)与一套装订好的公开发售材料以及纪念品和墓碑相关的成本，本公司或其指定人应在截止日期后的合理时间内提供承销商合理要求的数量；(M)本公司会计师的费用 及开支；(N)公司法律顾问及其他代理人和代表的费用和开支；。(O)承销商律师的费用和开支；(P)承销商使用Ipreo的询价、招股说明书跟踪和合规软件进行发行的相关成本；(Q)在公司书面批准的范围内，在《华尔街日报》和《纽约时报》的全国版上为此次发行做广告的收盘后相关费用；以及(R)承销商为此次发行实际交代的费用，包括但不限于与“路演”有关的费用。尽管有上述规定，本公司有义务向保险人偿还前一句所述实际发生的任何自付费用，其法律费用和相关费用总计不得超过10万美元(100,000美元) 。此外，发行总收益的1%(1.0%)应 提供给EF Hutton作为非可交代费用。承销商可从应于截止日期或期权截止日期(如有)向本公司支付的发售所得款项净额中扣除本公司应支付给承销商的费用，减去任何预付金额。

3.10.2.尾部 句点。承销商有权获得相当于承销商在承诺期内向本公司实际介绍的任何投资者出售任何股权、债务和/或股权衍生品工具而获得的总收益的7%(7.0%)的现金费用 与任何公共或私人融资或资本筹集(每种融资都是“尾部融资”)有关， 此类尾部融资在订约期内的任何时候或在订约期届满或终止后六(6)个月内(“尾部期”)完成。只要这种尾部融资是由公司直接知道该方参与的发行中实际介绍给公司的一方进行的。尽管有上述规定，但如果公司因包括保险人未能提供FINRA规则5110(G)(5)(B)所规定的承保服务在内的原因而终止本协议，则公司不应根据本第3.10.2节支付任何费用。

“敬业期”是指自2024年5月31日起至其后180天止的期间。

3.12. 优先购买权。承销商在本次发行结束后六(6)个月内有优先购买权 如果公司已收到至少3,000,000美元，在公司直接或间接获得第三方所有或其他重要资产或证券的控制权的任何收购或其他努力中担任独家财务顾问，或在一次或一系列交易中出售或以其他方式转让，无论是在一次或一系列交易中，资产或证券，或任何特别公司交易，或作为唯一簿记管理人或唯一配售代理，视情况而定，适用于本公司的任何融资。如果本公司通知承销商它希望进行此类融资， 本公司和承销商将在另一份协议中真诚地协商承销商的聘用条款，该协议将根据所提供服务的惯常费用对承销商进行补偿等事项。 承销商参与任何此类融资将取决于承销商内部委员会的批准和此类承诺的其他惯常条件。尽管有上述规定，如果公司终止本协议的原因包括保险人未能按照FINRA规则5110(G)(5)(B)的规定提供承保服务，则公司无需根据第3.12节支付任何费用。。

3.13.净收益的应用 。本公司应用其收到的发售所得款项净额的方式，应与注册说明书、定价披露资料及招股说明书中“所得款项的用途”项下所述的运用方式相一致。

3.14.向证券持有人交付收益报表 。本公司应在可行的情况下尽快向其证券持有人提供一般服务，但不迟于15日(15日)的第一天。^这是)自本协议之日起至少连续十二(12)个月的收益报表(除非证券法或证券法法规要求，但应符合证券法第11(A)节第158(A)条的规定，否则不需要由独立注册会计师事务所认证，但应符合证券法第11(A)条下第158(A)条的规定)。

3.15。稳定。 本公司或据其所知其任何雇员、董事或股东均没有或将直接或间接采取任何旨在或已经构成或可能合理地预期导致或导致或导致的任何行动，或以其他方式稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进公开证券的销售或再出售 。

3.16。内部 控制。在本协议签订之日后的一(1)年内，公司应尽其最大努力维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理的保证：(I)交易是按照管理层的一般或特别授权执行的；(Ii)交易按需要进行记录，以便根据公认会计原则编制财务报表，并维持对资产的问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产；以及(4)按合理的间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。

3.17.会计师。 截至本协议日期，本公司已根据证券法和证券法条例和上市公司会计监督委员会的要求保留了一家独立的注册会计师事务所，承销商合理地接受了这一要求，并且 本公司应在本协议日期后至少三(Br)(3)年内继续保留一家国家认可的独立注册会计师事务所。保险人承认WWC，P.C.是保险人可以接受的。

3.18。FINRA. 从成交日期或期权成交日期起九十(90)天内，公司应通知承销商(后者应向FINRA提交适当的备案文件)，如果它知道或意识到(I)本公司的任何高管或董事，(Ii)持有本公司任何类别证券百分之十(10%)或以上的任何 任何受益所有者，或(Iii)于紧接提交注册说明书前一百八十(180)日内收购的 公司未登记股本证券的任何实益拥有人是或成为参与发售的FINRA成员的联属公司或联营人士 (根据FINRA的规则及规例厘定)。

3.19.无受托责任。本公司承认并同意，承销商对本公司的责任纯属合约性质 ，任何承销商或其联营公司或任何销售代理均不应被视为以受信身份行事， 或以其他方式对公司或其任何联属公司就本协议预期的发售及其他交易负有任何受信责任 。

3.20. 公司、管理层和关联公司的锁定协议..本公司代表其本身及任何后续实体同意，未经承销商事先书面同意，本公司在发售结束后一百八十(180)天内(“禁售期”)内，不会(I)要约、质押、出售、出售任何期权或购买、购买任何期权或 合约，或订立出售、授出任何期权、权利或认股权证、以购买、借出或以其他方式转让，或直接或间接处置。任何本公司股本股份或可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的任何证券；(Ii)向证监会提交或安排提交与发售本公司任何股本股份或任何可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的证券有关的任何登记声明，但采用S-8表格的登记声明除外；。(Iii)完成本公司任何债务证券的发售，但与传统银行或其他贷款机构订立信贷额度或高级信贷安排除外；。或(Iv)订立任何互换或其他安排，将本公司股本所有权的任何经济后果全部或部分转移至另一人，不论上文第(I)、(Ii)、(Iii)、 或(Iv)款所述的任何此类交易是否以现金或其他方式交付本公司股本股份或该等其他证券。公司董事和高级管理人员以及截至注册说明书生效日期的已发行普通股的任何其他持有人(以及所有可行使或可转换为普通股的证券持有人)也应受禁售期的限制。公司及其董事、高级管理人员和5%的公司普通股持有者应以附件C的形式签订锁定协议。

本第3.20节中包含的限制不适用于(I)本协议项下拟出售的公开证券和认股权证股票；(Ii)本公司在行使股票期权或认股权证或转换证券时发行普通股，在每种情况下，在本协议生效之日，提供该等期权、认股权证及证券已在公司向证监会提交的登记声明、定价披露资料或招股说明书或报告中披露，且自本协议日期起未经修订以增加该等证券的数目或降低行使价格、 该等证券的交换价或转换价格或延长该等证券的期限；(Iii)发行普通股作为与收购或战略交易有关的购买价格的一部分；提供此类发行获本公司无利害关系董事批准 ，或(Iv)本公司根据经批准的 股票计划(定义见下文)，发行任何普通股或标准期权 以购买普通股股份予本公司董事、高级管理人员或雇员。“核准股票计划”是指在本条例生效日期之前或之后经本公司董事会批准的任何雇员福利计划，根据该计划，可向任何雇员、高级职员或董事发行普通股及购买普通股的标准期权 ，以此作为以其身份向本公司提供服务的报酬 。

3.21。发布D&O禁售期 。如果承销商自行决定同意免除或放弃本协议第2.25节所述锁定协议中针对公司高级管理人员或董事的限制，并在免除或放弃生效日期前至少三(3)个工作日向公司提供关于即将解除或放弃限制的 通知，则 公司同意在免除或放弃生效日期至少两(2)个工作日前通过主要新闻服务机构向 发布基本上采用本合同附件D形式的新闻稿宣布即将解除或放弃。

3.22。蓝天资质。公司应尽其最大努力，在必要时与承销商合作，根据承销商指定的州和其他司法管辖区(国内或国外)的适用证券法，使公开发行的证券具有发行和销售的资格，并保持该资格有效，直至完成公开发行的证券的分销。提供, 然而，，本公司无义务就送达法律程序文件 提交任何一般同意书，或在其不具备上述资格的任何司法管辖区内取得外国公司或证券交易商的资格，或就其在任何司法管辖区内的业务而课税。

3.23。报告 要求。在与公共证券有关的招股说明书根据《证券法》被要求交付(或，如果没有第172条规定的例外情况，本公司将被交付)期间，本公司将在《交易法》和《交易法》规定的期限内，提交根据《交易法》向 委员会提交的所有文件。此外，本公司应根据规则463根据证券法条例 的要求报告公开证券发行收益的使用情况。

3.24.按 释放。在截止日期和任何期权截止日期之前，未经承销商事先书面同意，本公司不得就本公司、其状况、财务或其他方面、或收益、 商业事务或业务前景(在正常业务过程中的例行口头营销交流和与本公司过去的惯例一致且已通知承销商的情况除外)直接或间接发布任何新闻稿或其他通讯，或举行任何新闻发布会。在通知承销商后，法律要求进行这种新闻稿或沟通。

3.25。萨班斯-奥克斯利法案。 自本协议之日起一(1)年内，公司应始终在所有重要方面遵守《萨班斯-奥克斯利法案》中不时生效的所有适用条款。

3.26。IRS 表格。如果承销商提出要求，公司应在截止日期前或截止日期向承销商(或其代理人)提交一份正确填写并签署的国税局(IRS)W-9表格或W-8表格(视情况而定)，以及该表格所需的所有附件。

4.保险人的义务条件。

承销商购买和支付公开证券或预筹资金认股权证的预筹行使价的义务， 应受以下条件制约：(I)本公司在本协议日期、截止日期和期权截止日期(如有)的陈述和担保的持续准确性；(Ii)本公司高管根据本协议条款作出的陈述的准确性；(Iii)本公司履行本协议项下义务的情况；以及(Iv)以下条件：

4.1.监管 问题。

4.1.1.登记声明的有效性；规则430A信息。登记声明不迟于东部时间下午5：30生效， 在本协议日期或承销商书面同意的较后日期和时间生效，并且， 在每个截止日期和任何期权截止日期，不得根据证券法发布暂停登记声明效力的停止令或 对其进行的任何事后修订。证监会将不会发出任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，亦不会为任何该等目的而提起任何诉讼 或尚待进行或据本公司所知，委员会正考虑进行任何诉讼。本公司已遵守欧盟委员会关于补充信息的每一项要求(如果有) 。包含规则430A信息的招股说明书应已按照证券法条例第424(B)条(不依赖规则424(B)(8))所要求的方式和时间框架向委员会提交，或提供此类信息的生效后修正案应已根据证券法条例下规则430A的要求向委员会提交并由其宣布生效。

4.1.2。FINRA 许可。在本协议签订之日或之前，承销商应已收到FINRA的许可，说明登记声明中所述可向或应支付给承销商的赔偿金额。

4.1.3。交换 许可。截止日期，公司股票和公司认股权证相关股票应已获准在 交易所上市，但须受正式发行通知的限制。于期权截止日，期权股份及认股权证相关股份应已获批准在联交所上市，惟须受正式发行通知所规限。

4.2.公司 律师很重要。

4.2.1。律师的结案日期意见。于截止日期，承销商应已收到本公司法律顾问Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP(“公司律师”)的正面意见及负面保证函件，注明截止日期，并以承销商满意的格式及实质内容致 承销商。

4.2.2. 律师的选项截止日期意见。在期权成交日期(如有)，承销商应已收到第4.2.1节所列公司法律顾问在期权成交日期写给承销商并在形式和实质上合理地令承销商满意的正面意见和消极保证函，确认截至期权成交日期该律师在其意见中所作的陈述。

4.3.慰问信 。

4.3.1。Comfort 字母。在签署本协议时，承销商应已收到核数师的冷淡安慰函，其中包含 关于注册说明书、定价披露套餐和招股说明书中包含的财务报表、定价披露方案和招股说明书中包含的财务报表和某些财务信息的陈述和信息，其形式和实质均令承销商和承销商律师满意，日期为本协议签署之日。

4.3.2。拆下了 封慰问信。在每个成交日期和期权成交日期(如果有)，承销商应已收到审计师的信函，日期为截止日期或期权成交日期(视情况而定)，表明审计师重申根据第4.3.1节提供的信函中所作的陈述。

4.4.军官证书。

4.4.1.军官证书。本公司应已向承销商提供其首席执行官或总裁及其财务总监的证书，该证书注明截止日期和任何期权截止日期(如果该日期不是截止日期)，表明： 该等高级管理人员已代表公司而非以个人身份审查了注册说明书、定价披露包、任何发行人自由写作招股说明书和招股说明书，以及他们认为在生效日期后注册说明书及其各项修订，截至适用时间和截止日期(或任何期权截止日期 ，如果该日期不是截止日期)，不包括对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述其中需要陈述或使其中的陈述不具误导性的重要事实，以及定价披露包，截至适用时间和截止日期(或如果该日期不是截止日期，则为任何期权截止日期)。任何发行者 截至其截止日期和截止日期(或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期 )、招股说明书及其在生效日期之后的每项修订或补充、截至其各自日期和截止日期，不包括对重大事实的任何不真实陈述，并且没有遗漏陈述所需的重大事实，以根据作出陈述的情况，不误导，(Ii)经合理调查后，据其所知，截至成交日期(或任何期权成交日期，如果该日期不是成交日期)，公司在本协议中的陈述和担保均真实无误，且公司已遵守所有协议，并满足本协议项下在成交日期或之前(或任何期权成交日期，如该日期不是成交日期，则为任何期权成交日期)之前履行或满足的所有条件，以及(Iii)在价格披露方案中包含的最新经审计财务报表的日期之后，未发生重大不利变化。

4.4.2。秘书证书。在每个截止日期和期权截止日期(如果有)，承销商应已收到由公司秘书签署的公司证书，日期分别为截止日期或期权截止日期(视属何情况而定)， 代表公司而不是以个人身份证明：(I)章程和细则的每一项都是真实和完整的， 没有被修改，并且是完全有效的；(Ii)本公司董事会有关发售事项的决议具有十足效力及作用，且未经修改；(Iii)本公司或其大律师与证监会之间所有函件的准确性及完整性；及(Iv)本公司高级人员的在职情况。证书中提及的文件 应附在证书上。

4.5.未更改 材料。在每个成交日期和每个期权成交日期(如果有)之前和当天：(I)自注册声明、定价披露包和招股说明书中规定的条件或前景或业务活动(财务或其他方面)最近的 日期起，公司的条件或前景或业务活动不应发生重大不利变化；(Ii)在任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构之前或由 任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构，合理地预期不利的决定、裁决或裁决可能导致重大不利变化(注册声明、定价披露方案和招股说明书中所述除外)，在法律或衡平法上针对公司或任何内幕人士的任何诉讼、诉讼或程序都不应悬而未决或受到威胁；(Iii)不应根据证券法发布停止令，委员会也不应为此启动或威胁诉讼程序；以及(Iv)《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》及其任何修订或补充文件应包含根据《证券法》和《证券法条例》在其中必须陈述的所有重大陈述，并应在所有重要方面符合《证券法》和《证券法条例》的要求，且《注册说明书》、《定价披露资料包》和《招股说明书》及其任何修改或补充文件不得包含对重大事实的任何不真实陈述，也不得遗漏陈述其中所要求陈述或作出陈述所必需的任何重大事实。鉴于它们是在何种情况下制作的， 没有误导性。

4.6. 无 重大错误陈述或遗漏。承销商不得在截止日期 及任何期权截止日期之前发现并向本公司披露，登记声明或其任何修订或补充含有承销商律师认为是重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述该律师认为重要且必须在其中陈述或为使陈述不具误导性所需的任何事实，或登记 陈述、定价披露资料包、任何发行者自由写作招股说明书或招股说明书或其任何修改或补充 包含不真实的事实陈述，承销商律师认为该陈述是重要的，或者遗漏了任何在承销商律师 看来是重要的和必要的事实，以根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述。

4.7. 公司会议记录 与本协议的授权、形式和有效性相关的所有公司诉讼和其他法律事项、公开证券、注册声明、定价披露包、每个发行人自由写作招股说明书(如果有)和招股说明书以及与本协议和本协议拟进行的交易有关的所有其他法律事项应在所有重要方面令承销商律师合理满意，公司应已向承销商律师提供他们可能合理要求的所有文件和信息，以便他们能够传递该等事项。

4.8. 锁定协议 。在本协议签订之日或之前，公司应已向保险人交付本协议附表3所列每个人签署的禁售协议副本。

4.9. 其他文件。在截止日期和每个期权截止日期(如有)，承销商律师应已 获得所需的文件和意见，以使承销商律师能够向承销商提供意见，或证明任何陈述或担保的准确性，或证明任何条件的履行情况；公司就本协议预期的公开证券的发行和销售采取的所有程序，在形式和实质上均应令承销商和承销商律师满意。

5.赔偿。

5.1.承销商的 赔偿 。

5.1.1.承销商、其联营公司及其每一位董事、高级管理人员、成员、员工、代表、合作伙伴、股东、关联公司、律师和代理人，以及控制证券法第15节或交易法第20节所指的任何此类承销商的每个人(统称为“承保人受保方”和每个“承销商受保方”)，公司应赔偿并使其不受任何损失、责任、索赔、损害的损害。以及根据《证券法》、《交易法》或任何其他法规，或在普通法或其他法律下，因调查、准备或抗辩任何已开始或可能受到威胁的诉讼或任何索赔而合理地招致的任何费用(包括但不限于调查、准备或抗辩的任何法律或其他费用，无论是因任何保险人受保障方与公司之间的诉讼或任何保险人受保障方与任何第三方之间的诉讼或其他原因引起的)，因(I)注册说明书、定价披露资料包、初步招股说明书、招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书(每一项均可不时修改和补充)中包含的对重大事实的任何不真实陈述或据称不真实陈述而产生或基于的； (Ii)公司向投资者提供的或经其批准的与此次发行的营销有关的任何材料或信息，包括公司向投资者进行的任何“路演”或投资者介绍(无论是亲自或以电子方式)；或(Iii)由本公司签署或根据本公司在任何司法管辖区提供的书面资料而签署的任何申请或其他文件或书面通讯(在第5节中统称为“申请”) 以根据本司法管辖区的证券法或向证监会、任何州证券委员会或机构、交易所或任何其他国家证券交易所提交的书面资料，使公开证券符合资格；或遗漏或被指控遗漏了其中要求陈述的或作出陈述所必需的重大事实 根据作出陈述的情况， 不具有误导性，除非该陈述或遗漏是依据并符合承销商的信息。 对于定价披露包中的任何不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏，本第5.1.1节中包含的赔偿协议不应对任何承保人受补偿方的利益进行保险 ，承销商受赔方的损害或费用(A)基于承销商的信息，(B)由于招股说明书的副本没有提供或发送给主张任何此类损失的人， 在《证券法》和《证券法》规定的向该人出售公开证券的书面确认时或之前， 责任、索赔或损害，以及如果招股说明书中的不真实陈述或遗漏已得到纠正，除非 未能交付招股说明书是由于公司未能履行本章程第3.3节规定的义务，或(C)在具有司法管辖权的法院的最终、不可上诉的判决中认定主要是由于承销商受补偿方的故意不当行为或严重疏忽。

5.1.2。程序。 如果针对承保人受赔方提起的任何诉讼可根据第5.1.1节向本公司寻求赔偿，则该承保人受赔方应立即以书面形式将该诉讼通知本公司，公司有权参与并在其希望的范围内与任何其他类似通知的受赔方共同承担该诉讼的辩护，包括律师的雇用和费用(须经该承保人受赔方的合理批准)和实际费用的支付。在任何此类情况下，该保险人受保障方有权聘请其或其自己的律师，但该律师的费用和开支应由该保险人受保障方承担，除非(I)聘用该律师的费用由本公司支付，该律师的费用应经本公司书面授权 与该诉讼的抗辩有关，或(Ii)本公司不应聘请律师负责该诉讼的辩护。或(Iii)该诉讼将本公司和受保障一方均列为被告，而该受保障一方或多於一方应已获其律师告知，本公司或该等受保障一方可能有不同于本公司的抗辩理由，或在该等抗辩理由之外，本公司不可能或不宜由同一名律师在诉讼中代表该受保障一方(在此情况下，本公司无权代表受保障一方进行抗辩)，在上述任何情况下，由保险人受保障当事人(除当地律师外)选择的不超过一家额外律师事务所的合理费用和开支应由公司承担。 尽管本协议有任何相反规定，但如果任何保险人受保险人承担上述诉讼的抗辩 ，公司有权批准该诉讼的任何和解条款，而批准不得被无理拒绝。

5.2.对公司的赔偿 。承销商应赔偿本公司、其董事、签署《注册说明书》的高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制本公司的人，使其免受上述赔偿中所述本公司对承销商造成的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，但仅限于因《注册说明书》、任何初步招股说明书、定价披露包、招股说明书或其任何修正或补充，或在任何申请中，依据并严格遵守承销商的信息。如果根据任何初步招股章程、注册声明、定价披露方案、招股说明书或其任何修订或补充或任何申请而对本公司或任何其他获弥偿人士 提出任何诉讼，并可就此向任何承销商寻求赔偿，则该承销商 应享有赋予本公司的权利及责任，而本公司及每名获弥偿人士应享有第5.1.2节条文赋予承销商的权利及 责任。本公司同意立即通知承销商，就公开证券的发行和销售或与注册声明、定价披露方案、招股说明书、招股说明书或任何发行人自由撰写招股说明书有关的任何诉讼或诉讼程序的开始，本公司或其任何高级管理人员、董事或任何根据证券法第15条或交易法第20条控制本公司的人(如有)将立即通知承销商。

5.3.贡献。

5.3.1。贡献 权利。如果第5条规定的赔偿因任何原因无法获得或不足以使第5.1条或第5.2条规定的受赔方就第5.1条或第5.2条所述的任何损失、索赔、损害或责任或与此有关的任何诉讼不受损害，则各赔付方应支付因此类损失、索赔、损害或责任或与此有关的诉讼而支付或应付的金额，而不是向受赔方提供赔偿。(I)按适当的比例反映公司和承销商从发行中获得的相对利益，或(Ii)如果适用法律不允许以上第(I)款提供的分配，则按适当的比例不仅反映以上第(Br)(I)条所指的相对利益，而且一方面反映公司和承销商的相对过错，另一方面就导致该损失、索赔、损害或责任，或与之有关的行动，以及任何其他相关的公平考虑。本公司及承销商就该等发售而收取的相对利益，应视为与本公司根据本协议购买的发售所得款项总额(扣除费用前)与承销商就发售而收取的承销折扣及佣金总额的比例相同，两者均载于招股章程封面表格。公司和承销商的相对过错，除其他事项外，应参考以下因素确定：对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与公司或承销商提供的信息有关，双方的意图及其相关知识、获取信息的途径以及纠正或防止此类不真实陈述、遗漏、作为或不作为的机会；提供本合同双方 同意，通过承销商向本公司提供的书面信息仅包含承销商的信息，用于任何初步招股说明书、任何注册声明或招股说明书或其任何修订或补充。本公司和承销商同意，如果根据本第5.3.1节规定的缴费采用按比例分配或不考虑本文提及的公平考虑的任何其他分配方法来确定，将是不公正和公平的。因本第5.3.1节所述的损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或诉讼而支付或应付的金额，应被视为包括因调查、准备抗辩或作为第三方证人进行辩护或作为第三方证人而合理产生的任何法律或其他费用，或与任何此类损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或诉讼有关的其他费用。尽管有本第5.3.1节的规定，承销商 无需支付超过该承销商与此次发行相关的折扣和佣金总额的任何金额，减去该承销商因任何不真实或被指控的不真实陈述、遗漏或被指控的遗漏、作为、或被指控的作为或未能采取行动而以其他方式支付或有责任支付的任何损害赔偿金的金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的 个人无权 从任何无罪的人那里获得贡献。

5.3.2.捐款 程序。在本协议任何一方(或其代表)收到任何诉讼、诉讼或程序开始的通知后十五(15)天内，如果针对另一方(“出资方”)就该诉讼、诉讼或程序提出出资要求，则该当事一方应将该诉讼、诉讼或程序的开始通知出资方，但未将此通知通知出资方并不解除其对本协议项下出资以外的任何其他方可能承担的任何责任。 如果针对任何一方提起任何此类诉讼、诉讼或程序，如果该当事一方在上述十五(15)日内通知提交方或其代表，则该提交方有权参与，通知方和任何其他提交方也将收到类似通知。未经出资方书面同意，任何此类出资方对因受出资方影响的任何索赔、诉讼或诉讼达成和解而寻求出资方不承担任何责任。本第5.3.2节中包含的出资条款旨在 在法律允许的范围内，取代《证券法》、《交易法》或其他法律规定的任何出资权利。

6.承销商违约 。

6.1.违约不超过公司证券或期权证券的10%。如果任何承销商违约其购买公司证券或期权证券的义务，如果超额配售期权在本合同项下行使，且与违约有关的公司证券或期权证券的数量合计不超过承销商同意购买的公司证券和或期权证券数量的10%(10%)，则与违约相关的公司证券或期权证券 应由非违约承销商按照各自在本合同下的承诺比例购买。

6.2.违约 超过公司证券或期权证券10%。如果第6.1节中所述的违约与超过10%(10%)的公司证券或期权证券有关，承销商可酌情安排 自己或另一方或另一方按此处包含的条款 购买该违约相关的公司证券或期权证券。如果承销商在违约后一(1)个工作日内没有安排购买该等公司证券或期权证券，则本公司有权在一(1)个工作日内促使另一方按该条款购买该公司证券或期权证券。如果承销商和 本公司均未按照本第6款的规定安排购买与违约有关的公司证券或期权证券， 本协议将由承销商或本公司自动终止，本协议对本公司(本协议第3.10条和第5条规定的除外)或承销商(本协议第5条规定的除外)不承担任何责任；提供, 然而，，如果期权证券发生此类违约，本协议不会终止于公司证券；提供, 进一步，本协议的任何规定均不免除违约保险人因本协议项下违约而对公司造成的损害所承担的责任(如果有)。

6.3.推迟截止日期 。如果违约相关的公司证券或期权证券将由非违约承销商购买，或将由前述一方或多方购买，您或本公司有权 将成交日期或期权成交日期推迟一段合理的时间，但在任何情况下不得超过五(5)个工作日， 以便在注册声明、定价披露方案、招股说明书或任何其他文件和安排中做出必要的更改，本公司同意立即提交承销商律师认为必要的对注册说明书、定价披露方案或招股说明书的任何修改。本协议中使用的“承销商”一词应包括根据本条款第6条被替换为具有同等效力的任何一方，如同其最初是该公司证券或期权证券的本协议的一方一样。

7.附加的 公约。

7.1.禁止 新闻稿和公告。未经承销商事先书面同意，公司不得在东部时间1日(1)下午5：00之前发布新闻稿或从事任何其他宣传活动^ST)营业日 第四十(40)日^这是截止日期后一天)，但在公司正常业务过程中发布的正常和惯例新闻稿除外。

8.本协议的生效日期及终止日期。

8.1.生效日期 。本协议在本公司和承销商签署本协议并将其副本 送交另一方后生效。

8.2.终止。 承销商有权在任何截止日期之前的任何时间终止本协议，(I)如果任何国内或国际事件或行为或事件已经严重扰乱，或承销商认为在不久的将来将严重扰乱美国一般证券市场， ；或(Ii)如果纽约证券交易所或纳斯达克股票市场有限责任公司的交易已经暂停或受到实质性限制，或者交易的最低或最高价格已经确定，或者 FINRA或委员会或任何其他有管辖权的政府机构的命令要求证券价格的最高范围； 或(Iii)如果美国将卷入新的战争或重大敌对行动的增加；或(Iv)纽约州或联邦当局已宣布暂停银行业；或(V)如果已宣布暂停外汇交易，对美国证券市场造成重大不利影响；或(Vi)如果公司因火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为而遭受重大损失，而您认为此类损失是否已投保，将使公司不宜继续交付公司证券或期权证券；或(Vii)公司严重违反了本协议项下的任何陈述、保证或契诺； 或(Viii)如果承销商在本合同生效之日后意识到重大不利变化，或承销商判断一般市场状况发生重大不利变化，将导致无法继续发行、出售和/或交付公开证券，或执行承销商为出售公开证券而签订的合同。

8.3.费用。 尽管本协议有任何相反规定，但根据上文第6.2节的规定，除保险人违约的情况外，如果本协议因任何原因未能在本协议规定的时间内或根据本协议条款延长的时间内履行，本公司有义务向保险人支付发行和履行本协议项下义务所赚取的费用和相关费用。承销商与本协议所述交易相关的所有合理的自付费用 当时都是到期和应付的(包括不超过10万美元($100,000)的承销商的费用和支出、背景调查费用和尽职调查费用)。应承销商的要求，本公司应向承销商全额支付；提供, 然而，，该费用上限不以任何方式限制或损害本协议的赔偿和出资条款。

尽管有上述规定，承销商收到的任何预付款都将按照FINRA规则5110(G)(4)(A)的规定退还给公司。

8.4.赔偿。 尽管本协议、本协议项下的任何选择或本协议的任何终止有任何相反的规定，并且 无论本协议是否以其他方式执行，第5节的规定应保持完全的效力和作用 ，不受此类选择、终止或未能执行本协议或本协议任何部分的影响 。

8.5.陈述、 义务、生存协议。本协议或公司高管根据本协议提交的证书中包含的所有陈述、保证和协议 均应继续有效且完全有效，无论（i）任何承销商或其附属公司或销售代理人或代表任何承销商进行的任何调查，任何控制任何承销商的人，其 高级官员或董事或任何控制公司的人或（ii）公开证券的交付和付款。

9.杂项。

9.1.通知。 除本文另有明确规定外，本协议项下的所有通信均应采用书面形式，并应邮寄（注册或 认证邮件，要求退回收据）、亲自递送或通过传真发送并确认，并应视为已发送 在如此递送或通过电子邮件发送和确认（可能通过电子邮件）或如果邮寄，则应在邮寄后两（2）天。

如果 致承销商：

EF 赫顿

麦迪逊大道590号，39号^这是地板

纽约，邮编：10022

收件人： Mark Iorio

将 副本(不构成通知)发送至：

Lucosky Brookman LLP

伍德大道南101号，5号^这是地板

伍德布里奇，新泽西州08830

注意： 约瑟夫m。卢科斯基先生，

E-mail: jlucosky@lucbro.com

如果 给公司：

Nature ' s 奇迹控股公司

3281 e.瓜斯蒂路175号套房

安大略省，CA 91761

收信人： 领带“詹姆斯”Li

电子邮件： james.li@Natural-miracle.com

将 副本(不构成通知)发送至：

四川 Ross Ference Carmel LLP

美洲大道1185号，31号^ST地板

纽约，邮编：10036

收信人： Esq.

电子邮件：hlul@srfc.Law和

收信人：David b.

电子邮件：dmanno@srfc.Law

9.2.标题。 本协议中包含的标题仅为方便参考之用，不得以任何方式限制或影响本协议任何条款或条款的含义或解释。

9.3.修改。 本协议只能由本协议双方签署的书面文件进行修改。

9.4。完整的 协议。本协议(连同根据本协议或与本协议相关交付的其他协议和文件)构成本协议各方关于本协议及其标的的完整协议，并取代双方先前就本协议标的达成的所有口头和书面协议和谅解。

9.5.绑定 效果。本协议仅适用于承销商、本公司和本协议第5节所述的控制人、董事和高级管理人员及其各自的继承人、法定代表人、继承人和受让人的利益，并对其具有约束力，其他任何人不得或被解释为根据或凭借本协议或本协议中包含的任何规定拥有任何法律或衡平法权利、补救或索赔。“继承人和受让人”一词不应包括以其身份从承销商手中购买证券的买受人。

9.6。管辖法律；同意司法管辖权；由陪审团审判。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，但不适用其法律冲突原则。公司特此同意，因本协议引起或以任何方式与本协议有关的任何诉讼、诉讼或索赔应在纽约县最高法院或纽约南区美国地区法院提起并强制执行，并不可撤销地将 提交给该司法管辖区，该司法管辖权应为专属管辖权。本公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，并认为此类法院是一个不方便的法院。送达本公司的任何该等法律程序文件或传票，可以挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资、按本条例第9.1节规定的地址寄往公司的方式送达。此类邮寄应被视为个人送达，并在任何诉讼、诉讼或索赔中对公司具有法律效力和约束力。本公司同意，任何该等诉讼的胜诉一方有权向另一方追讨与该诉讼或诉讼有关及/或因准备该诉讼或诉讼而产生的所有合理律师费及开支。公司(代表其本人，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司)和承销商在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和 所有由陪审团审判的权利。

9.7。在对应物中执行。本协议可由本协议的一份或多份副本签署，也可由本协议的不同各方分别签署，每份副本应被视为正本，但所有副本合在一起将构成一份相同的协议，并在本协议各方签署一份或多份副本并交付给本协议其他各方时生效。通过传真或电子邮件/pdf传输交付本协议的已签署副本应构成有效和充分的交付。

9.8。放弃等。本协议任何一方未能在任何时间执行本协议的任何条款，不应被视为或解释为放弃任何此类条款，也不以任何方式影响本协议或本协议任何条款的有效性，或本协议任何一方此后执行本协议每一条款的权利。对任何违反、不遵守或不履行本协议任何规定的放弃，除非在寻求强制执行该放弃的一方或多方签署的书面文书中作出规定，否则无效；对任何此类违反、不遵守或不履行的放弃不得被解释为或被视为放弃任何其他或随后的违反、不遵守或不履行。

[签名 页面如下]

如果 上述内容正确阐述了承销商与公司之间的谅解，请在下文为此目的提供的空白中注明 ，因此本信函应构成我们之间具有约束力的协议。

确认 截至上述首次提及的日期，：

[签署 承保协议页面]

时间表 1

定价 信息

附表 2

发行人 一般使用免费写作招股说明书

附表 3

禁售方列表

[____________]

附件 A

授权书表格

附件 B

预付资金认股权证表格

附件C

锁定协议的形式

[●], 2024

EF 赫顿有限责任公司，

作为 承保人

麦迪逊大道590号，39号^这是地板

纽约，邮编：10022

女士们、先生们：

签署人理解EF Hutton LLC(“承销商”)建议与位于特拉华州的自然奇迹控股公司(“本公司”)订立包销协议(“包销协议”)， 就公开发售(“公开发售”)本公司普通股股份(“普通股”)、每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)或购买普通股代替普通股的预资金权证(“预筹 权证”，并与普通股股份统称为“证券”)订立包销协议(“包销协议”)。

为促使承销商继续就公开招股作出努力，签字人特此同意，未经承销商事先书面同意，在本招股说明书(“招股说明书”)与公开招股有关的最终招股说明书(“招股说明书”)发布之日(“禁售期”)后一百八十(180)天的期间内，未经承销商事先书面同意，签名人不得直接或间接：(1)要约、质押、出售、合同出售、授予、借出或以其他方式转让或处置。可转换为证券或可行使或可交换为证券的任何证券或任何证券，无论是现在由下文签署人拥有或此后获得的，或下文签署人具有或以后获得处置权的 (统称为“锁定证券”)；(2)订立任何互换或其他安排，将禁售证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，而不论上述第(1)或(2)款所述的任何此类交易是否以现金或其他方式交付禁售证券；(3)就禁售证券的登记提出任何要求或行使任何权利；或(4)公开披露有意进行任何要约、出售、质押或处置，或进行与任何锁定证券有关的任何交易、互换、对冲或其他安排。尽管有上述规定，但在符合以下条件的情况下，签字人可以转让锁定证券，而无需得到承销商的事先书面同意：(A)公开发行完成后在公开市场交易中获得的与锁定证券有关的交易；提供在禁售期内，不需要根据经修订的《1934年证券交易法》(以下简称《交易法》)第13节或第16(A)节或经修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》) 进行申报，也不应在禁售期内自愿作出与在此类公开市场交易中获得的禁售期证券有关的申请；(B)将禁售期证券作为善意的通过遗嘱或无遗嘱，或为家庭成员的利益而赠送给家庭成员或信托基金(在本锁定协议中，“家庭成员”是指任何血缘、婚姻或收养关系，不比表亲更遥远)；(C)将锁定证券转让给慈善机构或教育机构；或(D)如果签署人直接或间接控制公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，将锁定证券转让给签署人的任何股东、合伙人、成员或拥有类似股权的人，视情况而定；提供在根据上述第(Br)(B)、(C)或(D)条进行转让的情况下，(I)任何此类转让的一个条件是：(I)受让人/受赠人同意受本锁定协议的条款(包括但不限于上一句所述的限制)的约束，其程度与受让人/受赠人是本协议的一方一样；(Ii)法律不要求各方(赠与人、受赠人、转让人或受让人)(包括但不限于1933年《证券法》(经修订的《证券法》)和《交易所法》的披露要求)在禁售期届满前提交转让或处置的任何文件或公告，且应同意不自愿作出任何申报或公告；及(Iii)在提议的转让或处置前至少两(2)天，签字人通知承销商。

此外，上述限制不适用于(I)根据公司股权激励计划授予的股票期权或其他股权奖励的行使或归属。提供适用于下列签署人因行使可转债或认股权证而发行的普通股：(Ii)可转债或认股权证的转换或行使；提供应 适用于因行使该等权利而发行的任何签署人的普通股，或(Iii)满足《交易法》第10b5-1(C)(1)(I)(B)条规定的所有要求的任何新计划(“计划”) ；但在禁售期届满前，不得根据该新计划出售以下签署人的证券(该计划可能已根据本条例的规定予以延长)，且只有在以下情况下才可设立该计划：本公司、签署人或任何其他人士并无就该计划的设立或存在向证券交易委员会或其他监管机构作出任何公开宣布，亦无就该计划向证券交易委员会或其他监管当局提交任何文件，或据此计划进行任何交易，亦不会由签署人自愿作出该等宣布或文件。或任何其他人，在禁售期到期之前(因此可能已根据本合同的规定延长)。

签署人还同意并同意向本公司的转让代理和注册商 发出停止转让指示，除非遵守本锁定协议，否则不得转让受本锁定协议约束的签署人的证券。

如果 签署人是本公司的高级职员或董事，则(I)签署人同意上述限制同样适用于签署人可能在公开发行中购买的任何证券；(Ii)承销商同意，至少在解除或免除与锁定证券转让相关的前述限制的生效日期 前至少三(3)个工作日，承销商将通知本公司即将解除或放弃上述限制；及(Iii)本公司已在承销协议中同意于发布或豁免生效日期前至少两个营业日 (2)透过主要新闻服务机构以新闻稿方式公布即将发布或豁免的事项。承销商根据本协议向上述人员或董事授予的任何豁免或豁免仅在该新闻稿发表之日起两(2)个工作日内生效。 在以下情况下，本款规定将不适用：(A)解除豁免或放弃仅仅是为了允许转让非对价锁定证券，以及(B)受让人已书面同意受本锁定协议中描述的相同条款的约束，但范围和期限与该等条款在转让时仍然有效的条款相同。

签署人理解本公司和承销商在完成公开发售过程中依赖本锁定协议 。签字人进一步了解，本锁定协议是不可撤销的，对签字人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。

签字人理解，如果承销协议未完全签署或未生效，或者承销协议(终止后仍有效的条款除外)在支付和交付其项下将出售的证券之前终止或被终止，签字人将被解除本锁定协议下的所有义务。

本锁定协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

附件D

新闻稿形式

[_________]

[日期]

[_________] （“公司”）今天宣布，EF Hutton LLC在公司最近的公开募股中担任独家承销商 [*]单位（“单位”），每个单位包括：（i）一股普通股，面值，每股0.0001美元（“普通 股票”）;和（ii）一份购买一股普通股的认购证（“认购证”），是 [放弃][释放]对持有的_普通股和_普通股相关可转换证券的_限制 [某些高级人员或董事][一名军官或董事]公司的成员。这个[豁免][发布]将于_，20_生效， 此类普通股和普通股相关可转换证券可在该日期或之后出售。

本新闻稿不是在美国或禁止此类要约或销售的任何其他司法管辖区进行的要约或销售，如果未根据修订后的1933年《证券法》进行登记或豁免登记，则不得在美国发售或出售此类证券。

D-1