已于2024年7月5日向证券交易委员会提交。

登记号333-280066

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

第1号修正案

至

形式 S-1

根据1933年《证券法》的注册声明

大自然的奇迹控股公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

3281 E.瓜斯蒂路175号套房

安大略省，CA 91761

(949) 798-6260

(地址，包括邮政编码和电话号码， 包括区号，

注册人的主要执行办公室)

铁人(詹姆斯)Li

首席执行官

自然奇迹控股公司

3281 E.瓜斯蒂路175号套房

安大略省，CA 91761

(949) 798-6260

(提供服务的代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到:

建议向公众出售的大约开始日期 ：在本注册声明生效日期后，在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，在此 表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请勾选以下方框。 ☒

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券 ，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订 ，请选中以下复选框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订 ，请选中以下复选框并列出同一产品的较早有效注册表的证券法注册表编号。☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请勾选 标记表明注册人是否选择不利用延长的过渡期来遵守《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

注册人特此在必要的日期修订本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州或其他司法管辖区 征求购买这些证券的要约。

须完成，日期：2024年7月5日

初步招股说明书

最多5，825，243个单位， 每个单位由一股普通股和一份购买一股普通股的许可证组成

最多5，825，243个预先融资的 单位，每个预先融资的单位包括一份购买一股普通股的预先融资的许可证和一份购买一股普通股的许可证

最多5，825，243股普通股 令的背后

最多5,825,243股普通股作为预筹资权证的标的

自然奇迹控股公司

自然奇迹控股公司将在承销的基础上发行最多5,825,243股(以下简称“单位”)，每个单位包括：(I)一股普通股，面值，每股0.0001美元(“普通股”)；(Ii)一份A系列认股权证，购买一股普通股 股票(“认股权证”)。每份认股权证可按每股0.515美元(每单位假设发行价的100%)的行使价行使。这些认股权证将从发行之日起立即行使，并将在发行之日起五(5)年内到期。 我们基于我们普通股于2024年7月2日在全球市场上公布的最后销售价格，以每单位0.515美元的假定发行价进行发行。

本公司亦将预融资单位(“预融资 单位”)提供予在本次发售中购买单位的买方(如有)，否则买方与其联属公司及若干关联方将在本次发售完成后立即实益拥有超过4.99%(或经买方选择，9.99%)的已发行普通股。每个预筹资金单位包括：(I)一股普通股可行使的预筹资金 认股权证(“预筹资金认股权证”)；及(Ii)一份认股权证。每个预出资单位的收购价等于本次发行中向公众出售的单位价格减去0.0001美元，预出资单位中包括的每个 预出资认股权证的行使价为每股0.0001美元。预付资金认股权证将可立即行使，并可随时行使，直至所有预付资金认股权证全部行使为止。

对于我们销售的每个预融资单元，我们提供的单元数量将在一对一的基础上减少。由于我们将发行一份认股权证作为每个单位或预融资单位的一部分， 本次发行中售出的认股权证数量不会因已售单位和预融资单位的组合发生变化而发生变化。

普通股和预筹资权证、 和随附的认股权证(视情况而定)只能在本次发行中一起购买，但将单独发行， 将在发行时立即分离。根据与本招股说明书有关的登记声明，本公司亦同时登记可于行使认股权证后发行的普通股股份，这些认股权证包括在本招股说明书内的认股权证及预出资单位内的认股权证，以及于此发售的预出资单位内的预资资权证 。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“NMHI”。据纳斯达克全球市场报道，2024年7月2日我们普通股的收盘价为每股0.515美元。单位、预融资单位、权证或预资金权证没有既定的交易市场，我们 不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上上市单位、预融资单位、权证或预资金权证。

此次发行的证券的公开发行价将在定价时确定，可能会低于当时的市场价格。因此，本招股说明书中使用的假设公开发行价可能不代表最终发行价。最终公开发行价格将通过我们、承销商和投资者之间的谈判确定 基于一系列因素，包括我们的历史和我们的前景、我们经营的行业、我们过去和现在的经营业绩 我们高管之前的经验以及此次发行时证券市场的总体状况。 

根据本招股说明书日期为 的承销协议中的条款，我们同意授予承销商EF Hutton LLC从本招股说明书日期起可行使的45天超额配售选择权。额外购买最多873,787股普通股(作为本次发行单位的一部分出售的股份的15%)和/或873,787股认股权证(作为本次发行的单位和/或预出资单位的一部分出售的15%的权证 )和/或873,787股预资金权证(本次发行出售的预资金权证的15%)。

我们打算将此次发行所得资金 用于一般企业用途，包括营运资金和投资。请参阅“收益的使用.”

投资我们的证券涉及高风险。请参阅“风险因素“从本招股说明书第10页开始，讨论应考虑的与投资我们的证券相关的信息。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们是一家“新兴成长型公司” 这一术语在2012年的JumpStart Our Business-Start法案(“就业法案”)中使用，我们已选择遵守 某些降低的上市公司报告要求。

有关我们与承销商的安排 的其他信息，请参阅"承销”从第84页开始。

我们预计证券 将于2024年__交付。

唯一的账簿管理经理

EF Hutton LLC

招股说明书日期：2024年_

目录表

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书补充或修订中包含的信息。我们和承销商均未授权任何其他人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同或对其进行补充的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们和承销商均不承担责任，也不能保证其可靠性。您应假定本招股说明书或任何自由撰写的招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间 或我们证券的任何销售。自该日起，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。 我们不会在任何司法管辖区提出任何证券要约，在任何司法管辖区，此类要约都是非法的。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许在该司法管辖区公开发售我们的证券或持有或分发本招股说明书。 在美国以外司法管辖区持有本招股说明书的人士须告知自己有关情况，并遵守适用于该司法管辖区的有关公开发售及分发本招股说明书的任何限制。

关于 本招股说明书

在本招股说明书中，除非另有说明或上下文另有暗示，

商标

仅为方便起见，本招股说明书中提及的我们的商标和商号 可能不带®或™符号，但此类引用并不打算以任何方式 表明我们不会根据适用法律最大程度地主张我们对这些商标和商号的权利。在本招股说明书或随附的招股说明书中以引用方式包含或合并的所有其他商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。

市场数据

本招股说明书中使用的市场数据和某些行业数据及预测来自公司内部调查、市场研究、顾问调查、公开信息、政府机构报告以及行业出版物和调查。行业调查、出版物、咨询 调查和预测一般都表明，其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的。 但不能保证此类信息的准确性和完整性。据我们所知，包括对未来时期预测的某些第三方行业数据没有考虑冠状病毒(“新冠肺炎”)的影响。因此，这些第三方预测可能被夸大了，不应给予不适当的重视。预测特别可能是不准确的，尤其是在较长时间内。此外，我们不一定知道在编制我们引用的预测时使用了哪些关于总体经济增长的假设。关于我们的市场地位的陈述是基于最新的可用数据。虽然我们不知道 关于本招股说明书中提供的行业数据的任何错误陈述，但我们的估计涉及风险和不确定因素， 可能会根据各种因素(包括标题下讨论的因素)进行更改。风险因素“在这份招股说明书中。

风险因素

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，可能会影响我们未来的财务业绩。如果发生下列任何事件或情况，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响，我们的实际结果可能与我们的预期大不相同，我们的股票价格 可能会下跌。下面讨论的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。可能存在我们目前未知或我们目前不认为会对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他风险和不确定性。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下描述的风险，以及本招股说明书中包含的所有其他信息，包括我们的财务报表和相关说明。本 招股说明书中包含的非历史事实的陈述为前瞻性陈述，会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际 结果与前瞻性陈述中陈述或暗示的结果大不相同。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到损害。在这种情况下，我们普通股的交易价格 可能会下跌，我们证券的投资者可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务和行业相关的风险

自2022年以来，我们遭受了巨大的运营亏损 ，人们对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力有很大的怀疑。

自2022年以来，我们经历了运营的经常性亏损和运营活动的负现金流。此外，我们一直需要从外部来源筹集更多资金，为我们的扩张计划和相关业务提供资金，这一需求可能会持续下去。成功过渡到实现盈利 取决于实现足以支持我们成本结构的收入水平。关于我们根据2014-15年度财务会计准则委员会的会计准则更新(“ASU”)对持续经营的考虑因素进行的评估， “关于实体作为持续经营的能力的不确定性的披露”，管理层已确定， 这些情况令人对我们在这些合并财务报表发布后一年内作为持续经营的持续经营的能力产生重大怀疑。如果我们无法在十二(12)个月的正常运营周期内实现我们的资产 ，我们可能不得不考虑通过以下来源补充我们的可用资金来源：

我们不能保证所需的融资 将达到所需的金额，或者以我们在商业上可以接受的条款(如果有的话)获得。如果上述事件中的一个或全部没有发生，或者后续的资本筹集不足以弥补财务和流动资金缺口，可能会对我们产生重大不利影响 ，并将对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生重大不利影响。

我们在2023年财年的预计收入为12690美元万，而我们在截至2023年12月31日的财年为自然奇迹公司的实际收入约为890美元万，这表明我们的收入预测存在重大未达预期的情况，这可能导致几个风险，这些风险可能威胁到我们的运营生存能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。他说：

我们预计2023年的收入为12690美元万，这是在自然奇迹公司的预期财务信息中提出的。S管理层就湖滨公司对业务合并的评估而准备并提供给湖滨公司董事会的预测 。 然而，自然奇迹公司截至2023年12月31日的实际收入约为890美元万，这表明我们的收入预测严重低于预期。这种与我们预测的大幅偏离可能会导致几个风险，包括：

这些风险可能会威胁我们的运营可行性 ，并可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。  

我们的竞争对手和潜在竞争对手 可能开发比我们的产品更有效或更具商业吸引力的产品和技术，而我们可能无法成功 开发新产品或改进现有产品，或通过快速发展的通信工具保持我们接触消费者的有效性 。

我们的产品与多家供应商生产的国家和地区产品以及自有品牌产品竞争，其中许多供应商都是老牌公司，提供的产品 功能与我们的产品相似。我们的竞争对手可能会开发或销售比我们当前或未来的产品更有效或更具商业吸引力的产品。我们的一些竞争对手拥有比我们多得多的财务、运营、营销和技术资源。此外，其中一些竞争对手可能会提供更广泛的产品，并以比我们更低的价格 销售他们的产品，可能会有更高的知名度。由于这种竞争，不能保证我们在创造或增加收入和夺取市场份额方面不会遇到困难 。此外，竞争加剧可能会导致我们销售的产品的价格和/或利润率下降。我们可能没有财力、与主要供应商的关系、技术专长或营销、 分销或支持能力来在未来成功竞争。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们 改进现有产品以及开发、制造和营销新产品以满足不断变化的消费者需求的能力。我们无法 确定我们能否成功地开发、制造和营销满足消费者需求或获得市场认可的新产品或产品创新，或者我们是否会及时开发、制造和营销新产品或产品创新。 如果我们未能成功开发、制造和营销新产品或产品创新，或者如果我们无法接触到现有和潜在的 消费者，我们维持或增长市场份额的能力可能会受到不利影响，这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，开发和推出新产品和产品创新需要大量的研发和营销支出，如果这些新产品或创新无法获得市场认可，我们可能无法收回这笔费用。

负面的经济状况，特别是美国和加拿大的 ，可能会对我们的业务产生不利影响。

不确定的全球经济状况可能会对我们的业务产生不利影响。负面的全球经济趋势，特别是在美国和加拿大，例如消费者和企业支出减少，高失业率，住房拥有率和住房开工率下降，高止赎率以及消费者和企业信心下降，对我们的业务构成挑战，并可能导致收入、盈利能力和现金流下降。 尽管我们继续投入大量资源支持我们的营销，但不利的经济状况可能会对消费者对我们产品的需求产生负面影响。我们对价格最敏感的客户可能会在充满挑战的经济时期或当前经济状况恶化时降低产品价格，而其他客户可能会在经济不确定时期减少可自由支配的支出，这可能会减少我们产品的销售量，有利于我们竞争对手的产品，或者导致我们的产品组合从较高利润率转向较低利润率产品。

我们目前正处于经济不确定和资本市场中断的时期，地缘政治不稳定、俄罗斯与乌克兰和中东持续的军事冲突以及创纪录的通胀都对我们的业务、财务状况和运营结果产生了重大影响。

在地缘政治紧张局势升级以及俄罗斯与乌克兰之间的军事冲突以及中东地区的军事冲突之后，美国市场和全球市场正在经历 的波动和破坏。2022年2月，俄罗斯军队开始全面军事入侵乌克兰，自2023年10月以来，中东冲突恶化。尽管当前军事冲突的持续时间和影响非常不可预测，但乌克兰和中东的冲突已导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断，这导致了全球创纪录的通胀。美国的通货膨胀率处于40年来的最高水平。由于在通货膨胀的早期阶段，成本的增长快于收入的增长，我们可能会发现我们需要给员工更高的 加薪，以更高的工资开始新员工，和/或增加员工福利成本。

我们正在继续监测通货膨胀、乌克兰、中东和全球资本市场的局势，并评估其对我们业务的潜在影响，包括对消费者需求的影响，以及对我们的供应商生产CEA灯具和其他产品所依赖的供应链和原材料价格的影响。

尽管到目前为止，我们的业务尚未受到俄罗斯与乌克兰和中东之间持续的军事冲突、地缘政治紧张局势或创纪录的通胀的实质性影响，但我们无法预测我们的业务在短期和长期内将受到多大程度的影响，或此类 问题可能以何种方式影响我们的业务。乌克兰和中东冲突的程度和持续时间、地缘政治紧张局势、创纪录的通胀以及由此造成的市场混乱是无法预测的，但可能是巨大的。任何此类中断也可能放大我们面临的其他风险的影响。

我们的国际业务使我们 容易受到与国际业务相关的成本和风险的影响。

我们100%的产品从供应商处采购。 我们的顶级供应商包括欧洲、亚洲和北美的实体。我们未来可能会在北美建立制造工厂 。因此，我们面临与在国外运营相关的风险，包括：

此外，我们在美国以外的业务 面临当地司法管辖区新的和不同的法律和监管要求的风险，在人员配备和管理当地业务方面可能存在困难，以及可能产生不利的税收后果。与运营我们持续的国际业务相关的成本可能会对我们未来的运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。

作为一家上市报告公司，我们 必须遵守美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会关于我们对财务报告的内部控制 的规则和规定。如果我们未能建立和保持对财务报告和披露的有效内部控制 控制程序和程序，我们可能无法准确报告或及时报告财务结果，这可能会 对我们的业务造成不利影响。

我们是公开报告公司 遵守美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会不时建立的规章制度。 这些规章制度要求我们建立并定期评估有关我们对财务报告的内部 控制程序。作为一家上市公司，报告义务可能会给我们的财务和管理系统、流程和控制以及我们的人员带来相当大的压力。

作为一家上市公司， 我们必须根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404条记录和测试我们的财务报告内部控制，以便我们的管理层可以在我们向美国证券交易委员会提交第二份年报时以及之后证明我们的财务报告内部控制的有效性，这要求我们记录财务报告内部控制并对其进行重大 更改。作为一家上市公司，我们必须遵守美国证券交易所 法案、萨班斯-奥克斯利法案和2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案的报告要求，以及美国证券交易委员会和纳斯达克通过和将采用的规则以及其他适用的证券规则和法规，这些规则和法规对上市公司施加了各种 要求，包括建立和维持有效的披露和财务控制以及公司治理做法的变化 。我们的管理层和其他人员需要花费大量时间来满足上市公司的这些要求。此外，我们预计这些规则和法规将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并 使某些活动更加耗时和昂贵。我们可能需要聘请更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的法律、会计和财务人员，并维持内部审计职能。

同样，作为一家上市公司，在我们被视为大型加速申报公司的年份，我们可能会失去《新兴成长型公司》的地位，并受到美国证券交易委员会对财务报告管理和审计师认证要求的内部控制，一旦我们遵守交易法的报告要求12个月，就会发生这种情况。 至少提交了一份美国证券交易委员会年报，截至上一财年第二财季末，我们的非关联公司持有的普通股市值等于或超过7亿美元。如果我们受制于美国证券交易委员会的内部控制 报告和认证要求，我们可能无法及时完成评估、测试和任何必要的补救措施 。此外，我们目前的控制和我们开发的任何新控制都可能会因为糟糕的设计和业务中的变化而变得不够用 ，包括任何国际扩张导致的复杂性增加。任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制 都可能对我们的独立注册会计师事务所的评估结果及其认证报告产生不利影响。

我们正在继续 制定和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据《美国证券交易委员会规则和表格》要求在报告中披露的信息得到积累并 传达给我们的主要高管和财务官。我们还在继续改进我们对财务报告的内部控制，其中包括聘请更多的会计和财务人员来实施此类流程和控制。我们预计在未来几年将产生与实施内部审计和合规职能相关的成本，以进一步改善我们的内部控制环境。

我们在CEA行业的经营历史有限，因此很难准确预测我们未来的经营业绩和评估我们的业务前景。

我们在2019年推出了CEA产品销售业务，此后增长迅速。我们预计，随着我们寻求扩大室内种植者客户群并探索新的市场机会，我们将继续增长。但是，由于我们的运营历史有限，我们的历史增长率可能不能预示我们未来的业绩 。由于技术的不断发展和消费者需求的多样化，北美的CEA行业正在迅速发展。我们未来的业绩可能比一家经营历史更长的公司更容易受到某些风险的影响。下面讨论的许多因素可能会对我们的业务、前景和未来业绩产生不利影响，包括：

我们可能无法成功应对上述风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生重大不利影响。

我们的营销活动可能不会成功。

我们计划在广告、消费者促销和其他营销活动上投入大量资源，以维持、扩大和扩大我们的客户基础。不能保证我们的营销策略将是有效的，也不能保证我们计划投资于广告活动的金额将导致产品销售额的相应增长 。如果我们的营销计划不成功，我们将在没有获得更高收入的好处的情况下产生巨额费用。

我们通常不与客户签订长期 合同，所有订单都是根据需要下的，任何未能留住经常性客户或开发 新客户的情况都可能对我们的财务业绩和业务前景造成重大不利影响。

在2023财年和2022财年，我们 从少数客户那里获得了相当大比例的总收入。我们在2023和2022财年的五大客户分别占我们总收入的45.64%和51.80%。高架设备供应在2023财年一直是我们的最大客户，Urban-Gro，Inc.在2022财年一直是我们的最大客户，分别占我们收入的13.11%和17.44%。

尽管我们的顶级客户中确实有经常性客户，但我们通常不与客户签订长期合同，所有订单都是按需下单的 。任何未能留住经常性客户或开发新客户的情况都可能对我们的运营结果产生重大不利影响。

有许多因素，包括我们的业绩， 可能会导致客户和业务量的流失或减少。我们不能向您保证，我们将继续 与我们现有客户保持相同级别的业务合作，或者根本不会。一个或多个重要客户的客户和业务流失可能会对我们的收入和利润产生重大不利影响。此外，如果任何重要的 客户终止与我们的关系，我们不能向您保证，我们将能够及时或根本不能与类似的 客户达成替代安排。

为了增加我们的销售和营销基础设施 ，我们将需要扩大我们组织的规模，并仔细管理我们不断扩展的业务以实现可持续的 增长，我们在管理这种增长时可能会遇到困难。

随着我们继续努力扩大业务， 我们将需要扩大管理、运营、销售、营销、财务和其他资源的员工规模。未来的 增长将使管理层成员承担更多责任，包括需要确定、招聘、维护、激励 和整合更多员工。此外，我们的管理层可能不得不将不成比例的注意力从我们的日常活动中转移出来，并投入大量时间来管理这些增长活动。我们未来的财务业绩 以及我们继续发展我们的业务并有效地在水培行业竞争的能力将在一定程度上取决于我们有效管理未来增长的能力 。

为了实现更高的收入水平，在国际上营销我们的产品，完成研究和开发未来的产品，我们相信我们将被要求定期扩大我们的 业务，特别是在销售和营销、研发、制造和质量保证领域。随着我们在这些领域扩大业务，管理层将面临新的和更多的责任。为了适应任何增长和有效竞争，我们必须继续升级和改进我们整个业务的信息系统、程序和控制，并扩大、培训、 激励和管理我们的员工队伍。我们未来的成功将在很大程度上取决于我们当前和未来管理层有效运营的能力。我们的人员、系统、程序和控制可能不足以支持我们未来的运营。如果我们无法 有效管理我们的预期增长，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

我们对CEA产品市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的 增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

市场机会估计和增长预测，包括室内种植和CEA产品市场，受到重大不确定性的影响，基于的假设和估计 可能被证明不准确。计算我们市场机会的变量可能会随着时间的推移而发生变化， 不能保证这些市场机会估计所涵盖的任何特定数量或百分比的客户将完全购买我们的产品或为我们带来任何特定水平的收入。我们市场的任何扩张都取决于一系列因素，包括与我们和我们的竞争对手的产品相关的成本和感知价值。即使我们竞争的市场达到了规模估计和增长预测，我们的业务也可能无法以我们预期的速度增长，如果有的话。我们的增长受到许多 因素的影响，包括成功实施其业务战略，这一战略受到许多风险和不确定性的影响。因此，对市场增长的预测不应被视为我们未来收入或增长前景的指示。

我们以长期租约的形式占用仓库，租约到期时我们可能无法续签。

我们的仓库的租期从三年到五年不等，可以选择续订特定的时间段。我们相信，我们未来的租约也很可能是长期租约，并有类似的续订选项。如果我们关闭或停止完全使用仓库，我们很可能仍然有义务根据适用的租赁履行，其中包括支付基本租金，以及在租赁期的剩余时间内支付租赁物业的保险、税款 和其他费用。截至2023年12月31日，我们未来的最低租金总额约为50万美元。我们无法在停止充分利用仓库或退出市场时终止租赁 ，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

此外，在租赁期结束和仓库的任何续约期结束时，我们可能无法在没有大量额外成本的情况下续订租约(如果有的话)。如果我们无法 续订我们的仓库租赁，我们可能会关闭或搬迁仓库，这可能会使我们面临建设和其他成本和风险，而这反过来又可能对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。此外，我们可能无法在商业上可行的位置(包括使用铁路服务)获得替换的 仓库。不得不关闭仓库，即使是短暂的搬迁，也可能会减少此类仓库对我们收入的贡献。

我们税收条款的意外变化， 采用新的税法或承担额外的税收负债可能会影响我们的盈利能力和现金流。

我们在美国联邦司法管辖区、各个地方和州司法管辖区以及一个外国司法管辖区缴纳所得税和其他税。我们未来的有效税率可能会受到以下因素的不利影响：我们经营结构的变化、法定税率不同的国家/地区收益组合的变化、递延税项资产(如净营业亏损和税收抵免)和负债估值的变化、税法的变化以及在我们的纳税申报单准备过程中发现的新信息。特别是，主要与我们在美国的业务相关的递延税项资产的账面价值 取决于我们在相关司法管辖区产生适当性质的未来应纳税所得额的能力。

美国国会或地方、州和外国司法管辖区的立法机构会不时提出或审议税收提案，这也可能影响我们的税率、递延税项资产的账面价值或我们的纳税义务。我们的纳税义务还受到我们对库存、服务、许可证和资金收取的金额的影响。我们在不同的司法管辖区接受持续的税务审计。对于这些审计(或未来的审计)，税务机关可能不同意我们的决定，并评估额外的税款。我们定期评估我们审计的可能结果，以确定我们的税务拨备是否适当。因此，我们税务审计的最终解决方案、税法或税率的变化以及利用我们递延纳税资产的能力可能会对我们未来时期的税收拨备、净收益和现金流产生重大影响。

我们可能需要额外的资金来实现我们的业务目标，如果在需要时无法以可接受的条件获得必要的资金，或者根本不能获得资金，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的业务和未来的增长。

CEA产品制造和销售业务 是资本密集型业务，我们预计将花费大量资源来完成我们设施的扩建(如果有的话)，扩大我们的产能 并开发新产品。这些支出预计将包括建造和试运行新设施的成本、与营销相关的成本、营运资金、吸引和留住当地熟练劳动力的成本，以及与支持未来商业机会的研发相关的成本。截至本招股说明书的日期，我们 尚未承诺任何资本用于建立制造设施，我们目前也没有任何建设计划，尽管我们 未来可能会建立制造设施。

我们预计，根据我们的贷款协议，我们现有的现金和信贷 将足以为我们计划的运营费用、资本支出需求提供资金，至少在未来12个月内。然而，由于目前未知的因素，我们的运营计划可能会改变，我们可能需要比计划更早地通过债务融资或其他来源(如战略合作)寻求额外的 资金。此类融资可能导致对股东的摊薄，强制实施债务契约和偿还义务，或可能对我们的业务产生不利影响的其他限制。 此外，由于有利的市场条件或战略考虑，即使我们认为我们 有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能寻求额外的资本。不能保证我们将以优惠的 条款获得融资，或者根本不能。无法在需要时获得融资可能会使我们更难运营其业务或实施我们的增长计划。

我们目前依赖的配送中心数量有限，我们的设施尚未投入商业运营。

我们目前在加州有两个仓库作为我们的配送中心。我们未来可能会在北美建立一家工厂，生产和组装发光二极管(LED)种植灯和其他类型的室内种植用照明产品。

影响我们配送中心的不利变化或发展可能会削弱我们在北美市场交付产品的能力。由于监管不合规或其他问题以及我们无法控制的其他因素，如恶劣天气条件、自然灾害、火灾、电力中断、停工、疾病爆发或流行病、设备故障或供应交付延迟 ，任何停产或减产 都会严重干扰我们交付产品、履行合同义务和及时运营我们的业务的能力。

我们准确预测未来运营结果的能力是有限的，并受到许多不确定性的影响，包括我们对未来增长进行规划和建模的能力。 在未来一段时间，我们的收入增长可能会因多种原因而放缓或下降，包括对我们产品的需求放缓、竞争加剧、整体市场增长放缓，或者我们因任何原因未能利用增长机会。 此外，CEA产品制造和组装的操作设备更换或维修成本很高，我们的设备供应 链可能会因流行病而中断，贸易战或其他因素，假设我们将在不久的将来建立制造设施 。如果我们的机械有任何重大损坏，我们将无法预测何时(如果有的话)可以更换或修复此类机械，或者找到具有合适替代机械的联合制造商，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。如果我们对这些风险和不确定性以及未来收入增长的假设不正确或 发生变化，或者如果我们没有成功应对这些风险，我们的运营和财务结果可能与我们的预期大不相同， 我们的业务可能会受到影响。

如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担重大责任。

尽管截至本招股说明书之日，尚未发生任何针对我们的产品责任诉讼，但由于我们提供销售的任何产品，我们都面临潜在的产品责任风险。例如，如果我们销售的任何产品在产品测试、制造、营销或销售期间据称造成伤害或被发现不适合 ，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能就产品固有危险发出警告、疏忽、严格责任和违反保修的指控。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。如果我们不能成功地针对 产品责任索赔为自己辩护，我们可能会承担大量责任。即使是成功的防御也需要大量的财务和管理资源。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔都可能导致：(I)对我们可能提供销售的产品的需求减少；(Ii)对我们声誉的损害；(Iii)减少相关诉讼的辩护成本；(Iv)转移 管理层的时间和我们的资源；(V)向试验参与者或患者提供巨额金钱奖励；(Vi)产品 召回、撤回或标签、营销或促销限制；以及(Vii)我们的股票价格下跌。我们无法以可接受的成本获得并保留足够的产品责任保险以防范潜在的产品责任索赔 可能会阻止或阻碍我们开发的产品的商业化。我们不保有任何产品责任保险。即使我们 将来获得产品责任保险，我们也可能需要支付超过我们的承保范围限制或不在我们的保险覆盖范围内的由法院裁决或协商达成的金额，而我们可能没有或能够获得足够的资本来支付 此类金额。

我们最大的供应商主要位于地震和其他自然灾害和人为灾害频发的地区。

我们最大的供应商位于易受自然灾害和人为灾害影响的地区，如美国、荷兰、波兰和中国南部，这些地区 经历了严重的洪水、地震、野火、极端天气条件或停电。如果我们最大的供应商之一所在的地区发生大地震或任何其他 灾难，供应商响应我们的产品请求的能力可能会受到严重的负面影响。此外，灾难可能会对该地区的运输条件产生不利影响， 我们将产品从供应商运送到我们在美国的仓库的能力可能会受到影响，这可能会导致我们的客户在一段时间内显著延迟收到他们的CEA产品，并降低我们的服务水平。 任何此类业务中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的产品依赖有限的供应商 可能会导致我们的业务中断，并对我们的财务业绩产生不利影响。

在2023财年和2022财年，我们五家最大的供应商与我们之间的交易总额分别占我们所有供应商与我们之间交易总额的90.56%和73.31%。

尽管我们继续扩大我们的供应商基础， 我们的产品仍然依赖数量有限的供应商。如果我们无法维持供应商安排和关系， 如果我们无法以业务所需的数量和质量水平与供应商签订合同，或者如果我们的任何主要供应商 破产或遭遇其他财务困境，我们可能会遇到生产中断，这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利的 影响。

此外，我们的子公司海德曼此前已于2020年5月4日与我们的主要供应商之一Megaphoton签订了一份供应协议(“Megaphoton Supply 协议”)，根据该协议，Megaphoton为海德曼的种植灯和其他农业行业相关供应产品线提供制造服务、设计和开发服务、营销推广服务和咨询服务。 Megaphoton供应协议于2023年5月4日到期，我们正在积极进行谈判，以确保新的供应商，并进一步扩大我们的供应商基础。旨在加强我们的供应链和培养长期运营弹性的战略计划。 任何不能以有利条件发展与供应商的关系，或根本不能发展关系的行为，都可能对海德曼的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们供应商设施的运营发生重大中断可能会影响我们生产产品和为客户提供服务的能力，这可能会对收入和收益造成不利影响。

我们供应商设施的运营受到各种原因的影响，包括火灾、洪水或其他自然灾害、疾病暴发或流行病、战争行为、恐怖主义、政府停摆和停工。我们供应商的 工厂的运营发生重大中断，特别是在有限数量的工厂生产的产品，可能会严重影响我们销售产品和及时为客户提供服务的能力，这可能会对我们的客户关系、收入、 收益和财务状况产生重大不利影响。

如果我们的供应商无法及时以可接受的价格采购足够数量的原材料，我们销售产品的能力可能会受到损害。

我们一些产品的制造很复杂 ，需要精确的高质量制造，这是很难实现的。我们在及时、足量生产我们的产品时可能会遇到困难。

这些困难主要与增加新推出产品的生产有关，并可能导致交货期延长和制造这些产品的成本增加 。我们未能达到并保持所需的高制造标准可能会导致产品测试或交付的进一步延误或失败、成本超支、产品召回或撤回、保修成本增加或其他可能损害我们的业务和前景的问题 。

在确定我们产品的需求量和生产计划时，我们必须根据历史经验、库存水平、当前市场趋势和其他相关因素做出重要的判断和估计。由于估计的固有性质，我们的估计与实际需要的产品数量之间可能存在重大差异，这可能会损害我们的业务和运营结果。

供应中断或供应商采购的原材料价格上涨 可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们的许多产品都是从美国以外的供应商那里采购的。这些产品的一般可获得性和原材料价格可能会受到许多我们无法控制的因素的影响，包括政治不稳定、贸易限制和其他政府法规、关税和关税、价格控制、货币汇率和天气的变化。

供应商为我们的任何关键产品采购的原材料供应严重中断，可能会导致我们从供应商采购的产品价格上涨， 这可能会对我们管理成本结构的能力产生不利影响。市场状况可能会限制我们提高售价的能力 以抵消产品采购成本的增加。我们可能无法在 时间内找到或使用某些产品的替代投入。对于某些投入，新的产品来源可能必须符合监管标准，这可能需要额外的投资 并推迟将产品推向市场。

我们的运营业绩和实现 或保持盈利的能力可能会因过渡到北美进行组装而受到不利影响。

目前，我们的生长灯主要来自中国的供应商 。我们正在从主要在中国采购成长灯转向在北美采购成长灯组件并进行组装，以减少我们的运输时间和成本。我们可能会在未来建立一个制造工厂来承担组装过程。我们预计在五年内将30%的生长灯组装在北美，在十年内完成50%。

在向全球采购Growth Light组件过渡的过程中，我们能否识别和发展与符合我们的价格和质量标准的合格供应商的关系，并以及时高效的方式供应，这是一个重大挑战。如果供应商的产品不符合我们的质量或安全标准，我们可能会被要求更换供应商。此外，我们的供应商可以随时停止销售产品，原因可能或 可能不在我们或供应商的控制范围之内。如果我们不能 迅速将不愿或无法满足我们要求的供应商替换为提供类似产品的供应商，我们的经营业绩和库存水平可能会受到影响。

此外，鉴于中国的工资和员工福利与北美之间的差距 我们在北美的运营员工可能面临更高的工资和员工福利成本。 虽然在北美组装的产品在我们的市场上往往会溢价销售，但我们可能无法将增加的成本以更高的价格的形式转嫁给我们的客户 由于成长灯市场的竞争，我们实现或保持盈利的能力可能会因此受到不利影响。

仲裁程序、法律程序、 调查和其他索赔或纠纷的辩护成本很高，如果确定对我们不利，我们可能需要支付罚款或损害赔偿，采取补救措施，或阻止我们采取某些行动，任何这些都可能对我们的业务造成不利影响。

在我们的业务过程中，我们是，未来也可能是仲裁程序、法律程序、调查和其他索赔或纠纷的一方，这些索赔或纠纷 涉及并可能涉及商业交易、知识产权、证券、员工关系或 遵守适用法律法规的问题。如下所述，我们正在进行与Megaphoton Supply 协议有关的诉讼。

2023年8月22日，Megaphoton对自然奇迹及其两家全资子公司提起了两起独立的诉讼：加利福尼亚州的VisionTech Group Inc.和加州的Helman Inc.(统称为被告)。Megaphoton是一家用于农业和工业应用的人造照明设备制造商和 生产商，该公司向洛杉矶高等法院对被告提起诉讼，声称被告违反了合同/担保协议，未能按照这些协议的条款支付总计6,857,167美元。自然奇迹认为这起诉讼毫无根据，并已于2023年9月22日向加利福尼亚州奥兰治县法院对Megaphoton提起反诉，寻求平权救济。2024年3月5日，Megaphoton向洛杉矶高等法院提交了驳回针对海德曼和VisionTech的诉讼的请求。

我们面临着重大风险，因为正在进行的诉讼可能导致未来的财务义务，对我们的业务和盈利能力产生不利影响。目前法律诉讼的结果可能会导致财务责任，如和解或损害赔偿，对我们的财务状况和现金流构成实质性威胁。此外，不利的诉讼结果可能损害我们的声誉，影响客户信任和投资者信心，从而影响市场份额和品牌价值。虽然我们正在积极管理和解决诉讼，但不确定性依然存在， 强调了与利益相关者沟通和实施有效的风险缓解战略的透明度的重要性。

我们可能无法充分获取、维护、保护或执行对我们的业务至关重要的知识产权和其他专有权利。

我们的有效竞争能力在一定程度上取决于我们注册商标“eFinity”的权利。我们没有寻求在美国或在使用此类商标的每个国家/地区注册我们的每一个商标。此外，由于外国商标法的不同，我们在其他国家或地区可能得不到与我们在美国获得的关于我们持有的注册商标的相同保护。如果我们不能在我们的商标上获得、维护、保护和执行我们的知识产权，我们可能会对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大的不利影响。

我们为获取、维护、保护和执行我们的知识产权而采取的步骤可能不够充分，尽管我们努力保护知识产权，但包括我们的竞争对手在内的未经授权的第三方可能会在未经我们许可的情况下使用我们的商标。此外，我们不能保证我们已经与已经或可能已经接触到我们的专有技术和商业秘密的每一方签订了保密协议。此外，我们的合同安排可能 被违反，或者无法有效防止披露或控制对我们的知识产权和机密信息的访问 ，或者在未经授权的披露情况下提供足够的补救措施。如果我们无法获得、维护、保护或执行我们的知识产权，我们可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。

可能有必要提起诉讼以强制执行我们的商标 并保护自己不受第三方的索赔，即我们的产品或服务侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权或专有权利。我们提起的任何诉讼或索赔都可能导致巨额费用和我们资源的分流，而且可能不会成功，即使我们的权利受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯。我们执行知识产权的努力 可能会遇到针对我们知识产权的有效性和可执行性的抗辩、反诉和反诉，如果这些抗辩、反诉或反诉成功，我们可能会失去宝贵的知识产权 。此外，外国司法管辖区的知识产权执法机制可能不够完善。

我们可能会因我们的员工 不当使用或披露其前雇主的所谓商业机密而受到索赔。

尽管我们努力确保我们的员工 不会在工作中使用他人的知识产权和专有权利，包括专有信息或专有技术 ，但我们可能会受到索赔，即我们或这些员工使用或披露了任何此类员工前雇主的知识产权或专有权利，包括商业秘密或其他专有信息。我们不知道有任何 与这些事项或与我们员工的协议相关的受威胁或未决的索赔，但在未来可能需要 针对此类索赔进行抗辩。如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能 失去宝贵的知识产权或专有权利或人员。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护， 诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。

知识产权纠纷可能会导致我们花费大量资源，并分散我们人员的正常责任。

即使解决方案对我们有利，诉讼或其他与知识产权索赔相关的法律程序也可能会导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的 人员的正常责任。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们的普通股价值产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或诉讼。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担此类诉讼或诉讼的费用，因为他们拥有更大的财力。 专利和其他知识产权诉讼或其他诉讼程序的发起和继续所产生的不确定性 可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。

如果我们拥有的商标没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们认为我们拥有的商标“eFinity” 具有重大价值，是我们业务成功的重要因素。我们的商标可能会受到质疑、侵权、规避、被宣布为通用商标、或被确定为侵犯或稀释其他商标。此外，竞争对手有时可能会采用与我们拥有的商标类似的商标、商号或服务标志，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱 。此外，可能会对我们提出潜在的商标、商号或服务商标侵权索赔。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标建立名称识别，我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响 。我们执行或保护与我们商标相关的知识产权和专有权利的努力可能是无效的，可能会导致大量成本和资源转移，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

与政府和监管有关的风险

与在成长媒体中使用某些成分有关的某些州和其他法规可能会限制我们销售此类产品的能力，从而对我们产生不利影响。

我们的产品线之一是生长媒体产品。 这一产品线包括某些产品，例如有机土壤含有的成分要求向我们提供这些产品的公司 向某些监管机构注册该产品。在某些司法管辖区，这些产品的使用和处置受到各种机构的监管。监管机构决定大幅限制传统上用于种植我们产品的此类产品的使用，可能会对向我们提供此类受监管产品的公司产生不利影响，从而限制我们销售这些产品的能力。

遵守或违反环境健康和安全法律法规，包括与种植基质产品中常用的杀虫剂使用有关的法律， 可能会导致重大成本，对我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响 。

与环境、健康和安全相关的国际、联邦、州、省 和地方法律法规对我们产生了多方面的影响，因为我们不断增长的媒体产品线所包含的产品中所使用的成分。在美国，含有农药的产品在销售或应用之前，通常必须在环境保护局(EPA)和类似的州机构 注册。农药通常用于栽培基质产品。我们的一个合作伙伴未能获得或取消任何此类注册，或此类农药退出市场，可能会对我们的业务产生 不利影响，其严重程度将取决于涉及的产品、其他产品是否可以被替代，以及我们的竞争对手是否也受到了类似的影响。我们使用的杀虫剂要么由环保局授予许可证，要么获得豁免许可证，并可能由环保局作为其正在进行的暴露风险评估的一部分进行评估。美国环保局可能会决定，我们分发的一种杀虫剂将受到限制，或将不会重新注册在美国使用。我们无法预测环保局未来进行的任何评估(如果有的话)的结果或对我们业务的影响的严重程度。

此外，某些农药产品的使用受到各种国际、联邦、州、省和地方环境和公共卫生机构的监管。尽管我们努力遵守此类法律法规，并制定了旨在实现合规的流程，但我们可能无法阻止违反这些或其他法律法规的情况发生。即使我们能够遵守所有这些法律法规，并获得所有必要的注册和许可证，我们使用或使用的杀虫剂或其他产品，或我们使用或使用它们的方式， 可能会被指控对环境、人或动物造成伤害，或者在某些情况下此类产品可能被禁止。合规、不合规、调查、补救、打击声誉损害或为民事或刑事诉讼辩护、产品责任、人身伤害或其他诉讼的费用 可能对我们的声誉、业务、财务状况、 运营结果和现金流产生重大不利影响。

如果不遵守美国《反海外腐败法》，我们可能会受到惩罚和其他不利后果。

作为特拉华州的一家公司，我们受《美国反海外腐败法》的约束，该法案一般禁止美国公司为了获得或保留业务而向外国官员行贿或向外国官员支付其他被禁止的款项。一些外国公司，包括一些可能与我们竞争的公司，可能不会受到这些禁令的约束。在我们开展业务的国家/地区，腐败、敲诈勒索、贿赂、贿赂、盗窃和其他欺诈行为可能时有发生。但是，我们的员工或其他代理可能从事我们可能要承担责任的行为 。如果我们的员工或其他代理人被发现从事此类行为，我们可能会受到严厉的处罚和其他后果，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

一般风险因素

我们可能会收购其他温室或其他室内农业生产业务，这可能会分散我们管理层的注意力，并导致股东的股权进一步稀释。 我们可能无法成功整合收购的业务和技术，也无法实现此类收购的预期收益。

我们可能会评估和考虑潜在的战略性交易，包括收购温室或其他室内农业制造业务，以及未来的其他资产。

任何收购或业务关系都可能导致不可预见的经营困难和支出。特别是，我们在吸收或整合被收购公司的业务战略、销售计划、技术、产品、分销渠道、人员或运营方面可能会遇到困难，尤其是 如果被收购公司的关键人员选择不为我们工作，他们的设施不容易适应我们的技术，或者我们难以留住任何被收购业务的客户，这是由于所有权、管理、客户在收购前的经验变化或其他原因造成的。收购还可能扰乱我们的业务，转移我们的资源，并需要 大量的管理层关注，否则这些关注将用于发展我们现有的业务。此外，任何收购或业务关系的预期收益可能无法实现，或者我们可能面临未知风险或负债。

谈判这些交易可能会耗时、困难和昂贵，而且我们完成这些交易的能力通常会受到我们无法控制的审批的影响。 因此，即使宣布了这些交易，也可能无法完成。对于这些交易中的一项或多项，我们可以：

我们的成功取决于雇用熟练的当地劳动力，如果不能吸引和留住合格的员工，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

我们的运营需要大量劳动力， 即使我们能够识别、招聘和培训我们的劳动力，也不能保证我们能够留住这些员工。 任何劳动力短缺或缺乏定期供应都可能限制我们以盈利方式运营设施的能力，甚至根本不能。

此外，我们的成功和未来的增长在很大程度上取决于我们的高管和其他关键团队成员的持续服务。这些高管和主要团队成员 主要负责确定业务的战略方向并执行我们的增长战略，他们是我们在行业内的供应商和客户的品牌、文化和声誉不可或缺的 。我们的高管管理团队或其他关键团队成员可能会因这些人员的聘用或离职而不时发生变化。如果失去一名或多名高管或关键团队成员，或者高管团队和关键团队成员无法有效合作并领导公司， 可能会损害我们的业务。与后期公司相比，我们早期的成长阶段可能会导致管理深度较低，制定的继任规划也较少。

诉讼可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在我们 业务运营的正常过程中，我们可能会不时受到诉讼的影响，这些诉讼可能会导致我们的整体财务报表出现重大负债 ，或者如果需要对我们的业务运营进行更改，可能会对我们的运营结果产生负面影响。为此类诉讼辩护的成本可能非常高，可能需要转移我们的资源。还可能存在与诉讼相关的负面宣传，这可能会 负面影响客户对我们业务的看法，无论指控是否属实，或者我们最终是否被认定负有责任 。因此，诉讼可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

损害我们的声誉或品牌可能会 对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们必须提升我们品牌的价值才能取得成功。 我们打算凭借我们高质量的产品、服务和训练有素的人员，以及我们独特的文化和客户对我们推荐的CEA产品解决方案的经验来建立声誉。如果我们不在营销和广告以及人员培训等领域进行投资，我们品牌的价值可能不会增加，也可能会减少。任何对我们的品牌产生不利影响的事件，无论其是非曲直或后果如何，都会对我们的品牌产生不利影响，例如但不限于因使用我们的产品而发生的事故，或对不遵守或未能遵守道德和运营标准的指控或看法，都可能会显著 降低我们品牌的价值，使我们面临负面宣传，并损害我们的整体业务和声誉。

我们的董事会成员将对其他实体有其他 商业利益和义务。

我们的独立董事将不会被要求将我们的业务作为他们的唯一和独家职能来管理，他们可能有其他商业利益，并可能从事与我们相关的其他活动 ，前提是这些活动不会与我们的业务竞争或以其他方式违反他们与我们的协议 。我们依赖我们的董事和高管来成功运营我们的公司，他们的其他商业兴趣和活动可能会分散我们运营业务的时间和注意力。

我们的实际运营结果可能与我们的指导意见大不相同。

我们不时提供有关其未来业绩的前瞻性 估计，代表我们管理层在某一时间点的估计。这些前瞻性 陈述是基于我们管理层准备的预测。编制这些预测的目的不是为了遵守美国注册会计师协会公布的准则，我们的独立注册公共会计师、任何其他独立专家或外部机构都不会编制或检查这些预测，因此，该等人士不会对我们的预测表达任何意见或任何其他形式的保证。

预测基于多个假设 和估计，这些假设和估计虽然用数字表示，但本质上会受到重大业务、经济和竞争性 不确定性和意外事件的影响，其中许多是我们无法控制的，并基于对未来业务决策和条件的特定假设，其中一些将发生变化。我们提供前瞻性信息的主要原因是为我们的管理层与股东讨论其业务前景提供 基础。前瞻性陈述必然是投机性的，可以预期我们的前瞻性陈述的部分或全部假设将不会实现或将与实际结果大不相同。因此，我们的前瞻性陈述仅是对管理层认为截至发布之日可实现的估计。实际结果将与我们的前瞻性陈述有所不同，变化可能是实质性的。有鉴于此，我们呼吁投资者在作出投资决策时不要依赖或考虑我们的指导。

我们符合证券法所指的“新兴成长型公司”的资格，如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求豁免 ，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的 业绩更难与其他上市公司的业绩进行比较。

我们符合经《就业法案》修改的《证券法》第2(A)(19)节所界定的“新兴成长型公司” 。因此，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就有资格并打算 利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括(I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节关于财务报告的内部控制的审计师认证要求的豁免，(Ii) 关于薪酬话语权的豁免。定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务 。

我们将一直是一家新兴成长型公司 ，直到(I)截至该财年12月31日非关联公司持有的我们普通股股票市值超过7亿美元的财年的最后一天，(Ii)我们在该财年的总毛收入达到或超过1.235亿美元(按通胀指数计算)的财年的最后一天，(Iii)在之前三年内我们发行了超过10亿美元不可转换债券的 日期，或(Iv)在2022年3月11日完成的Lakeshore首次公开发行普通股之日五周年之后的财政年度的最后一天 。此外，《就业法案》第107节还规定，新兴成长型公司只要是新兴成长型公司，就可以利用证券法第(7)(A)(2)(B) 节规定的豁免遵守新的或修订的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择不退出延长的 过渡期，因此，我们可能不会像其他上市公司那样遵守新的或修订的会计准则，因为 不是新兴成长型公司。投资者可能会发现我们的证券不那么有吸引力，因为我们将依赖这些豁免，这可能会导致我们证券的交易市场不那么活跃。

与本次发行和我们普通股所有权相关的风险

我们的管理层将对本次发行的任何净收益的使用拥有广泛的自由裁量权 ，您可能不同意我们如何使用收益，并且收益可能无法成功投资 。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权 使用本次发售的任何净收益，并可将其用于本次发售时所考虑的用途以外的用途。自本招股说明书发布之日起，我们将把本次发行的净收益用于一般企业用途，包括营运资金和投资。我们没有将净收益的任何特定部分分配给任何特定目的，我们的管理层 将有权根据其决定分配收益。我们将拥有极大的灵活性和广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，我们可能不会有效地运用这些收益。我们的管理层可能无法从这些净收益的任何投资中获得显著的 回报(如果有的话)，并且您将没有机会影响我们如何使用此次发行的净收益的决策。

本次发售的单位、预筹资金单位、权证或预筹资权证没有既定的公开交易市场 ，我们预计这些证券的市场不会发展 。

本次发售的单位、预筹资金单位、权证或预筹资权证没有既定的公开交易市场 ，我们预计这些证券的市场不会发展 。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统中上市单位、预融资单位、权证或预融资权证。如果没有活跃的市场，单位、预融资单位、权证和预融资认股权证的流动性将受到限制。

这些权证具有投机性。

本次发售的认股权证并不向其持有人授予任何普通股所有权权利，例如投票权或收取股息的权利，而只是 代表在有限的一段时间内以固定价格收购我们普通股的权利。具体而言，自发行日期 起，认股权证持有人可不时行使其收购普通股的权利，并支付每股0.515美元的行使价(每单位假设发行价的100%)，直至发行日期起计五周年为止，在 任何未行使的认股权证将于该日期届满且没有进一步价值的日期之后。此外，认股权证还没有成熟的交易市场。

由于认股权证是可执行的合同， 它们在破产或重组程序中可能没有价值。

如果由我们或针对我们启动破产或重组程序，破产法院可能会裁定任何未行使的权证或预先出资的权证是未执行的合同，经破产法院批准， 我们可以驳回这些合同。因此，即使我们有足够的资金，认股权证和预筹资权证的持有人也可能无权获得其认股权证或预筹资权证的任何对价，或者可能获得比他们在任何 此类破产或重组程序开始之前行使认股权证或预筹资权证的情况下有权获得的 金额更少的金额。

在行使预付资权证后，我们不会收到任何有意义的额外资金 。

每份预付资金认股权证均可行使，且 将无到期日，并于行使时以支付名义现金收购价的方式行使。因此，在行使预付资权证后，我们将不会收到 任何或任何有意义的额外资金。

由于此次和未来的股权发行，股东可能会经历未来的稀释 。

为了筹集额外资本，我们可能会 未来提供额外的普通股股份或其他可转换为或交换为我们普通股的证券。 未来购买我们股份或其他证券的投资者可能拥有优于现有普通股股东的权利，并且 我们在未来交易中出售额外普通股股份或可转换为或交换为我们普通股的其他证券的每股价格可能高于或低于本次发行中的每股价格。

我们的股票价格可能会大幅波动。

我们普通股的市场价格可能会大幅波动 ，具体取决于许多因素，其中一些因素可能超出了我们的控制范围，包括：

我们普通股的交易量较低，如果交易市场不活跃，可能会出现这种情况，以及其他原因，这将放大上述因素对股价波动的影响 。

如果我们的股票市场价格大幅下跌， 股东可以对我们提起证券集体诉讼。对我们提起诉讼可能会导致我们产生巨额成本 ，并可能分散我们管理层和其他资源的时间和注意力。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。几位分析师可能会 报道我们的股票。如果其中一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告， 我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告 ，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

我们可能无法继续满足纳斯达克的上市要求以维持我们普通股的上市。

我们的普通股目前在纳斯达克上市 ，我们必须满足一定的财务和流动性标准才能保持这样的上市。如果我们违反了普通股继续上市的维护要求，我们的普通股可能会被摘牌。

2024年4月26日，我们收到纳斯达克的通知 ，我们不符合纳斯达克上市规则 5450(B)(2)(C)中规定的在纳斯达克继续上市的公开持股最低市值要求，因为我们在2024年3月13日至2024年4月25日期间连续30个工作日未能满足MVPHS要求 。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(D)条，我们有180个历日，或直至2024年10月23日，恢复遵守纳斯达克上市规则 5450(B)(2)(C)。要重新获得合规性，最低MVPHS必须在2024年10月23日之前的连续10个工作日内至少达到15,000,000美元或更高 。如果我们在2024年10月23日之前没有重新获得合规，我们将收到纳斯达克的书面通知，我们的证券将被摘牌。

我们于2024年4月26日收到了来自纳斯达克的另一封通知函，表明由于我们在2024年3月13日至2024年4月25日期间连续30个工作日未能满足 纳斯达克上市规则第5450(B)(2)(A)条所规定的在纳斯达克全球市场继续上市所需的50,000,000美元的上市证券最低市值要求。根据纳斯达克上市规则 第5810(C)(3)(C)条，我们有180个历日的时间，即到2024年10月23日，我们有180个历日或直到2024年10月23日，我们的最高合规额必须在2024年10月23日之前连续10个工作日以50,000,000美元或更高的价格收盘。 如果我们不能在2024年10月23日之前恢复合规性，我们将收到纳斯达克的书面通知，我们的证券将受到 退市的影响。

2024年05月23日，我们收到了纳斯达克的通知，通知本公司，由于普通股的收盘价已连续30个工作日低于每股1.00美元，本公司不再遵守纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条规定的在纳斯达克全球市场继续上市的最低买入价要求。纳斯达克的通知对普通股在纳斯达克全球市场的上市不立即生效。 根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，我们获提供180个历日的初步合规期 或至2024年11月20日，以恢复遵守最低投标价要求。为了重新获得合规，普通股的收盘价 必须在2024年11月20日之前至少连续10个工作日达到或超过每股1.00美元。

如果我们在2024年11月20日之前没有重新获得合规性，我们可能有资格获得额外的宽限期。要获得资格，我们将被要求将我们的证券 从纳斯达克全球市场转移到资本市场，并满足公开持有的股票市值的持续上市要求和资本市场的所有其他初始上市标准，最低投标价格要求除外，并提供 书面通知，说明其打算在第二合规期内弥补最低投标价格不足的意图。如果我们满足这些要求， 纳斯达克员工将额外给予我们180个日历日，让我们重新遵守最低投标价格要求。 如果纳斯达克员工确定我们无法弥补不足，或者如果我们没有资格获得该额外的 合规期，纳斯达克将发出普通股将被退市的通知。我们将有权对决定退市的普通股提出上诉，普通股将继续在资本市场上市，直到 上诉程序完成。不能保证我们将重新遵守最低投标价格要求。

此外，我们的董事会可能会认定，我们在国家证券交易所保持上市的成本超过了此类上市的好处。我们的普通股从纳斯达克退市可能会严重削弱我们的股东买卖我们普通股的能力，并可能对我们普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响 。此外，我们的普通股退市 可能会严重削弱我们的融资能力。

如果我们的普通股没有可行的公开市场 ，您可能无法以您的购买价或高于您的购买价出售您的股票。

虽然我们的普通股在纳斯达克上市，但在购买您的普通股后，我们股票的活跃交易市场可能无法持续。如果我们普通股的股票交易不活跃，您可能无法快速或按市场价格出售您的 股票。此外，不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，并可能削弱我们达成战略合作伙伴关系或 以我们的普通股作为对价收购公司或产品的能力。

我们可能会受到证券诉讼， 这是昂贵的，可能会转移我们管理层的注意力。

我们证券的市场价格可能会波动， 而在过去，经历过证券市场价格波动的公司都会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额费用，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移开来。

您应咨询您自己的独立税务顾问，了解与本次发行相关的证券所产生的任何税务问题。

参与此次发行可能会给投资者带来各种与税务相关的后果。建议所有转售证券的潜在购买者就其特定情况下与购买、拥有和处置转售证券相关的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询自己的独立税务顾问 。

除上述风险外，企业 还经常面临管理层没有预见到或完全意识到的风险。在审查这份文件时，潜在投资者应牢记其他可能的风险可能会对公司的业务运营和公司证券的价值产生不利影响。

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含“前瞻性的 陈述”。前瞻性陈述反映了当前对未来事件的看法。在本招股说明书中使用的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”或 这些术语或类似表述的否定与我们或我们的管理层有关时，代表前瞻性陈述。此类 陈述包括但不限于本招股说明书中包含的与我们的业务战略、我们未来的经营业绩以及流动性和资本资源前景有关的陈述。前瞻性陈述基于我们目前对我们的业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，它们受到难以预测的内在不确定性、风险和环境变化的影响。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。它们既不是对历史事实的陈述，也不是对未来业绩的保证 。因此，我们提醒您不要依赖这些前瞻性陈述中的任何一项。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素包括但不限于：

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、相信、 估计、预期、预期或计划的结果大不相同。

可能导致我们的实际 结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们不可能预测所有这些因素或事件。我们不能保证未来的结果、活动水平、绩效或成就。除非适用法律(包括美国证券法)要求， 我们不打算更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果相符。

使用 收益

我们估计，基于每股0.515美元的假设公开发行价(纳斯达克全球市场上最后报告的普通股销售价格是2024年7月2日)，此次发行(假设不出售任何预融资单位，不行使超额配售选择权，也不行使与发行相关的认股权证)给我们的净收益将约为250美元万(如果全面行使超额配售选择权，则为2.9亿美元)，在扣除承销商折扣和佣金以及我们为此次发行应支付的其他估计发行费用后， 。我们打算在本次发行中将我们出售证券的净收益用于一般企业用途，包括营运资金和投资。

普通股和相关股东事项市场

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“NMHI”。

截至2024年7月5日，我们发行并发行了26,456,764股普通股，由436名登记在册的股东持有。

我们还有突出的：

股利政策

自成立以来，我们没有宣布任何现金股息，我们预计在可预见的未来也不会派发任何股息。相反，我们预计我们的所有收益将 用于提供营运资金、支持我们的运营以及为我们业务的增长和发展提供资金。股息的支付 由董事会酌情决定，并将取决于我们的收益、资本要求、财务状况、前景、 适用的特拉华州法律(该法律规定股息只能从盈余或当前净利润中支付)以及我们的 董事会可能认为相关的其他因素。目前没有限制我们支付普通股股息能力的限制，但适用的州法律一般施加的限制除外。

大写

下表列出了截至2024年3月31日的合并 现金和资本。这些信息是在下列基础上列出的：

您应该在阅读下表的同时使用“收益的使用,” “管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析以及我们的财务报表和本招股说明书中包含的相关附注。

以下列出的形式信息仅为说明性信息，将根据实际公开发行价格和定价时确定的本次发行的其他条款进行调整。

稀释

本次发行中购买我们普通股的购买者将立即经历普通股的预计有形账面净值的大幅稀释。摊薄 预计有形账面净值代表每股公开发售价格(假设不出售预筹资金 单位)与预计发行后紧接发售后普通股经调整的每股有形账面净值之间的差额。

截至2024年3月31日，我们普通股的历史有形账面净值为11,946,480美元，或每股0.454美元。每股普通股的历史有形账面净值等于 我们的总有形资产(总资产减去无形资产)减去总负债除以截至该日期已发行的普通股股数 。在2024年5月7日向顾问发行150,000股普通股后，截至2024年3月31日，我们的预计有形账面净值为11,946,480美元，约合每股普通股0.452美元。

在实施上述备考调整及在本次发售中出售5,825,243个单位(假设不出售预融资单位、不行使超额配售选择权及不行使与本次发售相关的认股权证)后，假设发行价为每单位0.515美元(我们的普通股在纳斯达克全球市场上最后公布的销售价格是2024年7月2日)减去估计 承销费和发售开支约482,553美元，净收益约250万，我们的预计发行价为 截至3月31日经调整的有形账面净值。2024年将是我们普通股的9,429,033美元或每股约0.292美元。这意味着现有股东的预计每股有形账面净值立即增加0.160美元，对在此次发行中购买单位的新投资者的每股有形账面净值立即稀释0.807美元。下表说明了对新投资者的每股摊薄：

以上讨论的稀释信息仅供参考，将根据实际公开发行价格和按 定价确定的本次发行的其他条款进行更改。假设公开发行价每单位0.515美元(我们普通股在纳斯达克全球市场上最后一次报告的销售价格是2024年7月2日)增加或减少0.1美元，将使我们本次发行后调整后有形每股账面净值的形式增加或减少0.017美元，对购买此次发行单位的新投资者的每股摊薄增加或减少0.083美元，假设我们提供的单位数量，如本招股说明书首页所述， 保持不变，在扣除估计承保折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，假设不出售预融资单位。

本次发行完成后，我们现有的 股东将拥有约82%的股份，我们的新投资者将拥有本次发行后已发行普通股总数的约18%(假设不出售预先出资的单位，不行使超额配售选择权，也不行使与此次发行相关的认股权证)。

如果行使未偿还期权或认股权证 ，您将经历进一步的摊薄。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果额外的资本是通过出售股权或可转换债务证券筹集的，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东 。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

阁下应阅读以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论及 分析，并连同本招股章程其他部分所载之“选定综合财务 及经营数据”一节、综合财务报表及相关附注。本 讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果和选定事件的时间 可能与这些前瞻性陈述中的预期结果有重大差异，原因是各种因素，包括 在“风险因素”和本招股说明书其他地方所述。

反向资本重组。

自然奇迹控股公司，在2024年3月11日之前一直被称为LBBB合并公司，是一家于2022年8月1日根据特拉华州法律成立的公司，作为开曼群岛豁免公司Lakeshore Acquisition II Corp.的全资子公司。

Lakeshore于2022年9月9日与自然奇迹公司以及自然奇迹和Lakeshore的股东签订了合并协议，并于2023年6月7日和2023年12月8日修订 。根据合并协议的条款，合并将通过包括重新注册和合并的两个步骤完成 。根据合并协议，于合并生效时，于紧接生效时间前已发行及已发行的自然界奇迹普通股的每股股份被注销，并自动转换为按适用比例收取本公司普通股股份的权利，其合计价值等于：(A)230,000,000美元减去(B)估计结算净负债(定义见合并协议)。

2024年3月11日，Lakeshore与公司合并，并 并入公司，唯一目的是将Lakeshore重新合并到特拉华州。在重新注册后，我们立即完成了合并，导致大自然奇迹的股东成为我们公司的84.7%的股东，我们的公司成为大自然奇迹的100%股东。合并生效后，我们的普通股立即有26,306,764股已发行和已发行。我们公司和我们子公司的合并已经入账，因为Lakeshore 是按历史成本进行财务报告的“被收购”公司，其编制基础是前述 交易自随附的合并财务报表中所示的第一期间开始生效。 所有股票和每股数据均已追溯重述，以反映我们当前的资本结构。

概述

我们是一家成长中的农业技术公司 在北美的受控环境农业环境中为室内种植者提供产品。

我们专注于温室和种植行业，旨在提供集成的温室解决方案，包括垂直农业和复合种植系统的种植灯和种植介质。这些系统可以全年种植农作物，避免气候严寒或酷热的恶劣环境 。许多以农业为主的州仅限于在某些月份种植农作物，如春季到秋季，或者离生产州太远，也就是全年都有新鲜农产品。还有成本优势，因为垂直耕作系统每英亩土地的产量要高得多。在大多数情况下，用水量要低得多，最高可达90%。许多室内种植者可以靠近大型人口中心，这可以显著降低卡车运输成本和交货期，同时还可以减少碳排放 。

2024年2月，该公司开始发货新的Growth Containers产品线 。这些系统是传统集装箱内的室内垂直农业单元，但配备了温度控制、多层种植空间、LED灯、水控制和其他系统。该公司已将这些 命名为“Growtainers”和“5+1”，代表五个种植容器和一个用作控制单元的容器。

我们主要通过位于加利福尼亚州的两家子公司 VisionTech和Helman进行运营。VisionTech以“eFinity”品牌著称，提供高效照明和高品质的照明设备，包括种植灯光、种植介质、灯具等相关设备；海德曼为商业温室开发商和业主提供专业的照明技术和设备。

去年，我们签约了一位关键的行业 高管担任首席运营官和首席执行官，他们在构建商业模式、获得融资、在纳斯达克成功上市和提升股东价值方面有着良好的记录；2023年12月，我们签下了一位经验丰富的首席财务官和一位在东航领域拥有丰富经验的董事销售主管。管理团队致力于使我们成为商业温室基础设施的领先供应商，提供温室完全受控的环境系统、运营咨询服务和设备，并在供应垂直农业设备、养分、种植饲料和相关用品方面处于领先地位。

在我们的第一个扩展计划中，我们正在 寻求将更多产品添加到我们的产品中。其中包括有机和非有机化肥、有机植物生长添加剂和有机杀虫剂。更多的设备也在考虑之中。这些是增值组件，将帮助 种植者提高产量，但更重要的是减少故障并显著改善种植环境。这些设备包括除湿器、水制氧和净化系统、注肥系统、控制系统等。 此次扩建是对其现有室内种植者基础的自然补充。我们目前正在与全球和本地供应商洽谈制造、分销或引入自有品牌。

我们还寻求加入 其他垂直行业的合资企业，以利用垂直农业的多余空间。此类垂直领域的一个例子包括比特币采矿 中心、独立拥有的人工智能数据中心和电网设备运营商。这些设施会产生 免费副产品，我们的系统利用这些副产品来管理理想的生长条件。

我们打算通过利用成本效益高且可持续的室内农业解决方案来彻底改变“农场 从农产品到餐桌”的供应系统。

趋势和预期

根据市场和市场研究，全球室内农业市场估计 2022年为186亿美元，2023年为203亿美元，并有望在2028年增长至323亿美元。 我们是这个独特且利润丰厚的行业的一部分。司机是：

以下因素对我们的业务非常重要，我们预计它们将影响我们未来的运营业绩和财务状况：

产品与品牌发展

我们计划增加对产品和品牌开发的投资。我们积极评估和寻求产品品牌的收购和对现有产品的改进。我们 继续与我们的供应商合作，改进照明产品，为客户提供最高质量和同时具有成本效益的产品 。我们投资于海外旅行，以采购制造公司并与其合作。我们希望在不久的将来在欧洲建立更多的制造关系和供应商。

我们目前还在寻求使其在室内和温室种植者使用的植物养分/肥料和植物生长基质领域的产品多样化。这是一种自然扩张，因为我们拥有交叉销售化肥和添加剂以及种植基质的客户群。我们目前正在评估来自印度、荷兰、南美和当地供应商的供应商，以实现这一目标。

我们还在开发专有的“All in one”自动化和机器人室内种植系统，该系统处于设计和测试阶段。

我们利用我们在行业中广泛的网络和最近在纳斯达克上市的宣传，为新产品和业务收购的采购、研发和开发方面的潜在合作伙伴获取线索。

监管环境

在美国和加拿大进口LED照明和此类设备的分销不需要严格的政府披露和技术检查。我们获得了 当地的营业许可，可以在我们的主要仓库中进行存储，获得转售许可证，并遵循包装指南。美国的某些公用事业公司有向使用量大的客户提供返点的计划，其中一些客户从事室内农业业务。这些 客户需要安装寿命至少为50,000小时的LED灯。此外，非营利性能源改进机构DesignLights也对性能提出了要求。

采购 

我们与亚洲供应商有长期合作关系 。我们LED设备的前三大供应商是美国农业创新科技公司、Solislike-Tech有限公司和东莞ZSC照明有限公司。每一家供应商都向我们提供净30至净90天的条款。日本和德国的老牌照明公司也与我们接洽。在种植饲料、化肥和营养素方面，我们的潜在供应商位于欧洲，部分位于亚洲。我们的成长集装箱产品是由总部设在深圳的中国公司联合开发和制造的。

2023年4月24日，我们与中国创新科技(广东)有限公司(“中国创新科技”)签订了一项战略合作协议，该公司是根据中国的法律注册成立的公司，根据该协议，大自然的镜子将从中国创新技术(广东)有限公司采购其种植光系统，并在美国和欧洲销售。两家公司还将共同合作，在中国和美国建立先进的制造能力。

此外，我们正在评估在北美建立制造工厂的可行性，这将使现有供应商的产品进一步多样化。在北美的任何新制造设施的扩张 都受资本可用性的影响。在我们最初的生产运营中，我们将 主要组装灯光和其他产品。

行动的结果

截至2024年和2023年3月31日的前三个月

下表列出了某些综合业务报表信息，并以年度变化百分比的形式列报了这些数据。

收入

截至2024年3月31日的三个月的收入为2,204,720美元，比截至2023年3月31日的三个月的2,966,672美元下降了25.7%。由于客户需求放缓和市场竞争加剧，收入下降。与去年相比，该行业整体放缓，原因是室内成长型市场销售的商品价格较低。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们分别拥有和70名客户。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，每个客户的平均收入分别约为34,449美元和42,381美元。截至2024年3月31日的三个月，我们来自前5大客户的收入约为130万美元 ，而截至2023年3月31日的三个月收入约为210万美元，降幅为38.0%。较低的客户数量和较低的平均销售额反映了行业需求较低，室内农业市场种植的商品价格较低，这反过来又影响了客户层面的资本支出，例如照明设备。

平均收入下降的另一个因素 客户和前5名客户是由于1)北美较高的利率环境导致客户借款成本上升 这反过来又削减了在新设备上的支出；2)由于竞争，我们不得不降低一些产品价格，因为客户需求因整体经济活动放缓而放缓。

我们预计这些收入的大幅下降将是暂时的，因为我们认为大宗商品价格波动已经触底，并在2024年处于上升趋势。作为该行业的长期参与者，我们的员工一直在与客户就照明和室内农业需求保持沟通，并监督他们的 补充旧设备和相关组件的计划，以及我们在建设新设施方面的计划。我们还在2024年1月聘请了新的董事销售 ，并在2024年3月在加利福尼亚州北部聘请了一名新的销售代表，在东海岸聘请了另一名销售代表。

此外，我们的主要业务是CEA行业 ，由于消费者对低环境影响食品、当地食品系统的需求不断增长，以及供应链更短的高质量农产品的可获得性，该行业迅速扩张。此外，我们进入资本市场将使我们能够投入大量资源 来竞争，增加我们的产品供应，并开发新产品和新市场。从2023年开始，我们有两个客户向申请公用事业公司返点计划的种植者提供LED 照明。公用事业公司正在通过提供折扣来激励电力用户改用LED照明。公用事业公司可能需要时间来验证和记录返点流程，从而在60至120天内完成付款。我们相信，返点支付者的信用质量足以抵消应收账款长期周转的风险。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们通过这些计划向四个客户销售的总销售额分别约为383,054美元和零。

收入成本

截至2024年3月31日的三个月的收入成本下降29.1%，至1,892,403美元，而截至2023年3月31日的三个月的收入成本为2,669,412美元。收入成本下降 主要是由于收入下降，而这主要是由于客户需求放缓导致我们的产品销量下降所致。

毛利(亏损)

截至2024年3月31日的三个月的毛利为312,317美元，截至2023年3月31日的三个月的毛利为297,260美元。截至2024年3月31日止三个月的毛利率由截至2023年3月31日止三个月的10.0%增至14.2%。这一增长是由于我们的品牌产品销量较高，利润率较高。

运营费用

与截至2023年3月31日的三个月的557,009美元相比，截至2024年3月31日的三个月的运营费用增长了136.1%，达到1,315,034美元。增长主要是由于工资和薪酬支出增加356,088美元，这归因于提供给高管和关键员工的薪酬支出增加 ，专业费用增加和股票薪酬支出增加171,897美元。我们于2024年3月开始在纳斯达克上市 ，并开始支付董事和高管的保险、额外的公关成本、增加的员工和外包供应商的股票 薪酬成本。

根据于2023年11月15日订立的函件协议，合并完成后，我们将发行共110,000股普通股，涉及与我们的雇佣协议有关的若干交易，包括：(I)就Charles Jourdan Hausman获委任为董事会成员而向Charles Jourdan Hausman发行10,000股，以及(Ii)向Darin Carpenter发行100,000股与我们订立的雇佣协议条款有关的股份。该等股份的价值约为110GMT(万)，并根据服务期间作为一般及行政开支支出。

根据董事会于2024年3月24日的决议，某些关键员工获准实施股票激励，其中包括首席财务官George Yutuc、销售部门负责人Kirk Collins和财务总监Amber Wang。每个员工可以分别获得100,000股、50,000股和50,000股的股份。 每个员工都签署了一份反映这些股份和独特的归属时间表的雇佣协议。将发行的股份的公允价值约为178,000美元，按每股0.89美元计算，并根据服务期限作为一般和行政费用支出。

截至2024年3月31日的三个月，员工的股票薪酬支出总额为171,897美元。

于2024年4月2日，本公司与MZHCI LLC(“MZHCI”)订立投资者关系咨询协议，根据该协议，MZHCI将向本公司提供投资者关系服务 ，协议为期六个月。公司将每月支付14,000美元现金，并发行MZHCI 150,000股限制性普通股，75,000股将在签署协议后立即归属，75,000股将于2024年10月1日归属。将发行的股票的公允价值约为143,000美元，每股0.95美元。

其他费用

其他费用主要包括净利息 费用和非现金财务费用。截至2024年3月31日的三个月的其他费用为1,302,389美元，而截至2023年3月31日的三个月的其他费用为399,280美元。增加的主要原因是非现金财务支出100万美元。

截至2024年3月31日的三个月的利息支出为302,389美元，比截至2023年3月31日的三个月的398,910美元下降了24.2%。利息支出减少的主要原因是我们在2023年6月偿还了大约150美元万的大部分应收保理贷款。

根据于2023年11月15日订立的函件协议，于合并完成时，与合并相关的若干交易共发行100,000股我们的普通股，包括：(I)50,000股与Li(James)捆绑及50,000股予张志毅(或总计100,000股)，以保证偿还Newtek贷款，该贷款已借给我们的一间附属公司，本金金额为3,700,000美元。这些股份的价值约为100亿美元万，并在合并完成后作为非现金财务费用支出 。

所得税支出(福利)

截至2024年3月31日的三个月，我们的所得税支出为1,700美元，截至2023年3月31日的三个月，我们的所得税优惠为91,650美元。

截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的实际税率分别为（0.1%）和13.9%。实际税率与联邦和州法定税率21.0%不同，主要是由于递延所得税资产的估值备抵。

净亏损。

截至2024年3月31日止三个月的净亏损为2，306，806美元，而截至2023年3月31日止三个月的净亏损为567，379美元，增加了1，739，427美元。 与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月净亏损增加主要是由于合并后收入下降、工资和薪酬费用增加以及股票薪酬费用增加。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止

下表列出了某些综合业务报表信息，并以年度变化百分比的形式列报了这些数据。

收入

截至2023年12月31日的年度收入下降52.0%至8,932,751美元，而截至2022年12月31日的年度收入为18,621,344美元。由于客户需求放缓和市场竞争加剧，收入下降。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们分别拥有142和172名客户。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，每个客户的平均收入分别约为63,000美元和108,000美元。

平均收入客户和前5名客户的显著下降是由于1)北美较高的利率环境，这导致客户的借款成本上升，从而 削减了新设备的支出；2)由于竞争，我们不得不降低一些产品价格，原因是 客户需求在2023年总体放缓。

我们预计收入的大幅下降 是暂时的，因为利率目前处于峰值，预计美联储将在未来几年降息， 这将降低企业贷款成本，增加我们客户的需求。此外，我们的主要业务是CEA行业，由于消费者对低环境影响食品、当地食品系统的需求不断增长，以及更容易获得供应链更短的高质量农产品，该行业 迅速扩张。此外，我们进入资本市场将使我们能够投入大量资源 来竞争，增加我们的产品供应，并开发新产品和新市场。从2023年开始，我们有两个客户向申请公用事业公司返点计划的种植者提供LED 照明。公用事业公司正在通过提供折扣来激励电力用户改用LED照明。公用事业公司可能需要时间来验证和记录返点流程，从而在60至120天内完成付款。我们相信，返点支付者的信用质量足以抵消应收账款长期周转的风险。在截至2023年12月31日的财年，我们通过这些计划向两个客户销售的总销售额分别约为201,000美元和210,000美元。

收入成本

截至2023年12月31日的年度的收入成本为9,881,622美元，较截至2022年12月31日的年度的16,952,201美元下降41.7%。收入成本下降主要是由于收入下降，而这主要是由于客户需求放缓导致我们的产品销量下降所致。

毛利(亏损)

截至2023年12月31日的年度总亏损为948,871美元，截至2022年12月31日的年度毛利润为1,669,143美元。截至2023年12月31日的年度毛利率由截至2022年12月31日的9.0%下降至(10.6%)。减少的主要原因是，海德曼的库存移动缓慢，导致库存减值1 269 469美元。下降的另一个原因是我们降低了一些产品的价格以应对竞争， 此外，由于收入减少，与租金、仓库劳动力和公用事业相关的费用在2023年变得不成比例地高。

销售、一般和行政费用

截至2023年12月31日的年度的销售、一般及行政开支为4,066,016美元，较截至2022年12月31日的年度的3,442,257美元增加18.1%。增长 主要是由于应收账款导致的信贷损失拨备增加584,626美元，以及工资和薪酬支出增加1,154,023美元，这是由于提供给关键员工的奖金支出增加，但由于我们产生了与2022年首次公开募股相关的更多成本，专业费用减少了1,066,380美元。

根据2023年11月15日签订的一份函件协议，合并完成后，我们将发行总计235,000股普通股，涉及与合并和我们的雇佣协议相关的某些交易，包括：(I)50,000股与Li(詹姆斯)捆绑的股票和50,000股给志益的股票， 张(或总计100,000股)，与他们对纽泰克贷款的偿还担保有关，这笔贷款借给了我们的一家子公司，本金为3,700,000美元；(Ii)12,500股股份予Li(James)及12,500股股份予德银(Bill) Chen(或合共25,000股)，与彼等对Lakeshore的贷款有关；(Iii)10,000股股份予Charles Jourdan Hausman，与其获委任为董事会成员有关；及(Iv)100,000股股份予Darin Carpenter，与吾等订立雇佣协议。这些股份的价值约为 $285万，约$160万将根据服务期限在合并完成后作为一般和行政费用支出 。

根据董事会于2024年3月24日的决议，某些关键员工获准实施股票激励，其中包括首席财务官George Yutuc、销售部门负责人Kirk Collins和财务总监Amber Wang。每个员工可以分别获得100,000股、50,000股和50,000股的股份。 每个员工都签署了一份反映这些股份和独特的归属时间表的雇佣协议。 将发行的股票的公允价值约为178,000美元，每股0.89美元。

2024年4月2日，我们与MZHCI签订了投资者关系咨询协议，根据协议，MZHCI将为我们提供投资者关系服务，该协议的期限为 六个月。我们将每月支付14,000美元现金，并发行MZHCI 150,000股受限普通股，75,000股将在签署协议后立即归属，75,000股将于2024年10月1日归属。将发行的股票的公允价值约为143,000美元，每股0.95美元。

商誉减值损失

截至2023年12月31日止年度的商誉减值亏损较截至2022年12月31日止年度的0美元增加100.0%至1,023,533美元。增加的主要原因是我们完全减损了通过海德曼获得的商誉，因为它没有为我们带来显著的协同效应，使我们的Growth Light部门像预期的那样增长。

其他(费用)收入

其他(费用)收入主要包括净利息支出和贷款清偿损失。截至2023年12月31日的年度的其他支出为1,081,393美元，而截至2022年12月31日的年度的其他支出为756,455美元。这一增长主要是由于本公司在2023年获得370万美元的新贷款而产生的贷款清偿损失233,450美元以及利息支出847,191美元。

根据函件协议及上文讨论的董事会决议案，约125万将于合并完成后作为贷款担保发行股份的财务开支支出 。

所得税支出(福利)

截至2023年12月31日的年度，我们的所得税支出为218,358美元，截至2022年12月31日的年度，我们的所得税优惠为68,444美元。所得税的变动 主要是由于我们评估了递延税项资产的可收回金额，并决定为截至2023年12月31日的年度的净营业亏损和临时差额提供100%的估值 拨备。

净亏损。

截至2023年12月31日的年度净亏损为7,338,171美元，而截至2022年12月31日的年度净亏损为2,461,125美元，增加4,877,046美元。与2022年相比，截至2023年12月31日止年度的净亏损增加 主要是由于收入下降、销售产品利润率下降，以及上文提到的存货减值和商誉减值损失。

流动资金和资本资源

流动资金来源

在评估流动性时，我们监测和分析 手头现金和运营支出承诺。我们的流动性需求是为了满足营运资金要求和运营费用 义务。到目前为止，我们的运营资金主要来自金融机构和相关方的债务融资。截至2024年3月31日，我们拥有约30万美元的现金，其中主要包括银行存款，这些存款在取款和使用方面不受限制。截至2024年3月31日，我们的营运资本赤字约为1140万美元。

2024年5月2日，我们与因素H签订了另一份标准的商户现金预付款协议。我们以追索权的方式出售了1,240,150美元的应收账款余额，用于信用 批准的账户。扣除42,500美元的全部费用后，净买入价807,500美元汇给了我们。我们同意支付每周41,000美元的分期付款，为期31周。这份协议的实际利率为93.05%。我们使用这笔贷款 偿还上一笔日期为2023年10月23日的175,315美元的H因素贷款。

2024年6月6日，我们与Agile Capital Funding，LLC和Agile Lending，LLC签订了附属的商业贷款和担保协议，本金为288,750美元，包括 13,750美元的行政代理费。我们同意每周分期付款15,056美元，为期28周。 该协议的实际利率为99.88%。抵押品包括我们对我们的金融资产、货物、账户、设备、库存、合同权利或付款权利的权利、所有权和利益。我们在2024年6月7日收到了净收益。

2024年7月3日，我们从四个投资者那里签署了四个可转换票据投资协议，总金额为41万美元。每张票据的年利率为12%，每6个月到期。我们将在六个月后偿还本金和累计利息。如果投资者选择转换，则股票数量将通过本金加累计利息除以0.442美元来计算。275,000美元已于2024年7月3日存入我们的银行帐户。

自2022年以来，我们经历了运营的经常性亏损和运营活动的负现金流。此外，我们2023年的预计收入为12690美元万， 载于自然奇迹公司的预期财务信息。S管理层的预测编制了 并向湖岸董事会提供了与其对业务合并的评估相关的预测，而我们截至2023年12月31日的实际收入 约为890美元万。鉴于我们对2023年未达到预期的收入预测和持续的资本需求，我们的财务状况面临压力，而且可能继续存在从外部来源筹集额外现金的持续需求，为我们的扩张计划和相关运营提供资金。成功过渡到实现盈利运营取决于 实现足以支持我们成本结构的收入水平。关于我们对持续经营考虑因素的评估 根据财务会计准则委员会2014-15年度的ASU，“披露一个实体作为持续经营企业的能力的不确定性”，管理层已经确定，这些条件使我们在这些未经审计的简明合并财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。 如果我们无法在十二(12)个月的正常运营周期内变现我们的资产，我们可能不得不考虑 通过以下来源补充我们的可用资金来源：

我们不能保证所需的融资 将达到所需的金额，或者以我们在商业上可以接受的条款(如果有的话)获得。如果上述事件中的一个或全部没有发生，或者后续的资本筹集不足以弥补财务和流动资金缺口，可能会对我们产生重大不利影响 ，并将对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生重大不利影响。

未经审计的简明综合财务报表 在编制时假设我们将继续作为一家持续经营的企业，因此不包括 可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

现金流

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月

经营活动

截至2024年3月31日止三个月，经营活动中使用的现金净额约为80万美元，这主要是由于我们在调整非现金项目和支付应付账款后净亏损约100万美元，抵消了约70万美元的应收账款现金流入，以及由于我们增加收款努力而来自应收账款的约40万美元现金流入，以及由于我们使用更多手头库存而产生的约40万美元净亏损。

截至2023年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金净额约为50万美元，主要是在调整非现金项目和向供应商付款约150万美元和应收账款约20万美元后的净亏损，但由于我们使用了更多的库存，我们的现金流入约170万美元的库存被抵消。

投资活动

在截至2024年3月31日的三个月内，用于投资活动的现金净额约为40,000美元，其中主要用于合并前借给Lakeshore的40,000美元， 由反向资本重组产生的净额197美元抵消。

截至2023年3月31日的三个月，投资活动提供的现金净额为52,949美元，现金流出主要用于向关联方贷款80,000美元，由第三方偿还贷款132,949美元抵消。

目前，我们没有关于 北美制造工厂的资本承诺。

融资活动

截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金约为90万美元。现金净额增加的主要原因是 主要由于来自第三方的短期贷款净收益140万美元，被递延的 提供成本约30万美元，偿还长期贷款(主要是我们的汽车和抵押贷款)约65,000美元，以及来自第三方的短期贷款的偿还约20万美元所抵消。

截至2023年3月31日的三个月，用于融资活动的现金净额约为10万美元。现金净额减少的主要原因主要是支付了10万美元的递延发售成本和60万美元的短期贷款偿还，被关联方的短期借款 约60万美元所抵消。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的12个月

经营活动

截至2023年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额为1,680,128美元。我们净亏损7,338,171美元，运营现金流的现金流出减少了约250万美元，这是因为我们使用了更多的手头库存，而不是进行新的采购，但由于我们使用手头现金支付了更多的 供应商，应付账款的减少抵消了这一影响。

截至2022年12月31日的年度，经营活动中使用的净现金为2,452,839美元。我们净亏损2,461,125美元，运营现金流的现金流出减少了约310万美元的库存现金流入，因为我们使用了更多的库存，但应收账款的增加抵消了这一影响。

投资活动

截至2023年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为437,087美元，主要用于向关联方贷款570,000美元，但被第三方偿还贷款132,913美元所抵销。

截至2022年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为269,775美元，现金流出主要用于向关联方贷款410,000美元，短期证券投资300,000美元，被出售短期投资258,855美元和偿还第三方贷款130,614美元所抵消。

目前，我们没有有关 北美制造工厂的资本承诺。目前，该设施仅用于组装，因此与制造业相比，所需的资本要少得多。我们对该设施的投资将取决于我们在2023年可以获得的长期融资金额。

融资活动

截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为1,527,817美元。现金净额增加的主要原因是从第三方长期贷款净收益3,338,546美元，从第三方短期贷款净收益608,312美元，从关联方短期贷款净收益773,255美元，被438,932美元的递延发售成本，偿还主要是我们的汽车和抵押贷款的长期贷款的偿还 美元，从第三方的短期贷款偿还1,858,591美元， 和从关联方的短期贷款偿还700,000美元所抵消。

截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为2,222,246美元。现金净额增加的主要原因主要是 从第三方借款(包括应收账款和银行贷款)的短期贷款收益2,225,887美元，从关联方借款710,000美元，来自反向资本重组的394,000美元，以及从我们股东那里借出的用于支付我们开支的其他应付款372,944美元，被递延发售成本 $395,000美元，偿还长期贷款(主要是我们的汽车和抵押贷款)$85,469美元，从第三方的短期贷款偿还$825,116,160美元， 抵消的。以及对其他应付款相关各方的偿还金额为175,000美元。

表外安排

我们没有任何表外安排 (该术语在S-K法规第303项中定义)合理地可能对我们的财务状况、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来的重大影响。

关键会计政策和估算

我们根据美国公认的会计原则或公认会计原则以及美国证券交易委员会的规章制度 编制我们的合并财务报表。按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并和合并财务报表及附注中报告的金额。实际结果可能与这些估计值不同。在某些情况下，会计估计的变化很可能在不同时期发生。因此， 实际结果可能与我们的估计大不相同。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们的财务状况和运营结果将受到影响。我们根据经验和我们认为在这种情况下合理的其他假设进行评估，并持续评估这些评估。我们将这种类型的会计估计 称为关键会计政策，我们将在下面进一步讨论。虽然我们的主要会计政策在我们的未经审计简明综合财务报表附注3中有更全面的描述，但我们认为以下会计政策对于我们在编制未经审计简明综合财务报表时作出重大判断和估计的过程至关重要 。

收入确认

我们遵循会计准则编纂(“ASC”) 606收入确认，并在满足以下收入确认标准的情况下确认产品销售收入(扣除促销折扣和退货津贴)：已确定合同、确定单独的履约义务、确定交易价格、将交易价格分配给单独的履约义务，并在满足每项履约义务后确认收入。

我们是一家成长型农业技术公司 为北美受控环境农业产业的种植者提供CAE硬件产品。我们的大部分 产品是用于室内种植环境的生长灯和相关产品。从2024年第一季度开始，我们还向客户提供 室内种植容器。

我们与客户签订的合同中，每件产品的收费金额是固定和可确定的，合同的具体条款由我们商定，包括对现有客户通常为30至60天的付款条款，以及对大多数新客户的预付费条款。在涉及客户的某些合同中，客户与公用事业公司签订了使用LED照明的返点计划，付款期限从60天到120天不等。

在确定交易价格时，如果付款时间为我们提供了显著的融资收益，我们会根据资金时间价值的影响进行调整。 如果合同开始时的预期是客户付款到向被许可方转让承诺的商品或服务之间的时间间隔 为一年或更短时间，则我们不会评估合同是否有重要的融资部分。发货时损失或损坏的风险，因此，产品销售收入在控制产品向客户转移的时间点确认，我们没有进一步的义务提供与该产品相关的服务。基于历史经验的非物质津贴的返还津贴。

我们评估ASC 606-2011收入确认委托代理考虑的标准，以确定是否适合记录产品销售总额和相关 成本，或作为佣金赚取的净金额。

我们根据采购订单或销售订单上的发货条款 发货。一旦发货完成，我们就会根据发货的数量和价格向客户发送发票。

我们根据ASU 2016-08：1)根据ASU 2016-08：1)评估控制指标，并承担履行风险和与产品可接受性相关的风险，包括直接处理客户询问和直接处理产品退货或退款(如果有)。对于种植轻质产品，我们有自己的品牌进行营销。对于室内种植容器产品，我们还参与了产品的设计和技术规范，以满足美国市场的需求。2)我们通过 将产品存放在我们自己的仓库中来承担库存风险；或者对于直接来自供应商的直运，我们通过 检查和验收从供应商那里获得所有权，并对客户验收前发货期间的产品损坏负责，如果客户对产品不满意， 还负责产品退货。3)确定 产品的转售价格。4)我们是指导库存使用的一方，可以阻止供应商将产品转移给 客户或将产品重定向到其他客户，在评估上述方案后，我们认为自己是这些安排的 负责人，并按毛收入记录收入。

在货物交付给客户之前收到的付款或由客户提货的付款被记录为合同负债。

我们定期向我们的 客户提供优惠以鼓励购买。此类优惠包括当前折扣优惠，如当前购买的百分比折扣和 其他类似优惠。

当前折扣优惠被我们的 客户接受时，将被视为相关交易的交易价格的降价。

销售折扣记录在确认相关销售的 期间。销售退货津贴在确认相关销售时入账。

库存

存货由可供销售的成品组成，以成本或市场中的较低者为准。我们用加权平均成本法对存货进行估价。我们包括将产品从供应商运往仓库所产生的任何运费的售出货物成本的一部分。与向客户发货的成本相关的出站运费被视为期间成本，并反映在收入成本中。我们定期检查库存，并考虑对未来需求、市场状况和产品过时的预测。

如果存货的估计可变现价值 低于成本，我们会进行拨备，以将账面价值降至估计市场价值。我们还审查了缓慢移动和陈旧的库存，并记录了陈旧的余量。

业务合并

我们根据 ASC 805《业务合并》（“ASC 805”）核算业务收购。我们将收购成本作为收购日期所转让资产和承担负债以及发行的股权工具的公允价值的总和来衡量。直接归因于收购的交易成本 在发生时记作费用。我们记录的是（i）收购总成本，（ii）被收购业务可识别净资产的公允价值超出的部分。

收购会计方法要求我们根据收购日企业合并要素的公允价值(包括可确认无形资产的公允价值和对价的公允价值)的现有信息进行判断，并做出估计和假设。 我们在估计无形资产公允价值和对价时必须做出的估计和假设主要包括我们预期产生的未来 现金流量。

作为收购海德曼的对价而发行的普通股按我们普通股的每股账面净值乘以已发行股份的数量进行估值；在考虑了各种方法和估值方法后，管理层认为使用我们普通股的账面净值是对交易价格和收购时公允价值的最公平描述和近似。 我们的估计和假设基于我们对行业的了解、最近的业绩、对未来业绩的预期以及管理层认为合理的其他 假设。

最近采用的会计公告

2019年5月，FASB发布了ASU 2019-05， 这是对ASU更新号2016-13《金融工具信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失计量》的更新，其中引入了按摊余成本计量金融资产信贷损失的预期信贷损失方法，取代了以前的已发生损失方法。2016-13年度更新中的修订增加了 主题326-金融工具评估信用损失，并对法典进行了几项相应修订。 2016-13年度更新还修改了可供出售债务证券的会计，根据小主题326-30，金融工具评估信用损失和债务证券，当公允价值低于摊余成本基础时，必须单独评估可供出售债务证券的信用损失。本次更新中的修订解决了这些利益相关者的担忧 提供了不可撤销地为以前按摊销成本计量的某些金融资产选择公允价值选项的选项 。对于这些实体，有针对性的过渡减免将通过提供一个选项来调整类似金融资产的计量方法，从而提高财务报表信息的可比性。此外，定向过渡救济还可以降低一些实体遵守2016-13年更新修正案的成本，同时仍为财务报表用户 提供决策有用的信息。2019年11月，FASB发布了ASU第2019-10号，为私营公司、非营利性金融组织和某些较小的报告公司申请 信用损失、租赁和套期保值标准，更新了ASU第2016-02号的生效日期。这些筹备者的新生效日期是从2022年12月15日之后开始的财政年度。我们于2023年1月1日采用ASU，该ASU的采用不会对我们的 未经审计的简明合并财务报表产生实质性影响。

最近发布的会计声明

2023年12月，FASB发布了更新的第2023-09号会计准则，《所得税(主题740)：所得税披露的改进》(ASU 2023-09)，其中 修改了所得税披露规则，要求实体披露(1)税率调整中的特定类别，(2)所得税费用或收益前持续经营的收入或亏损(国内和国外分开)和(3)持续经营的所得税费用或收益(按联邦、州和外国)。ASU(2023-09)还要求 实体披露其向国际、联邦、州和地方司法管辖区缴纳的所得税，以及其他变化。指南 自2024年12月15日之后的年度期间生效。对于尚未发布或可供发布的年度财务报表，允许提前采用。ASU 2023-09年版应前瞻性应用，但允许追溯 应用。我们目前正在评估采用这一新准则对我们的未经审计的简明合并财务报表和相关披露的潜在影响。

除上文所述外，吾等不相信近期颁布但尚未生效的其他会计准则，如目前采用，将不会对本公司未经审核的简明综合资产负债表、损益表及全面收益表及现金流量表产生重大影响。

生意场

概述

我们是一家成长中的农业技术公司 为北美CEA行业的种植者提供受控环境农业硬件产品。我们提供硬件 来设计、建造和运营各种室内种植环境，包括温室和室内种植空间。通过我们的两家全资子公司VisionTech Group Inc.和Helman，Inc.，我们为北美的室内种植者提供种植灯和种植媒体产品。我们将来可能会在北美建立一家制造工厂。我们在美国和加拿大建立了强大的客户基础，旨在满足消费者对新鲜和当地蔬菜产品日益增长的需求。虽然我们目前只为客户提供CEA硬件产品，但我们的目标是在未来通过提供设计、施工和硬件安装服务为客户提供交钥匙解决方案 。我们主要服务于北美市场，在截至2023年12月31日的财年中产生了约890万的收入 产生了约90美元万的毛亏损，而截至2022年12月31日的财年收入约为1,860万美元 毛利润为170万美元；在截至2024年3月31日的财年中，我们产生了约2,220万的收入，产生了约312,317美元的毛利润，而截至2023年3月31日的财年收入约为300万美元，毛利润为297,260美元。

CEA是指以技术为基础的室内方法，在最佳生长条件下种植作物。它包括垂直农业部门和室内种植，这是一种不断增加的特种作物，适用于从食品到健康的各种应用。垂直耕作是指使用人造光环境而不是阳光来确保植物健康有效地生长。在新冠肺炎大流行期间，由于供应链中断和劳动力短缺加剧了人们对全球粮食安全的担忧，垂直农业越来越受欢迎。因此，它也成为水培产品的需求驱动力，这些产品用于种植使用无土生长介质的植物，以及在受控的室内或温室环境中通常使用人工照明。

与其他传统种植方法相比，通过CEA，种植者可以更高效地利用物理空间、水和资源，同时享受全年更快的生长周期以及更可预测和更丰富的产量。

我们目前在美国各地使用两个仓库。但是，我们未来可能会在北美建立制造工厂，以满足当地客户的额外 需求。每个额外设施的建立成本可能高达1,000万，除其他外，包括建筑和佣金成本，并可能取决于几个条件，包括：

加快CEA室内养殖的普及

商业农业行业正越来越多地采用更先进的农业技术，以提高生产率和运营水平。CEA室内养殖的好处包括：

受这些因素以及水果和蔬菜种植、消费园艺以及垂直种植的持续采用的增长的推动，CEA室内种植的实施在全球范围内继续增加。

更加关注环境、社会和治理问题

我们相信，我们 终端市场的增长和变化部分是由各种ESG趋势推动的，这些趋势旨在节约资源并提高我们 食品供应链的透明度和安全性。总体而言，与传统农业相比，室内农业在选定的关键ESG绩效标准方面具有优越的绩效特征 ：

新冠肺炎

新冠肺炎的流行和爆发 导致消费者情绪和行为发生重大变化，这改变了室内养殖业的动态。新冠肺炎加强了消费者对世界各地食品安全和食品生产透明度的担忧。与传统的室外农业相比，室内农业提供了更可持续和更安全的替代方案，使种植的食物更接近最终消费的地方，从而减少与供应链相关的风险和食物浪费。我们相信，从长远来看，这种对食品安全和可持续采购的关注将使我们的行业受益。

我们的核心竞争力

我们的产品

我们是北美CEA行业的设备供应商。我们的供应商是亚洲、欧洲和北美的轻型原始设备制造商。为了缩短交货期并节省物流时间和成本，我们未来可能会在北美建立用于种植灯的制造和组装工厂 。我们的目标是为我们的客户提供全面集成的端到端栽培设施交钥匙解决方案， 强调成本和效率。

我们既提供受注册商标“eFinity”支持的创新品牌产品，也经销第三方产品。我们的产品涵盖成长灯和成长媒体 。以下是我们在主要温室产品中的一些市场领先产品的清单。

我们的LED灯具产品是全光谱LED ，适用于从营养生长期到对光照要求较高的 开花和终结期的室内和温室植物全周期栽培。

我们使用的测量方法的解释如下：

光合作用光子通量(“PPF”) 密度测量每秒击中一平方米的光子的微摩尔量(“μ摩尔/S”)。

夏季正午的全天阳光约为2,000μ摩尔/S。然而，植物实际生长所需的可能要少得多。

μmol/J

测量生长光效率的行业标准是微摩尔/焦耳(“μ摩尔/J”)。这意味着对于每一焦耳的电能(焦耳=瓦特*秒) 产生一定数量的光子微摩尔。

高效发光二极管生长灯的范围从1.5moL/j或更高，而且这个数字还在不断提高。对于高压钠灯，这一数字约为1.7Mol/j。

我们的HPS和陶瓷金属卤（“CMH”） 灯具可用作农业人工照明，适合室内花台和温室栽培。

照明镇流器的目的是调节 在灯泡的多个工作阶段期间供应给灯泡的线路电压和电流。控制箱能够 根据用户的特定需求自动控制照明设备的水平和周期，同时大大 减少能源消耗。

库尔蒂毛是我们生长介质产品的主要供应商 。Cultiwool在荷兰开发岩棉产品有多年的经验，是世界上一些最大的工业传播商的首选。我们相信，他们最新的岩棉方块的质量是目前市场上最好的。我们的岩棉方块采用了库尔蒂羊毛独特的植物舒适纤维结构，具有以下特点：库尔蒂羊毛 岩棉块具有最佳的气水比，有利于根的健康生长，并由于水分和导电性的极均匀分布 而允许巨大的持续生根。这些块具有出色的吸水率和(再)饱和率，并具有独特的植物舒适纤维结构，在生根期间具有较低的阻力密度，而不会损失坚固性。除 3x3x3外，所有积水块都具有Optiplus功能，这是积木底部的独特设计，可让多余的水轻松排出 。

经验丰富的管理团队，有良好的业绩记录

我们的管理团队拥有丰富的公开市场经验和良好的业绩记录。

并列“詹姆士”Li是我们的创始人、 董事长兼首席执行官。他于2022年创立了自然奇迹公司，此后一直担任该公司的董事长兼首席执行官。从2015年2月到2022年，他是Elear Bird Investment的创始人和董事长，这是一家专注于农业、移动游戏和清洁能源的私募股权公司。从2006年到2015年，他是纽约证券交易所上市的最大的小水电公司中国水电公司的联合创始人、首席财务官、总裁和首席执行官。他在2006年与其他三位联合创始人创办了中国水电公司，并将公司打造成一家市值超过10亿的纽交所上市公司。2015年，他领导了将CHC私有化并出售给一家上市公用事业公司的努力。Mr.Li于1998年在花旗集团纽约投行部门开始了他的职业生涯。他还曾在三井住友银行、HypoVereinsbank和标准普尔工作过。Mr.Li于1998年毕业于纽约哥伦比亚大学研究生院工商管理硕士学位。 他在布鲁克林学院获得会计学学士学位。他还参加了北京大学历史系的本科课程。他是一名特许金融分析师和注册会计师。

乔治·尤图克，我们的首席财务官。 乔治自2023年以来一直在公司工作。从2021年到2023年，他在包装、一次性餐厅用品、加州制造和评估行业目标领域为主要的私募股权公司和一家顶级战略公司提供咨询。2019年至2021年，他担任卡拉包装公司的首席财务官，该公司是一家生产和分销纸和塑料杯、随身携带盒子及相关用品的公司。 在此期间，该公司从一家价值17500美元的万私人持股公司转变为一家万收入30000美元的纳斯达克上市公司。 2001年至2018年，他曾在EbrokerCenter、Jet AerSpace、ScribeRight和CaseStack等快速增长的公司担任首席财务官或财务总监。 在2001年之前，他于1996年至2001年在德勤会计师事务所担任企业财务审计经理、高级经理和董事等关键职位。乔治在加州大学洛杉矶分校获得了文学学士学位和工商管理硕士学位。2005年至2020年，他在母校担任兼职兼职企业收购和金融讲师。

达林·卡彭特是我们的首席运营官。达林是一位经验丰富的高级管理人员，负责几家知名、高利润的室内成长型公司的日常运营和管理。在加入自然奇迹之前，达林于2019年6月至2023年7月在正义增长公司担任首席执行官 。在该职位上，Darin专注于发展一支世界级的管理团队，成功地 创建了一家垂直整合的受控环境成长型公司，使收入增长了3600%。在此之前，他曾在Tryke Companies担任董事运营总监、Bloom首席遗传学家和World Wide小麦全球技术运营经理。在个人层面上，达林丰富的军事背景突出了他作为精英75万亿战斗护理人员的荣誉特别行动 。游骑兵团。他在军队中的经历使他培养了强大的领导能力，他 非常擅长在高压力、快速变化、以团队为导向的环境中运作。从军队光荣退伍后，Darin以优异的成绩毕业于亚利桑那州立大学，获得遗传学、细胞和发育生物学学士学位。

张智毅“乔纳森”是我们的 总裁。Mr.Zhang在北美室内成长社区拥有广泛的人脉和工作关系，并拥有超过20年的照明行业经验。他是VisionTech的创始人，从2006年到现在一直在那里工作。在过去的十多年里，张勇先生打造了VisionTech及其关联品牌“eFinity”，成为室内种植社区中首屈一指的成长之光品牌 。1989年在天津海事学院获得航海专业文凭。

瓦托·莱文·杜达基安目前是我们的副总裁，是一位有着二十多年农业从业经验的资深专业人士。此前，杜达基安先生 领导北美销售团队，从2009年至今负责首屈一指的Growth Light品牌“eFinity”的战略方向、愿景、增长和业绩。2000年获得柑橘学院技术员大专文凭 。

遍及北美的物流网络

我们的两家全资子公司Visiontech 和Hydroman都是CAE设备的全球供应商。通过这两个子公司，我们目前在美国总共运营两个仓库 ，未来可能在北美建立制造工厂。

我们的增长和生产力战略

通过以下战略，我们的目标是从我们所在市场的增长中获利。

利用快速增长的市场

我们的客户受益于推动室内和温室农业增长的宏观经济因素，包括商业种植者和消费者对室内和温室农业的广泛采用。随着世界人口的增长和城市化，室内和温室农业正越来越多地被用来满足对粮食作物的需求。我们希望通过继续扩大在北美的业务来利用这一有利的增长趋势。

扩展我们的品牌产品供应

我们目前提供由一个注册商标“eFinity”支持的创新品牌产品 。我们正在通过不断开发我们自己的品牌来扩大我们的产品范围。在2021财年，我们的品牌产品贡献了超过75%的总收入。我们在新产品 创新方面的核心竞争力在于种植灯，我们正在加强其他产品类别的研发，以扩大我们 品牌组合的价值，进一步提高利润率。

销售

销售额和收入

我们2023年和2022年的收入 主要来自通过我们的两家子公司Hydroman和Visiontech销售我们的ECA产品。这些产品包括 LED灯具、DE HPS灯具、电子镇流器和温室硬件。

顾客

通过我们的子公司，我们主要将CEA 产品直接销售给CEA批发分销商，后者又将产品供应-销售给美国和加拿大的其他批发商和零售商。以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的三年中，我们前5大客户产生的收入以及与我们总合并收入的百分比 ：

我们拥有多元化的客户群，其中包括 批发商和零售商。我们向相对较少的客户销售了相当数量的产品。这些客户是我们产品分销链中不可缺少的一部分。

照明

我们的照明产品线中有30种不同的产品。

我们在这一产品线中的主导产品是eFinity照明产品，也是我们的品牌产品。我们相信，我们的eFinity照明产品在效率和质量方面优于竞争对手 ，因此与我们的竞争对手相比，我们提供了卓越的可靠性和照明一致性。与我们竞争对手的当前领先照明产品相比， LED照明产品系列具有我们认为的更高的性能水平和更低的成本。

成长中的媒体

在我们不断增长的媒体产品线中，我们提供了两种不同的产品。

我们在这一产品线上的主导产品是库尔蒂毛产品线。我们种植的每一种媒介产品都能使其所使用的农产品最大限度地提高作物质量和产量。

供应商和制造商

目前，我们的品牌产品和分销产品都是从我们的供应商那里获得的。

截至本招股说明书日期，我们的品牌 产品来自四家不同的供应商。质量控制是我们负责确保供应商产品供应的团队的关键优先事项。我们寻求通过例行工厂访问、 现场测试和持续、持续的供应商尽职调查来确保对产品进行最高水平的质量控制。

我们的分销产品来自 12多家不同供应商。我们不断跟踪当前和未来的市场趋势，并审查新供应商的产品。

以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度我们的前5名供应商列表以及 占我们采购总额的百分比：

海德曼此前已于2020年5月4日与我们最大的供应商之一Megaphoton签订了供货协议，根据协议，Megaphoton为海德曼的所有种植灯和其他农业行业相关用品产品线提供制造服务、设计和开发服务、营销推广支持服务和咨询服务。Megaphoton供应协议于2023年5月4日到期。

2023年4月24日，我们与中国创新科技(广东)有限公司签订了一项战略合作协议，该公司是根据中国的法律注册成立的公司，根据该协议，大自然的镜子将从中国创新科技(广东)有限公司采购其种植光系统，并在美国和欧洲销售。两家公司还将 联合在中国和美国建立先进的制造能力。

尽管如此，我们通常根据需要向供应商下订单，而不签订长期供应协议。因此，我们不能保证我们 将能够在必要时与供应商保持关系或建立更多关系，以支持我们业务的增长和 在经济上可行的条件下的盈利能力。上述任何因素导致的供应链严重中断都可能导致成本增加或交货延迟，并降低我们的净销售额和盈利能力。如果我们不能为我们的产品获得并保持供应来源，我们的业务将受到实质性的不利影响。

大型成熟的分销基础设施

我们目前在美国有两个仓库 ，未来可能会在北美建立制造工厂。

我们从供应商处采购的所有产品都是直接运输给我们的客户，或者首先通过FOB(离岸价)运输的方式运往我们的仓库。从我们的仓库运到客户手中的产品主要由第三方承运人按需运输。因此，这些货物在运送到客户或我们的仓库时，我们会受到 损坏的影响。如果货物在运输途中发生重大损坏，我们可能会经历收入和库存的重大损失，并产生与销毁损坏货物相关的重大自付费用，这可能会导致运营的重大损失和现金流的减少。我们没有为货物投保 ，无论是直接运往我们客户的FOB发货地点的货物， 还是运输到我们仓库的货物。

竞争

我们经营的行业竞争激烈 且分散。我们有许多不同规模的竞争对手，包括全国室内园艺用品批发商和制造商，以及在我们竞争的许多领域经营的较小的地区性竞争对手。我们的一些竞争对手和潜在竞争对手可能拥有更多的资本资源、设施和产品线多样性。

我们行业的竞争因素包括产品质量、品牌知名度、消费者忠诚度、产品种类、产品性能、价值、声誉、价格和广告。我们相信 我们目前能够在这些因素中有效地竞争。

政府监管

尽管没有与水培设备销售相关的国家政府法规 ，但我们不断增长的媒体系列中包含的一些产品受到美国某些州监管机构和联邦法规的某些注册要求 的约束。我们已经获得或免除了在我们不断增长的媒体产品线中销售产品所需的许可证 。

我们的种植媒体产品线包括有机 土壤，其成分要求向我们提供这些产品的公司向某些 监管机构注册产品。在一些司法管辖区，这些产品的使用和处置受到不同机构的监管。 监管机构决定大幅限制此类产品的使用可能会对向我们提供此类 受监管产品的公司产生不利影响，从而限制我们销售这些产品的能力。

与环境、健康和安全相关的法律法规对我们有很多影响，因为我们不断增长的媒体产品线中的产品所使用的成分。 在美国，含有杀虫剂的产品通常必须在EPA和类似的州机构注册后才能销售或使用。如果我们的一个合作伙伴未能获得或取消任何此类注册，或从市场上撤回此类农药， 可能会对我们的业务造成不利影响，其严重程度将取决于所涉及的产品、其他产品是否可以替代以及我们的竞争对手是否受到类似的影响。我们成长中的媒体产品中的杀虫剂要么获得了环保局的许可，要么获得了此类许可证的豁免，这可能会由环保局作为其持续暴露风险评估的一部分进行评估。环保局可能会决定，我们不断增长的媒体产品中的杀虫剂 将受到限制或不会在美国重新注册使用。我们无法预测EPA未来的任何 评估的结果或对我们业务的影响的严重程度。

此外，某些农药产品的使用受到各种国际、联邦、州、省和地方环境和公共卫生机构的监管。尽管我们努力遵守此类法律法规，并制定了旨在实现合规的流程，但我们可能无法阻止违反这些或其他法律法规的情况发生。即使我们能够遵守所有这些法律法规，并获得所有必要的注册和许可证，我们使用或使用的杀虫剂或其他产品，或我们使用或使用它们的方式， 可能会被指控对环境、人或动物造成伤害，或者在某些情况下此类产品可能被禁止。

知识产权

我们目前拥有一个注册商标“eFinity”，该商标于2015年2月1日首次使用并投入商业使用，并于2018年1月30日以张志毅(Jonathan)的个人名义在美国专利商标局注册，编号为87-362,113，自注册之日起每隔9至10年续期并提交使用声明。商标由标准字符 组成，不要求任何特定的字体样式、大小或颜色。该商标分为第九类：荧光灯镇流器；照明镇流器；配电和开关管理设备，即配电盘、电气开关和电气控制器。根据VisionTech和智易(Jonathan)张于2022年9月8日签订的知识产权资产购买和转让协议，该商标由我们的全资子公司VisionTech(Jonathan)转让。2021年，我们的品牌产品“eFinity”贡献了超过65%的总收入。

研究与开发

我们目前还没有任何研发中心 。然而，我们计划在研发方面进行投资，以改进我们的产品、制造流程、包装和交付系统。

人力资本资源

截至2024年7月5日，我们共有18名员工， 均为全职员工。我们还利用两名兼职承包商的服务。我们的员工都不受集体 谈判协议的约束，我们也没有发生过与劳动相关的停工事件。我们努力培养创新和以团队为导向的文化，并 将我们的人力资本资源和举措视为持续的优先事项。

我们的人力资本目标包括：确定、招聘、保留、激励和整合我们现有的和新的员工、顾问和顾问。 我们的股权和现金激励计划的主要目的是通过授予基于股票和现金的薪酬奖励来吸引、留住和奖励人员，从而通过激励这些人员尽其所能并实现我们的目标来增加股东价值和公司的成功 。

季节性

由于全年使用室内农业用品和产品，我们的季节性有限。

设施

我们在战略地点租赁了超过36，599平方英尺的仓库 ，其中包括美国的两个仓库。我们的总部位于加利福尼亚州。我们未来可能会在北美建立 制造工厂。

我们相信，我们现有的设施已足以满足我们目前的需求，尽管我们确实计划在未来开设新的配送中心，以满足市场整体增长带来的预期需求。

保险

我们的保单目前包括涵盖企业主责任、工人赔偿和雇主责任、商业一般责任和商业财产以及商业个人财产风险的保单 ，以保护我们免受与我们的业务性质和范围相关联的风险的某些损失风险。我们的保单一般受某些免赔额、限额以及保单条款和条件的限制。

法律诉讼

我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。我们目前不知道有任何我们认为会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的法律程序或 索赔。

业务合并

2024年2月15日，Lakeshore就业务合并召开了股东特别会议。特别会议上， 湖滨股东投票批准了与自然奇迹的业务合并及其他相关提案。

于完成日，本公司根据合并协议完成业务合并，其中湖滨与LBBB合并并并入LBBB合并公司，一家特拉华州的公司，成立的唯一目的是将Lakeshore重新合并到特拉华州， 公司幸存下来，合并子公司随即与自然奇迹合并，而自然奇迹作为公司的全资子公司在合并后幸存下来。

根据合并协议，于业务合并生效 时间，于紧接生效时间 前已发行及已发行的每一股自然奇迹普通股被注销，并自动转换为按适用比例收取普通股股份的权利，其合计价值等于：(A)230,000,000美元减去(B)估计结算负债净额(定义见合并协议)。根据交易完成后的合并协议条款，合共3%的合并对价被托管，以供交易完成后对合并对价的调整(如有) 。在业务合并生效后，立即有26,306,764股新自然奇迹的普通股发行和流通股。

关于业务合并，本公司更名为“大自然的奇迹控股公司。

相关协议

买方支持协议

就订立合并 协议而言，Lakeshore及自然奇迹与Lakeshore的初始股东(“支持者”)订立于2022年9月9日生效的买方支持协议(“买方支持协议”)，据此，支持者同意：(I)投票赞成批准及采纳合并协议及据此拟进行的交易；(Ii)同意在买方支持协议有效期内，不转让彼等持有的任何LBBB普通股，以及(Iii)不得按照2022年3月8日提交给美国证券交易委员会的湖滨最终招股说明书中的锁定条款 转让其持有的任何湖岸普通股。

投票和支持协议

就订立合并协议而言，湖岸及自然奇迹与若干公司股东订立于2022年9月9日生效的投票及支持协议(“投票及支持协议”)，据此，除其他事项外，该等公司股东同意(I)投票表决其持有的公司股票(定义见合并协议)，赞成批准及采纳合并协议及其项下拟进行的交易。(Ii)授权及批准对本公司 组织文件(定义见合并协议)的任何修订，而该等修订乃自然奇迹为完成合并协议项下拟进行的交易而认为必需或适宜的，及(Iii)于表决及支持协议有效期内不得转让其拥有的任何公司股票，但表决及支持协议的条款所准许者除外。

禁售协议

在签订合并协议时，湖岸和大自然奇迹与签名页上的某些股东(该等股东，“公司持有人”)订立了锁定协议(“锁定协议”)，根据该协议，每个公司持有人同意，在禁售期(定义见下文)内，每个该等股东不会直接或间接地要约、出售、订立出售、质押或以其他方式处置与合并有关的任何股份(“锁定股份”)， 达成具有相同效力的交易，或达成任何掉期、对冲或其他安排，以全部或部分转让拥有该等股份的任何经济后果，不论任何该等交易将以交付任何该等股份、现金或其他方式结算。本文所指的“禁售期”是指自合并完成日 开始，至(I)合并完成后六个月内截止；及(Ii)仅就并非由主要公司股东(定义见合并协议)持有的禁售期而言，如湖滨 普通股的成交量加权平均价格在完成后90个交易日 开始的任何连续30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股12.50美元。

与铁条詹姆斯签订雇佣协议 Li

关于订立合并协议， 湖滨与铁条“詹姆斯”Li订立了一份日期为2022年9月9日的雇佣协议(“雇佣协议”)，该协议受业务合并完成的规限并于完成时生效。根据雇佣协议，湖滨 同意聘用Li先生担任业务后合并公司的首席执行官。雇佣期限为五年，可自动延长一年，除非任何一方提前一个月书面通知另一方。雇佣协议规定每年支付300,000美元的现金补偿，Li先生将有资格参加2022年股权激励计划或企业合并后公司的任何其他未来激励计划，以及企业合并后公司的任何标准员工福利计划，包括任何退休计划、人寿保险计划、健康保险计划和差旅/度假计划 。湖岸公司可随时因高管的某些行为而终止雇用，而无需通知或支付报酬，包括但不限于严重或持续违反或不遵守雇用条款和条件的行为、刑事定罪、故意不服从合法和合理的命令、欺诈或不诚实、从事或以任何方式参与与企业合并后的公司、 或其任何附属公司或子公司构成竞争或故意伤害的任何活动。Li先生可随时辞职，提前一个月书面通知。Li先生已 同意在雇佣协议期满期间和之后严格保密，未经书面同意不使用或向任何人、公司或其他实体披露任何机密信息。

备用股权购买协议

2023年4月10日，Lakeshore与YA II PN，Ltd.(约克维尔)签订了备用股权购买协议(经2023年6月12日的协议第1号修正案和2023年12月11日的协议第2号修正案修订)。根据国家环保总局的规定，湖岸有权利但没有义务应湖岸的要求，在从6日(6)开始的承诺期内的任何时间向约克维尔出售价值高达60,000,000美元的普通股。^这是)企业合并结束之日(“生效日期”)之后的交易日 ，终止于(I)生效日期36个月周年后的下一个月的第一天和(Ii)约克维尔将支付根据 向国家环保总局要求的相当于承诺额60,000,000美元的普通股股份预付款(定义如下)的日期。根据国家环保总局的规定，湖滨银行向约克维尔 发行和出售普通股的最高限额为：(I)在发出预先通知前五个交易日的正常交易时间内，纳斯达克普通股每日交易量的100% (100%)；或(Ii)5,000,000美元，经双方同意后可增加。该等股份将于相关预先通知所指明的湖滨选择时，按每股价格发行及出售 予约克维尔：(I)自约克维尔收到预先通知起至下午4：00止的任何期间的市场价格(定义见下文)的95%。纽约时间 适用的预告日期(“选项1定价期”)，以及(Ii)从预告日期开始的任意三(3)个连续交易日的市价的97%(“选项2定价期”，以及 选项1定价期和选项2定价期中的每一个，称为“定价期”)。“市场价”的定义是， 对于任何期权1定价期，纳斯达克普通股股份的日成交量加权平均价格 ；对于任何期权2定价期，纳斯达克普通股股份在期权2定价期内的日成交量加权平均价格。

预付款受某些限制的限制， 包括York kville不能购买任何股份，导致其在预付款时拥有超过9.99%的Lakeshore普通股流通股 ，或于业务合并结束之日(“交易所上限”)持有Lakeshore普通股流通股的19.99%。交易所上限将不适用于某些情况，包括 湖岸已根据纳斯达克规则获得股东批准，可超额发行交易所上限。此外， 如果在适用的定价期内在纳斯达克上交易的普通股总数少于交易量阈值 (定义如下)，则根据该预先通知发行和出售的普通股数量将减少至(A)彭博社报道的相关价格期内纳斯达克上普通股交易量的30%，或(B)约克维尔在该价格期内出售的普通股数量中较大的 。但在任何情况下都不能超过预先通知中要求的金额。“成交量阈值”被定义为普通股的数量等于(A)湖岸要求提前通知的股票数量除以(B)0.30的商 。

公司已向约克维尔的子公司YA Global II SPV，LLC支付了25,000美元的结构费。此外，不迟于企业合并结束后的十个交易日，Lakeshore同意向约克维尔发行相当于300,000美元(“承诺费”) 的承诺费，该数量的普通股等于承诺费除以(I) 紧接企业合并结束后连续七个交易日的平均VWAP和(Ii)每股10.00美元中的较低者。 公司打算向约克维尔支付承诺费。

托管协议

于完成日，根据合并 协议，pubco、作为大自然奇迹股东代表的铁人(詹姆士)Li及托管代理订立托管协议，根据该协议，本公司将相当于合并代价的百分之三(3.0%)的若干普通股交存托管协议，以供合并 协议项下的合并代价于完成交易后作出调整(如有)。

竞业禁止和竞业禁止协议

于截止日期，Key Management 奇迹与铁业(James)Li及张志毅(Jonathan)(“Key Management Members”)各成员(“Key Management Members”)订立了竞业禁止及竞业禁止协议(“非竞争及非征求协议”)，据此，Key Management 成员及其关连公司同意在闭幕后两年内不与Lakeshore竞争，并在该两年限制期间内不招揽该等实体的雇员或客户或客户。这些协议还包含惯常的非贬损和保密条款。

投票协议

于截止日期，湖滨与若干公司的股东订立了一项投票协议(“投票协议”)，根据该协议(其中包括)，保荐人 获授予提名董事进入业务后合并董事会的权利。

注册权协议

于截止日期，Lakeshore、支持者及若干公司股东(统称“主体方”)订立一项登记权协议(“登记权利协议”)，根据该协议，除其他事项外，本公司有责任提交一份登记声明，以登记标的方所持有的本公司若干证券的转售。《登记权协议》还向主体 缔约方提供“搭载”登记权，但须符合某些要求和习惯条件。

最新发展动态

未能满足继续上市要求的通知

2024年04月26日，本公司收到纳斯达克发出的《关于MVPHS的通知函》，称本公司在2024年3月13日至2024年4月25日期间，连续30个工作日未能 符合《纳斯达克上市规则》第5450(B)(2)(C)条规定的MVPHS要求，即MVPHS最低金额为15,000,000美元，因此本公司不符合MVPHS规定。关于MVPHS的通知函 不会立即影响本公司普通股(每股票面价值0.0001美元)在纳斯达克的上市或交易 ，自2024年4月26日起，普通股将继续在纳斯达克上市或交易，交易代码为“NMHI”。

根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(D)条，本公司有180个历日，即至2024年10月23日，恢复遵守纳斯达克上市规则第5450(B)(2)(C)条。要重新获得合规性，最低MVPHS必须在2024年10月23日之前至少连续10个工作日内至少达到15,000,000美元或更高。如果本公司未能在2024年10月23日之前重新获得合规，本公司将 收到纳斯达克的书面通知，其证券将被摘牌。此外，本公司亦可考虑申请 转至资本市场。要转让，本公司必须提交网上转让申请，支付5,000美元费用 ，并满足资本市场持续上市的要求。

此外，本公司于2024年04月26日收到纳斯达克发出的《关于最低限额的通知函》，表明本公司自2024年3月13日至2024年4月25日连续30个工作日未能达到《纳斯达克上市规则》第5450(B)(2)(A) 条规定的最低限额50,000,000美元后，不再遵守纳斯达克全球市场继续上市所需的最低限额50,000,000美元。 该函对纳斯达克普通股的上市或交易不再产生即时影响。 普通股将继续在纳斯达克上交易，代码为“NMHI”。

根据纳斯达克 上市规则第5810(C)(3)(C)条，本公司有180个历日，或至2024年10月23日，以重新遵守MVLS 要求。要重新获得合规，公司的MVLS必须在2024年10月23日之前连续至少10个工作日以50,000,000美元或更高的价格收盘。如果本公司未能在2024年10月23日之前重新获得合规，本公司将收到纳斯达克的书面通知，其证券将被摘牌。或者，公司可以考虑申请转移到资本市场 。要转让，本公司必须提交网上转让申请，支付5,000美元费用，并符合资本市场 继续上市的要求。

本公司拟 监察其普通股的MVPHS规定及MVLS规定，并将考虑实施可供选择的方案，以重新遵守纳斯达克上市规则下的MVPHS规定及MVLS规定。

纳斯达克关于最低投标价格要求的函

2024年05月23日，我们收到了纳斯达克的通知，通知本公司，由于普通股的收盘价已连续30个工作日低于每股1.00美元，本公司不再遵守《纳斯达克上市规则》第5450(A)(1)条规定的在纳斯达克全球市场继续上市的最低买入价要求。纳斯达克的通知对普通股在纳斯达克全球市场的上市不会立即生效。 根据纳斯达克市场规则第5810(C)(3)(A)条，公司获得180个历日的初步合规期，即至2024年11月20日，以重新遵守最低投标价格要求。要重新获得合规，普通股的收盘价必须在2024年11月20日之前至少连续10个工作日达到或超过每股1.00美元。

如果公司在2024年11月20日之前仍未恢复合规 ，公司可能有资格获得额外的宽限期。要获得资格，本公司必须将其证券从纳斯达克全球市场转移到资本市场，并满足公开持有股票市值的持续上市要求和纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，但最低投标价格要求除外，并提供书面通知，说明其打算在第二个合规期内弥补最低投标价格不足的情况。如果公司满足这些要求，纳斯达克员工将额外给予公司180个日历日，以使公司重新遵守最低投标价格要求。如果纳斯达克员工确定本公司将无法弥补不足，或者如果本公司因其他原因没有资格获得该额外的合规期，纳斯达克将发出通知， 普通股将被摘牌。本公司将有权对其普通股退市的决定提出上诉， 普通股将继续在资本市场上市，直到上诉程序完成。

农业

Agrify合并协议

2024年5月16日，我们与NMHI合并子公司和Agrify签订了Agrify合并协议。Agrify合并协议的条款规定，根据Agrify合并协议中规定的条款和条件，NMHI Merge Sub将与Agrify合并并并入Agrify，Agrify将在Agrify合并后继续存在。

2024年5月19日，双方签订了《终止协议》。根据终止协议，双方同意共同终止Agrify合并协议，但须受终止协议所载的陈述、保证、条件及契诺的规限。 终止协议包含终止协议各方对与Agrify合并协议有关或不可预见的、与Agrify合并协议有关或有关的所有索偿的相互豁免。

债务购买协议

2024年5月16日，我们与正大和GIC签订了债务购买协议。新加坡政府投资公司由Agrify现任首席执行官雷蒙德·N·张拥有，正大则由张先生和Agrify现任首席执行官曾珍妮·陈拥有。

2024年5月19日，由于Agrify合并协议终止 ，债务购买协议各方签订了债务购买终止协议。根据 债务购买终止协议，债务购买协议各方同意相互终止债务购买协议， 须遵守债务购买终止协议中规定的陈述、保证、条件和契诺。债务购买 终止协议包含所有债务购买协议各方就所有预见或不可预见的、与债务购买协议相关、产生或与债务购买协议相关的所有索赔进行相互解除。

可用信息

我们的网站地址是Www.Nature-Miracle.com。 我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、对这些报告的任何修订、委托书和向美国证券交易委员会提交或提供的注册声明均可通过我们的网站免费获取。在我们以电子方式将这些材料归档到美国证券交易委员会或向其提供此类材料后，我们将在合理可行的范围内尽快通过我们的网站 提供这些材料。我们的高管和董事根据交易所法案第16节向美国证券交易委员会提交的报告也将在那些 人员向我们提供这些文件的副本后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供。这些材料可以通过我们网站的“投资者”栏目获取。本注册声明不包含本注册声明中包含的信息或可通过我们的网站访问的信息。

管理部门：

以下是截至2024年7月5日我们的执行官和 董事及其各自的年龄和职位。

董事及行政人员背景

铁人(詹姆斯)Li担任公司董事长、首席执行官和董事。他于2022年创立了自然奇迹公司，此后一直担任该公司的董事长兼首席执行官。从2015年2月到2022年，他是Elear Bird Investment的创始人和董事长，这是一家专注于农业、移动游戏和清洁能源的私募股权公司。2006年至2015年，他担任在纽约证券交易所上市的最大小水电公司中国的联合创始人、首席财务官、总裁兼首席执行官。2006年，他与其他三位联合创始人创办了中国水电公司，并将公司打造成一家市值超过10亿美元的纽交所上市公司。2015年，他领导了将CHC私有化并出售给一家上市公用事业公司的努力。Mr.Li的职业生涯始于1998年在纽约投资银行部门的花旗集团 。他还曾在三井住友银行、HypoVereinsbank和标准普尔工作过。Mr.Li于1998年毕业于纽约哥伦比亚大学商学院，获得工商管理硕士学位。他在布鲁克林学院完成了会计学的理学学士学位。他还参加了北京大学历史系的本科课程。他是一名特许金融分析师和注册会计师。Mr.Li之所以有资格担任董事会成员，是因为他拥有丰富的执行经验。

乔治·尤图克担任公司首席财务官。乔治自2023年以来一直在该公司工作。从2021年到2023年，他在包装、一次性餐厅用品、加州制造和评估行业目标领域为大型私募股权公司和一家顶级战略公司提供咨询。 从2019年到2021年，他是卡拉包装公司的首席财务官，该公司生产和分销纸杯和塑料杯、外带纸盒和相关用品。在这段时间里，该公司从一家价值1.75亿美元的私人持股公司转变为一家收入3亿美元的纳斯达克上市公司。2001至2018年间，他曾在EbrokerCenter、Jet AerSpace、ScribeRight和CaseStack等快速增长的公司担任首席财务官或财务总监。在2001年之前，他于1996年至2001年在德勤会计师事务所担任审计经理、高级经理和董事公司财务总监等要职。乔治在加州大学洛杉矶分校获得了文学学士学位和工商管理硕士学位。2005年至2020年，他在母校担任兼职兼职企业收购和金融讲师。

达林·卡彭特担任公司首席运营官。达林是一位经验丰富的高级管理人员，负责几家知名、高利润的室内成长型公司的日常运营和管理。在加入自然奇迹之前，达林于2019年6月至2023年7月担任正义增长公司首席执行官。在他任职期间，他专注于打造一支世界级的管理团队，成功打造了一家垂直整合的受控环境成长型公司，使 收入显著增长了3600%。在此之前，他曾在Tryke Companies担任董事运营总监，在Bloom担任首席遗传学家， 在World Wide小麦公司担任全球技术运营经理一职。在个人层面上，达林丰富的军事背景 包括他曾在精英75人中担任过获奖的特种作战护理人员^这是游骑兵团。他的军事经验塑造了他强大的领导能力和在高压力、快速变化、团队导向的环境中脱颖而出的能力。从军队光荣退伍后，Darin以优异成绩毕业于亚利桑那州立大学，获得遗传学、细胞和发育生物学学士学位。

张志毅(乔纳森) 担任公司的总裁和董事。张勇先生也是VisionTech的创始人。他在北美的室内成长社区中拥有广泛的人脉和工作关系。他还在照明行业拥有20多年的经验。在过去的十年里，从2014年到现在，他已经打造了VisionTech及其相关品牌“eFinity”，成为室内种植社区中领先的 轻增长品牌。1989年在天津海事学院获得航海专业大专文凭。张先生管理和运营大自然奇迹的历史，以及他丰富的行业知识，使他有资格在本公司董事会任职。Mr.Zhang有资格担任董事会成员，因为他在北美室内种植社区拥有广泛的人脉和工作关系。

瓦托·莱文·杜达基安 担任公司副主席。Doudakian先生是一位经验丰富的专业人士，在农业行业拥有二十多年的经验。此前，Vic领导北美销售的销售团队，并从2010年至今一直负责首屈一指的轻增长品牌“eFinity”的战略方向、愿景、增长、 和业绩。他于2000年从柑橘学院获得技术员学院文凭 。Doudakian先生管理和运营Nature ' s Miracle的历史，以及他丰富的 行业知识，使他有资格担任公司的副总裁。

查尔斯·乔丹·豪斯曼担任公司的 董事。从2019年至今，豪斯曼先生一直担任他于2019年创立的K.Mizra，LLC(K.Mizra)的首席执行官 。自成立以来，K.C.Mizra一直专注于获取具有全球影响力的高价值、高质量的 专利。在成立K.K.Mizra之前，豪斯曼先生在多家公司专门从事知识产权执法和货币化工作。从美国唱片工业协会开始，豪斯曼先生在美国电影协会担任董事副会长，在那里他进一步扩大了电影制片厂的知识产权。在MPAA之后，豪斯曼先生在飞利浦知识产权和标准集团工作。在飞利浦任职后，豪斯曼先生在一家名为One-Red的泳池许可财团担任全球项目经理。在One-Red之后，豪斯曼先生为一家名为Sisvel Group的非执业实体工作。在Sisvel Group，约翰·豪斯曼先生担任美国业务的总裁。豪斯曼先生在Sisvel Group期间负责多个诉讼和许可计划的管理。豪斯曼先生拥有杜兰大学管理学学士学位、弗里曼商学院工商管理硕士学位和西南大学法学院法学博士学位。他于1996年被加州律师协会录取。豪斯曼先生的管理经验，以及他丰富的知识产权执法知识，使他 有资格在公司董事会任职。

David·谢尔曼，工商管理硕士，数据库管理员，注册会计师 作为公司的董事。自2022年3月以来，他一直是Lakeshore的独立董事之一。他还在2021年6月至2022年12月6日期间担任湖滨收购I公司(纳斯达克代码：LAAA)的董事会成员，这一天是LAAA完成与ProSomnus Inc.(纳斯达克：OSA)的初步业务合并的日子。自1985年以来，Sherman博士一直是东北大学的教授，专业领域包括财务和管理会计、全球财务报表分析和当代会计问题。自2014年1月以来，Sherman教授一直担任美国戏剧艺术学院的受托人和财务委员会主席，该学院是世界上最古老的英语表演学校。自2010年7月以来，他还担任D-Tree International的董事会成员和财务主管，D-Tree International是一家非营利性组织，开发和支持电子临床方案，使世界各地的医疗工作者能够提供高质量的医疗服务。自2019年9月以来，谢尔曼博士一直担任新生儿收购公司(纳斯达克代码：NBAC)的独立董事会成员。谢尔曼博士之前曾在金融服务公司敦信金融控股有限公司(美国证券交易所股票代码：DXF)、黄金珠宝相关产品设计和制造商金凰珠宝(纳斯达克：KGJI)、房地产公司汉广厦房地产(纳斯达克：HGSH)、农产品制造公司AgFeed公司和中国成长联盟有限公司担任董事会和审计委员会主席。为收购中国的一家运营企业而成立的一家商业收购公司。 谢尔曼博士之前在麻省理工学院斯隆管理学院任教，在其他学术职务中，还曾在塔夫茨医学院担任兼职教授，并于2015年担任哈佛商学院客座教授 。2004-2005年间，Sherman博士是美国证券交易委员会公司财务部门首席会计师办公室的学者。Sherman博士是注册公共会计师，之前曾在Coopers&Lybrand执业。Sherman博士的研究发表在管理和学术期刊上，包括《哈佛商业评论》、《斯隆管理评论》、《会计评论》和《欧洲运筹学杂志》。Sherman先生的学术资历以及丰富的公司治理和会计经验使他有资格在公司董事会任职。

乔恩·M·蒙哥马利担任公司的董事 。自2022年3月以来，他一直是Lakeshore的独立董事之一。蒙哥马利目前在位于纽约市的金融管理和咨询公司Meredith金融集团管理董事。自2021年3月19日以来，他一直担任Nuvve Holding Corp.(NVVE.NASDAQ)的独立董事。2010年至2014年，他是项目融资咨询公司agglobal Partners LLC的管理合伙人，在那里他协助安排了对新兴市场和其他国际市场的可再生能源、电信、采矿和金属、PPP和其他基础设施项目的私人投资的长期、有限追索权融资。他还为客户提供外国直接投资方面的建议，包括利用开发金融机构、出口信贷机构和政治风险保险公司的投资。此外，蒙哥马利先生还拥有超过25年的营销咨询和市场研究经验，为客户在一系列行业中的品牌塑造、沟通、细分和创新挑战提供信息和指导，尤其是在信息技术、电信、金融服务、CPG、制药和零售行业。他在应用基于模型的定量分析，特别是基于选择的建模来解决竞争问题方面经验丰富。此前，从1996年到2010年，蒙哥马利先生在纽约共同创立了哈德逊集团公司，这是一家以研究为基础的营销咨询公司。他还曾在战略与规划公司/Synovate担任执行副总裁总裁，在哈斯·斯图恩研究伙伴公司担任副总裁总裁。蒙哥马利先生拥有东北大学工商管理硕士学位和加州大学伯克利分校学士学位。自2000年以来，他一直担任佐治亚大学市场营销学副教授。蒙哥马利先生凭借其投资银行业务、结构和战略专长、在新兴市场和其他国际市场的人脉以及在市场营销和市场研究方面的丰富经验，完全有资格担任公司董事会成员。

家庭关系

公司董事和高管之间没有家族关系。

董事会组成

本公司的业务和事务在董事会的指导下进行组织。董事会由五名成员组成。铁人(詹姆斯)Li担任董事会主席。董事会的主要职责是向公司管理层提供监督、战略指导、咨询和指导。 董事会将定期开会，并根据需要另行开会。

根据公司修订后的 和重述的公司注册证书（“公司注册证书”），董事会将分为三个类别， I类、II类和III类，每个类别的成员错开任职三年。公司预计 董事将被分配到以下类别：

在初始分类后举行的每一次年度股东大会上，将选出任期届满的董事继任者，从当选和资格之日起任职至其当选后的第三次年度会议为止，直至其继任者正式当选并符合资格为止。公司董事会的这种 分类可能会延迟或阻止公司控制权或管理层的变更。

董事独立自主

董事会已征询并将征询其法律顾问的意见，以确保董事会的决定符合该等规则及所有有关证券及其他有关董事独立性的法律及法规。纳斯达克上市准则一般将“独立的董事”定义为不包括公司高管或任何与发行人董事会认为会干扰董事履行职责时行使独立判断的关系的个人。

董事会决定，除Li及张志毅(乔纳森)外，各董事 将合资格担任纳斯达克上市规则所界定的董事独立董事 ，董事会成员将由大多数独立董事组成，定义见美国证券交易委员会及纳斯达克上市规则有关董事独立性的规定。此外，公司 将遵守美国证券交易委员会和纳斯达克关于审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的成员、资格和运作规则，如下所述。

董事会对风险的监督

审计委员会的主要职能之一将是对其风险管理过程进行知情监督。董事会预计不会设立常设风险管理委员会，而是通过董事会整体直接管理这一监督职能，并通过董事会各常设委员会 处理各自监管领域的固有风险。具体地说，董事会将负责监测和评估战略风险敞口，公司审计委员会将负责审议和讨论公司的主要财务风险敞口及其管理层将采取的监测和控制该等敞口的步骤，包括管理进行风险评估和管理的流程的指导方针和政策。审计委员会还将监督 遵守法律和法规要求的情况。公司的薪酬委员会还将评估和监控公司的薪酬计划、政策和计划是否符合适用的法律和法规要求。

董事会委员会

公司成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。董事会通过了每个委员会的书面章程， 符合当前纳斯达克上市规则的适用要求。每个委员会的章程副本将在自然奇迹网站的投资者关系部分 获得。各委员会的组成和职能应遵守《萨班斯-奥克斯利法案》和所有适用的《美国证券交易委员会》规则和法规的所有适用要求。

审计委员会

公司审计委员会由David、谢尔曼、查尔斯·豪斯曼和乔恩·蒙哥马利组成，谢尔曼先生担任委员会主席。董事会认定，根据经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案的独立性要求、董事交易所法案下的规则10A-3以及纳斯达克的适用上市要求，审计委员会的每位成员均有资格成为独立的纳斯达克公司，谢尔曼先生有资格成为S-K法规第407(D)(5)项所界定的“审计委员会财务专家”，且一名或多名成员具有纳斯达克规则所界定的财务经验。

审计委员会协助董事会监督公司财务报表的完整性、遵守法律和法规的要求，以及内部和外部审计师的独立性和业绩。审计委员会的主要职能包括：

薪酬委员会

公司薪酬委员会由查尔斯·豪斯曼、乔恩·蒙哥马利和David·谢尔曼组成，豪斯曼先生担任委员会主席。董事会 认定薪酬委员会的每位成员都是适用的纳斯达克要求和美国证券交易委员会规章制度所界定的“独立”成员。薪酬委员会将不时开会，审议委员会需要批准或法律要求批准的事项。

薪酬委员会负责制定高级管理人员的薪酬，包括工资、奖金、离职安排等高管 福利以及董事薪酬。薪酬委员会还管理公司的股权激励计划。薪酬委员会还可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他 顾问的意见，并直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，会 考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

提名和公司治理委员会

公司提名和公司治理委员会 由乔恩·蒙哥马利、查尔斯·豪斯曼和David·谢尔曼组成，蒙哥马利先生担任委员会主席。 董事会认定提名和公司治理委员会的每位成员都是 纳斯达克相关要求和美国证券交易委员会规章制度所界定的“独立的”成员。提名和公司治理委员会将不定期开会，审议委员会需要批准或法律要求批准的事项。

提名和公司治理委员会 负责监督公司董事会提名人选的遴选工作。提名委员会和公司治理委员会还负责制定一套公司治理政策和原则，并向公司董事会推荐此类政策和原则的任何变化。

道德守则

公司通过了适用于所有董事、高级管理人员和员工的新道德准则。该公司的网站上有该公司道德准则的副本。 公司还打算根据美国证券交易委员会法规的要求，在其网站上披露未来对其道德准则的修订或豁免。

薪酬委员会联锁和内部人士参与

薪酬委员会的成员 在任何时候都不是大自然奇迹的官员或雇员。任何拥有一名或多名高管将担任董事会或薪酬委员会成员的其他 实体的薪酬委员会或董事会中，没有自然奇迹的高管 目前任职，或在上一个完整的财年中任职过。

股东和利害关系方沟通

股东和相关方可通过写信给董事会或自然奇迹控股公司的委员会主席 与董事会、任何委员会主席或非管理董事进行沟通，地址为加州安大略省91761，安大略省瓜斯提路3281E.Guasti Road，Suit175，邮编：91761。每一次通信都将根据主题转发给董事会、适当的委员会主席或所有非管理董事。

董事和高级职员的责任限制和赔偿

特拉华州一般公司法授权 公司在一定条件下限制或消除董事因违反其受托责任而对公司及其股东承担的个人责任。公司注册证书将在特拉华州法律允许的最大范围内限制我们董事的责任。

本公司建议购买董事 及高级管理人员责任保险，以承保其董事及高级管理人员因向合并后的公司提供服务而可能招致的责任，包括根据证券法而产生的事宜。证书和公司以及修订和重述的章程(“章程”) 还将规定，公司将在特拉华州法律允许的最大程度上对其董事和高级管理人员进行赔偿。我们的章程 将进一步规定，公司将对根据特拉华州法律有权赔偿的任何其他人进行赔偿。此外，公司还打算与我们的每位高级管理人员和董事签订惯常的赔偿协议。

不存在涉及公司任何董事、高级管理人员、员工或代理人需要或允许赔偿的未决诉讼或法律程序。本公司 不知道有任何可能导致此类赔偿要求的诉讼或诉讼威胁。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高管或控制合并后公司的人士 ，本公司已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。

参与某些法律程序

除以下披露的情况外，据我们所知，在过去十(10)年中，我们的现任董事或高管中没有一人：

高管薪酬

Lakeshore任命执行官和董事薪酬

湖滨银行的高管和董事都没有因为公司提供的服务而获得任何现金补偿。Lakeshore的任何现有初始股东，包括其董事或他们各自的任何关联公司，在完成业务合并之前或就他们为完成业务合并而提供的任何服务，均未支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询或 其他类似费用。但是，此类 个人可能已报销与代表Lakeshore的活动有关的任何自付费用 ，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。这些自付费用的金额没有限制，除Lakeshore的董事会和审计委员会(包括可能寻求报销的人)或有管辖权的法院(如果此类 报销受到质疑)外，任何人都不会审查这些费用的合理性。

任何留在合并后公司的湖岸管理团队的董事或成员可能会从合并后的公司获得咨询费、管理费或其他费用。支付给Lakeshore高管或董事的任何薪酬将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会确定。

Lakeshore不是与其执行人员和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

Nature's Miracle任命执行官和董事薪酬

本节讨论《自然奇迹》高管薪酬计划的主要组成部分，这些高管的名字列在下面的《薪酬摘要表》中。 2023年，《大自然奇迹》评选出的《名列前茅的高管》及其职位如下：

此讨论可能包含前瞻性陈述 ，这些陈述基于自然奇迹的当前计划、考虑因素、期望和有关未来薪酬计划的决定 。

下表包含与截至2023年12月31日的年度自然奇迹指定高管薪酬相关的信息。