证券交易所
华盛顿特区20549
13G附表
根据1934年证券交易法
(修正案编号)*
VSee健康股份有限公司。
(发行人名称)
普通股,每股面值为$0.0001
(证券类别的标题)
92919Y102
(CUSIP号码)
2024年6月24日
(需要提交此声明的事件日期)
请勾选适当的方框以指定根据哪条规则提交此安排表:
☐规则13d-1(b)
☒ 规则13d-1(c)
☐ 规则13d-1(d)
* 本封面的其余部分将填写有关报告人首次以本表格报告有关证券种类的内容,并且包括在先前封面中所提供的披露且可能会改变的信息的任何后续修订。
本封面其余所需信息不应视为“文件”用于1934年证券交易法(“法案”)第18节的目的,也不受该部分或法案的其它规定的限制(但请参见注释)。
CUSIP号码92919Y102 | 13G | 第2页,共11页 |
1.选举作为董事的四位被提名人,其名称在附加的代理声明中列出,其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 报告人名称 Dominion Capital LLC |
2. | 如果是集团成员请勾选适当的框 (请参阅说明) (a) ☒ (b) ☐ |
所有板块 | 仅供SEC使用 |
4. 购买Guanzan Group 2020年2月1日,公司签署了购买Guanzan Group的股权购买协议(“Guanzan SPA”)。 Guanzan是一家医疗设备经销商,其客户主要是中国西南地区的药店、私人诊所、药品经销商和医院(“Guanzan Acquisition”)。Guanzan在中国拥有商业许可证,如医疗设备业务许可证和二类医疗设备涉及业务 的备案证书等,这些证书使Guanzan有资格在中国从事医疗设备分销业务。根据Guanzan SPA, 我们同意购买Guanzan Group(“Guanzan Shares”)全部已发行或待发行的股票,以人民币 金额购买,并通过发行普通股的方式支付。 股票考虑在收盘时支付,而现金考虑根据Guanzan Group 2020年和2021年的业绩进行后期调整,并根据后期支付安排支付。交易于2020年3月18日完成。 成交时,公司收购了Guanzan Shares的 %并向卖方发行股票。 | 公民身份或组织地点 美国康涅狄格州 |
持有
股份的数量 股份 受益人 所持有的 每个 报告 个人 |
5。 | 具有唯一投票权 0 |
6. |
具有共同投票权
803,913 (1) | |
7. | 具有唯一处理权 0 | |
8. |
具有共同处理权
803,913 (1) |
9. |
每位报告人受益拥有的合计数量
803,913 (1) |
10. | 勾选如果第9行中的合计金额不包括某些股份 (请参阅说明) ☐ |
11. | 占等级的百分比,由行(9)中的金额表示 5.4% (1)(2) |
12. | 报告人类型(见说明) OO |
(1) | 如第4项中更全面地描述的那样,以上第(11)行设定的比例和以上第(6)、(8)和(9)行所设定的发行人普通股每股面值0.0001美元数量包括报告人直接持有的待发行公共股票购买权证(“权证”)在内的普通股份。 报告人直接持有的转换可转换债券(统称“票据”)不予考虑,该票据在其中包含一个4.99%的受益所有权限制条款(“限制方案”)限制。 |
(2) | 这个数字是基于(i)发行人在2024年6月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表格中报告的14,692,820股普通股,以及(ii)权利人直接持有的权证全额行使可发行的173,913股普通股。 |
CUSIP号码92919Y102 | 13G | 如果根据 2(d)或2(e)条款需要披露法律诉讼,请在框内打勾。 |
1.选举作为董事的四位被提名人,其名称在附加的代理声明中列出,其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 |
报告人名称
Dominion Capital GP LLC |
2. | 如果是集团成员请勾选适当的框 (请参阅说明) (a) ☒ (b) ☐ |
所有板块 | 仅供SEC使用 |
4. 购买Guanzan Group 2020年2月1日,公司签署了购买Guanzan Group的股权购买协议(“Guanzan SPA”)。 Guanzan是一家医疗设备经销商,其客户主要是中国西南地区的药店、私人诊所、药品经销商和医院(“Guanzan Acquisition”)。Guanzan在中国拥有商业许可证,如医疗设备业务许可证和二类医疗设备涉及业务 的备案证书等,这些证书使Guanzan有资格在中国从事医疗设备分销业务。根据Guanzan SPA, 我们同意购买Guanzan Group(“Guanzan Shares”)全部已发行或待发行的股票,以人民币 金额购买,并通过发行普通股的方式支付。 股票考虑在收盘时支付,而现金考虑根据Guanzan Group 2020年和2021年的业绩进行后期调整,并根据后期支付安排支付。交易于2020年3月18日完成。 成交时,公司收购了Guanzan Shares的 %并向卖方发行股票。 | 公民身份或组织地点 特拉华州,美国 |
持有
股份的数量 股份 受益人 所持有的 每个 报告 个人 |
5。 | 具有唯一投票权 0 |
6. |
具有共同投票权
803,913 (1) | |
7. | 具有唯一处理权 0 | |
8. |
具有共同处理权
803,913 (1) |
9. |
每位报告人受益拥有的合计数量
803,913 (1) |
10. | 勾选如果第9行中的合计金额不包括某些股份 (请参阅说明) ☐ |
11. | 占等级的百分比,由行(9)中的金额表示 5.4% (1)(2) |
12. | 报告人类型(见说明) OO |
(1) | 如第4项中更全面地描述的那样,以上第(11)行设定的比例和以上第(6)、(8)和(9)行所设定的发行人普通股每股面值0.0001美元数量包括报告人间接持有的待发行公共股票购买权证(“权证”)在内的普通股份。 报告人间接持有的转换可转换债券(统称为“票据”)不予考虑,该票据在其中包含一个4.99%的受益所有权限制条款(“限制方案”)限制。 |
(2) | 这个数字是基于(i)发行人在2024年6月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表格中报告的14,692,820股普通股,以及(ii)权利人间接持有的权证全额行使可发行的173,913股普通股。 |
CUSIP号码92919Y102 | 13G | 如果根据 2(d)或2(e)条款需要披露法律诉讼,请在框内打勾。 |
1.选举作为董事的四位被提名人,其名称在附加的代理声明中列出,其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 |
报告人名称
Dominion Capital Holdings LLC |
2. | 如果是集团成员请勾选适当的框 (请参阅说明) (a) ☒ (b) ☐ |
所有板块 | 仅供SEC使用 |
4. 购买Guanzan Group 2020年2月1日,公司签署了购买Guanzan Group的股权购买协议(“Guanzan SPA”)。 Guanzan是一家医疗设备经销商,其客户主要是中国西南地区的药店、私人诊所、药品经销商和医院(“Guanzan Acquisition”)。Guanzan在中国拥有商业许可证,如医疗设备业务许可证和二类医疗设备涉及业务 的备案证书等,这些证书使Guanzan有资格在中国从事医疗设备分销业务。根据Guanzan SPA, 我们同意购买Guanzan Group(“Guanzan Shares”)全部已发行或待发行的股票,以人民币 金额购买,并通过发行普通股的方式支付。 股票考虑在收盘时支付,而现金考虑根据Guanzan Group 2020年和2021年的业绩进行后期调整,并根据后期支付安排支付。交易于2020年3月18日完成。 成交时,公司收购了Guanzan Shares的 %并向卖方发行股票。 | 公民身份或组织地点 特拉华州,美国 |
持有
股份的数量 股份 受益人 所持有的 每个 报告 个人 |
5。 | 具有唯一投票权 0 |
6. |
具有共同投票权
803,913 (1) | |
7. | 具有唯一处理权 0 | |
8. |
具有共同处理权
803,913 (1) |
9. |
每位报告人受益拥有的合计数量
803,913 (1) |
10. | 勾选如果第9行中的合计金额不包括某些股份 (请参阅说明) ☐ |
11. | 占等级的百分比,由行(9)中的金额表示 5.4% (1)(2) |
12. | 报告人类型(见说明) OO |
(1) |
如第4项中所述,第(11)列所列百分比及第(6)、(8)和(9)列所列普通股股份的数量包括间接持有的认报人行使认股权所需的普通股股数,不考虑间接持有的认报人转换的任何票据,每份票据都受到一个“封锁机制”的限制。
|
(2) | 该百分比基于(一)报告表8-k中所述的14,692,820股普通股股份及(二)间接持有的认报人全面行使认股权而可以发行的173,913股普通股股份。 |
CUSIP号码92919Y102 | 13G | 第5页,共11页 |
1.选举作为董事的四位被提名人,其名称在附加的代理声明中列出,其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 报告人名称 米哈伊尔·古列维奇 |
2. | 如果是集团成员请勾选适当的框 (请参阅说明) (a) ☒ (b) ☐ |
所有板块 | 仅供SEC使用 |
4. 购买Guanzan Group 2020年2月1日,公司签署了购买Guanzan Group的股权购买协议(“Guanzan SPA”)。 Guanzan是一家医疗设备经销商,其客户主要是中国西南地区的药店、私人诊所、药品经销商和医院(“Guanzan Acquisition”)。Guanzan在中国拥有商业许可证,如医疗设备业务许可证和二类医疗设备涉及业务 的备案证书等,这些证书使Guanzan有资格在中国从事医疗设备分销业务。根据Guanzan SPA, 我们同意购买Guanzan Group(“Guanzan Shares”)全部已发行或待发行的股票,以人民币 金额购买,并通过发行普通股的方式支付。 股票考虑在收盘时支付,而现金考虑根据Guanzan Group 2020年和2021年的业绩进行后期调整,并根据后期支付安排支付。交易于2020年3月18日完成。 成交时,公司收购了Guanzan Shares的 %并向卖方发行股票。 | 公民身份或组织地点 美国 |
持有
股份的数量 股份 受益人 所持有的 每个 报告 个人 |
5。 | 具有唯一投票权 0 |
6. |
具有共同投票权
803,913 (1) | |
7. | 具有唯一处理权 0 | |
8. |
具有共同处理权
803,913 (1) |
9. |
每位报告人受益拥有的合计数量
803,913 (1) |
10. | 勾选如果第9行中的合计金额不包括某些股份 (请参阅说明) ☐ |
11. | 占等级的百分比,由行(9)中的金额表示 5.4% (1)(2) |
12. | 报告人类型(见说明) HC,IN |
(1) | 如第4项中所述,第(11)列所列百分比及第(6)、(8)和(9)列所列普通股股份的数量包括间接持有的认报人行使认股权所需的普通股股数,不考虑间接持有的认报人转换的任何票据,每份票据都受到一个“封锁机制”的限制。 |
(2) | 该百分比基于(一)报告表8-k中所述的14,692,820股普通股股份及(二)间接持有的认报人全面行使认股权而可以发行的173,913股普通股股份。 |
CUSIP号码92919Y102 | 13G | 第6页,共11页 |
1.选举作为董事的四位被提名人,其名称在附加的代理声明中列出,其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 报告人名称 亘那迪·古列维奇 |
2. | 如果是集团成员请勾选适当的框 (请参阅说明) (a) ☒ (b) ☐ |
所有板块 | 仅供SEC使用 |
4. 购买Guanzan Group 2020年2月1日,公司签署了购买Guanzan Group的股权购买协议(“Guanzan SPA”)。 Guanzan是一家医疗设备经销商,其客户主要是中国西南地区的药店、私人诊所、药品经销商和医院(“Guanzan Acquisition”)。Guanzan在中国拥有商业许可证,如医疗设备业务许可证和二类医疗设备涉及业务 的备案证书等,这些证书使Guanzan有资格在中国从事医疗设备分销业务。根据Guanzan SPA, 我们同意购买Guanzan Group(“Guanzan Shares”)全部已发行或待发行的股票,以人民币 金额购买,并通过发行普通股的方式支付。 股票考虑在收盘时支付,而现金考虑根据Guanzan Group 2020年和2021年的业绩进行后期调整,并根据后期支付安排支付。交易于2020年3月18日完成。 成交时,公司收购了Guanzan Shares的 %并向卖方发行股票。 | 公民身份或组织地点 美国 |
持有的受益股份数量 股份 有益所有人 所有者 每个 报告 个人 |
5。 | 具有唯一投票权 0 |
6. |
具有共同投票权
803,913 (1) | |
7. | 具有唯一处理权 0 | |
8. |
具有共同处理权
803,913 (1) |
9. |
每位报告人受益拥有的合计数量
803,913 (1) |
10. | 勾选如果第9行中的合计金额不包括某些股份 (请参阅说明) ☐ |
11. | 占等级的百分比,由行(9)中的金额表示 5.4% (1)(2) |
12. | 报告人类型(见说明) HC,IN |
(1) | 如第4项中所述,第(11)列所列百分比及第(6)、(8)和(9)列所列普通股股份的数量包括间接持有的认报人行使认股权所需的普通股股数,不考虑间接持有的认报人转换的任何票据,每份票据都受到一个“封锁机制”的限制。 |
(2) | 该百分比基于(一)报告表8-k中所述的14,692,820股普通股股份及(二)间接持有的认报人全面行使认股权而可以发行的173,913股普通股股份。 |
CUSIP号码92919Y102 | 13G | 第7页,共11页 |
项目1(a). 发行者名称:
VSee Health, Inc.(以下简称“发行人”)。
项目1(b). 发行人主要执行办公室地址:
发行人的主要执行办公室地址位于佛罗里达州博卡拉顿北联邦公路980号#304。
第2(a)项。提交人姓名:
Dominion Capital LLC, 康涅狄格州有限责任公司(“Dominion”); | |
Dominion Capital GP LLC,特拉华州有限责任公司(“Dominion GP”); | |
Dominion Capital Holdings LLC,特拉华州有限责任公司(“Dominion Holdings”); | |
Mikhail Gurevich;
Gennadiy Gurevich。 |
上述人员以下简称“报告人”。除报告人外的其它人员的披露是在查询适当方当事人后根据信息和信仰进行的。
报告人已签订联合申报协议,其副本作为13G表陈述本申报书的附件1,报告人同意根据证券交易法规定的13d-1 (k)条款共同提交本13G申报书和所有随后修订的13G申报书。
提交本13G申报书不应本身被解释为任何报告人对此处报道股票的受益所有权的承认。
第2(b)项。 主营业务场所的地址或,如果没有,住所:
报告人的每个主营业务地址均位于256 West 38 Street, 15 Floor, New York, NY 10018。th街道,15号th纽约市10018区,15层。
项目2(c). 国籍:
Dominion为一家康涅狄格州有限责任公司。Dominion GP和Dominion Holdings分别为德拉华州有限责任公司。Mikhail Gurevich和Gennadiy Gurevich均为美国公民。
证券种类:
本13G申报书所涉证券类别的名称为发行人的普通股,每股面值0.0001美元(“Common Stock”)。
第2(e)项。CUSIP编号:92919Y102
CUSIP号码92919Y102 | 13G | 第8页,共11页 |
项3。如果本声明是根据《证券交易法规》 §§240.13d-1(b)或240.13d-2(b)或(c)而提交的,请检查提交者是否为以下人员:
不适用。
项目4.所有权。
本条项目中与每个报告人有关的信息均详见本13G申报表封面的第(5)至(9)和(11)行,并与此处引用。报告的持股比例基于14,692,820股Common Stock,其中630,000股Common Stock由Dominion直接持有,并根据发行人於2024年6月28日向美国证券交易委员会提交的《当前报告书》(Form 8-k)中所报告的,加上少于173,913股Common Stock的Common Stock购买权进行全额行使。
截至2024年7月5日,Dominion直接持有可转换优先票据,可转换为320,375股Common Stock(该票据总称为“可转换票据”),并受到其中包含的4.99%受益所有权限制条款(“限制条款”)的约束。由于限制条款,假设在任何转换可转换票据之前完全行使认股权证,Dominion无法把可转换票据转换为Common Stock。封面上第(11)行所列的百分比和第(6)、(8)和(9)行所列的Common Stock数量考虑到可转换票据中的限制条款。因此,截至2024年7月5日,每个报告人均不被视为对可转换票据转换的Common Stock的受益所有人。
Dominion是Common Stock的持有人,共计803,913股(“股份”)。Dominion有权以行使受益人身份处分和行使它所拥有的股份,其权利可由它的管理人Dominion GP行使。Dominion Holdings为Dominion GP的管理人。Dominion、Dominion GP和Dominion Holdings所拥有股份的投票和/或处理权由Dominion、Dominion GP和Dominion Holdings的各个经理分享。Mikhail Gurevich和Gennadiy Gurevich均不直接拥有股份。根据《证券交易法规》第13d-3条的规定,由于每个报告人控制公司的事实,每个报告人可能被视为对每个由Dominion、Dominion GP和Dominion Holdings拥有的受益进行控制,并且Dominion Holdings可能被视为对每个由Dominion和Dominion GP拥有的受益进行控制,而Dominion GP可能被视为对Dominion所拥有的受益进行控制。
第5项。持有不超过某一类股份的5%以下。
不适用。
第6项。代表另一人持有超过5%的股份。
不适用。
CUSIP号码92919Y102 | 13G | 第9页,共11页 |
第7项。标识和分类 通过母公司控股的子公司获取报告的证券。
不适用。
第8项。标识和分类 集团成员。
不适用。
项目9.组的解散通知。
不适用。
项目10.认证。
通过签署下方的报告人每个人都保证,据其各自的知识和信念,上述证券并非出于改变或影响证券发行人的控制权的目的而获得或持有,也不是出于与具有该目的或影响的任何交易有关或作为该等活动的参与者,除非仅与§240.14a-11项下提名有关的活动。其他所有板块。
CUSIP号码92919Y102 | 13G | 第10页,共11页。 |
在进行合理的调查并根据我的知识和信仰的最好水平,我证明此声明中所列信息是真实、完整和正确的。
日期:2024年7月5日 | DOMINION CAPITAL LLC | |
签字人: | Dominion Capital GP LLC, | |
它的经理 | ||
通过: | Dominion Capital Holdings LLC, | |
它的经理 | ||
签字人: | /s/ Mikhail Gurevich | |
姓名:Mikhail Gurevich | ||
头衔:管理成员 | ||
DOMINION CAPITAL GP LLC | ||
通过: | Dominion Capital Holdings LLC, | |
它的经理 | ||
签字人: | /s/ Mikhail Gurevich | |
姓名:Mikhail Gurevich | ||
头衔:管理成员 | ||
DOMINION CAPITAL HOLDINGS LLC | ||
签字人: | /s/ Mikhail Gurevich | |
姓名:Mikhail Gurevich | ||
头衔:管理成员 | ||
/s/ Mikhail Gurevich | ||
Mikhail Gurevich | ||
/s/ Gennadiy Gurevich | ||
Gennadiy Gurevich |
CUSIP号码92919Y102 | 13G | 第11页,共11页。 |
展品1
联合申报协议
根据规则13d-1(k)的规定
签字人承认并同意,在本申报书第13G条上的前述声明是代表签字人之一而提交的,并且所有随后对该声明进行的修正案都应代表签字人之一而提交,无需提交其他联合提交协议。签字人承认,每个人应对及时提交此类修正案及其信息的完整性和准确性负责,但不对有关其他人的信息的完整性和准确性负责,除非他或其知道或有理由相信该等信息是不准确的。签字人进一步同意,本联合提交协议可以在任意数量的副本中执行,每个副本在如此执行时均应视为原件,但所有这些副本将共同构成一个有效的文件。
日期:2024年7月5日 | Dominion Capital有限责任公司 | |
签字人: | Dominion Capital GP有限责任公司, | |
它的经理 | ||
通过: | Dominion Capital Holdings有限责任公司, | |
它的经理 | ||
通过: | /s/ 米哈伊尔·古列维奇 | |
姓名:米哈伊尔·古列维奇 | ||
头衔:管理成员 | ||
Dominion Capital GP有限责任公司 | ||
通过: | Dominion Capital Holdings有限责任公司, | |
它的经理 | ||
通过: | /s/ 米哈伊尔·古列维奇 | |
姓名:米哈伊尔·古列维奇 | ||
头衔:管理成员 | ||
Dominion Capital Holdings有限责任公司 | ||
通过: | /s/ 米哈伊尔·古列维奇 | |
姓名:米哈伊尔·古列维奇 | ||
头衔:管理成员 | ||
/s/ 米哈伊尔·古列维奇 | ||
米哈伊尔·古列维奇 | ||
/s/ 格纳迪·古列维奇 | ||
格纳迪·古列维奇 |