美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 20-F

(标记 一)

或

对于 截止的财政年度12月31日, 2023

或

对于 ，过渡期从_

或

需要此空壳公司报告的事件日期

佣金 文件编号：001-39803

美物 科技有限公司

(注册人在其章程中明确规定的名称)

不适用

(将注册人姓名翻译成英文)

英属维尔京群岛

(公司或组织的管辖权 )

深业世纪工业中心C栋1602，

周市路743号 , 航城大街,

宝安 区

深圳， 中华人民共和国中国

(主要执行办公室地址 )

张新良先生，首席执行官

深业世纪工业中心C栋1602，

周市路743号 ，航城街，

宝安 区

深圳， 中华人民共和国中国

电话： +86-755-85250400

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券。

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券。

(班级标题 )

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券 。

(班级标题 )

说明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量 。

已发行普通股数量（无面值）为 2,923,325截至2023年12月31日。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。

☐ 是☒不是

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第 13或15(D)节提交报告。

☐ 是☒不是

注 -勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。

☒ 是☐编号

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，以及根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个互动数据文件。

☒ 是☐编号

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

† 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

检查 注册人是否已根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条提交了其管理层对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明 （15 U.S.C. 7262（b）由编制或发布审计报告的注册会计师事务所执行。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。

☐ 项目17☐项目18

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易所规则》第12b-2条所述)。

☐ 是☒不是

(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划进行证券分销之后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。

☐ 是☐否

引言

在 本年度报告中，除非上下文另有要求且出于本年度报告的目的，仅：

凡提及“人民币”或“人民币”，均指中国的法定货币；

所有提及“美元”、“美元”、“美元”或“美元”的 都是指美国的法定货币；

我们的业务由我们的子公司以及VIE及其在中国的子公司使用中国的货币人民币进行。我们的合并 财务报表以美元表示。在本年度报告中，我们指的是以美元为单位的合并财务报表中的资产、债务、承诺和负债。这些美元参考以人民币对美元的汇率 为基础，在特定日期或特定时期确定。汇率变动将影响我们的债务金额和以美元计算的资产价值，这可能会导致我们的债务金额(以美元表示)和资产价值(包括应收账款(以美元表示))增加或减少。

前瞻性信息

本表格20-F的年度报告包含前瞻性陈述。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法的“安全港”条款作出的。您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“很可能”、“未来”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些 前瞻性声明包括但不限于：

本年度报告Form 20-F中包含的 前瞻性陈述基于我们根据管理层在该行业的经验以及我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和我们认为在这种情况下合适的其他 因素的看法而作出的假设。在阅读和考虑本年度报告时，您应该明白， 这些声明不是业绩或结果的保证。它们涉及已知和未知的风险、不确定性和假设。尽管我们认为这些前瞻性陈述是基于合理的假设，但您应该意识到，许多因素可能会影响我们的实际财务结果或运营结果，并可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中的结果大不相同。这些因素包括但不限于：

我们 谨提醒您不要过度依赖前瞻性陈述，您应该将这些陈述与“第3项.关键信息-D.风险因素”中披露的风险因素一并阅读。这些风险并非包罗万象。我们 在快速发展的环境中运营。新的风险因素不时出现，我们的管理层不可能预测 所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。除非适用法律要求，否则我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。

第 部分I

项目 1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用 。

第 项2.优惠统计数据和预期时间表

不适用 。

第 项3.关键信息

我们的 公司结构

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的离岸控股公司，而不是一家中国运营公司。作为一家没有实质性业务的控股公司，我们在中国的业务由(I)深圳美屋VIE和(Ii)VIE的子公司嘉园酒业、陕西武农、深圳亚铁血红素、上海武德和美屋餐饮进行。您持有英属维尔京群岛公司的股权，而不是VIE。我们或我们的子公司均不拥有VIE中的任何股权。WFOE、VIE和VIE的股东 签订了一系列合同安排，也称为“VIE协议”，据此，我们能够将VIE的财务结果合并到我们的合并财务报表中，因为根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)，我们被视为VIE的主要受益者，而且这种结构给投资者带来了独特的风险。 然而，截至本年度报告日期，这些VIE协议尚未在中国的法院进行测试。VIE结构 为中国公司的外国投资提供合同风险敞口。尽管中国法律禁止外商直接投资运营公司，但并不禁止外商直接投资VIE。由于我们使用VIE结构，投资者 可能永远不会直接持有VIE及其子公司的股权。中国监管机构可能不允许这种结构， 这可能会导致我们的业务发生重大变化，和/或我们正在注册出售的证券的价值发生重大变化 ，包括它可能导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。见“项目3关键信息--D.风险因素--如果中国政府认为与VIE有关的合同安排 不符合中国对相关行业外商投资的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释 未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。如果确定、变更或解释导致我们无法对我们中国子公司或执行我们所有业务的VIE的资产行使合同控制权，我们的普通股可能会贬值或变得一文不值。”.

下图显示了截至本年报日期的公司架构：

*

(1) 无德上海的49%股权由深圳血红素企业咨询合伙企业(有限合伙)拥有，该合伙企业是根据中国法律成立的有限合伙企业。

(2) 血红素品牌49%的股权由刘亚芳(25%)和Huang(24%)拥有。

(3) 世纪佳缘30%股权由徐坤(21%)和xi安森利惠农农业科技有限公司(9%)持有。

(4) 桃桃树拥有玉林公司40%的股权。

VIE协议

由于中国法律对外资拥有增值电讯服务的限制，吾等或吾等的附属公司概无于深圳美物拥有任何 股权。相反，WFOE、美屋深圳和美屋深圳的股东于2019年3月2日签订了这样一系列 合同安排，也称为VIE协议。VIE协议包括(I)独家技术咨询服务协议(“服务协议”)，该协议允许WFOE从VIE获得实质上的全部经济利益；(Ii)股权质押协议，根据该协议，VIE各股东将其在深圳美物的所有股权质押给WFOE作为抵押品，以保证美物深圳履行服务协议项下的服务费；(Iii) 独家购买权协议，该协议为WFOE提供独家选择权，在中国法律允许的范围内购买VIE的全部或部分股权及/或资产；及(Iv)代理协议，据此，VIE的每名股东已授权WFOE行使其作为VIE股东的所有权利。

通过WFOE、VIE和VIE股东之间的VIE协议，我们被视为在VIE中拥有控股权，并且是VIE的主要受益人，仅用于会计目的，必须合并VIE，因为它符合 美国公认会计原则下合并VIE的条件。

下面详细介绍每个VIE协议：

独家 技术咨询服务协议

根据深圳美屋与WFOE签订的《服务协议》，WFOE向深圳美屋提供技术和咨询服务 ，WFOE每月根据以下公式收取服务费：减去累计亏损后的余额、实际运营成本、运营资本留存和已从我们的收入中支付的税款。

美屋 深圳自2021年1月1日至2023年12月31日期间录得月度亏损。其税后月度余额为负 ，因此，没有向WFOE支付任何服务费。

传奇： 10000(人民币)

除非 本服务协议另有规定或WFOE与深圳美物另行约定，否则本服务协议的有效期为十(10)年，自2019年3月2日起生效。

股权质押协议

根据WFOE与VIE股东之间的股权质押协议，VIE股东将其于深圳美屋的全部股权质押予WFOE作为抵押品，以保证美物深圳履行支付服务协议项下的服务费 。质押自该等质押股权登记于深圳美物股东名册并在政府主管机关登记时生效，并于履行服务协议项下所有责任的期限届满后两(2)年届满。

根据协议条款，如果深圳美物或其股东违反服务协议项下各自的合同义务，WFOE有权执行其作为质权人的权利，包括但不限于，将该等股权转让给其自身或其指定人、拍卖、出售或法律允许的其他股权处置方式。

独家购买权利协议

根据WFOE、VIE股东及深圳美物股东之间的独家购买权协议，VIE各股东 在中国法律允许的范围内，不可撤销及无条件地授予WFOE独家选择权，以随时购买美物深圳的全部或部分股权。如WFOE行使上述选择权，则股权的收购价应为 (1)按股权比例向深圳美物注册资本缴足的实缴出资额； 或(2)中国法律法规允许的当时最低价，以较低者为准，除非当时适用的中国法律法规要求对股权进行评估或对股权价格施加其他限制。

根据独家购买权协议，WFOE有权在必要时以书面通知将其在本协议下的所有权利和义务转让给任何第三方，而无需得到深圳美物和VIE股东的任何同意。然而，未经外商独资企业事先书面同意，深圳美物和VIE股东不得将其在本协议项下的权利和义务转让给任何第三方。

根据中国法律法规及本独家购买权协议的条款及条件，外商独资企业及/或其指定的 方可向VIE的每名股东发出书面通知，以行使此项独家选择权。在行使该选择权时，WFOE拥有唯一和绝对的 决定时间、方法和频率的权利。

代理 协议

根据代理协议，VIE各股东已授权WFOE或其指定人士(“代理人”)行使其作为股东的所有权利，包括出席深圳美屋股权持有人大会并投票，委任 美屋深圳董事长、董事、总经理及其他高级管理人员，并签署股东决议案及任何其他相关文件。此外，VIE的股东确认，代理人可在未经其同意的情况下行使本代理协议项下的该等权利，并将在行使该等权利时向该代理人提供协助。他们还确认，他们将对代理人行使此类授权权利所产生的或与之相关的所有法律后果承担责任。

与我们的公司结构和VIE协议相关的风险

VIE结构不能完全复制外资对中国公司的投资，因为股东不会也可能永远不会持有中国经营实体的股权。取而代之的是，VIE结构为在美国的外国投资提供合同敞口。由于我们在VIE中并无持有股权，因此我们会因中国法律和法规的解释和应用的不确定性而面临风险 ，包括但不限于对互联网技术公司的外资所有权的限制，通过特殊目的载体对中国公司海外上市的监管审查，以及VIE协议的有效性和执行力 ，因为它们没有经过法庭的检验。VIE协议在提供对VIE的控制方面可能并不有效。有关更多信息，请参阅本年度报告第28页开始的“风险 因素-与我们公司结构相关的风险”，从本年度报告第31页开始的“风险因素-与在中国开展业务有关的风险”。

我们的审计机构是总部位于新加坡的Enrome LLP。尽管本年度报告中包含的审计报告是由接受上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)审查的审计师 编写的，但不能保证未来的审计报告将由PCAOB检查的审计师编写，因此，未来投资者可能会被剥夺 此类检查的好处。此外，根据修订后的《外国公司问责法》(“HFCA 法案”)，如果美国证券交易委员会随后认定我们的审计工作是由审计师执行的，且PCAOB连续两年无法进行检查或全面调查，因此，纳斯达克等美国全国性证券交易所可能决定 将我们的证券摘牌，则可能禁止交易我们的证券。2022年12月29日，总裁·拜登签署了《综合拨款法案》，修订了《美国证券交易委员会法案》，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在其审计师为 连续两年而不是三年未接受美国上市交易委员会检查的情况下在任何美国证券交易所交易，从而缩短了触发禁止交易的时间 。见“项目3.关键信息--D.风险因素--美国证券交易委员会最近的联合声明，纳斯达克提交的规则修改提案，以及美国参众两院通过的一项法案，都呼吁对新兴市场公司应用更多、更严格的 标准。这些发展可能会给我们的产品、业务运营、股价和声誉增加不确定性。“有关更详细的讨论，请参阅本年度报告第32页。

我们 面临中国政府未来在这方面的任何行动的不确定性风险，这可能会禁止VIE结构， 这可能会导致我们的业务发生重大变化，普通股的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。我们还面临与VIE在中国的运营相关的某些法律和运营风险。管理我们当前业务运营的中国法律和法规有时是模糊和不确定的，因此，这些风险可能会导致VIE的运营发生重大变化，我们普通股的价值大幅贬值，或者我们继续向投资者提供证券的能力 完全受阻。最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下发起了一系列监管行动和声明 来规范中国的业务经营，包括打击证券市场的非法活动 ，加强对中国境外上市公司的可变利益主体结构的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，扩大反垄断执法力度。

根据全国人民代表大会常务委员会于2016年11月7日公布并于2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》，关键信息基础设施运营者在中国运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据必须存储在中国中，关键信息基础设施运营者购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应接受中国网信办的网络安全审查。由于缺乏进一步的解释，“关键信息 基础设施运营商”的确切范围仍不清楚。2021年12月28日，民航局会同其他有关部门联合发布了《网络安全审查办法》(简称《民航局修订办法》)，取代原《网络安全审查办法》。 民航局修订办法于2022年2月15日起施行。根据CAC修订的办法，如果关键信息基础设施 运营商购买网络产品和服务，或者网络平台运营商进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动，将接受网络安全审查。2022年7月7日，CAC发布了《出境数据传输安全评估办法》(《办法》)，并于2022年9月1日起施行。本办法适用于由数据处理员对在人民Republic of China境内从事业务活动中收集、生成并调出境外的重要数据和个人信息进行的安全评估。根据《办法》，数据处理人员有下列情形之一向境外转移数据的，应通过省级网信办向国家网信局进行安全评估：(一)将重要数据转移到境外的数据处理人员；(二)关键信息基础设施运营商，或者处理百人以上万个人信息的数据处理人员将个人信息转移到境外；(Iii)自前一年的 1月1日起，数据处理员累计转移境外个人信息超过10万人、 或者境外敏感个人信息，或者(Iv)国家网信局要求对出境数据转移进行安全评估的其他情形。2021年11月14日，中国民航局发布了《网络数据安全管理办法(征求意见稿)》，或《网络数据安全管理办法(草案)》，其中要求 拥有百名以上万用户个人信息的网络空间运营商向网络安全审查办公室 提交网络安全审查。网络安全审查将评估关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息被外国政府影响、控制或恶意使用的风险，以及海外上市后的网络数据安全风险。

根据我们的中国律师，北京大成律师事务所，北京大成律师事务所(福州)(“大成”)的意见，我们没有违反CAC发布的任何 措施，我们也不会根据 CAC修订后的办法接受CAC的网络安全审查，因为(I)我们没有超过100万用户的个人信息，而且在不久的将来也不太可能达到这样的门槛；及(Ii)截至本年度报告日期，吾等尚未收到适用的中国政府当局 将中华人民共和国经营实体、VIE或VIE的任何附属公司确定为关键信息基础设施营运商，或要求中国经营实体或VIE接受CAC的网络安全审查或网络数据安全审查的任何通知或决定。然而，由于这些声明和监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释，以及这些修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国交易所上市的能力产生的潜在影响，都是非常不确定的。

中国证监会于2023年2月17日公布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》(《试行办法》)及五个配套指引(统称为《境外上市规则》)，并已于2023年3月31日起施行。在《境外上市规则》发布的同一天，中国证监会印发了《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》(《通知》)。根据《试行办法》和《通知》，境内公司直接或间接在境外发行或上市的，应当在提交首次公开发行或上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》的要求向中国证监会办理备案手续。如果一家中国公司没有完成规定的备案程序，或者隐瞒任何重大事实或者伪造其备案文件中的任何主要内容，该中国公司可能受到行政处罚，如责令改正、警告、罚款，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到行政处罚，如警告和罚款。2023年3月31日前已在境外证券交易所上市或已获境外监管部门或证券交易所批准发行上市的公司，将于2023年9月30日前完成境外发行上市，无需立即进行 备案，但需要按照《境外上市规则》进行后续发行备案。此外，2023年2月24日，中国证监会会同财政部、国家保密局、中国国家档案局修订了中国证监会、国家保密局、国家档案局中国2009年发布的《关于加强境外证券发行上市保密和档案管理工作的规定》或《规定》。修订后的《规定》以《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》为题发布，并于2023年3月31日与试行办法一并施行。修订规定的主要修订之一是扩大其适用范围，以涵盖海外间接发行和上市，这与试行办法是一致的。修订后的规定要求，包括但不限于：(A)境内公司计划通过其境外上市实体直接或间接向证券公司、证券服务提供者和境外监管机构等有关个人或实体公开披露或提供包含国家秘密或政府机构工作秘密的文件和资料，应首先依法经 主管部门批准，并向同级保密行政部门备案；(B)境内公司计划 通过其境外上市实体直接或间接向证券公司、证券服务提供者和境外监管机构等有关个人和实体公开披露或提供其他有损国家安全或公共利益的文件和资料的，应严格履行国家有关规定的有关程序。截至本年报发布之日，本公司尚未收到中国证监会对本公司在纳斯达克资本市场上市事宜的任何正式询问、通知、警告、处分或异议。然而，关于海外证券发行和其他资本市场活动的监管要求的颁布、解释和实施仍存在重大不确定性。如果我们未能 或被认为未能完全遵守此类新的监管要求，可能会显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，对我们的业务运营造成重大中断，并严重损害我们的声誉， 这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响，并可能导致我们证券的价值大幅缩水或一文不值。

股息 控股公司、子公司和VIE之间的分配或资产转移

截至本年度报告日期，我们的子公司或VIE均未向本公司派发任何股息或分派。 本公司未向本公司的股东派发任何股息或分派。我们打算保留未来的任何收益用于再投资并为业务扩展提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息或转移任何资产 。请参阅第54页我们、我们的子公司和VIE的精选简明综合财务数据。 根据被动型外国投资公司(“PFIC”)规则，我们就普通股向投资者作出的分派总额(包括由此扣缴的任何税款)将作为股息征税，前提是分配从我们当前或累积的收益和利润中支付，这是根据美国联邦所得税原则确定的。

根据经不时修订的2004年英属维尔京群岛商业公司法(“英属维尔京群岛公司法”)及本公司第三次修订及重述的组织章程大纲及章程细则 ，本公司董事会可授权并宣布于股东认为适当的时间及 派发股息予股东，前提是他们有合理理由信纳紧随股息支付后，本公司资产价值将超过我们的负债，而本公司将有能力在到期时偿还我们的债务。英属维尔京群岛对我们可以通过股息分配的资金数额没有进一步的法律限制。如果我们决定在未来为我们的任何普通股支付股息，作为控股公司，我们将依赖于从我们的香港子公司Vande收到资金，并根据VIE协议从VIE向WFOE支付资金。

中国现行法规允许外商独资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向本公司支付股息。此外，外商独资企业必须每年至少拨出其税后利润的10% 作为法定准备金，直到该准备金达到其注册资本的50%。中国 中的每一个此类实体还必须进一步从其税后利润中提取一部分作为员工福利基金，但如果有的话，预留金额由其董事会决定。虽然法定公积金可用于增加注册资本和消除各公司未来超过留存收益的亏损，但公积金不能作为现金股息分配，除非发生清算。

中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。 因此，我们在完成从我们的利润中获得和汇出外币 以支付股息所需的行政程序时可能会遇到困难。此外，如果我们在中国的子公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制它们支付股息或支付其他款项的能力。如果我们或我们的子公司无法通过当前的VIE协议从我们的运营中获得所有收入，我们可能无法为我们的 普通股支付股息。

现金 我们普通股的股息(如果有的话)将以美元支付。如果我们在税务上被视为中国税务居民企业， 我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要缴纳高达10.0%的中国预扣税 。

为使我们能够向股东支付股息，我们将根据VIE协议 从VIE向WFOE支付股息，并将此类支付作为WFOE的股息分配给VANDER。VIE向WFOE支付的某些款项 需缴纳中国税费，包括营业税和增值税。

根据《内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和双重避税的安排》或《双重避税安排》，如果香港居民企业持有中国项目不少于25%的股份，可将10%的预提税率降至5%。然而，5%的预提税率不会自动适用，必须满足某些要求 ，包括但不限于：(A)香港项目必须是相关股息的实益拥有人； 及(B)香港项目必须在收到股息前连续12个月内直接持有中国项目不少于25%的股份 。在目前的做法中，香港项目必须获得香港税务机关的税务居民证明，才能申请较低5%的中国预提税率。由于香港税务机关会按个别情况签发税务居民证明书，我们不能向你保证，我们将能够从有关的香港税务机关取得税务居民证明书，并根据双重课税安排，就外资企业支付给其直接控股公司万德的股息 ，享受5%的优惠预扣税率。截至本年报日期，本公司尚未向有关香港税务机关申领《居留证》。当外商独资企业计划向万德申报并支付股息时，万德拟申请税务居住证。风险因素-根据《企业所得税法》，外商独资企业的预提税负存在重大不确定性，外商独资企业支付给我们离岸子公司的股息可能不符合享受 某些条约福利的资格。

截至本年度报告日期，美屋、WFOE和VIE尚未分配任何收益或清偿VIE协议项下的任何欠款。在可预见的未来，美屋、WFOE和VIE没有任何计划分配收益或清偿VIE协议下的欠款。

我们的 管理层直接监督现金管理。我们的财务部门负责制定我们部门和运营实体之间的现金管理政策和程序。每个部门或运营实体通过提交现金需求计划来发起现金申请，该计划解释了申请现金的具体金额和时间，并根据申请的金额和现金用途将其提交给我们公司的指定管理层 成员。指定的管理成员根据现金来源和需求的优先顺序审查和批准现金分配，并提交给我们财务部门的出纳专家进行第二次审查。除上述规定外，我们目前没有其他现金管理政策或程序规定资金如何转移，也没有书面政策说明我们将如何处理因中国法律而对现金转移的任何限制。

在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度内，美屋、WFOE和VIE之间没有现金转移和其他资产转移。

截至本年度报告日期 ，我们的子公司或VIE均未向WFOE，然后向 我们的公司和我们的公司的股东支付任何股息或分配。我们打算保留未来的任何收益来为我们的业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。在符合被动型外国投资公司(“PFIC”)规则的情况下，我们就普通股向投资者作出的分配总额(包括由此扣缴的任何税款)将作为股息征税，前提是分配 从我们当前或累积的收益和利润中支付，这是根据美国联邦所得税原则确定的。

在遵守英属维尔京群岛法案和我们的并购的前提下，我们的董事可以通过决议，在他们认为合适的时间和金额宣布股息，前提是他们基于合理的理由 信纳，在股息分配之后，我们的资产价值将立即超过我们的 负债，我们将能够在到期时偿还债务。

中国税务机关可能要求外商独资企业根据其目前与我们的综合可变利息实体订立的合同安排调整其应纳税所得额，调整方式将对其向我们支付股息和其他 分配的能力产生重大不利影响。请参阅“与VIE相关的公司结构和运营合同安排的风险 VIE可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或VIE欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。”

根据中国法律和法规，我们的中国子公司作为中国的外商独资企业，只能从其各自根据中国会计准则和法规确定的累计税后利润中支付股息。此外，外商独资企业每年至少应从其累计税后利润中提取10%作为法定公积金，直至达到注册资本的50%。外商独资企业可酌情根据中国会计准则将其税后利润的一部分拨付给员工福利和奖金基金。这些储备基金以及工作人员福利和奖金基金不能作为现金股息分配。

对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何 限制都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和 开展业务的能力造成实质性和不利的限制。另请参阅如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类 可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果-如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国 股东造成不利的税收后果。

对于业务中的现金/资产位于中国/香港或中国/香港实体的范围，由于本公司、我们的子公司或中国政府对合并后的VIE转移现金/资产的能力的干预或施加的限制和限制，资金/资产可能无法用于中国/香港以外的运营或其他用途。

我们的运营需要获得中国当局的许可或批准

截至本年度报告日期，我们、外商独资企业、中国经营实体：(I)不在任何需要批准中国经营实体经营的政府机构的额外许可或批准要求的范围内；(Ii)已从中国当局获得从事目前在中国开展的业务所需的所有必要许可证、许可和批准；以及(Iii)此类 许可或批准未被拒绝。这些已成功获得的许可证、许可和审批是：(一)营业执照；(二)增值电信业务许可证。

然而，我们 知道，最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范中国的经营活动，包括打击证券市场的非法活动，加强对中国境外上市公司的监管，采用可变利益主体结构，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及加大反垄断执法力度。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击证券违法行为的意见》。意见强调，要加强对证券违法行为的管理，加强对中国企业境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国概念境外上市公司的风险和事件、网络安全和数据隐私保护要求 等事项。即将颁布的意见和任何相关实施细则可能会使我们在未来受到合规性 的要求。鉴于中国目前的监管环境，我们仍然受到中国规则和法规的不同解释和执行对我们不利的不确定性的影响，这可能会在几乎没有提前通知的情况下迅速发生 。

2021年12月28日，民航局发布了《民航局修订办法》，进一步重申和扩大了网络安全审查的适用范围。CAC修订后的办法于2022年2月15日生效。根据《中国民航总局修订办法》，持有百万以上用户个人信息的网络平台经营者 如欲申请境外挂牌，必须申请网络安全审查。 此外，关键信息基础设施经营者购买网络产品和服务也有义务申请 此类购买活动的网络安全审查。虽然CAC修订后的办法并未对“网络平台运营商”和“外国”上市的范围 做出进一步解释，但我们认为没有义务根据CAC修订后的办法申请网络安全审查，考虑到(I)我们没有掌握超过100万用户的个人信息，而且我们在不久的将来也不太可能达到这样的门槛；(Ii)截至本年报日期，吾等 尚未收到任何来自适用的中国政府当局的通知或决定，将中国经营实体、VIE或VIE的任何附属公司确定为关键信息基础设施运营商。

2023年2月17日，中国证监会发布了《境外上市规则试行办法》，并于2023年3月31日起施行。在《境外上市规则》发布的同一天，中国证监会印发了《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》(《通知》)。根据《试行办法》和《通知》，境内公司直接或间接在境外发行或上市的，应当在提交首次公开募股或上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》的要求向中国证监会办理备案手续。如果中国公司未完成规定的备案程序或隐瞒任何重大事实或伪造其备案文件中的任何重要内容，该中国公司可能受到责令改正、警告、 罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到行政处罚，如警告和罚款。2023年3月31日前已在境外证券交易所上市或已获境外监管部门或证券交易所批准发行上市，并将于2023年9月30日前完成境外发行上市的公司，无需立即备案 ，但需按《境外上市规则》进行后续发行备案。此外，2023年2月24日，中国证监会会同中国财政部、国家保密局、中国国家档案局修订了中国证监会、国家保密局、国家档案局中国2009年发布的《关于加强境外证券发行上市保密和档案管理工作的规定》或《规定》。修订后的《规定》以《境内公司境外证券发行上市保密规定》和《备案管理规定》为题发布，与试行办法于2023年3月31日起施行。修订规定的主要修订之一是扩大其适用范围，以涵盖海外间接发行和上市，这与试行办法是一致的。修订后的规定要求，包括但不限于：(A)境内公司计划通过其境外上市实体直接或间接向证券公司、证券服务提供者和境外监管机构等有关个人或实体公开披露或提供 任何包含国家秘密或政府机构工作秘密的文件和资料，应首先依法经主管部门批准，并向同级保密行政部门备案；以及(B)境内公司计划 通过其境外上市实体直接或间接向包括证券公司、证券服务商和境外监管机构在内的有关个人和实体公开披露或提供其他可能损害国家安全和公共利益的文件和资料的，应严格履行国家有关法规规定的相关程序。 截至本年报发布之日，我行未收到中国证监会就本公司在纳斯达克资本市场上市事宜的正式问询、通知、警告、处分或异议。然而，关于海外证券发行和其他资本市场活动的监管要求的颁布、解释和实施仍存在重大不确定性。如果我们未能 或被认为未能完全遵守此类新的监管要求，可能会显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，对我们的业务运营造成重大中断，并严重损害我们的声誉， 这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响，并可能导致我们证券的价值大幅缩水或一文不值。

在 摘要中，根据吾等中国法律顾问的意见，吾等、吾等附属公司、VIE或VIE的附属公司经营VIE或其附属公司并不需要 获得中国当局(包括中国证监会或CAC)的许可或批准，而吾等、吾等的附属公司、VIE或VIE的任何附属公司亦未获任何否认。我们面临中国政府未来在这方面的任何行动的不确定性风险，包括我们没有获得或保持此类许可或批准的风险，或者我们无意中得出结论认为此处讨论的许可或批准不是必需的，适用的法律、法规或解释发生变化，导致我们或VIE或其任何子公司在未来需要获得批准，或者 中国政府可能不允许我们的控股公司结构，这可能会导致我们的运营发生重大变化，包括我们继续现有控股公司结构的能力，继续我们目前的业务，接受外国投资，继续向我们的投资者提供证券。这些不利行动可能会导致我们普通股的价值大幅缩水或变得一文不值。如果我们 未能遵守此类规章制度，我们还可能受到包括中国证监会在内的中国监管机构的处罚和制裁，这可能会对我们的证券在 美国交易所上市的能力产生不利影响，这可能会导致我们的证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

不适用 。

不适用 。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在评估我们的业务时，除本20-F表格中的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素 ，因为这些风险因素可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。如果下文或我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的后续报告中描述的任何重大风险实际发生，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流造成重大损害。我们尚未确定的或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流造成重大损害。

风险因素摘要

下面 请查看我们面临的主要风险摘要，并按相关标题进行组织。有关更多信息，请参阅本年度报告第11页开始标题为“风险因素”的第 节。

与我们的工商业相关的风险

与公司结构和运营相关的风险

与人民Republic of China做生意有关的风险

与我们普通股相关的风险

与我们的工商业相关的风险

由于新冠肺炎病毒大流行，我们 面临经济衰退、信贷和资本市场波动以及经济和金融危机的风险 ，这可能会对我们的产品、我们的业务运营和扩张计划的需求以及我们缓解其影响并向我们的投资者和美国证券交易委员会提供及时信息的能力产生不利影响。

我们 面临全球经济衰退或一个或多个关键市场衰退的风险，信贷和资本市场波动 以及经济或金融危机，或其他风险，这可能导致我们产品的消费或销售价格下降，进而可能导致收入减少和利润减少。我们的财务状况和经营结果，以及我们的未来前景， 可能会受到我们任何一个主要市场的经济低迷的阻碍。

购买我们的产品与总体经济状况密切相关，消费水平在人均收入上升期间趋于上升，在人均收入下降时期下降。此外，人均消费与我们产品的销售价格成反比。

除了随着人均收入的变化而变化外，我们产品的购买量也会随着可支配收入的变化而增加或减少 。

通货膨胀、所得税、生活成本、失业率、政治或经济不稳定或其他因素导致的任何可支配收入的减少都可能对我们的产品需求产生不利影响。

资本 和信贷市场波动，如近年来经历的那样，可能会对股价和发行人的信贷能力造成下行压力。社会、政治、监管和经济条件的潜在变化可能是资本和信贷市场波动的重要驱动因素。

如果 我们无法在我们的电子商务平台上以有吸引力的价格提供品牌产品以满足客户的需求和偏好，或者如果 我们销售正宗、高质量产品的声誉受损，我们可能会失去客户，我们的业务、财务状况和 经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们在电子商务平台上的未来增长在一定程度上取决于我们继续吸引新客户的能力以及增加现有客户的支出和重复购买率的能力。不断变化的消费者偏好已经并将继续影响在线零售业。因此，我们必须与新兴的生活方式和消费者偏好保持同步，并预测将吸引现有和潜在客户的产品趋势。

我们 严重依赖我们的客户。由于行业竞争激烈，我们可能无法留住客户，这将损害我们的财务状况和经营业绩。

我们 严重依赖顾客购买我们的食品，他们通常是中等收入的年轻专业人士，他们可能 非常反复无常。我们在竞争非常激烈的环境中运营，在分销、品牌认知度、品味、质量、价格、供应和产品定位方面面临着强大的竞争。市场是高度分散的，特别是在中国，我们竞争对手的资源可能会因为合并、整合或联盟而增加，我们未来可能会面临新的竞争对手。

销售健康食品的业务对新产品的推出高度敏感，这可能会迅速抢占相当大的 市场份额。这些细分市场包括许多制造商、分销商、营销者、零售商和医生，他们积极争夺不同国家/地区消费者的业务。此外，我们预计未来将面临来自利用电子商务的卖家的日益激烈的竞争。其中一些竞争对手拥有更长的运营历史，比我们拥有更多的财务、技术、产品开发、营销和销售资源，更高的知名度，更大的成熟客户 基础和更完善的分销渠道。我们现在或未来的竞争对手可能能够开发出可与我们提供的产品相媲美或优于我们的产品，比我们更快地适应新技术、不断发展的行业趋势和标准或客户要求，或者比我们投入更多的资源来开发、推广和销售他们的产品。为了应对竞争压力和客户压力，或为了保持市场份额，我们可能会不时地降低销售价格，或者 增加或重新分配营销、广告或促销方面的支出以进行竞争。这些类型的操作可能会降低我们的利润率。此类压力可能还会限制我们提高销售价格以应对原材料和其他成本上涨的能力 。

因此， 我们可能无法留住客户，无法在市场上有效竞争，竞争可能会加剧。鉴于我们目前面临的激烈竞争，而且未来可能会加剧，我们不能保证我们能够增加产品的销售额，甚至保持我们过去的销售水平，也不能保证我们的利润率不会下降。如果我们无法 增加我们的产品销售额或维持我们过去的销售额和利润率水平，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

此外，由于我们所在的行业并不是特别资本密集型的行业，或者在其他方面受到较高的进入门槛的限制，因此相对容易出现新的竞争对手，他们将与我们的客户及其客户竞争。因此，我们的客户保持竞争力的能力在很大程度上取决于我们能否成功地留住和吸引新客户。我们不能确保我们的努力一定会成功，如果我们做不到，我们的财务状况和经营业绩将受到损害。

用户在移动设备上的行为正在迅速演变，如果我们不能成功适应这些变化，我们的竞争力和市场地位可能会受到影响。

在中国，买家、卖家和其他参与者越来越多地将移动设备用于各种目的，包括电子商务。 虽然越来越多的参与者通过移动设备访问我们的电子商务平台，但这一领域正在迅速发展 我们可能无法继续提高移动设备用户对我们电子商务平台的访问或在其上进行交易的水平。跨不同移动设备和平台的各种技术和其他配置增加了与此环境相关的挑战 。我们能否成功扩大使用移动设备访问我们的电子商务平台 受以下因素影响：

如果 我们无法吸引大量新的移动买家并提高移动参与度，我们维持或发展业务的能力将受到实质性的不利影响。

我们产品的销售额 会受到消费者偏好变化的影响；如果我们没有正确预测到这种变化，我们的销售额和盈利能力可能会下降 。

消费者偏好有许多趋势，这些趋势对我们和整个食品行业都有影响。其中包括对方便、自然、物有所值、健康和可持续产品的偏好。对某些食品的健康影响和营养价值的担忧可能会越来越多地导致食品生产商被鼓励或要求生产盐、糖和脂肪含量较低的产品，并消除反式脂肪酸和某些其他成分。消费者的偏好也是由于对产品环境影响的担忧而形成的。我们业务的成功既取决于我们产品的持续吸引力，也取决于我们客户基础的不同背景和品味，我们是否有能力提供足够的产品来满足 广泛的偏好。在我们运营的市场中，消费者偏好的任何变化都可能对我们的业务产生重大不利影响 。消费者的品味也容易发生变化。因此，我们的竞争力取决于我们预测和快速适应消费者趋势的能力，利用有利可图的产品开发机会，而不会疏远我们现有的消费者基础， 也不会将过多的资源或注意力集中在无利可图或短暂的趋势上。如果我们不能对需求或消费者偏好的变化做出及时和适当的反应，我们的销售量和利润率可能会受到不利影响。

我们未来的业绩和竞争地位取决于新产品的成功开发和现有产品的改进，这受到许多困难和不确定因素的影响。

我们未来的业绩和保持或提高竞争地位的能力取决于我们预测关键市场变化的能力 ，以及在这些不断变化的市场中成功识别、开发、制造、营销和销售新产品或改进产品的能力。我们必须推出 新产品，并及时重新推出和扩展现有产品线，以抵消现有产品的过时和销售下降的影响 ，并提高我们产品的整体销售额。新产品或改装产品的推出和成功从本质上讲是不确定的，尤其是产品对消费者的吸引力，也不能保证我们继续开发和推出成功的新产品或现有产品的变体。产品发布失败可能会影响消费者对我们其他产品的看法。市场因素以及开发和提供改装或替代产品的需要也可能增加成本。此外，如果消费者购买新产品而不是现有产品，则推出新产品或经过修改的产品可能会导致我们现有产品的销售额下降。如果我们未能以高效且经济的方式开发新产品以响应不断变化的消费者需求或偏好，或者如果我们的竞争对手比我们更有效地做出反应，则对我们的产品的需求可能会减少，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

为了最大限度地发挥我们未来增长的潜力并实现预期收入，我们需要管理当前业务的增长。

为了最大限度地实现当前和潜在市场的潜在增长，我们认为必须扩大我们的采购和营销业务。 这种扩展将给我们的管理层以及我们的运营、会计和信息系统带来巨大的压力。我们预计 随着我们的持续增长，我们将需要改进我们的财务控制、运营程序和管理信息系统 以应对不断增加的业务。我们还需要有效地培训、激励和管理我们的员工。未能管理我们的增长 可能会扰乱我们的运营，并最终阻止我们产生预期的收入。

我们 不能向您保证我们的收购增长战略会成功。

除了我们的有机增长战略外，我们还希望通过战略收购实现增长。我们不能向您保证我们的收购会成功，也不能保证我们有资金进行任何收购。此外，即使我们能够像预期的那样完成战略收购，我们也将面临系统、人员和企业文化整合等挑战，这可能会影响我们将被收购的业务成功整合到我们的整体公司结构中的能力，这将对我们的业务、运营和财务业绩产生负面影响 。

如果 我们无法实施我们的战略来实现我们的业务目标，我们的业务运营和财务业绩将受到不利影响。

我们的业务计划和增长战略是基于当前的普遍情况和某些情况将会或不会发生的假设，以及发展各个阶段所涉及的内在风险和不确定性。但是，不能保证我们会成功地实施我们的战略，也不能保证我们的战略即使实施了，也不能保证我们的目标会成功实现。如果我们不能成功实施我们的战略，我们的业务运营和财务业绩将受到不利影响。

我们 依赖第三方供应我们的食品；此类供应或产品成本的任何不利变化都可能对我们的运营产生不利影响。

我们 目前从第三方获得食品。这些产品的供应可能会受到各国经济和政治状况的任何实质性变化的不利影响 ，这反过来可能会导致购买这些产品的成本增加。 例如，任何经济低迷、信贷状况收紧以及增长放缓或下降都可能通过影响消费者信心对我们竞争的地理市场 产生负面影响。这可能会导致消费者购买更便宜的自有品牌产品，而不是同等品牌的产品。

我们的业务依赖于第三方供应商，我们与供应商关系的变化或困难可能会损害我们的业务 和财务业绩。

我们的食品依赖于我们的供应商。我们的供应商可能无法履行时间表或合同义务，或无法向我们提供足够的产品，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们与主要供应商的某些合同，供应商可以在一定期限内通知后终止 ，并限制我们使用其他供应商。未能适当地构建我们与第三方的协议或对其进行充分管理，可能会对我们的产品供应产生不利影响。我们还面临第三方供应商的信用风险 。如果任何此类供应商资不抵债，指定的受托人可能会忽略我们与此类供应商签订的服务合同，从而导致费用增加或服务合同终止。我们可能无法在合理的时间内按优惠条款更换供应商，或在不中断我们的运营的情况下更换供应商。 我们与第三方供应商关系的任何不利变化都可能对我们的形象、品牌和声誉以及我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，如果我们的信誉受损或整体经济状况恶化，我们的某些主要供应商可能会 要求苛刻的付款条件，从而对我们的营运资金状况产生重大不利影响，或者这些供应商可能会拒绝继续向我们供货。我们的一些主要供应商已经为我们的支付能力购买了贸易信用保险。如果此类 贸易信用保险因市场状况而变得无法获得或变得更加昂贵，我们可能会面临主要供应商对付款条款的不利更改 ，或者他们可能会拒绝继续向我们供货。

我们的 供应商无法获得可接受类型或质量的原材料或其他投入品，可能会对我们的运营结果产生不利影响 。

我们的供应商使用大量的配料和包装材料，因此容易受到配料、包装材料、能源成本和其他供应的可用性和价格波动的影响。总体经济状况、意料之外的需求、制造或分销方面的问题、自然灾害、生长和收获季节的天气状况、植物、鱼类和牲畜疾病以及地方、国家或国际检疫也可能在长期和短期内对商品的供应和价格产生不利影响。此外，某些原材料没有对冲价格波动的市场，因此此类材料 是按市场现货汇率购买的。

因此，他们避免原材料价格显著、持续上涨的不利影响的能力是有限的。产品所需原料或包装材料的任何涨价或短缺都可能增加成本并扰乱我们的运营。如果 任何投入品的供应因任何原因而受到限制，我们可能无法以优惠条款或根本无法获得足够的或合适质量的 供应。此类短缺可能会对我们的市场份额、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们无法将食品价格上涨转嫁给我们的客户，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们转嫁优质产品价格上涨的能力取决于我们所在市场的主要竞争条件和定价方法，而我们可能无法将此类涨价转嫁给我们的客户。即使我们 能够经受住涨价，来自其他类似产品的竞争也可能导致我们产品的订单减少 甚至过时。我们无法转嫁食品价格上涨并在未来保持我们的利润率，同时 保持竞争力可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们的产品不符合政府制定的安全要求，可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们 目前从第三方获得产品。我们可能无法确保供应的货物符合安全法规和政府制定的规则，这反过来可能会导致我们失去客户，从而对我们的收入和股东价值产生不利影响。

如果未能维护或改进我们的技术基础设施，可能会损害我们的业务和前景。

采用新软件和升级我们的在线基础设施需要投入大量时间和资源，包括添加新硬件、更新软件以及招聘和培训新的工程人员。维护和改进我们的技术基础设施需要 大量投资。不良后果可能包括意外的系统中断、响应时间变慢、买家和卖家体验的质量受损，以及报告准确的运营和财务信息的延迟。此外，我们使用的许多软件和界面都是内部开发的专有技术。如果我们遇到软件功能和有效性方面的问题，或者无法维护和不断改进我们的技术基础设施以满足我们的业务需求 ，我们的业务、财务状况、运营结果和前景以及我们的声誉可能会受到实质性和不利的影响 。

我们信息技术系统的任何中断都可能损害我们的业务并降低我们的盈利能力。

我们 依靠我们的信息技术系统，尤其是我们的网站，在我们的供应商、分销部门、总部和客户之间进行沟通。我们的业绩取决于关键软件应用程序提供准确、及时的数据和其他信息，以帮助日常业务和决策流程。如果我们旨在管理信息技术操作风险的控制措施不能控制此类风险，我们可能会受到不利影响。如果我们不分配和有效管理构建和维护适当的技术基础设施以及维护相关的自动化和手动控制流程所需的资源，我们可能会 受到不利影响，包括帐单和收款错误、业务中断，特别是与我们的物流功能有关的业务中断、 和安全漏洞。由于我们的信息技术基础设施设备或通信网络故障造成的任何中断， 可能会延迟或以其他方式影响我们的日常业务和决策流程，并对我们的业绩产生负面影响。此外， 我们依赖第三方为我们的IT基础设施提供部分服务。如果他们不能及时提供良好的服务，可能会对我们的信息技术网络产生不利影响。此外，我们不控制供应商的设施或运营。 他们或我们的任何设施的运营中断或他们未能履行合同承诺可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 面临支付处理风险。

我们的电子商务客户使用各种不同的在线支付方式为他们的服务付费。我们依赖第三方来处理此类付款。接受和处理这些付款方式需要遵守某些规章制度，并且需要支付 交换费和其他费用。如果支付处理费增加、支付生态系统发生重大变化、 延迟接收支付处理商的付款和/或更改有关支付处理的规则或法规，我们的 收入、运营费用和运营结果可能会受到不利影响。