如 于 2024 年 7 月 5 日向美国证券交易委员会提交

注册 编号 333-

团结起来 各州

证券 和交易所佣金

华盛顿， D.C. 20549

表格 S-3

注册 声明

下

那个 1933 年证券法

100 俯瞰中心，102 号套房

普林斯顿， 新泽西州 08540

电话： (609) 375-2227

(地址， 包括邮政编码和电话号码，

包括 注册人主要行政办公室的区号)

Pankaj 莫汉博士

首席执行官 兼主席

十四行诗 生物疗法控股有限公司

100 俯瞰中心，102 号套房

普林斯顿， 新泽西州 08540

电话： (609) 375-2227

(姓名， 地址，包括邮政编码和电话号码，

包括 服务代理的区号)

副本 在所有通信中，包括发送给代理商的服务通信，发送给：

史蒂芬 m. Skolnick，Esq。

洛文斯坦 桑德勒律师事务所

1251 美洲大道

全新 纽约，纽约 10020

电话： (212) 262-6700

近似 拟向公众出售的开始日期：本注册声明生效后不时。

如果 在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请查看 以下方框：☐

如果 根据第 415 条，在本表格上注册的任何证券均应延迟或持续发行 1933 年的《证券法》，除了仅与股息或利息再投资计划相关的证券外，请查看以下内容 盒子:☒

如果 根据《证券法》第 462 (b) 条，提交本表格是为了注册更多证券进行发行，请查看 以下方框并列出先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号 提供。☐

如果 本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，选中以下复选框并列出 同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果 本表格是根据一般指示 I.D. 的注册声明或其生效后的修正案，将生效 根据《证券法》第462（e）条向委员会提交申请后，选中以下复选框。☐

如果 本表格是对根据一般指示 I.D. 提交的注册声明的生效后修订，以注册附加信息 证券法第413（b）条规定的证券或其他类别的证券，请勾选以下复选框。☐

指示 勾选注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司， 或者一家新兴的成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器”、“较小文件管理器” 的定义 《交易法》第12b-2条中的 “申报公司” 和 “新兴成长型公司”。

如果 一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定 以及根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

这个 注册人特此在必要的日期修订本注册声明，将其生效日期推迟至 注册人应提交进一步的修正案，明确规定本注册声明将在此后生效 根据经修订的1933年《证券法》第8（a）条，或在《注册声明》生效之前 日期由委员会根据上述第8 (a) 条行事，可能决定。

这个 本初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。卖出股东不得转售这些证券 直到向证券交易委员会提交的注册声明生效。这份初步招股说明书不是 在没有要约或出售的任何州，要约出售这些证券，也不是征求购买这些证券的要约 允许的。

5,770,140 普通股股票

可发行 行使未兑现的认股权证后

这个 招股说明书涉及转售Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.（“公司”，“我们”）最多5,770,140股股票 卖出股东的 “我们的” 或 “我们”）普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”） 本招股说明书中列出的或其允许的受让人（“卖出股东”）。注册的普通股 根据本招股说明书进行转售的包括 (i) 5,657,000股可发行的普通股（“普通认股权证”） 在行使认股权证（“普通认股权证”）和 (ii) 113,140股普通股（“配售代理人”）时 认股权证”，以及行使某些权证后可发行的普通认股权证股份（“认股权证股份”） 向我们的配售代理人发行的认股权证（“配售代理认股权证”，以及普通认股权证，“认股权证”）。 认股权证是通过私募发行（“私募配售”）向卖方股东和我们的配售代理人发行的 它于 2024 年 6 月 21 日关闭。

对于 有关私募的更多信息，请参阅”私募配售。”

这个 普通认股权证的行使价为每股1.55美元，可行使至发行之日起五周年纪念日。 配售代理认股权证的条款与普通认股权证的条款基本相同，唯一的不同是配售代理认股权证有 行使价为1.86美元。

这个 出售股东可以不时出售、转让或以其他方式处置其任何或全部普通股或权益 在交易普通股的任何证券交易所、市场或交易设施中持有的普通股，或 私人交易。这些处置可以按固定价格、销售时的现行市场价格、与以下相关的价格进行 现行市场价格，按销售时确定的不同价格计算，或按议定的价格。参见”分配计划” 在本招股说明书中了解更多信息。我们不会从普通股的转售或其他处置中获得任何收益 卖出股东的股票。但是，我们将收到认股权证的任何现金行使的收益。参见”所得款项的用途” 从第 9 页开始，然后”分配计划” 从本招股说明书的第10页开始，了解更多信息。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “SONN”。2024 年 7 月 3 日，上一次报告的销售额 据纳斯达克资本市场报道，我们的普通股价格为0.898美元。

你 应阅读本招股说明书以及标题下描述的其他信息”纳入某些信息 按参考资料” 和”在哪里可以找到更多信息，” 在投资我们的任何证券之前，请谨慎行事。

一个 投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应该考虑 仔细考虑标题部分中描述的风险和不确定性”风险因素” 包含在我们的年度报告中 在 12 月向美国证券交易委员会（SEC）提交的截至 2023 年 9 月 30 日的财年的 10-k 表格上 2023 年 14 月 14 日以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件，这些文件以引用方式纳入 此处全文，以及本招股说明书中的其他信息以及此处以引用方式纳入的信息。

都不是 美国证券交易委员会或任何州证券委员会已批准或不批准这些证券，或已决定 本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

这个 本招股说明书的日期是 2024 年

桌子 的内容

招股说明书 摘要

这个 摘要重点介绍有关我们公司、本次发行的信息以及本招股说明书其他部分中更详细的信息 或以引用方式将我们向上市证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中纳入本招股说明书 在标题为 “以引用方式纳入的信息” 的部分中。因为它只是一个摘要，所以它不包含所有内容 在本次发行中购买我们的证券之前，您应考虑的信息，这些信息完全符合以下条件： 应与本招股说明书中其他地方或以引用方式纳入本招股说明书的更详细信息一起阅读。 你应该阅读完整的招股说明书、本招股说明书所包含的注册声明以及所包含的信息 参照本招股说明书全文，包括 “风险因素” 和我们的财务报表及相关内容 在本次发行中购买我们的证券之前，以引用方式纳入本招股说明书的票据。

除了 如本文另有说明或上下文另有要求的那样，本招股说明书中提及的 “公司”、“我们” “我们” 和 “我们的” 是指Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.和我们的合并子公司。

开启 2023 年 8 月 31 日，我们以 1 比 22 的比率对已发行和流通普通股进行了反向股票拆分，并于 9 月 2022年16日，我们以1比14的比例对已发行和流通的普通股进行了反向拆分。我们所有的历史 与已发行和流通普通股以及普通股行使的未偿还期权和认股权证相关的股票和每股信息 本招股说明书中包含的股票已在追溯基础上进行了调整，以反映反向股票拆分。请参阅 “企业 信息。”

企业 概述

十四行诗 BioTherapeutics Holdings, Inc.（“我们”、“我们的” 或 “公司”）处于临床阶段， 专注于肿瘤学的生物技术公司，拥有用于创新单特异或双特异作用的生物药物的专有平台。 该技术被称为 FHAB™（完全人体白蛋白结合），利用一种完全人源的单链抗体片段，该片段可结合 以及 “搭便车” 使人血清白蛋白转运到靶组织.我们设计的结构是为了改善药物积累 在特定组织中，以及延长体内活动的持续时间。fHab 开发候选药物是在哺乳动物身上产生的 细胞培养，可实现糖基化，从而降低免疫原性的风险。我们相信我们的 fHaB 技术，我们为此而努力 2021 年 6 月获得美国专利，这是我们生物制药平台的一个显著特征，非常适合未来的药物 发展涉及一系列人类疾病领域，包括肿瘤学、自身免疫性、致病性、炎症和血液学疾病。

企业 信息

我们 根据特拉华州法律，于1999年10月21日成立，名为Tulvine Systems, Inc.2005 年 4 月 25 日 Tulvine Systems, Inc. 成立了全资子公司Chanticleer Holdings, Inc.，2005 年 5 月 2 日，Tulvine Systems, Inc. 合并 与 Chanticleer Holdings, Inc. 并更名为 Chanticleer Holdings, Inc. 于 2020 年 4 月 1 日，我们完成了与 Sonnet BioTherapeutics 的业务合并， Inc.（“Sonnet”），根据截至2019年10月10日的经修订的协议和合并计划的条款， 由我们中间的公司全资子公司Sonnet和Biosub Inc.（“Merger Sub”）（“合并协议”）（“合并协议”）撰写， 根据该协议，Merger Sub与Sonnet合并并入Sonnet，Sonnet作为我们的全资子公司幸存（“合并”）。 根据合并协议的条款，我们以0.106572的汇率向Sonnet的股东发行了普通股 合并前夕已发行的每股Sonnet普通股的股份。在合并方面，我们改变了我们的 名称从 “Chanticleer Holdings, Inc.” 改为 “Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.”，以及开展的业务 我们的业务变成了十四行诗经营的业务。

开启 2023 年 8 月 31 日，我们以 1 比 22 的比例（“2023 年”）对已发行和流通普通股进行了反向拆分 反向股票拆分”），并于2022年9月16日对已发行和流通的普通股进行了反向股票拆分 比例为1比14（“2022年反向股票拆分”，再加上2023年反向股票拆分，“反向股票拆分” 股票分割”）。普通股标的已发行股票期权和其他可转换为普通股的股票工具 股票按比例减少，相应的行使价（如果适用）按比例增加 与反向股票拆分相关的此类证券的协议条款。未发行部分股票 与反向股票拆分的关系。原本有权获得普通股小部分股份的股东 按比例获得现金付款。我们与已发行和流通普通股相关的所有历史股票和每股信息 并对本招股说明书中包含的普通股未偿还期权和认股权证进行了追溯性调整， 以反映反向股票拆分。

我们的 主要行政办公室位于新泽西州普林斯顿市俯瞰中心100号102号套房 08540，我们的电话号码是 (609) 375-2227。我们的网站是 www.sonnetbio.com。我们的网站以及我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息 不应被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附文件中，也不被视为其的一部分 招股说明书。在决定是否购买我们的普通股时，您不应依赖任何此类信息。

那个 提供

风险 因素

一个 投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应该考虑 仔细考虑标题部分中描述的风险和不确定性”风险因素” 包含在我们的年度报告中 在2023年12月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的财政年度的10-k表以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中 证券交易委员会，不时以引用方式全部纳入此处，以及 本招股说明书中的其他信息以及此处以引用方式纳入的信息。如果这些风险真的发生了，我们的 业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大影响。在这种情况下，我们的交易价格 普通股股价可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

警告 关于前瞻性陈述的说明

这个 招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性，以提供安全港为目的 根据1995年的《私人证券诉讼改革法》。本招股说明书中包含的所有陈述，历史陈述除外 事实，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、流动性、未来收入、预计的陈述 开支、经营业绩、对时机的期望以及我们启动并随后报告计划数据的能力 管理层的非临床研究和临床试验、前景、计划和目标是前瞻性陈述。“相信” 这句话， “可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预测”、“打算” “计划”、“期望”、“预测”、“潜力”、“机会”、“目标”， 或 “应该”，类似的表述旨在识别前瞻性陈述。此类陈述是基于管理层的 当前的预期，涉及风险和不确定性。实际结果和绩效可能与预期有重大差异 由于许多因素，在前瞻性陈述中。

我们 这些前瞻性陈述主要基于我们当前对我们认为的未来事件和趋势的预期和预测 可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标， 和财务需求。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括 描述于”风险因素” 在本招股说明书中，以及任何其他年度、定期或当期招股说明书中的类似标题下 以引用方式纳入本招股说明书或我们将来可能向美国证券交易委员会提交的报告。这些因素包括，但是 不限于：

此外， 我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时迅速出现。这是不可能的 让我们的管理层能够预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素的影响程度， 或多种因素的组合，可能导致实际业绩与我们可能发生的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异 使。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生 实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在重大和不利的差异。我们承诺 除非法律要求，否则没有义务修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订结果。 鉴于这些风险和不确定性，提醒读者不要过分依赖此类前瞻性陈述。都是前瞻性的 这份警示声明对陈述进行了全面的限定。

你 还应仔细阅读” 中描述的因素风险因素” 本招股说明书的部分，以及类似的部分 标题是以引用方式纳入本招股说明书的任何其他年度、定期或当前报告，以更好地了解风险 以及我们的业务和任何前瞻性陈述所依据的不确定性。建议您查阅任何进一步的披露信息 我们在未来的公开文件中就相关主题作出。

私人 放置

开启 2024 年 6 月 19 日，我们与某些持有人签订了激励要约信函协议（统称为 “激励信”） （“持有人”）我们现有的某些认股权证，该认股权证将购买总额不超过2,828,500股已发行的普通股 于2023年10月27日致持有人（“现有认股权证”）。现有认股权证的行使价为每股1.60美元。 根据激励信，持有人同意以1.20美元的较低行使价行使现有认股权证以换取现金 每股作为我们同意以私募方式向持有人发行普通认股权证的对价。与之有关的 私募配售，我们还同意（i）降低现有认股权证的行使价，共购买2,824,000股股票 所有未参与私募的现有认股权证持有人的普通股至每股1.20美元，（ii）减少 行使某些未偿还认股权证的价格，购买我们在6月发行的总共不超过227,272股普通股 2023 年 30 日（“6 月认股权证”）至每股 1.55 美元，以及 (iii) 将 6 月认股权证的期限延长至普通股的期限 认股权证。普通认股权证于2024年6月21日（“截止日期”）发行。我们收到的总收益为 在扣除配售代理费和其他发行费用之前，从现有认股权证的行使中获得约340万美元 由我们支付。

依照 对于激励信，我们同意在S-3表格上提交一份注册声明，规定普通认股权证的转售 在截止日期后的15天内，并采取商业上合理的努力使此类注册声明得到申报 由美国证券交易委员会在60天内生效（如果美国证券交易委员会通知公司将 “审查” 此类注册声明，则在90天内生效） 在激励信发布之日之后，并将此类注册声明的有效期保持在 (i) 持有人中以较早者为准 不再拥有任何普通认股权证或普通认股权证股票，或 (ii) 委托日期（定义见 激励信）。根据激励措施，我们已经提交了注册声明，本招股说明书是其中的一部分 信件。

此外， 根据激励信，我们同意不发行任何普通股或普通股等价物，也同意不申报任何其他股票 在截止日期后的60天内向美国证券交易委员会提交注册声明（在每种情况下，都有某些例外情况）。我们也有 同意在 6 个月后不生效或同意实施任何浮动利率交易（定义见激励信） 截止日期（某些例外情况除外）。

我们 订婚了拉登堡塔尔曼公司Inc.（“配售代理”）将担任我们与之相关的独家配售代理 上述交易汇总并向配售代理人支付了相当于持有人总收益8.0％的现金费 行使现有认股权证，以及相当于私募总收益0.5％的管理费。 我们还同意向配售代理人报销其与私人有关的费用 存款金额不超过65,000美元。此外，就上述交易而言，我们发行了配售券 代理人或其指定人是配售代理人认股权证。

出售 股东们

这个 招股说明书涵盖了下表中列出的卖出股东的转售或其他处置，总额不超过5,770,140美元 我们在行使认股权证时可发行的普通股。卖出股东在交易中购买了证券 在上面标题下描述的 “私募配售。”

这个 卖出股东持有的认股权证包含限制，禁止持有人行使此类认股权证 将导致卖出股东以及某些关联方以实益方式拥有多股普通股 行使后将超过我们当时已发行普通股的4.99％，不包括出于此类决定的目的， 行使认股权证时可发行但尚未行使的普通股。

这个 下表列出了截至2024年7月2日有关卖出股东的以下信息：

除了 如上所述，卖出股东实益拥有的普通股数量是根据以下标准确定的 根据经修订的1934年 “证券交易法”（“交易法”）第13d-3条，为此目的包括 卖出股东有权在自2024年7月2日起的60天内收购的普通股。

全部 有关卖出股东普通股所有权的信息由卖方提供或代表卖方提供 股东。根据卖出股东提供的信息，我们认为，除非另有说明 下表的脚注中，卖出股东对普通股拥有唯一的投票权和处置权 报告为由卖出股东实益持有。因为表中列出的卖出股东可能会卖出部分或 他们实益拥有并受本招股说明书涵盖的所有普通股，而且由于目前没有协议， 有关出售任何普通股的安排或谅解，无法估计其数量 本次发行终止后，卖出股东将持有的可供转售的普通股。 此外，卖出股东可能已经出售、转让或以其他方式处置，或者可能出售、转让或以其他方式处置 在任何时候、不时地，他们在免于注册的交易中实益拥有的普通股 经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的要求，自其提供之日起 下表列出了信息。因此，为了下表的目的，我们假设卖出股东 将出售本招股说明书所涵盖的所有其实益拥有的普通股，但不会出售任何其他普通股 他们目前拥有的普通股。除下文所述外，卖方股东未担任任何职位或职务， 或在过去三年内与我们或我们的任何子公司有过实质性关系，但因此除外 我们的普通股或其他证券的所有权。

* 小于 1.0%。

使用 的收益

这个 使用本招股说明书发行和出售的普通股将由本招股说明书中提及的卖出股东发售和出售。 因此，在本次发行中，我们将不会从出售任何普通股中获得任何收益。我们将支付所有费用和 我们为此次注册产生的费用。但是，我们将收到认股权证的任何现金行使的收益。 我们打算将认股权证的任何现金行使的净收益用于研发，包括临床试验，工作 资本、偿还全部或部分负债以及一般公司用途。

计划 的分布

每个 出售证券的股东及其任何质押人、受让人和利益继承人可以不时出售任何证券 或其在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所、市场或交易设施上特此涵盖的所有证券 证券是交易的还是私下交易的。这些销售可以按固定价格或协议价格进行。卖出股东可以使用 出售证券时采用以下任何一种或多种方法：

这个 出售股东还可以根据第144条或《证券法》规定的任何其他注册豁免（如果有）出售证券， 而不是根据本招股说明书。

经纪交易商 委托卖方股东可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可能会获得佣金 或卖出股东的折扣（或者，如果有任何经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方那里获得折扣） 金额有待协商，但是，除非本招股说明书补充文件中另有规定，否则如果是代理交易，则不是 根据FINRA规则2121的规定，超过惯常经纪佣金；如果是本金交易，则加价或 降价符合 FINRA 规则 2121。

在 在出售证券或其中的权益时，卖出股东可以与经纪交易商进行套期保值交易 或其他金融机构，这些机构反过来可能在对冲头寸的过程中卖空证券 假设。卖出股东也可以卖空证券并交付这些证券以平仓空头寸或贷款 或者将证券质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来又可能出售这些证券。卖出股东也可以订立期权 或与经纪交易商或其他金融机构进行的其他交易，或创建一种或多种衍生证券，这需要 向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的证券，这些证券是该经纪交易商的证券 或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）进行转售。

这个 出售股东和任何参与出售证券的经纪交易商或代理人均可被视为 “承销商” 根据《证券法》的定义，与此类销售有关。在这种情况下，此类经纪交易商收到的任何佣金 或代理人以及转售他们购买的证券所得的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣 根据《证券法》。每位卖出股东都告知我们，它没有任何书面或口头协议或谅解， 直接或间接地与任何人一起分发证券。

我们 必须支付我们在证券注册时产生的某些费用和开支。我们已经同意赔偿 出售股东免受某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任。

我们 同意保持本注册声明的有效期至 (i) 持有人不复存在，以较早者为准 拥有任何普通认股权证或普通认股权证股份或 (ii) 注销日期。转售证券将仅通过注册方式出售 或根据适用的州证券法的要求，或持牌经纪人或交易商。此外，在某些州，转售证券 除非已在适用州注册或有资格出售或获得豁免，否则不得出售此承保的商品 注册或资格要求是可用的，并且已得到遵守。

在下面 根据《交易法》适用的规章制度，任何参与转售证券分销的人都不得同时分发 根据第m条例的定义，在适用的限制期内从事普通股的做市活动， 在开始分发之前。此外，卖出股东将受以下适用条款的约束 《交易法》及其相关规则和条例，包括第m条，这可能会限制买入和销售的时间 卖出股东或任何其他人的普通股。我们将向卖出股东提供本招股说明书的副本 并告知他们需要在出售时或之前向每位买方交付本招股说明书的副本（包括 遵守《证券法》第172条）。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “SONN”。

描述 证券的

这个 以下关于我们股本权利的摘要不完整，完全受以下条款的约束和限制 我们经修订的公司注册证书（“公司注册证书”）、我们修订和重述的章程（“章程”）， 普通认股权证的形式和配售代理权证的表格，其副本作为注册声明的证物提交 本招股说明书构成一部分，以引用方式纳入此处。

普通的

我们的 法定股本由125,000,000股普通股和500万股优先股组成，每股面值0.0001美元 分享。截至2024年7月2日营业结束时，已发行和流通5,218,505股普通股，但没有 优先股已发行和流通。

这个 我们可以在任何时候和情况下发行更多可供发行的授权股票，以实现稀释作用 对每股收益和普通股持有人的股权所有权的影响。我们董事会的以下能力 增发股票可以增强董事会在收购情况下代表股东进行谈判的能力 而且也可能被董事会用来使控制权变更变得更加困难，从而剥夺股东出售控制权的可能性 股价溢价，巩固当前管理层。以下描述是我们资本的实质性准备金的摘要 股票。您应该参考我们的公司注册证书和章程，两者均作为注册声明的附物提交 本招股说明书是其中的一部分，以引用方式纳入此处。以下摘要受适用条款的限制 法律。

常见 股票

持有者 我们的普通股每人都有权就提交给股东的所有事项对记录在案的每股股票投一票。累积 不允许投票；我们大多数已发行普通股的持有人可以选举所有董事。我们的共同点的持有者 股票有权从合法可用资金中获得董事会可能宣布的股息，如果进行清算， 在偿还负债后，按比例分享我们资产的任何分配。我们的董事没有义务宣布分红。 预计我们不会在可预见的将来派发股息。我们普通股的持有人没有优先权 认购我们未来可能发行的任何其他股票。没有转换、赎回、偿债基金或类似条款 关于普通股。普通股的所有已发行股份均已全额支付，不可估税。

这个 普通股持有人的权利、优惠和特权受任何已发行优先股持有人的权利的约束 股票。

转移 代理人和注册商

这个 我们普通股的过户代理人和注册机构是证券转让公司。过户代理地址是证券转账 公司，达拉斯公园大道北2901号，380号套房，德克萨斯州普莱诺 75093，(469) 633-0101。

反收购 特拉华州法律以及我们的公司注册证书和章程的影响

我们的 公司注册证书和章程中包含的条款可能会阻碍潜在的收购提议 或招标要约或推迟或阻止控制权的变更.这些规定如下：

我们 受《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第203条的规定约束，该法是一项反收购法。 除某些例外情况外，该法规禁止特拉华州上市公司从事 “业务合并” 与 “感兴趣的股东” 在交易之日起三年内与 “感兴趣的股东” 感兴趣的股东，除非：

一般来说， 就第 203 条而言，“业务合并” 包括合并、资产或股票出售或由此产生的其他交易 为感兴趣的股东带来经济利益。“感兴趣的股东” 是指与关联公司一起的人 和关联公司拥有公司15％或以上的股份，或者在确定利益股东身份之前的3年内拥有公司15％或以上的股份 未偿还的投票证券。

潜力 已获授权但未发行的股票的影响

我们 未经股东批准即可将来发行普通股和优先股。我们可以使用这些额外的 用于各种公司目的的股票，包括为筹集额外资金而进行的未来公开募股，以促进企业收购 或作为股本的股息支付。

这个 未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能使我们的董事会能够向个人友好人士发行股票 向现任管理层发行，或者发行优先股的条款可能会增加困难或阻碍第三方的尝试 通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权，从而保护我们管理的连续性。 此外，董事会有权自行决定名称、权利、偏好、特权和限制，包括 每个优先股系列的投票权、股息权、转换权、赎回权和清算优惠， 所有这些都在 DGCL 允许的最大范围内进行，并受我们的公司注册证书中规定的任何限制。这个 授权董事会发行优先股并确定适用于此类优先股的权利和优惠的目的 优先股旨在消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行，而 在可能的融资、收购和其他公司用途方面提供理想的灵活性，可能会产生效果 这使第三方更难收购我们的大部分未偿还部分，或者可能会阻碍第三方收购我们的大部分未偿还部分 有投票权的股票。

纳斯达 清单

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “SONN”。

合法的 事情

这个 纽约州洛文斯坦·桑德勒律师事务所将向我们传递特此发行的普通股的有效性。

专家们

这个 Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc. 截至2023年9月30日和2022年9月30日及截至该日止年度的合并财务报表 已根据注册的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以引用方式纳入此处 以此为参考，并受该公司作为会计和审计专家的授权。涵盖9月份的审计报告 2023 年 30 日合并财务报表包含一个解释性段落，指出 Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc. 自成立以来，运营产生的经常性亏损和负现金流量，将需要大量额外融资 继续为其研发活动提供资金，这使人们对其继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。 合并财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。

在哪里 你可以找到更多信息

我们 已根据《证券法》在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了有关所发行普通股的注册声明 根据这份招股说明书。本招股说明书是注册声明的一部分，遗漏了某些信息、证物、时间表和 注册声明中规定的承诺。有关我们和我们的证券的更多信息，请参阅 查看我们的美国证券交易委员会文件和注册声明以及注册声明的证物和附表。所含声明 在本招股说明书中，关于本招股说明书中提及的任何文件的内容或条款不一定完整，而且 每当文件副本作为登记声明的证物提交时，都提及证物 以更完整地描述所涉事项。

在 此外，以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册声明和某些其他文件可通过美国证券交易委员会公开获得 网站位于 http://www.sec.gov。注册声明，包括所有证物和注册声明的修正案，具有 已通过电子方式向美国证券交易委员会提交。

我们 受《交易法》的信息和定期报告要求的约束，并且根据这些要求，将 向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息 将在上述美国证券交易委员会的网站上可供检查和复制。我们还维护一个位于 https://www.sonnetbio.com 的网站， 在以电子方式向其提交这些材料后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料，或 提供给美国证券交易委员会。我们网站中包含或可通过其访问的信息不属于我们的网站，也未纳入本网站 进入这份招股说明书。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。

公司 某些信息以供参考

这个 SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 本文档中的信息，这意味着我们可以披露重要信息 向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件。以引用方式纳入的信息很重要 本招股说明书的一部分以及我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。

我们 以引用方式纳入下列文件以及未来根据第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件 在本招股说明书发布之日之后订立的《交易法》，直至上述证券的发行终止 在本招股说明书中（根据美国证券交易委员会适用的规则 “提供” 的此类文件中的信息除外），而不是 “已归档”）。我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的以下文件或信息：

任何 本招股说明书中包含或包含在本招股说明书中或视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中的声明 如果本招股说明书或任何随后提交的补充文件中包含的声明，则将被视为已修改或取代 本招股说明书或被视为以引用方式纳入本招股说明书的文件修改或取代了此类声明。任何 除非经过修改或取代，否则经修改或取代的声明不应被视为本招股说明书的一部分。

你 可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

十四行诗 生物疗法控股有限公司

收件人： Pankaj Mohan，博士，首席执行官兼董事长

100 俯瞰中心，102 号套房

普林斯顿， 新泽西州 08540

电话： (609) 375-2227

你 也可以在我们的网站www.sonnetbio.com上访问这些文件。您应仅依赖通过引用而包含的信息 或在本招股说明书中提供。我们未授权其他任何人代表我们提供其他或额外的信息。一个报价 这些证券不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区发行的。你不应该假设这些信息 本招股说明书中除相应文件发布日期以外的任何日期均准确无误。

5,770,140 普通股股票

可发行 行使未兑现的认股权证后

初步的 招股说明书

，2024

部分 II

信息 招股说明书中不需要

物品 14。其他发行和分发费用。

这个 下表列出了与本注册声明中描述的发行相关的费用，其他 而不是承保折扣和佣金，所有这些都将由我们支付。除证券交易所外，所有金额均为估算值 佣金注册费。

物品 15。对董事和高级管理人员的赔偿。

部分 一般而言，DGCL第145条规定，根据特拉华州法律注册成立的公司可以像我们一样进行赔偿 任何曾经或现在是或可能成为任何威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼当事方的任何人 (不包括由公司采取或根据公司权利采取的衍生行动), 理由是该人是或曾经是董事, 高级职员, 公司的雇员或代理人，或者正在或曾经应公司的要求担任董事、高级职员、雇员或代理人 另一家企业的支出（包括律师费）、判决、罚款和实际和解金额 如果该人本着诚意和以某种方式行事，则该人因此类诉讼、诉讼或程序而蒙受的合理损失 有理由认为该人符合或不反对公司的最大利益，以及就任何刑事诉讼而言 或提起诉讼，没有合理的理由认为该人的行为是非法的。就衍生行动而言，特拉华州 公司可以赔偿任何此类人员实际和合理产生的费用（包括律师费） 与该诉讼或诉讼的辩护或和解有关的人，前提是该人本着诚意行事 有理由认为符合或不反对公司的最大利益，但不会作出任何赔偿 尊重该人将被判定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项，除非且仅限于 仅限于特拉华州财政法院或提起此类诉讼的任何其他法院对此作出的裁定 个人有权公平合理地为此类费用获得赔偿。

文章 我们的公司注册证书X规定，在DGCL允许的最大范围内，公司的董事不得 因违反董事信托义务而向公司或其股东承担金钱损害赔偿责任。

在下面 本公司章程第 VI 条，任何曾经或即将成为或可能成为当事方的公司董事、高级职员、雇员或代理人 或以其他方式参与任何行动、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政还是调查（“诉讼”） 因为该董事、高级职员、雇员或代理人或该董事、高级职员、雇员或代理人所代表的人员 法定代表人是或曾经是公司的董事或高级管理人员，或者在担任董事、高级职员、员工或代理人期间 本公司的董事、高级职员、雇员或代理人应公司的要求正在或曾经担任另一家公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或 合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体，包括与员工福利计划（“赔偿”）有关的服务 受保人”），承担所有责任、蒙受的损失和费用（包括律师费、判决、罚款）（ERISA） 该人在任何此类程序中合理产生的消费税（或罚款，以及在结算时支付的金额）。

我们 维持一份一般责任保险单，涵盖我们公司董事和高级管理人员因以下原因而产生的某些责任 基于其作为董事或高级职员的行为或不作为提出的索赔。

物品 16。展品

物品 17。承诺

提供， 但是, 即:如果事后生效通知中要求包含的信息, 则上文第 (1) (a)、(1) (b) 和 (1) (c) 款不适用 这些段落的修正案载于登记人根据以下规定向委员会提交或提供的定期报告中 以引用方式纳入注册声明的1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条， 或包含在根据第424（b）条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

签名

依照 根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为该法符合所有要求 提交S-3表格的要求，并已正式促成下列签署人代表其签署本注册声明， 因此，于2024年7月5日在新泽西州普林斯顿市获得正式授权。

权力 律师和签名

每个 签名出现在下方的人构成并任命 Pankaj Mohan 和 Jay Cross，他们各自是真实的 拥有完全替代权和替代权的合法事实律师和代理人，并以他或她的名义代替他或她的地点 取而代之以任何身份签署该修正案的任何和所有修正案（包括但不限于生效后的修正案） 注册声明以及根据《证券法》第462（b）条提交的任何及所有其他注册声明，并提交 与美国证券交易委员会一样，与其有关的所有证物和所有其他文件，向每位上述律师提供事实上的证据 并代理人拥有亲自采取和执行每一项行为的全部权力和权力，特此批准并确认所有上述事实上的律师 代理人或其中任何一方或其代理人或其代理人可依据本协议合法行事或促成这样做.

依照 根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员代表签署 以所示身份和日期进行登记。