本表已于2024年7月3日提交至证券交易委员会。

注册号333-    

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

S-8表格

注册声明

根据1933年证券法

F-10表

LandBridge Company LLC

(根据其章程规定的发行人的确切名称)

特拉华州		93-3636146
（国家或其他管辖区的 公司成立或组织）		（IRS雇主身份识别号码） 识别号码）
5555 San Felipe大街，套房1200 Houston, Texas		77056
(主要领导机构的地址)		(邮政编码)

LandBridge公司LLC长期激励计划

（计划全称）

Harrison Bolling

总法律顾问

LandBridge Company LLC

5555 San Felipe Street，Suite 1200

休斯敦，得克萨斯州77056

（代理服务机构的名称和地址）

(713) 230-8864

（代理服务机构的联系电话，包括区号）

副本：

David P. Oelman

Michael S. Telle

Vinson & Elkins L.L.P.

845 Texas Avenue，Suite 4700

德克萨斯州休斯敦市77002号

(713) 758-2222

检查标记指示注册人是否为大型加速文件提交者、加速文件提交者、非加速文件提交者、小型报告公司或新兴成长型公司。请参阅证券交易法修正案（“交易所法”）规则12亿.2中“大型加速提交者”、“加速提交者”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

大型加速文件提交人		☐		加速文件提交人		☐
非加速文件提交人		☒		较小的报告公司		☒
				初创成长公司		☒

如果是新兴成长型公司，请勾选本公司已选择不使用根据证券法修正案1933年第7(a)(2)(B)条款规定提供的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期符合要求的核对标记☐。

说明

本S-8表格登记申请书（本“登记申请书”）是为了登记LandBridge公司LLC的3,960,000股A类股份（“股份”）而提交的，是为了在LandBridge公司LLC长期激励计划的范围内发行和销售股份而提交的。该股份包括根据计划保留并可用于根据计划授予的股权和根据计划的股权授予、回收股份和其他条款和条件而再次变得可用的股份。

第一部分

第10(a)条招股说明书中所需的信息

注册人将向计划中的所有参与者提供包含《证券法》规则428(b)(1)规定的S-8表格第I部分所需信息的文件，该文件符合SEC（证券交易委员会）发布的规定。根据《证券法》规则428的规定，注册人未向证券交易委员会（“委员会”）提交此类文件，但此类文件（连同根据本项第II项中条款3的附注文件）构成符合《证券法》第10(a)条规定的招股说明书。注册人应根据《证券法》第428(a)(2)条的规定维护这些文件的文件。在请求时，注册人应向委员会或其工作人员提供此类文件的一份或多份。

第二部分

注册声明所需的信息

项目3. 引用文件。

除被视为根据证券法和法规提交而未提交的信息外，注册人向证券交易委员会提交的下列文件已纳入本登记声明文件中：

（a）

注册人根据《证券法》提交的关于已在2024年6月28日向证券交易委员会提交的S-1表格登记声明（文件编号333-279893）的424(b)规定的招股说明书（包括所有展品）；

（b）

注册人A类股票描述（文件编号001-42150）包含在注册人签署的在2024年6月27日提交到委员会的8-A表格登记声明中，包括任何用于更新此类描述的修正或报告；

（c）

注册人于2024年7月3日向证券交易委员会提交的8-k表格目前报告（文件编号001-42150）（除了在2.02或7.01项下提交的项目和与此类项目有关的任何展品）；

(d)

自2023年12月31日以来，注册人根据交易所法第13(a)或15(d)条规定提交的所有其他报告。

所有根据交易所法第13(a)、13(c)、14或15(d)条规定提交的注册人报告和其他文件，但除了在注册声明文件中提供的8-k表格的2.02项和7.01项所报送的目前报告和与此类项目有关的任何展品之外，本登记声明提交前的日期以及提交所有出售所涉及的所有证券或注销所有余下未出售证券的后续效力修正的日期，这些报告和文件在此纳入并成为此登记声明的一部分。根据参照文件中的陈述所采用的任何声明，应被视为修改或取代本注册声明文件的目的，以在任何文件中修改或取代本目的，包括被引入或被视为引入此处的文件，该文件被视为被修改或取代的任何这样的声明。任何被修改或取代的这类声明都不构成本注册声明文件的一部分，除非经修改或取代。

条款4. 证券描述

不适用。

第5项。受聘专家和法律顾问的利益

不适用。

条款6. 董事和高级职员的赔偿

注册人的运营协议规定，根据适用法律的最大范围，注册人的董事或高管不对注册人承担任何责任。注册人的经营协议还规定，它必须对其董事和高管进行赔偿，以最大限度地符合法律规定的行为和疏漏。注册人还明确授权向其董事和高管预支某些费用（包括律师费和支出以及法庭费用）并承担董事和高管的保险，以补偿董事和高管所承担的一些责任。

注册人已与其各董事和高管签订了单独的赔偿协议。每项赔偿协议在某些情况下提供赔偿，以尽可能地遵守法律，针对可能因董事或高管为注册人提供服务而引发的负债。赔偿协议可提供向索赔人提供所有支出预支或支付，但须受一定例外的约束条件。注册人还与其董事签订了赔偿协议。

注册人打算购买并维持适当的保险，以应对其官员和董事因担任公司官员和董事或注册人的直接或间接子公司之一的活动和身份而面临的各种责任，包括在证券法和交易法下产生的某些责任以及因此产生的费用。

就根据前述规定，向董事、高管或控制注册人的人士提供在证券法下产生的责任的赔偿而言，注册人已被告知，在证券法中，这种赔偿违反公共政策，无法执行。

条款7. 豁免从登记声明中声明的

不适用。

特拉华州公司法第145条还授权公司代表该公司购买和保持保险，以在任何人作为该公司董事、高管、员工或代理人在任何此类能力下被主张并承担任何责任时提供赔偿，或因其身份而产生。

展示文件 编号。		描述
4.1		LandBridge Company LLC组建证书（作为参考附件3.1，提交编号333-279893的S-1表格申请时提交）原于2024年5月31日提交给证券交易委员会（已修正）。
4.2		LandBridge Company LLC有限责任公司修订后合伙协议（作为参考附件3.3，提交编号333-279893的S-1表格申请时提交）原于2024年5月31日提交给证券交易委员会（已修正）。
5.1*		Vinson＆Elkins LLP的意见。
23.1*		Deloitte＆Touche LLP对DBR Land Holdings LLC的独立注册会计师的同意。
23.2*		Deloitte＆Touche LLP对LandBridge Company LLC的独立注册会计师的同意。
23.3*		Weaver and Tidwell, L.L.P.作为East Stateline Ranch的独立审计师的同意。
23.4*		Netherland，Sewell＆Associates，Inc.的同意。
23.5*		W.D. Von Gonten＆Company的同意。
23.6*		Vinson＆Elkins LLP的同意（包含在展览5.1中）。
24.1*		授权书（附属于此签名页）。
99.1		LandBridge Company LLC长期激励计划（作为参考附件10.1，提交编号001-42150的当前报告表格8-k提交）原于2024年7月3日提交给证券交易委员会。
107.1*		文件费计算表。

*

此处提交。

第9项。承诺。

（a）

签署注册声明的人承诺：

(1)

在进行任何发售或销售期间，向本注册声明提交后效修正案：

（i）

如根据《证券法》第10(a)(3)节所需包含任何招股说明书。“

（ii）

为了反映在本注册声明的生效日期之后（或最新的后效修订声明之后）可能发生的任何事实或事件，这些事实或事件会在本注册声明中陈述的信息中形成根本性变化。尽管如此，如果证券的总价值不超过注册的总价值，并且增加或减少的证券数量和价格变动不超过“注册费计算”表格中规定的最高总发行价格的20％，则可以利用424（b）规定提交的招股说明书来反映这种变化。

（iii）

要在本注册声明中包括有关分销计划的任何重要信息，其之前未披露或任何对该信息的重大更改。

不过，如果董事、高管或控制公司的人士因1934年证券交易法第13或15(d)部所规定的通过提交或提交给证券交易委员会的定期报告而在本后效修订的注册声明中包含的相关信息，则第（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）款不适用于上述规定即可。

(2)

为了确定《证券法》下任何责任，每个此类事后生效的修正案都应视为涉及所发行证券的新的注册声明，并且在那个时间所发行的这些证券的发售应视为最初的诚信发售。

(3)

为了确定根据1933年证券法对任何买家的责任：

（b）

本注册人在确定根据证券法的任何责任时，承诺将纳入本注册声明中引用的并根据证券法第13(a)或15(d)部提交的注册人年度报告（如果适用，则包括公司福利计划的年度报告）视为有关所提供证券的新注册声明，并在当时提供的证券发行将被视为其初始真实发行。

（c）

如果根据上述规定或其他规定，发行人可能会为根据证券法产生的责任对董事、高管和实际控制人进行赔偿，那么发行人已经获悉在证券法所表达的公共政策方面，这样的赔偿是违反公共政策的，因此是无法执行的。 如果这样的董事、高管或实际控制人在与已登记的证券相关的情况下主张对这样的责任进行赔偿（除了发行人支付董事、高管或实际控制人在任何诉讼、诉讼或诉讼中支出或支付的费用的情况外），则发行人除非在律师的意见为此事已根据控制性先例得到解决的情况下，提交给适当司法管辖区的法院一个问题，即是否从其赔偿是违反证券法所表达的公共政策，并将受到此问题的最终裁定。

签名。

根据1933年证券法的要求，申报人证明其有充分的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已在德克萨斯州休斯敦市由授权签署本登记声明的代表签署，并且已于2024年7月3日。

授权委托书

每个签名人指定Scott L. McNeely和Harrison Bolling为他或她的真正和合法的代理人和代理人，他们中的任何一人都可以单独行事，具有替代和再代理的全部权力，并且代表他或她和他或她的名义，地点和地方，在任何和所有能力中，签署任何和所有修订案（包括事后有效的修订案）提交本注册声明，并随同所有附件和与此相关的所有其他文件一起提交美国证券交易委员会，授予前述代理人和代理人全权和权力进行必须完成的每一项行动和事情，如同他或她可以亲自完成一样，同时批准并确认前述代理人和代理人或其替代人根据本文件的规定所合法做的或导致的任何事情。

根据1933年证券法的要求，在所指示的日期及其能力下，以下人员签署了本登记声明。

签名		标题		日期
/s/ Jason Long Jason Long		首席执行官和董事 签名：/s/ Ian Lee		2024年7月3日
/s/ Scott L. McNeely Scott L. McNeely		高级副总裁及首席财务官 （财务总监）		2024年7月3日
/s/ Jason Williams Jason Williams		执行副总裁兼首席行政官 （主管会计官）		2024年7月3日
/s/ Michael S. Sulton Michael S. Sulton		董事		2024年7月3日
/s/ Frank Bayouth Frank Bayouth		董事		2024年7月3日
/s/ Kara Goodloe Harling Kara Goodloe Harling		董事		2024年7月3日
/s/ Ben Moore Ben Moore		董事		2024年7月3日
/s/ Charles Watson Charles Watson		董事		2024年7月3日
/s/ Ty Daul Ty Daul		董事		2024年7月3日
/s/ Valerie P. Chase Valerie P. Chase		董事		2024年7月3日