展示 10.4

证券购买协议

这份证券购买协议（“本协议”）于2024年7月1日签订，由德拉华州公司品牌参与网络公司（“公司”）和在签名页面上指定的购买方（包括其继承人和受让人，“购买方”）之间签订。

鉴于，在本协议规定的条款和条件下，公司希望向购买方发行和卖出公司的证券，更详细地描述在本协议中。

因此，鉴于本协议中所载的相互承诺以及收到并认可的其他有价值的交换，公司和购买方同意如下：

第一章　定义

1.1 定义。本协议除了在其他地方定义的术语外，对于本协议的一切目的， 以下术语在本第1.1节中所定义的含义：

“关联方”指任何一方，直接或间接通过一个或多个中介机构控制，或被一方控制或共同控制， 如根据证券法405条规则下使用并解释的术语。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除纽约金融城商业银行依法授权或要求关闭的周六、周日或其他日以外的任何一天；但是，为了澄清，只要纽约市商业银行的电子资金转移系统（包括电汇）在这一天通常对客户开放，商业银行就不被视为依法获得授权或被要求关闭，由于“居家令”、“避难所”、“非必要员工”或任何其他类似的命令、限制或任何政府部门指示关闭任何实体分支机构。

“结算日”指根据第2.1节规定，股票和普通认股权的买卖交割日。

“结算日”最初指所有交易文件已经由相关方在与交割有关的日期（即2024年7月1日）签署并交付，且在适用的范围内，已满足或已放弃了支付认购金额和公司交付股票和普通认股权的所有先决条件，但最迟不能晚于第二个交易日（2^nd）交易日是指本协议签署之日的交易日。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“普通 股”指公司的普通股，每股的面值为0.0001美元，以及这种股票可能被重新分类或更改为其他类别的证券。

“普通认股权”系指根据本协议第2.2(a)条款，发行或应发行给买方的普通股股份认购权，该普通认股权将分为两个部分：（1）自发行之日起行使并具有一年期限的普通认股权（“一年期普通认股权”）；（2）自发行之日起行使并具有五年期限的普通认股权，即五年期普通认股权，分别以本协议附表A的形式交付给买方。

“普通认股权股份”是指行使普通认股权所对应的普通股份。

“证券交易法案”是1934年的证券交易法案，经修订和颁布的规则和法规。

“GAAP” 指美国通用会计准则。

“Liens”指抵押、收费、抵押物权、留置权、优先购买权、优先权或其他限制。

“主要逆境影响”应按第3.1(a)款所分配的该术语的含义。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、有限合伙企业、有限公司、股份公司、政府（或其分支机构）或任何其他任何种类的实体。

“诉讼”指提起或威胁提起的诉讼、索赔、起诉、调查或诉讼（包括但不限于非正式调查或部分诉讼，例如证言），无论其是否已经开始。

“买方” 指前言所赋义的买方。

“购买价格”指根据第2.1节，买方购买的120,000股股票的每股价格为2.50美元，以及240000只普通认股权的每只价格为2.50美元（包括120,000只一年期普通认股权和120,000只五年期普通认股权），总购买价格为300,000美元（“购买价格”）。买方在附表1中规定的认购额度将在下文第2.2节中按照要求提供给公司或公司指定的代理机构，公司应根据第2.2节确定的应发行股票和普通认股权，向买方交付相应的股票和普通认股权，并应交付在本次交割中各方规定的其他项目。经双方共同履行第2.2节和2.3节规定的承诺和条件后，交割应以电子传输方式远程进行。股票和普通认股权的结算应在交割日进行，在此日期，公司应向买方发行登记的股票和普通认股权以及转让代理，通过公司指定的方式满足买方的支付要求。

“登记声明”指任何登记公司在其中注册了股票和认股权股。

“代表函”指所附b附件的特定函件。

“风险因素附录”指附在本协议中的I号附件。

“144条规”指美国证券交易委员会根据证券法颁布的1 44条规。如该规则随时有所修改或解释，或者国会颁布了此类规则或条例以达到大致相同的目的和效果，均属于144条规。

“证券交易委员会报告”所指的含义见第3.1(g)条。

“证券”指股票、普通认股权和认股权股。

“证券法案”是1933年的证券法案，经修订和颁布的规则和法规。

“股票”系指依本协议发行或应发行于买方的普通股股份，但不包括认股权股。

“卖空榜”是指《证券交易法》规定的200号规则中定义的所有“卖空销售”（但不应被视为普通股可借用股份位置和/或保留）。

“认购金额”指美元及立即可用资金，用于在本协议下购买股票和普通认股权的总数，如附在本协议签名页面旁，与“认购金额”标题并列。

“子公司”指《证券交易委员会报告书》中列明的公司子公司，如适用，还包括本协议日期以后成立或收购的直接或间接子公司。

“交易日”是指主要交易市场进行交易的一天。

“交易 市场”表示以下任何一种市场或交易所，该普通股在该日期上上市或交易：NYSE美国交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或其任何继任者）。

“交易文件”指本协议，控制普通认股权的认股权形式，所有附件和排程，以及在此类交易下执行的任何其他文件或协议。

“成交代理”指大陆股份转让与信托公司，公司目前的转让代理，地址为纽约州纽约市1 State Street, 30楼，邮编为10004，以及公司的任何继任转让代理。

“认股权股”指在行使普通认股权后应发行的普通股股。

第二章购买和销售

2.1 关闭。在结算日，根据本协议中设置的条款和条件，与各方协议并行，公司同意按单价2.50美元出售120,000股股票，买方同意以每只2.50美元的价格购买240,000只普通认股权（由120,000只一年期普通认股权和120,000只五年期普通认股权组成），总购买价格为300,000美元（“购买价格”）。买方在附表1中规定的认购额度将在下文第2.2节中按照要求提供给公司或公司指定的代理机构，公司应根据第2.2节确定的应发行股票和普通认股权，向买方交付相应的股票和普通认股权，并应交付在本次交割中各方规定的其他项目。经双方共同履行第2.2节和2.3节规定的承诺和条件后，交割应以电子传输方式远程进行。股票和普通认股权的结算应在交割日进行，在此日期，公司应向买方发行登记的股票和普通认股权以及转让代理，通过公司指定的方式满足买方的支付要求。

2.2　递送。

(a) 结算日或结算日之前，公司应向购买方交付或要求第三方交付以下文件:

（i）公司已经签署的本协议；

(ii)公司的电汇指示，

(iii)根据第2.1节和第2.2节，向公司的转让代理发出不可撤销的指示函，指示转让代理按照规定将登记在买方名称下的股票以电子方式交付;

购买方名下登记的所有认股证明书；

(b)结算日或结算日之前，购买方应交付或要求第三方交付以下文件:

购买方已正式签署的本协议；

购买方将为在收盘日期购买的证券支付现金；

如是实体，则是购买方的管治文件的正式执行副本；

已完成所购买方的资格认证调查问卷的正式执行副本，如是实体，则是购买方的成员、股东或其他股权拥有者；

如是实体，则是购买方的每个成员、股东或其他股权拥有者的表格声明书的正式执行副本；

结束条件。

公司在结束时的义务受以下条件的约束:

在适用的收盘日期（或者，如果陈述或保证受实质性或实体不良影响的限制，应在所有方面准确），购买方在本协议中所述的陈述和保证均完全准确（除非此类委托或保证在其中指定了某个日期，在此情况下，它们应在所有方面准确（或者，如果陈述或保证受实质性或实体不良影响的限制，应在所有方面准确））；

购买方在适用的收盘日期之前或之时应完成所有所要求的义务、契约和协议；并且

购买方已交付本协议第2.3（b）节中列明的条款；

(b) 购买方在结算方面的义务取决于以下条件的满足情况：

在适用的收盘日期（或者，如果陈述或保证受实质性或实体不良影响的限制，应在所有方面准确），公司本协议中所述的陈述和保证在所作时均在所有重要方面准确（除非此类陈述或保证在其中指定了某个日期，在此情况下，它们应在所有方面准确（或者，如果陈述或保证受实质性或实体不良影响的限制，应在所有方面准确））；

公司所要求费用必须在适用的收盘日期之前或之时完成；

公司已交付本协议第2.3（a）节列明的条款；并且

自本次签署之日起，未发生公司的实体重大不利影响；

第III条 表述和保证

3.1 公司的陈述和保证。公司向购买者做出以下陈述和保证：

（a）组织和资格。公司及子公司是依法成立或组织的实体，在其所在司法管辖区根据其组织或组织法律（如果该司法管辖区存在良好的地位概念）中合法存在，并具有拥有和使用其财产和资产以及进行其现行业务的必要权力和职权。公司和任何子公司都没有违反或违约于其各自的章程或公司的组织或注册文件中的任何规定。公司及其子公司均已取得合法资格，并在其所需的每个司法管辖区中作为外国公司或其他实体合法存在，而其经营性质或所拥有的财产使得此类资格成为必要条件（如果该司法管辖区存在良好的地位概念，除非未达到此类资格或良好地位，否则不会或不合理地导致：（i）任何交易文书合法性、有效性或可执行性的重大不利影响，（ii）合并同类后公司和其全资子公司的营业成果、资产、业务前景或状况财务或非财务方面的重大不利影响，或（iii）公司按时就任何交易文书履行其所有重要义务的能力存在重大不利影响。但是，仅调整普通股的交易价格或交易量的变化本身不构成重大不利影响），且其权利和职权或资格没有出现任何争议。

（b）授权；强制执行。公司具备足够的公司权力和职权，可以签署并完成本协议和每份其他交易文书中的交易，并以其他方式履行其在此处和那里的所有义务。公司的执行和交付本协议以及其他交易文书，以及其中所述的交易在公司的所有必要企业行为中已被充分授权，且公司无需执行更多行为，董事会或公司股东无需再进行任何行动即可完成相关的授权。无论何时，本协议和每份另一交易文书即为公司已正式签署的（如在传递时将如此签署，将来）将构成公司的有效和具有约束力的义务，除非（i）受一般公正原则所限制，并受涉及债权人权益的破产、清算、重组等普遍应用法律所限制，（ii）受支持特定履行、禁止令所限制的法律限制和其他补救措施所限制，或（iii）受适用法律可能限制之输入法和补偿条款所限制。

（c）没有冲突。公司执行、交付和履行本协议和其他交易文书以及发行和销售证券所涉及的交易，不会（i）违反或违约于公司或任何子公司的组织或注册文件中的任何规定，或（ii）与公司或任何子公司的任何财产或资产上的担保品相冲突，或给予其他人终止、修订、防稀释或类似调整的权利，或导致任何协议、信贷设施、债务或其他（表示公司债务或其他类别，或以其他方式）的工具或其他理解的终止、修订、防稀释或类似调整（有通知、时效或两者同时的，有或无）或加速、取消的权利；或（iii）与公司或子公司受到的任何法院或政府当局的任何法规、规则、法令、判决、禁令、法令或限制有冲突或违反（包括联邦和州证券法和规定），或与公司或子公司拥有或受到的任何财产或资产所受的限制有冲突或违反；除非在情况（ii）和（iii）中，根据情况，任何单独或聚合出现的重大不利影响都不会或不合理地导致。

(d) 申报、同意和批准。公司已按照《交易所法》的报告要求及时向证券交易委员会提交所有季度和年度报告（前述所有报告均在此日期之前提交，并全部内含附件及财务报表和时间表以及文档（不包括此类文档的附件），在此后引用，经常被当做“证券交易委员会报告”）。除了这些附件和内含文件以外，公司已将证券交易委员会报告的真实和完整副本交付给购买方， 除非这些文件以EDGAR文件形式在证券交易委员会的sec.gov网站上提供。在各自的日期，证券交易委员会的报告在所有重要方面符合交易所法和证券交易委员会的规则和规定的要求适用于证券交易委员会的报告，并且在提交证券交易委员会时，没有一个证券交易委员会报告包含任何虚假陈述或未包含任何必需在其中声明或必要地使其陈述内容不会在特定情况下被误导。任何在这些证券交易委员会报告中做出的陈述都不需要根据适用法律进行修改或更新（除了在此之前的提交中已被修改或更新的声明）。在证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在各个方面符合适用的会计要求和证券交易委员会对此类财务报表的发布规则和规定，在有关的时间段内，这类财务报表都是按照一贯地执行的美国通用会计原则编制的，并且在其中体现了公司及其各合并子公司的综合财务状况以及其期末和现金流量的综合结果（对于未经审计的声明，须进行常规的年度审计调整）。除了在证券交易委员会报告中披露的情况，公司除了（i）自2024年3月31日以后在业务常规流程中存在的负债，以及（ii）在业务常规流程中产生的承诺和合同中的义务且根据通行的会计原则不需要反映在这些财务报表中，其单独或集体都不会对公司的财务状况或营运成果构成实质性影响的其他任何无条件负债，公司均没有负债。公司受《交易所法》的报告要求约束。为避免疑问，通过证券交易委员会的电子数据收集，分析和检索系统（“EDGAR”）提交本条款3.1(d)规定的文件应满足本条款3.1(d)的所有交付要求。

(e) 证券发行。股票和认股权证股票均已得到充分授权，且在符合适用业务文件的要求和支出下发行并付款后，股票将被有效地发行，完全足额支付且非可征讨的，且不受公司施加的任何留置权的限制。股票发行后即时购买方拥有股票的所有权。公司已从其合法授权的股本中储备了根据本协议和普通认股权证合同所需发行的普通股的最大数量。

(f) 无一体化发行。假定购买方在第3.2条中陈述和担保的准确性，公司及其控股公司或任何代表其或他们的人员，直接或间接地，未在任何不符合任何交易市场的任何股东批准规定的情况下向任何人士提出任何证券发行的要约或销售任何股票，并且未在任何可使此证券发行整合成公司以前的股票发行，在任何交易市场上股票被列出或指定的任何适用的股东批准规定的目的。

(g) 证券交易委员会报告。公司已按《证券法》和《交易所法》的要求提交公司需要提交的所有报告，时间表，表单，声明和其他文件（前述材料，包括附件和引用其中的文件，以下统称为“证券交易委员会报告”）及时地或已获得延长符合第13(a)或15(d)条（在此作为证券交易委员会报告一起指称）。

(h) 诉讼。公司或本协议所涉及的交易受到的任何诉讼或诉讼威胁均不存在，据公司所知，并且该公司或其任何附属公司不受制于或受任何限制，无论是何种命令，这种命令将阻止或以其他方式严重干扰公司完成本协议所涉及的交易，或以其他方式履行其在公司是或将是一方的本协议下的义务。

(i) 合规。公司或其任何子公司：（i）不违反或违反任何抵押，贷款或信贷协议或任何其他合同或合同的义务或接受了任何关于此类违反或违反的声称（公司拿到的除外），（ii）不违反任何法院，仲裁员或其他政府机构的判决，裁定或命令，或（iii）或曾违反任何政府机构的任何法规，法规或法规，包括但不限于所有与税收有关的国外，联邦，州和当地法律，除拖欠的与工资单有关的税款外，在环境保护，职业健康和安全，产品质量和安全以及就业和劳动事宜方面，如不能或不可能对于会导致或合理地预期会导致对公司财务状况或营运结果产生重大不利影响。

(j) 董事和官员责任险。公司已获得认可的财务责任保险人的保险，面临着足够的损失和风险以及从事公司和子公司从事业务所需的董事和官员保险覆盖范围，其至少等于认购额的总和。公司无理由相信其将无法在保险到期时更新现有的保险覆盖范围，或从类似的保险人那里获得必要的类似保险，以便在不显著增加费用的情况下继续开展业务。

(k) 萨班斯·奥克斯利法；内部会计控制。除非披露在证券交易委员会报告中，本公司符合2002年萨班斯·奥克斯利法在本协议签订日期所生效的任何要求，以及在此之前和每个结束日期之前证券交易委员会制定的适用法规和规定，并在此之前和每个结束日期之前证券交易委员会规则或表单下的适用要求。除非已在证券交易委员会报告中披露，企业及其子公司均建立了足以提供合理保证的内部会计控制系统，以便：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（ii）交易的记录必要地被记录，以便按照GAAP编制的财务报表并维护资产责任，（iii）只有在遵照管理层的一般或特定授权时才允许访问资产，并且（iv）资产的记录责任与现有资产在合理的时间间隔内进行比较，并根据任何差异采取适当行动。本公司及其子公司为本次交易制定并实施了披露控制和程序（参照交易所委员会规则13a-15（e）和15d-15（e）的定义），并设计这些披露控制和程序以确保本公司在其提交交易所规定的报告时所需的信息被记录，处理，汇总和报告，根据委员会的规则和表单，以使其规定的时间内报告。本公司的认证官员已对本公司和其子公司的披露控制和程序的有效性进行了评估，截至根据交易所法最近提交的定期报告所涵盖的期间结束日期（该日期即“评估日期”）。本公司在最近提交的交易所法定期报告中介绍了认证官员关于披露控制和程序有效性的结论，这是根据他们对评估日期的评估所得出的结论。评估日期以后，公司及其子公司在财务报告的内部控制上没有发生过任何变化（在交易所法中定义为此类术语），该变化已对公司及其子公司的财务报告的内部控制产生实质性影响，或者合理地可能对财务产生实质性影响报告的内部控制。

(l) 账户师和律师不存在异议。公司与公司和公司雇用的会计师和律师之间目前不存在任何不一致的意见，并且公司与其会计师和律师欠款的款项均可履行，这些款项会影响公司履行其任何交易文件下的任何义务的能力。

(m) 关于购买方购买证券的确认。公司确认并同意，购买方仅作为与交易文件和通过交易文件所涉及的交易有关的一个独立买方进行行动。公司进一步确认，该购买方不是公司的财务顾问或受托人（或以类似的身份），就本交易文件和通过交易文件所涉及的交易所提供的任何建议仅是该购买方的购买证券是附带的。公司进一步向购买方表示，公司决定签订本协议和其他交易文件仅基于公司和其代表对所涉及交易的独立评估。

(n) 关于购买方的交易活动的确认。无视本协议或其他地方的规定，在此公司理解并确认：（i）公司未要求购买方同意不买入或卖出（卖空和买多交易除外）公司的证券，或持有证券的任何期限（除适用法律规定）或（ii）在关闭此项或未来的私下定向配售交易之前，任何购买方的过去或未来的公开市场或其他交易，可能对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响。

(o) 合规性。公司及其附属公司没有（i）直接或间接采取任何旨在导致或导致公司任何证券价格稳定或操纵的行动，以便促使任何证券的出售或转售更容易，（ii）出售、竞价、购买或支付任何费用来收回或购买任何证券，或（iii）向任何人支付或同意支付任何费用，以促使其他公司的任何其他证券买方，除了，就字条（ii）和（iii）的情况，公司的认购代理在配售证券中获得的补偿。

(p) 注册权利。公司将尽商业上合理的努力针对股份和认股权益，在本次交割日后公司提交的下一个S-1表格的注册声明书中涵盖转售，并将尽商业上合理的努力使该注册声明尽快生效。

3.2 买家声明、保证和确认。买家在此作出如下声明和保证，截至本文件日期及交割日期对公司如下的声明和保证是准确、真实的（除非在其中指定的某个特定日期，在这种情况下，它们应准确无误地设置为该日期）：

(a) 组织;授权。该买家身份为个人或根据其注册或组建法律在注册或组建法域内合法存在且良好的实体，拥有以完全的权利、公司、合伙、有限责任公司或类似权力进入和完成交易文件所预定的交易以外的交易，并履行其在此文件和交易文件中的其他义务的权力和权限。该买家已获得所有必要的公司、合伙、有限责任公司或适用的行动的授权，执行和交付交易文件和履行交易文件中预定交易的买家业务。作为参与方的每个交易文件均已由该买家合法执行，当该买家根据此处条款交付时，将构成该买家的有效和合法的义务，并可根据其条款强制执行，但存在以下情况的除外：（1）受一般公平原则和影响债权人权利的适用法律的限制；（2）根据适用的关于可用性的法律，特定绩效，禁令制裁或其他衡平救济的限制；和（3）就可能因适用法而受到限制的补偿和贡献条款而言。

(b)了解或协议。该买家作为原则性地为自己的账户获得证券，未与其他任何人（除了LLC的经理和/或成员以外）直接或间接达成任何关于分发或与分配此类证券有关的协议或理解。该买家在此从事证券的普通课程和/或业务。

(c)买方地位。在向该买家提供证券时，它是，现在或购买时，或在行使任何普通认购权的日子里是：（i）证券法规501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）、（a）（8）、（a）（9）、（a）（12）或（a）（13）下定义的“合格投资者”；或（ii）证券法规144A（a）下定义的“合格机构买家”。

(d)该买家的经验。该买家或与其代表一起，在商业和财务事务方面拥有丰富的知识、专业技能和经验，以便能够评估该证券的前景和风险，并已经评估了该投资的前景和风险。该买家能够承受证券的经济风险，并且当前能够负担该投资的全部损失。

(e)获取信息。该买家确认，它已经有机会审查交易文本（包括所有附件和附表），阅读SEC报告和风险因素附件，并得到以下的机会，（i）询问它认为必要的有关公司证券发行条款和投资价值以及投资风险的代表，并得到有关公司财务状况、经营业绩、业务、资产、管理和前景的信息； （ii）查阅其评估投资所需的有关公司的信息；以及（iii）获取公司拥有或可以获得而不需要不合理的努力或费用的其他信息，以便对该投资做出明智的投资决策。

(f)特定交易和保密事项。除了进行本协议规定的交易之外，该买家没有直接或间接地与任何其他人（除非是LLC的经理或成员）就公司的证券进行任何购买或销售，包括卖空。自该买家首次收到公司或任何其他代表公司书面或口头刊载本协议所述交易发生的重大条款的术语表以来的时期，除了向本协议的其他参与方或绑定保密义务的买家代表（包括但不限于其高管、董事、合伙人、法律和其他顾问、雇员、代理人及关联公司）公开披露外，该买家一直保持了与此交易有关的所有披露的机密性（包括此交易的存在和条款）。但为了避免疑问，此文件中的任何内容均不构成保证或担保或阻止有关未来定位或借入股票以便实现未来卖空或类似交易的行动。

(g)一般邀请。该买家不是基于任何关于该证券的广告、文章、通知或其他形式的通信购买该证券，该广告、文章、通知或其他通信在任何报纸、杂志或类似媒体上发布或通过电视或广播播出或在任何研讨会上呈现，该买家据此得知。

(h)诉讼。没有任何诉讼或诉讼正在进行或者据该买家所知，威胁到或影响该买家或本协议所涉及的交易。并且该买家或其任何附属公司也没有受到或受限于任何命令，这些命令会阻止或以其他方式对该买家履行本协议所涉及的交易或以该买家或将作为交易的一方的义务作出干涉。

(i)决策者费用。没有任何投资银行家、经纪、发现者或其他中介人已经或被授权代表此买家或其任何附属机构行事，谁有权在此交易中获得任何费用或佣金。

(j)资金充足。该买家有足够的资金在手以支付购买价格和完成本协议所述的交易。

(k)买方的调查和依赖。该买家是一个富有经验的买家，已经进行了自己独立的调查、审查和分析关于公司的问题，这些调查、审查和分析是与专业顾问（包括法律顾问）一起进行的，是该目的而雇用的。该买家已经获得了公司的设施、书籍和记录以及任何其他与其调查公司有关的信息。该买家不依赖于公司或其代表或任何其他人口头或书面、明示或默示直接或间接地作出的任何声明、陈述或保证，除非本第III条中所述。该买家确认，公司或其股东、附属公司或代表都未直接或间接地作出任何涉及公司的任何估计、投影或预测的陈述、明示或默示，且该买家不得直接或间接依赖该类陈述、明示或默示。

(l)公司业务的开展。该买家认识到，公司打算按照公司的证券交易所提交的文件中所描述的经营和执行其业务计划，并表示不是在考虑公司进入未在公司的SEC报告中描述的新业务范围或其他活动的情况下购买该证券。

(m)持续经营；进一步筹资活动。该买家认识到，公司需要在购买价格之外获得大量的额外资本才能进行业务，并且公司目前的流动性状况对公司作为一个持续经营的企业的能力提出了极大的质疑。该买家进一步确认，公司目前正在寻找来自各种资本来源的额外投资，包括在可能对该买家不利或以其他方式对该买家产生实质上负面影响的条件下进行投资。

(n) 未注册的证券。购买人应理解：（i）证券未在证券法或任何适用州证券法下注册出售或转售，将无法转让此证券，除非：（a）在证券法下有有效的登记声明书出售该证券；（b）购买人已向公司提供了意见律师（可以是公司律师）的意见书，该意见书与类似交易中律师意见书的形式、内容和范围相符，证明将出售或转让的证券可以根据豁免规定出售或转让；（c）证券出售给购买人的“附属企业”（如《证券法》制定的144号规则（或后续规则）（“144号规则”）中定义的那样），该附属企业同意只按照本条款（n）出售或转让证券，（d）证券按照144号规则或其他适用规定出售或转让，或者（e）证券按照《证券法》（或后续规定）下的规定S条例出售，买方应向公司提供一份意见律师证明，该等证明应与类似企业交易中律师意见书的形式、内容和范围相符，并仅接受公司接受；（ii）依据144号规则出售此类证券的任何销售必须符合该规则的条款，如果该规则不适用，则任何在卖方（或经由卖方进行销售的人）可能被视为承销商（如《证券法》中定义的那样）的情况下出售此类证券的再销售均可能需要遵守其他证券法规或SEC规则和规定的豁免条款；（iii）无论何时，公司或任何其他人均无义务在证券法或任何州证券法下注册此类证券或遵守其豁免条款和条件。尽管前述任何内容或此协议中的任何其他内容与之相反，证券可以在与股票借贷账户或其他有保障的借款安排有关的情况下抵押，该类证券抵押不被视为转让、出售或分配，在履行此类证券抵押后，购买人无需向公司提供任何通知或以其他方式向公司交付按照本协议规定或根据其他方式执行操作的任何证明。

(a) 确认代表。购买人确认，Haynes and Boone LLP是公司的律师，购买人已经获得其唯一的法律建议或咨询文件，涉及交易文书。

公司确认并同意，本节 3.2 中所含的陈述和保证不会修改、修改或影响购买方依赖公司在本协议或任何其他交易文件中所作的陈述和保证以及与本协议有关或执行本协议的任何其他文档或工具中所作的陈述和保证的权利。尽管如前所述，为避免歧义，这里没有任何内容被视为表示或保证，或阻止任何行动，以便查找或借用股票以便今后进行卖空或类似交易。

第IV条 其他当事人协议

4.1 普通股的预留。截至本协议签署之日，公司已经预留并将继续预留，而且应随时保持可以自由安排的足够数量的普通股，以便公司根据本协议或一般认股权行使相关股票并按照普通认股权及行使期内的任何现有修改或替代计划的规定发行认股证券。

4.2 普通股的上市。只要普通认股权有效并且可以行使，公司在此同意采取合理的商业努力努力维护其目前所在的交易市场上的普通股的上市或标价，并在结束交易后，公司应申请将所有股票及行使股票权益列在该交易市场上，并迅速采取合理进程将所有股票及行使股票权益列在该交易市场上。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，则应将所有股票及行使股票权益纳入申请中，并采取其他必要措施尽快使所有股票及行使股票权益在该交易市场上列出。

4.3 参与权。自本协议签署之日起的60天内，购买人应享有优先权，以其按比例计算提议募集资本的总金额为50%的数额参与公司在同一条件下由公司的第三方提供的任何募集资本的交易。投资人将收到有关任何这类募集资本的书面通知，并将有4个工作日的时间来决定是否行使其优先权，立即提供其优先权和资金（但在公司的证券进行注册发行的情况下，购买方应同时行使其权利）。

4.4 特定交易。购买人承诺，自本协议签署之日起一年内，它及其代表人或根据其与之达成的任何协议行事的任何关联人不会执行该公司任何证券的卖空交易。

第五章杂项

5.1 费用和支出。除另有规定外，各方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家（如有）的费用和支出，以及与本协议商谈、准备、执行、交付和履行相关的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费（包括但不限于，公司交付的任何指令信或购买方交付的任何行使通知所需的任何费用）、印花税和与向购买方交付任何证券相关的其他税款和税费。公司应支付任何和所有注册费用，包括与注册股票和认股权证券相关的任何法律和会计费用。

5.2 完整协议。交易文件连同其展品和附表，包含各方对于此事项的全部理解，取代了先前与此类事项相关的所有协议和理解，无论是口头还是书面的，各方承认已将其合并到该文件、陈列品和附表中。

5.3 通知。此处的所有通知、同意、豁免和其他通信都应以书面形式发送，并应视为已正式发送：（i）当亲自递交时，（ii）当通过电子邮件发送时，并得到购买方的肯定确认（仅在购买方发出肯定确认的情况下才算有效），（iii）当通过著名的、国际认可的隔夜快递服务发送后的一个工作日后，或者（iv）当通过挂号或认证邮件发送后三（3）个工作日后，前提是在此期间没有遇到递送问题，并将应用于以下地址（或如任何其他地址）一方所指定的地址然后通过类似通知指定的方式向其他方发送）。

5.4 修改和修订。本协议的条款和规定只能通过由该公司和购买人签署的书面协议进行修改或修订。

5.5 豁免和同意。本协议的条款和规定只能通过签署方享有此等条款或规定权利的一方签署的书面文档进行豁免，或同意其中偏离的情况。任何此类豁免或同意均不被视为或构成对本协议的任何其他条款或规定的豁免或同意，无论是否相似。每项豁免或同意仅在特定情况下有效，并且限定了其给定的目的，不构成持续豁免或同意。

5.6 标题和字幕。本协议各个部分的标题和字幕仅供参考方便，不会修改或影响任何条款或规定的含义或解释。

5.7 继任者和受让人。本协议应对各方及其继任者和被授权的受让人约束和起作用。未经该公司或购买方的事先书面同意，该公司或购买人均不得转让本协议或根据本协议的任何权利或义务。

5.8 管辖法律。所有关于交易文件的包含、有效性、执行和解释的问题均应依照纽约州内部法律进行解释和执行，不考虑冲突法原则。每一方同意，关于解释、执行和保护本协议和任何其他交易文件（不论是针对本协议任何一方或其各自的关联方、董事、管理层、股东、合伙人、成员、员工或代理人提起的诉讼）的所有法律程序均应在纽约市的州和联邦法院中独家启动。每一方现在不可撤销地提交至纽约市曼哈顿区的州和联邦法院的独家司法管辖权，就此协议或此处或与此处的任何交易有关的任何争议，特此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼或程序中主张不受此类法院司法管辖的任何主张，这类诉讼或程序无论是否方便。每一方现在不可撤销地放弃法律程序服务程序，并同意服从通过全国公认的隔夜快递服务（带有交付证明）向此类方提供的服务，在此情况下，这类交付应在该协议下该方的通知地址生效，并同意此类服务构成充足有效的替代法律程序通知。

5.9 生存性。此处所包含的陈述和保证应在结束交易并交付证券后继续生存。

5.10 执行。本协议可以用两个或多个副本签署，这些副本一起被认为是同一份协议，并且只有在每一方签署并交付给每一方之后，它们才能生效，因此，各方无需签署相同的副本。如果通过电子邮件的方式提供任何签名（包括任何电子签名，该电子签名受到美国联邦ESIGN法案、统一电子交易法、电子签名和记录法或其他适用法律的覆盖，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付任何签名，则该签名应被视为已被合法有效地交付，并且对于签署方（或代表其签署的人）而言，具有与“ .pdf”签名页面相同的力量和效应。

5.11 分割。如果本协议中的任何术语，规定，契约或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可强制执行，则本协议中的其余条款、规定、契约和限制应保持完整有效，不会受到影响、损害或无效，并且本协议的当事方应商业上合理地努力找到并采用替代方式，实现与该等条款、规定、契约或限制所设想的相同或基本相同的结果。当事方特此约定并宣布，他们的意图是，在不包括任何此后被宣布无效、非法、无效或不可强制执行的条款、规定、契约和限制的情况下，执行其余的条款、规定、契约和限制。

5.12 确认投票权的稀释。公司确认，证券发行将导致普通股现有已发行股份的投票权稀释，这种稀释将是大量的。

5.13 宣传。公司和购买方应相互协商，在发行与此类交易有关的任何其他新闻发布时，公司和购买方不得在未经公司的事先同意的情况下发布任何此类新闻发布或进行任何此类公开声明，与购买方的新闻发布相对应地，在未经购买方事先同意的情况下，公司不得发布任何此类新闻发布或进行任何此类公开声明，该同意不能不合理地被保留或延迟，除非法律要求披露此类信息，在这种情况下，披露方应及时事先通知对方有关此类公开声明或通信。

5.14 证券的替换。如果任何证券的证明或工具被毁，丢失，盗窃或破坏，公司应发出或导致发出在取消该证券或工具的基础上的新证券或工具，并仅在该公司合理满意的据证据提供有关损失，盗窃或破坏的证据的情况下予以换发。在这种情况下申请新证券或工具的申请人还应支付与发行该替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括习惯性的赔偿）。

5.15 救济措施。除了有权行使本协议或法律授予的所有权利，包括要求赔偿损失的权利外，购买方和公司各自都有权在交易文件中获得具体履行的权利。当事方同意，金钱赔偿可能不足以弥补与交易文件中包含的任何违反规定的义务相关的任何损失，并且在任何针对具体义务违反的诉讼中，购买方或公司都同意放弃并不会主张此等义务只能通过法律救济来弥补的辩护。

5.16 蓝天文件。公司将采取公司合理确定为必要的措施，以获得适用于美国各州证券或“蓝天”法律的规定，对销售给购买方的证券获得豁免，并将在任何采购者要求时及时提供此类措施的证据。

5.17 星期六、星期日、节假日期间等。如果最后或指定采取任何行动的日期或任何权利的到期日期规定在非营业日，则可以在下一个营业日采取此类行动或行使此类权利。

5.18 建造业。当事方同意，他们各自和/或他们的各自的律师已审查并有机会修订交易文件和/或他们各自的律师已审查并有机会修订交易文件和，因此，解决任何含糊不清的规则以反对草案的当事方原则不会被用于解释交易文件或其任何修订。此外，任何一份交易文件的股票价格和普通股份的每一次引用都应按照股票反向和前向拆股，股票红利，股票组合和其他类似交易进行调整，这些交易发生在本协议日期之后。

5.19 赔偿

(a) 公司同意对认购人中，或在《证券法》第15条或证交法第20条的含义下控制认购人的任何人，在《证券法》规则405下的认购人的任何关联方，以及认购人通过此类摆放代理人或销售代理人进行摆放或执行任何股票或认股权证股票的代理经纪人，每个股票或认购权证购买者引起的任何直接损失，提供其他登记声明将主要是含有虚假陈述或支持性陈述或大量事实是不准确的、对有关证券和认购权证的销售展示不真实的，或者由于无法在其中明确表示有某些存在的事实，而实际上这些是必须表示的，除非这些不准确陈述或不单方面存在的遗漏或不如之前所述的，是由认购人明确提供给公司的任何信息或书面指示所引起的。不过，如果在没有公司的事先书面同意的情况下达成了此类赔偿款，那么公司的赔偿责任不适用于支付的任何赔偿款（这种同意不得被不合理地保留、延迟或调节）。

(b) 当事方同意对公司中，《证券法》第15条或证交法第20条的含义下控制公司的任何人，规则405下的公司的任何关联方，每个公司股票或认股权证股票引起的任何直接损失，提供其他登记声明将主要是含有虚假陈述或支持性陈述或大量事实是不准确的、对有关证券和认购权证的销售展示不真实的，或者由于无法在其中明确表示有某些存在的事实，而实际上这些是必须表示的，除非这些不准确陈述或不单方面存在的遗漏或不如之前所述的，是由认购人明确提供给公司的任何信息或书面指示所引起的。（不过，如果该调解是在未经每个认购人事先书面同意的情况下实现的，则认购人的赔偿责任不适用于支付的任何赔偿，该同意不得不合理地被保留、延迟或调节。

5.20 限制性法规。只要股票没有根据有效的注册声明书注册或未能按照《证券法》注册的要求以符合豁免标准销售，任何代表股票的证书都应在上面背书，标有实质如下的图例：

“本证券未在1933年修正案下的证券法或任何州证券法中注册，也未得到豁免，因此，证券或其中任何一部分可能不得或难以进行在这些《证券法》或州的《证券法》规定下，销售、转让、质押或以其他方式处置，除非根据该等《证券法》或业已为此类《证券法》规定制定了豁免的规则和法规。除非公司请求律师意见，否则本证券或其中任何一部分或其中任何权利不得在美国任何国家内或其领土内交换或进行任何交易。”

5.21 取消陪审团审判。在任何由任何方提起的任何法律行动、诉讼或诉讼中，当事方每一方都明确、无条件地、不可撤销地并表达愿意，尽可能地根据适用法律，永远放弃陪审团审判的权利。

(签名页后)

兹证明，各方所派授权签名人已于上述日期签订了本证券购买协议。

[本页故意留空]

签名页面供购买者签署）

[购买方签名页面签署证券购买协议]。

为证明各方签署本证券购买协议，特此授权各方代表签署本协议。

购买人姓名：威廉姆斯家庭信托__________________________________

购买人授权签字人签名： : /s/ Jon Williams____________________

经授权签署人姓名：Jon Williams ____________________________________

经授权签署人职称：受托人__________________________________________

经授权签署人电子邮件地址：******__________________________________

向购买人发出通知的地址：******

认购金额：$300,000________________

股份数量：120,000_________________

普通认股权证：240,000

纳税人识别号码：*****_______________________

附件I

与本次发行相关的风险。

我们可能在未来发行其他权益或可转换债务证券，这可能会导致投资者面临进一步的稀释。

为了在未来筹集资金，我们认为可能会在未来提供和发行额外股份或可以转换为或交换为我们普通股的证券。我们无法确保我们将能够以与该次发行中投资者支付的股票价格相同或更高的每股价格出售股票或其他证券，未来购买其他证券的投资者可能会拥有优先于现有股东的权利。我们未来交易中出售我们的普通股或其他可转换为或交换为我们的普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。此外，我们拥有大量的股票期权和认股权证未行使。在已经或可能行使股票期权或认股权证或发行其他股票的情况下，你可能会面临进一步的稀释。

随着业务的扩大，我们可能寻求更多地依靠资本筹集交易来资助经营、筹集资本以偿还未来可能产生的任何债务、用于其他企业目的或因市场情况或战略考虑，即使我们认为我们已经为当前或未来的经营计划准备了足够的资金。

本次发行的认股权证无法在公开市场上购买我们股票的权利。

本次认股权证的公开交易市场尚未建立，我们也不希望其成为交易所，包括纳斯达克资本市场。缺乏有效的交易市场，认股权证的流动性将受到限制。

我们可以根据自己的可用现金和其他资金来源（包括本次发行的募集净收入等）进行广泛的自主决策

我们的管理层可以根据自己的可用现金和其他资金来源（包括本次发行的净收入）进行广泛的自主决策。我们的管理层如未有效运用这些资金，可能导致财务损失，并对我们的业务造成实质不利影响，导致我们普通股价格下跌。在等待用于我们的业务之前，我们可能以不产生收入或资产贬值的方式投资我们的可用现金，包括本次发行的净收入。

购买本次发行的认股权证不会赋予持有人普通股股东的任何权利，直到持有人行使认股权证获得我们普通股的股票，除非认股权证明确规定。

在行使认股权证获得本次发行的普通股之前，认股权证将不提供任何普通股股东的权利，除非认股权证中另有规定。在行使本次发行的认股权证获得普通股之后，您只有在记录日是在行使日之后的事项中行使普通股股东的权利。

股票价格波动较大，您的投资可能会面临贬值风险。

普通股价格的波动会导致您无法按照您购买的价格出售股票。我们普通股的市场价格很可能会继续存在波动，并因市场、行业和其他因素而产生重大的价格和成交量波动。我们普通股的市场价格也可能取决于分析师对我们业务的估价和推荐。如果我们业务的结果未能达到这些分析师的预测，股票市场的预期和我们向投资者提供的财务指引，会导致我们普通股的市场价格下跌。

此外，证券市场一般以及技术股市场特别经历了与特定公司的财务状况或运营结果无关的严重波动。这些广泛建市场波动可能会对我们的普通股的交易价格产生不利影响，从而影响您在本次发行中购买的普通股的价格。在市场波动或价格大幅下跌之后，针对公司的证券集体诉讼通常会开始。如果针对我们提起这样的诉讼，可能会导致巨大的成本和管理的注意力和资源转移，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性和不利影响。

将来在公开市场上销售我们的普通股，或其他融资可能导致我们的股票价格下跌，此外，大量股票可能会在本次发行之后在市场上销售，这可能会压低我们普通股的市场价格。

在公开市场上销售大量我们普通股，以及对可能发生这些销售的看法，或其他融资可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并可能影响我们通过出售其他股票筹集资本的能力。此外，普通股授予的普通股票、期权等，以及根据我们的激励股票计划保留发行的普通股票，将按照适用的归属要求，在某些情况下需要遵守144条例的要求，在公开市场上销售。因此，这些股票将在发行后有资格在公开市场上自由销售，受证券法的限制。

由于我们目前无意在可预见的未来宣布现金分红，因此股东只能依靠我们普通股价格的升值来获得投资回报。

我们目前不计划在可预见的未来宣布或支付任何现金分红。此外，现有或未来的债务协议的条款可能会阻止我们支付分红。因此，我们预计未来只有普通股价格上升（如果有），才会为现有股东提供回报。

我们的股东在本次发行期间在公开市场上重新销售普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们可能会不时地发行普通股。从时间上看，这些新发行的普通股票，或我们在本次发行中发行这些普通股票的能力，可能导致当前股东对其持有的股份问题进行重新销售。反过来，这些重新销售可能导致我们普通股的市场价格下跌。

我们的普通股市场价格可能会受到影响，其原因是会对股票市场产生影响的市场情况，包括纳斯达克的价格和交易波动。

市场情况可能导致股票价格的波动，并且股票价格的波动和市场中大量股票的销售可能与我们的营业业绩变化无关或不成比例。全球经济疲软或其他情况（例如关税和贸易变化）也可能导致市场的极度波动，进而影响我们普通股的市场价格。

附表1

附录A

认股权证形式

展示B

代表函格式

2024年7月1日

女士们和先生们,

参考文献特此提到于特定《证券购买协议》（以下简称“协议”）中，该协议是Brand Engagement Network Inc.与__________________之间于2024年7月1日签订的。在此，签署人向公司表示并保证，承认并同意遵守协议3.2条款，并视为已作出了与购买方相同的陈述、保证、承认和协议。