展览10.3

债务转换协议。

本债务转换协议（“债务转换协议”）于2024年6月30日生效，由Wyoming有限责任公司October 3持有，(“持有者”)和Wyoming的Brand Engagement Network Inc.（“公司”）就以下事实作出参考。协议生效日期。生效日期表示2024年6月5日，该修订和重新制定获得公司股东批准的日期。对于以下事实，本债务转换协议于2024年6月30日生效，由Wyoming有限责任公司October 3（“持有方”）和Wyoming的Brand Engagement Network Inc.（“公司”）参考以下事实。^rd持有方。出借人公司。借款人根据以下事实：

鉴于，在生效日期之时，贷方欠予借方420,000美元（“订单”），根据贷方和借方之间于2023年6月30日签署的某种本票，贷方希望将负债转换为价值为0.0001美元的普通股（“warrants”，BEI为特拉华州公司，“公司”），并且公司希望发行此类普通股以满足贷方对本票的偿还义务。债务根据在贷方和借方之间的某种本票约定，在生效日期之时，负债应在每股4.50美元的价格下转换为上市股票的普通股股份，总数为93,333股普通股股份（“转换股份”）。在生效日期之时，公司应指示其过户代理尽快向贷方发放转换股份，贷方在此被视为已确认根据贷款协议偿还负债。证券保证借款的第二次修订和重申的 promissory note”

借方和公司正在依赖于贷方所作的以下声明发行转换股份：(a)贷方承认并同意转换股份在1933年证券法（经修改并连同在下文规定的法规一起，称为“证券法”）下被视为“限制性证券”，根据证券法及其相关法规，这些证券可能不得在没有根据证券法或其中的豁免进行注册的情况下进行转售，抵押或其他转移。贷方承认并同意:(i)转换股份是在不涉及美国公开发行的交易中提供的，并且转换股份尚未在证券法下注册;(ii)此类转换股份仅能在根据证券法注册的交易中或符合144号规则的要求中或根据证券法的其他豁免规定进行提供、转售、抵押或其他转移(并在公司要求下依据律师意见)，并根据美国任何州或其他适用司法管辖区的适用证券法的规定进行提供、转售、抵押或其他转移。(b)借方承认并同意，转换股份的注册或转让注册员或过户代理将不需要接受除呈现令人满意的证据证明证券法下的转让限制已经得到遵守之外，任何股份数量，无论其形式是明确的实物证书还是分户帐簿，均将携带限制性注记。(c)贷方承认并同意，(a)转换股份未在证券法或任何州证券法下注册，在依赖于交易的联邦和州豁免进行提供和销售;(b)贷方仅为了其自身投资目的而收购转换股份，而不是为了交易而违反美国任何州或其他适用司法管辖区的证券法而购买转换股份;(c)贷方是一个有组织的购买者，有着在商业和财务事务方面的知识和经验，有能力评估购买转换股份的利与弊风险;(d)贷方有获取从借方和公司中获取所需信息的机会，以便评估持有转换股份的利与弊风险；(e)贷方能够负担持有转换股份所固有的经济风险和缺乏流动性风险;(f)贷方是根据1933年证券法第501(a)条规定的“认可投资者”;(g)贷方与借方或其官员、董事或控制人之间具有现有的个人或商业关系，或者由于贷方业务或财务经验，或与未与借方或公司直接或间接支付报酬的专业顾问有关，贷方有能力保护自己在购买转换股份方面的利益。普通股票杂项。(a)本协议应按照特拉华州的法律进行解释和执行。(b)本协议构成各自方与各方之间的全部协议，并取代了各自方就本协议的主题进行的所有口头或书面谈判和协议。未经双方书面签署，本协议（包括本协议的任何附件）的任何修改，变更或修正均无效。(c)本协议的各方在此向对方表示和保证，已有机会就本协议的条款征求其自己的独立法律顾问的意见，并且其签署本协议的决定不是基于对任何其他方或其法律顾问的任何依赖。每方向另一方表示并保证其在执行本协议之时已充分阅读本协议，理解本协议的条款及其重要性。本协议应中立解释，不考虑其准备方。公司公司

因为有对价且对其的收到和充足性已获确认，故贷方和借方在此达成以下协议：

1.转为普通股份。在生效日期之时，负债应在每股4.50美元的价格下转换为上市股票的普通股股份，总数为93,333股普通股股份（“转换股份”）。在生效日期之时，公司应指示其过户代理尽快向贷方发放转换股份，贷方在此被视为已确认根据贷款协议偿还负债。Conversion Shares”

2.贷方陈述。借方和公司依赖于贷方作出的以下陈述而向贷方发行转换股份：

（a）贷方确认并同意，转换股份被视为1933年证券法（经修改并连同在下文规定的法规一起，称为“证券法”）下的“限制性证券”，根据证券法及其相关法规，这些证券可能不得在没有根据证券法或其中的豁免进行注册的情况下进行转售、抵押或其他转移，贷方确认并同意：(i)转换股份是在不涉及美国公开发行的交易中提供的，并且转换股份尚未在证券法下注册;(ii)此类转换股份仅能在根据证券法注册的交易中或符合144号规则的要求中或根据证券法的其他豁免规定进行提供、转售、抵押或其他转移(并在公司要求下依据律师意见)，并根据美国任何州或其他适用司法管辖区的适用证券法的规定进行提供、转售、抵押或其他转移。(b)贷方确认并同意（i）转移股份的注册员或过户代理将不需要接受除证明证券法下的转让限制已经得到遵守之外的令人满意的证据，以接受任何股份数量，无论其形式是明确的实物证书还是分户帐簿，(ii)所有普通股份，无论其形式是明确的实物证书还是在簿内记载的，都将携带限制性注记。(c)贷方确认并同意：(a)转换股份未按照证券法或任何州证券法进行注册，在符合联邦和州免除任何公开发行的交易的豁免条款提供和出售；(b)贷方仅是出于其自身的投资目的而购买了转换股份，而不是出于违反美国任何州或其他适用司法管辖区的证券法而购买转换股份的交易；(c)贷方是具有商业和财务事务方面知识和经验的复杂购买者，有能力评估购买转换股份的优点和风险；(d)贷方有机会从借方和公司获取所需的信息，以便评估持有转换股份的优点和风险；(e)贷方可以承受持有转换股份所固有的经济风险和缺乏流动性风险；(f)贷方是根据1933年证券法第501（a）条规定的“认可的投资者”。(g)借方或其官员、董事或控制人与贷方具有现有的个人或商业关系，或由于贷方业务或财务经验，或与未与借方或公司直接或间接支付报酬的专业顾问有关，因此贷方有能力保护自己在购买转换股份方面的利益。证券法证券法

（b）贷方确认并同意：(i)转移股份的注册员或过户代理将不需要接受除证明证券法下的转让限制已经得到遵守之外的令人满意的证据，以接受任何股份数量，无论其形式是明确的实物证书还是分户帐簿，(ii)所有普通股份，无论其形式是明确的实物证书还是在簿内记载的，都将携带限制性注记。(c)贷方确认并同意：(a)转换股份未按照证券法或任何州证券法进行注册，在符合联邦和州免除任何公开发行的交易的豁免条款提供和出售；(b)贷方仅是出于其自身的投资目的而购买了转换股份，而不是出于违反美国任何州或其他适用司法管辖区的证券法而购买转换股份的交易；(c)贷方是具有商业和财务事务方面知识和经验的复杂购买者，有能力评估购买转换股份的优点和风险；(d)贷方有机会从借方和公司获取所需的信息，以便评估持有转换股份的优点和风险；(e)贷方可以承受持有转换股份所固有的经济风险和缺乏流动性风险；(f)贷方是根据1933年证券法第501（a）条规定的“认可的投资者”。(g)借方或其官员、董事或控制人与贷方具有现有的个人或商业关系，或由于贷方业务或财务经验，或与未与借方或公司直接或间接支付报酬的专业顾问有关，因此贷方有能力保护自己在购买转换股份方面的利益。

（c）贷方确认并同意：(a)转换股份未按照证券法或任何州证券法进行注册，在符合联邦和州免除任何公开发行的交易的豁免条款提供和出售；(b)贷方仅是出于其自身的投资目的而购买了转换股份，而不是出于违反美国任何州或其他适用司法管辖区的证券法而购买转换股份的交易；(c)贷方是具有商业和财务事务方面知识和经验的复杂购买者，有能力评估购买转换股份的优点和风险；(d)贷方有机会从借方和公司获取所需的信息，以便评估持有转换股份的优点和风险；(e)贷方可以承受持有转换股份所固有的经济风险和缺乏流动性风险；(f)贷方是根据1933年证券法第501（a）条规定的“认可的投资者”。(g)借方或其官员、董事或控制人与贷方具有现有的个人或商业关系，或由于贷方业务或财务经验，或与未与借方或公司直接或间接支付报酬的专业顾问有关，因此贷方有能力保护自己在购买转换股份方面的利益。

（d）贷方根据本协议对公司的投资在其性质和数量上与贷方的整体投资计划和财务状况一致。

（e）贷方确认，在发行转换股份后，借方和公司在本票项下的所有义务，均应得到完全偿还，本票应被视为已完全偿还且不再生效。

（f）贷方的主要住所在怀俄明州。

杂项。(a)本协议应按照特拉华州法律进行解释和执行。(b)本协议构成各自方与各方之间的全部协议，并取代了各自方就本协议的主题进行的所有口头或书面谈判和协议。未经双方书面签署，本协议（包括本协议的任何附件）的任何修改，变更或修正均无效。(c)本协议的各方在此向对方表示和保证，已有机会就本协议的条款征求其自己的独立法律顾问的意见，并且其签署本协议的决定不是基于对任何其他方或其法律顾问的任何依赖。每方向另一方表示并保证其在执行本协议之时已充分阅读本协议，理解本协议的条款及其重要性。本协议应中立解释，不考虑其准备方。

（a）本协议应按照特拉华州的法律进行解释和执行。

(b)本协议构成各自方与各方之间的全部协议，并取代了各自方就本协议的主题进行的所有口头或书面谈判和协议。未经双方书面签署，本协议（包括本协议的任何附件）的任何修改，变更或修正均无效。

(c)本协议的各方在此向对方表示和保证，已有机会就本协议的条款征求其自己的独立法律顾问的意见，并且其签署本协议的决定不是基于对任何其他方或其法律顾问的任何依赖。每方向另一方表示并保证其在执行本协议之时已充分阅读本协议，理解本协议的条款及其重要性。本协议应中立解释，不考虑其准备方。

(d) 本协议各方特此向另一方陈述并保证：（i）各方已经获得授权执行、履行并交付本协议；（ii）代表该方执行本协议的代表已被授予与执行、履行和交付本协议有关的所有必要的权力和授权；以及（iii）代表该方执行本协议的代表已达到法定年龄和程度，能够签订完全对该方具有约束力和可执行的协议。

(e) 债务转换不会发行任何碎股。 如果贷款人本来有权获得一个零头单位，则任何零头单位应四舍五入为整个单位的最接近整数。

(f) 本协议可以在任何数量的副本中执行，并可以通过传真变速器交付，所有这些副本一起构成单一文件。

据此，本协议于2024年7月1日签订，并自生效日起生效。