展示 10.1

第二次修改。

要

雇佣协议

这份雇佣协议的第二次修改（以下简称“修改”）于2024年6月28日（“修改生效日期”）由Brand Engagement Network, Inc.（“雇主”）和Michael Zacharski（“执行人”）签署，旨在修改雇主和执行人之间于2014年8月16日生效并于2024年4月22日经过修改的某雇佣协议（以下简称“雇佣协议”）的任何条款。在本修订案中，初始大写字母未定义的术语应具有雇佣协议的规定含义。

鉴于雇佣协议第20条规定，雇佣协议可由执行官和雇主授权人签署书面文件整体或部分更改或修改；和

鉴于双方相互希望修改适用于执行官根据雇佣协议的雇佣的某些条款。

现根据雇佣协议第20条，考虑到相互条款、条件和承诺以及其他有价值的对价，承认其适当性，双方同意如下:

1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。

雇佣协议第5(E)项在此被删除并替换为以下内容:

（E）

执行官已获得并将获得已获权益奖金，金额为500,000.00美元(“合并奖金”)，以成功完成带有新公司价值的并购为条件，在转让日及之前5个交易日平均BNAI股票价格下计算，不包括应扣税款，在修正生效日期4个工作日内授予，并受计划和雇主的标准限制股授予合同条款的约束，其中50％以雇主的普通股的完全归属限制股股票的形式支付，该股票不受第品牌互动网络2023年长期激励计划(“计划”)中定义的限制期的限制，但受雇主内部交易政策的约束，该$250,000的价值是根据包括发放日期在内的最后5个交易日的BNAI股票价格计算而成，减去任何必需的代扣税项，并且(ii)50％的合并奖金应以现金形式在2024年9月30日或雇主完成收购之日之前支付，以先到者为准，但绝不晚于2024年12月31日，在每种情况下再减去必需的代扣税款。务请注意，执行官已经完成并满足了获得合并奖金的所有条件，拥有完全获权益合并奖金的权利，不需要继续在雇主处工作以收到合并奖金的支付。

	2.	雇佣协议附录A第3条在此被删除并替换为以下内容:

		3. 职称和职责:执行官将担任品牌互动网络公司(Brand Engagement Network, Inc.)的联席执行官，仅限于向董事会提供与潜在收购和相关交易有关的战略建议。执行官将以必要的合理程度旅行来服务于业务。此外，公司将任命执行官为董事会成员，并将商业上合理的努力使执行官在此期间继续担任董事会成员。雇主在本协议的期限内不得降低执行官的职称、权力或职责。如果雇主降低执行官的职称、权力或职责，侵犯它们或以任何方式违反本协议，并且不在“良好原因”的定义下进行违规治疗，则该行为构成执行官终止本协议及其雇佣的正当理由。

	所有板块	除本修正案另有规定外，雇佣协议仍然有效。

[页面剩余部分将故意留空;

签名页面如下]

以证明雇主和执行官已于修正生效日期签署本修正案。

雇主:

品牌互动网络公司(Brand Engagement Network, Inc.)

通过：	/s/ Paul Chang

姓名：	保罗·张

标题：	联席首席执行官

高管：

迈克尔·扎哈斯基

签字：	/s/ Michael Zacharski

雇佣协议第二次修正的签名页说明