本初步定价说明书中的信息并不完整且可能会更改。本初步定价说明书和随附的产品补充协议书、基础协议补充书、招股说明书及招股章程并非在任何未被许可发售这些证券的州份提供销售这些证券的要约，也非在任何未被许可购买这些证券的州份进行征集。

不同于传统债务证券，本定价说明书提供的票据不支付利息，成熟时也不偿还一定金额的本金。您在到期日（预计为规定确定日后的第二个营业日）将获得的票据金额取决于S&P 500等权重能源指数（“基础资产”）的表现，该表现从交易日起至规定确定日（交易日之后的13至15个月之间）（“表现期”）测量。如果规定确定日的基础资产水平高于或等于初始基础资产水平的85.00％（设置于交易日，可能高于或低于交易日实际收盘水平），您将获得阈值结算金额（交易日确定并预计为每1,000美元票面金额的阈值结算金额介于1,085.40美元和1,100.20美元之间），该金额代表到期时8.54％至10.02％的有条件固定收益。然而，如果基础资产的最终水平从初始基础资产水平下降超过15.00％的阈值金额，则您的票据收益率将为负数，并且您将因基础资产下降超过15.00％的每1％而损失约1.1765％的票面金额。您有可能会失去所有投资款项。交换得到的是有可能获得到期时有条件固定收益的机会，只要基础资产不下降超过15.00％的投资者必须愿意放弃（i）任何超过到期时有条件固定收益8.54％至10.02％的收益（设置于交易日并源自阈值结算金额），（ii）包括在基础资产中的股票的任何股息，以及（iii）票据利息。^®为了判断您的到期款项，我们将计算基础资产回报率，该回报率是基础资产水平从初始基础资产水平（设置于交易日）到规定确定日的最终基础资产水平的百分比增加或减少。在到期日，对于每张1,000美元票面金额的票据，您将收到一个等于现金金额的数额：

票据是由花旗全球市场控股公司发行的未受担保的高级债务证券，并由花旗集团全额担保。所偿还的全部款项均存在花旗全球市场控股公司和花旗集团的信用风险之中。如果花旗全球市场控股公司和花旗集团未能履行其义务，则您可能无法收到票据下应支付的任何金额。票据不会在任何证券交易所上市，购售可能具有有限或无流动性。

投资票据涉及与投资传统债务证券不同的风险。有关详细信息，请参阅“摘要风险因素”，从第PS-7页开始。

(1) 花旗全球市场控股公司当前预计，交易日债券的预估价值将在965.30美元和985.30美元/张之间，低于发行价。债券的预估价值基于花旗全球市场公司（“FGMI”）的专有定价模型和我们的内部资金成本率。这不表示FGMI或我们的任何附属公司的实际利润，也不表示FGMI或任何其他人在发行后的任何时候愿意按任何价格购买债券。请参阅本定价补充说明中的“债券估值”部分。

(2) 发行人的附属机构FGMI是债券发行的承销商，担任委托人。上述表格中的总承销折扣假定承销商获得了本次发行中销售的每张债券的承销折扣。有关债券的分销的更多信息，请参阅本定价补充说明中的“摘要信息—关键条款—分销补充计划”。除承销折扣外，FGMI及其附属公司可能从与本次发行相关的预期对冲活动中获利，即使债券价值下跌。请参阅所附随同招股说明书的“募资和对冲”部分。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否定本定价说明书及其附带的产品补充说明、基础补充说明、招股说明书补充和招股说明书是真实或完整的。任何相反陈述均为违法行为。

本债券不是银行存款，未由联邦存款保险公司或任何其他政府机构保险或担保，也不是银行的义务或保证。

本债券是花旗全球市场控股公司N系列中期债券的一部分。本定价补充说明是下列文件的补充说明，应与这些文件一起阅读，这些文件可通过以下链接获取：

上述发行价格、承销折扣和净收益与我们最初出售的债券有关。我们可能决定在本定价说明书日期后出售其他债券，其发行价格、承销折扣和净收益可能与上述金额不同。对于您在债券投资中的回报（无论是积极的还是消极的），部分取决于您为此类债券支付的发行价格。

FGMI可以在首次销售债券时使用本定价说明书。此外，花旗集团的任何其他附属公司可能在首次销售后的市场交易中使用本定价说明书。

标的：S&P 500指数（彭博代码“SPX Index”），发布者为S&P道琼斯指数有限责任公司（“S&P”）。本配套产品补充将标的称为“指数”^®等权重能源指数（标的代码：“S10”），由S&P道琼斯指数有限公司（发行人赞助人）维护。标的物被称为“基础指数”，而发行人所赞助的发行人被称为“基础指数发布人”，如本产品补充说明中所示。

按指定本金数额以外的金额购买：您在到期日要求的付款金额将不会根据您的购买价格进行调整，因此，如果您购买了价值高于指定本金数额的债券并持有到到期日，则可能会影响您的投资。这些债券的回报将低于（或高于）如果您按指定本金数额而不是以溢价（或折扣）购买的债券的回报。此外，指定的触发水平将不能与您按指定本金数额购买债券时的保护措施相比。此外，相对于您的初始投资，触发水平结算金额将代表较低（或较高）的百分比回报，而如果您按指定本金数额购买债券，则不会出现这种情况。请参阅本定价补充说明第PS-10页的“摘要风险因素—如果您以溢价购买债券，则您的投资回报将低于按指定本金金额购买的债券的回报，并且某些关键条款的影响将受到负面影响”。

现金结算金额（在到期日支付）：到期日，对于您持有的每1,000美元指定本金数额的债券，我们将向您支付等于：

初始标的水平（将在交易当日设定，可能是一种日内水平，并可能高于或低于交易当日标的的实际收盘水平）：

最终标的水平：确定日标的的收盘水平，但除了伴随产品补充说明书上EIA-40页“以一个基础指数联接的证券的一些其他条款——中止或重大修改基础指数”下所述之少数情况，以及“以一个基础指数联接的证券的一些其他条款——决定收盘水平”下所述并且“市场扰动事件的后果；评估日期的推迟”开始于伴随产品补充说明书的EIA-22页所述，可以由“以一个基础指数联接的证券的一些其他条款——中止或重大修改基础指数”的规定进行调整。

标的回报：金额为（最终标的水平减去初始标的水平）除以初始标的水平，以正或负的百分比表示。

阈值结算金额（在交易日设定）：预计为每$1,000标的本金票面金额之间的$1,085.40和$1,100.20之间。

缓冲比率：商阈值金额为初始标的水平的15.00％。除以转换价格。乘以阈值水平，等于约117.65％

交易日期：交易日期在伴随产品补充说明书中被称为“定价日”。

初始发行日期（结算日）（将在交易日设定）：预计为交易日后的第五个计划营业日。有关更多信息，请参见下面的“补充分销计划”。

PS-2

确定日（将在交易日设定）：预计在交易日后13至15个月之间。确定日在伴随产品补充说明书中被称为“估值日”，并且如果此日期不是计划交易日或发生某些市场扰动事件，则可能推迟，如“以一个基础指数联接的证券的一些其他条款——市场扰动事件的后果；评估日期推迟”开始于伴随产品补充说明书的EIA-22页所述。

到期日（将在交易日设定）：预计为计划确定日的第二个营业日。

不在上市：票据不会在任何证券交易所或经纪人报价系统上上市

营业日：如在伴随产品补充说明书上EIA-21页的“证券描述——一般情况”中所述。

计划交易日：如在伴随产品补充说明书上EIA-38页的“以一个基础指数联接的证券的一些其他条款——市场扰动事件和计划交易日及相关定义”的“证券描述”中所述。

补充分销计划：花旗集团全球市场控股公司预计向花旗全球市场控股公司出售，并且花旗全球市场控股公司预计从花旗集团全球市场控股公司购买所指定的票据规定的总票面金额。 CGMI最初打算以此定价说明书上所列的发行价向公众提供票据，并向某些非关联证券经销商提供以票面金额不超过1.09％的折让为基础的价格。除承销折扣外，CGMI及其关联公司可能会从与本次发行相关的预期对冲活动中获利，即使票据价值下降也是如此。请参见伴随招股说明书中的“募集资金和对冲”的相关信息。

CGMI是我们的附属公司。因此，在分销规定我们的附属公司证券的规则中满足地址冲突问题要求时，本发行将符合金融业监管局规则5121中的规定。除非有客户事先书面同意，否则Citigroup Inc.或其子公司拥有投资裁量权的客户帐户将不能直接或间接购买该票据。

证券的二级市场销售通常在买卖双方同意销售的日期的后一营业日完成结算。由于票据的结算日期在交易日后的超过一个营业日，因此在原始发行日期前的任何时间出售票据的投资者将被要求指定二级市场销售的替代结算日期以防止失败的结算。投资者应在此方面咨询自己的投资顾问。

请参见随附产品补充说明书中的“分销计划；利益冲突”和每个随附的募集招股说明书和招股说明书中的“分销计划”。

从票据销售净收益中的一部分将用于对票据条款下的义务进行对冲。我们预计将通过CGMI或其他我们的附属公司或通过参加本次发行的经销商或其附属公司对票据条款下的义务进行对冲。 CGMI或我们的其他附属公司或该经销商或其附属公司可能会从这种预期的对冲活动中获利，即使票据价值下降也是如此。这种对冲活动可能会影响标的的收盘水平以及票据的价值和您的回报。有关我们的交易对手可能对票据条款下的义务进行对冲的方法的其他信息，请参见伴随招股说明书中的“募集资金和对冲”。

根据附加产品说明书EA-56页的“福利计划投资者注意事项”描述的ERISA。

PS-3

下表和图示仅供举例说明，不应视为未来投资结果的指示或预测，仅旨在说明决定日各种假设标的资产水平对到期时现金结算金额的影响。

下表和图示基于一系列完全假设的最终标的资产水平；在您的证券存续期内，没有人能够预测标的资产的任何一天的标的资产水平，也没有人能够预测决定日的最终标的资产水平。标的资产过去的表现非常波动，意味着标的资产水平在相对较短的时期内发生了相当大的变化，其表现不能预测任何未来时期。投资者将不会收到构成标的资产的股票的任何股息。下表和图示不显示证券服务期内失去的股息收益的任何影响。请参见下文的“摘要风险因素-投资与标的资产或构成标的资产的股票不等效”的说明。

下表和图示中的信息反映，假设证券于发行日按规定的本金金额购买，并持有至到期日的假设证券收益。如果在到期日之前在二级市场上出售您的证券，您的收益将取决于出售时的证券价值，该价值可能受到许多未反映在下表或图示中的因素影响，例如利率，标的资产的波动性以及我们和花旗集团的信誉。请阅读本定价补充说明中的“摘要风险因素-到期前证券的价值将根据许多不可预测的因素波动”。证券的任何二级市场价格都可能低于发行价格。

此外，我们尚未确定将作为确定标的资产收益和到期时支付给您的证券的金额的期初标的资产水平。我们将在交易日之前不会这样做。因此，实际期初标的资产水平可能与交易日之前的标的资产水平大不相同，可能高于或低于交易日的标的资产收盘水平。

出于上述原因，标的资产在您证券生存期内的实际表现以及在到期时支付的金额（如果有）可能与下面所示的虚拟例子或本定价补充说明中其他地方显示的历史标的资产水平关系较小。有关标的资产在最近时期内的历史水平的信息，请参见下文的“标的资产-历史收盘水平”。在投资发行的证券之前，您应查询公开可用的信息，以确定本定价补充说明之日和您购买发行的证券之日之间的标的资产水平。

下表左列中的水平表示虚拟的期末标的资产水平，并表示为期初标的资产水平的百分比。右列的金额表示虚拟的现金结算金额，基于相应的虚拟期末标的资产水平（表示为期初标的资产水平的百分比），并表示为证券规定本金金额的百分比（四舍五入到最接近的千分之一）。因此，假设的现金结算金额为108.540％，意味着我们将为每份1000美元的未偿规定本金金额的证券在到期日交付的现金支付价值，等于根据相应的虚拟期末标的资产水平（表示为期初标的资产水平的百分比）和上述假设计算得出的证券规定本金金额的108.540％。

市销率-4

例如，如果最终标的资产水平确定为初始标的资产水平的25.000％，则我们在您的票据到期时将发放的现金结算金额将约为您的票据面额的29.412％，如上表所示。因此，如果您在原始发行日按票面利率购买您的票据并持有它们到到期日，您将亏损约为您的投资的70.588％。此外，如果最终标的资产水平确定为初始标的资产水平的200.000％，则我们在您的票据到期时将发放的现金结算金额将达到阈值结算金额上限（作为票面面额的百分比），即每$1,000票面面额的票据的108.540％，如上表所示。因此，您将不会从最终标的资产水平上涨超过初始标的资产水平的85.000％中获益。

上表演示了随着最终标的资产水平下降，票据上的缓冲特性的益处不断减少。例如，如果最终标的资产水平确定为初始标的资产水平的75.000％，则我们在您的票据到期时将发放的现金结算金额将约为您的票据面额的88.235％，从而产生约13.235％的有效缓冲（即标的资产回报与您的票据回报之间的差异）。但是，如果最终标的资产水平确定为初始标的资产水平的50.000％，则我们在您的票据到期时将发放的现金结算金额将约为您的票据面额的58.824％，仅产生约8.824％的有效缓冲。最终标的资产水平越低，票据提供的有效缓冲就越低。

下图还显示了一个图形化示例，若最终标的资产水平（作为初始标的资产水平的百分比）位于水平轴上显示的假设水平之一，我们将在到期日支付您票据上的现金结算金额。该图表显示，任何低于初始标的资产水平的85.000％的假设最终标的资产水平（作为初始标的资产水平的百分比）将导致假设的现金结算金额低于您的票据面额的100.000％（垂直轴上的100.000％标志下的部分），从而使持有人的票据本金损失。该图表还显示，假设最终标的资产水平（作为初始标的资产水平的百分比）大于或等于85.000％（水平轴上85.000％标志右侧的部分）将导致您的投资获得有限的回报。

市销率-5

上述现金结算金额完全是假设的；它们基于可能在决定日期上未能实现的标的资产的水平。您在到期日收到的实际现金结算金额可能与上述假设现金结算金额之间的关系很小，这些金额不能被视为表明投资票据的财务回报的指示。您票据在规定到期日或任何其他时间的实际市场价值，包括您希望出售您票据的任何时间，可能与上述假设现金结算金额之间的关系很小，这些金额不能被视为表明投资发行票据的财务回报的指示。上述例子中持有到规定到期日的票据的假设现金结算金额假定您按照票面面额购买您的票据且未得到调整，以反映您购买票据的实际发行价。您的票据投资回报（无论正负）将受您购买票据的金额的影响。如果您以票面面额以外的价格购买您的票据，则您的票据投资回报将与上述例子所示的假设回报有所不同，并且可能明显低于假设回报。请阅读本定价补充的“摘要风险因素-到期前票据价值将根据许多不可预测因素波动” 。

PS-6

与传统债务证券不同，票据在到期时不会偿还固定本金。相反，您在到期时的支付将取决于标的资产的表现。如果标的资产的贬值超过阈值金额，您在到期时将获得少于票据面额的述定主要金额。您应了解，标的资产贬值超过阈值总额会导致该贬值超过阈值总额的每1％，您将每1％的票面面额减少更多，这将逐步抵消阈值金额将提供的任何保护。因此，最终标的资产水平越低，您将从缓冲区获得的效益就越少。到期时没有最低支付，您的投资可能会全部损失。

初始标的资产水平可能是交易日的标的资产的盘中水平，由计算代理自行决定，并可能不基于该交易日标的资产的收盘水平。初始标的资产水平可能高于或低于交易日期标的资产的实际收盘水平。虽然计算代理将以善意确定初始标的资产水平，但计算代理在确定初始标的资产水平时行使的决定权可能会对您的票据价值产生影响（正面或负面）。计算代理在采取任何可能影响您的票据价值的行动时，包括确定初始标的资产水平时，无需考虑您作为票据持有人的利益。

与传统债务证券不同，票据在到期前不支付利息或任何其他金额。如果您在票据的任期内寻求当前收益，则不应该投资票据。

您的票据到期时的潜在总回报受限于阈值结算金额的可能固定回报。如果标的资产的升值超过票据提供的可能的条件性固定回报，则该票据将表现不佳。如果考虑到标的资产支付的任何股息，则该票据甚至可能表现不佳，即使标的资产升值低于条件性固定回报，因为票据持有人将不会收到这些股息。

我们将在交易日确定确定日期，因此您将在投资决策时不知道票据的确切期限或到期日。投票日期的期限可能短至PS-3中描述的确定日期范围的短端，以及长至确定日期范围的长端。您应当愿意持有您的票据，直到确定日期范围内最晚的到期日。我们选择的确定日期可能会影响票据的价值。假设在不考虑票据其他经济条件不变的情况下，如果票据期限在确定日期范围的长端而不是短端，则票据的价值可能会降低。

您将没有投票权，没有权利接收红利或其他分配，也没有与构成基础资产的股票有关的任何其他权利。本定价补充书中描述的付款方案不显示票据期间内失去的股息收益对其产生的任何影响。

因为到期时的付款仅根据确定日期的基础资产收盘水平确定，所以您有可能面临基础资产当天的收盘价较为低甚至显著低于票据期间内其他日期的风险。如果您投资于另一种与基础资产相关的工具，并可以在您选择的任意时间以全价出售，或者如果到期时的付款基于基础资产的收盘价平均值，您可能会获得更好的回报。

PS-7

如果我们违约，则根据票据所欠付款的担保责任花旗集团也违约，您可能无法收到任何条款下应支付给您的款项。

票据不会在任何证券交易所上市，而您在到期之前可能无法出售它们。

票据不会在任何证券交易所上市，因此票据可能没有或只有很少的二级市场。花旗目前打算与票据相关的二级市场交易，并每日提供票据的指示出价。花旗提供的任何票据指示出价仅基于花旗独立决定，考虑到市场情况和其他相关因素，并不表示票据可以以该价格或任何价格出售。花旗可能随时以任何原因暂停或终止做市和提供指示报价的服务。如果花旗暂停或终止做市，可能根本就没有票据的二级市场，因为花旗可能是唯一一个在到期之前愿意买入您的票据的证券经销商。因此，投资者必须准备持有票据直至到期。

交易日的票据预估价值基于花旗以及我们内部资金利率的专有定价模型。此时的票据预估价值将会低于面值。

其差异源于出售，结构和对冲所涉及的某些成本，这些成本包括(i)在票据发行之前与发行有关的任何销售提成或其他费用，(ii)与票据发行有关的我们及我们的附属公司未来发生的对冲以及其他成本以及(iii) CGMI或我们其他的金融机构未来与持有票据责任下的对冲相关之预期获利（因为这些获利可能高于或低于实际获利）。这些成本也包括支付给 iCapital Markets LLC 的费用，后者是高盛股份有限公司的关联方经销商，它在与票据的分销相关的服务中正在提供指示辅助电子平台。这些成本会对票据的经济条件产生不利影响，因为如果它们更低，票据的经济条件将更有利于您。我们内部的资金利率而不是我们的二级市场利率来定价，也会对票据的经济条件产生不利影响。请参阅下文的“基于我们的二级市场利率计算预估价值要低” 。

我们的关联方使用特有的定价模型为我们确定票据的预估价值。

在此过程中，它可能对其模型的输入（例如基础资产的波动性，构成基础资产的股票的股息收益和利率）进行自由判断。此类判断可能与您或他人的判断不同，而作为本次发行的承销商，花旗的利益可能与您不一致。模型和模型的输入可能被证明是错误的，因此不能准确反映票据的价值。此外，本定价补充书中包括的票据预估价值可能与我们或我们的附属公司为其他用途确定的票据的价值不同，包括用于会计目的。不要因票据的预估价值而进行投资。相反，无论初始预估值如何，您都应愿意持有票据至到期。

如果基于我们的二级市场利率计算预估价值，预估价值会更低。

本定价补充书中包括的票据预估价值是基于我们的内部资金利率计算的，这是我们通过发行票据进行借贷的利率。我们的内部资金利率通常低于我们的二级市场利率，后者是花旗会在为您的票据进行二级市场交易时用于确定票据价值的利率。如果本定价补充书中包括的预估值基于我们的二级市场利率而不是我们的内部资金利率进行计算，那么它可能会更低。我们根据票据相关成本确定我们的内部资金利率，这些成本通常高于传统债务证券的成本，以及我们的流动性需求和偏好。我们的内部资金利率不是我们将支付给票据持有人的利率，因为票据不支付利息。

由于还没有交易品种涉及我们的未偿债务，因此CGMI根据交易品种涉及我们的母公司花旗集团的债务的交易品种的市场价格，即具有过度调整的市场反映的花旗集团信用凭证的价格，决定我们的二级市场利率。因此，我们的二级市场利率不是市场决定的我们信用风险的衡量标准，而是反映市场对我们母公司的信用风险的看法。

票据预估价值不表示花旗或任何其他人愿意从二级市场购买您的票据的价格，如果有的话。

任何这样的二级市场价格都将基于下一个风险因素中描述的市场和其他因素在票据期限内波动。此外，与本定价补充书中包括的预估值不同，根据二级市场交易确定的票据任何价值将基于我们的二级市场利率，这将导致票据价值低于使用我们的内部资金利率时的价值。此外，交易中要购买的票据票面的总额以及取消关联对冲交易的预估成本将减少票据的二级市场价格差异。结果，任何票据的二级市场价格可能都会低于发行价。

PS-8

您的票据价值将基于基础资产的水平和波动性以及许多其他因素波动，包括构成基础资产的股票的价格和波动性，构成基础资产的股票的股息收益，利率，剩余到期时间以及我们和花旗集团的信用水平，如我们的二级市场利率所反映。基础资产水平的变化可能不会导致票据价值相应变化。您应理解，在到期之前的任何时间，票据的价值可能会显著低于面值。

如果标的资产价格发生变动，则您的证券市场价值可能不会以相同方式变动。

您的注释可能与标的表现有很大不同。标的水平的变化可能无法导致您注释的市场价值发生相应变化。我们在上文“——在到期前，注释的价值将基于许多不可预测的因素波动”中讨论了其中一些原因。

发行后立即，CGMI提供的任何二级市场买入价格以及由CGMI或其关联公司准备的任何经纪业务账户报表中所反映的价值都将反映一种临时性的上调。

这种临时性上调的数额将逐步下降至调整期结束后为零。请参阅本定价补充说明中的“注释估值”。

我们发行注释并不意味着我们认为投资与标的相关的工具可能实现良好回报。实际上，作为全球金融机构，我们的附属机构可能持有（包括开空仓）构成指数的股票或与指数或该等股票相关的工具的头寸，并可能发布与与标的有关的投资不一致的研究或表达意见等。我们的附属机构的这些及其他活动可能影响标的水平，从而对您作为注释持有人的利益产生负面影响。

几乎所有包括在标的中的股票股权证券都是由直接与能源部门相关的公司发行的，包括以下行业：能源设备和服务；油气和可消耗燃料。标的是针对能源部门的集中投资，这意味着标的将比更为多元化的基金或指数更受能源部门表现的影响。能源相关行业的发行人可能会受到能源价格波动以及能源燃料的供求影响。各种能源相关商品的市场具有显着的波动性，并可能受到大型生产者或购买者的控制或操纵。能源部门的公司可能需要进行巨大的支出，并且需要承担大量的债务，以维护或扩大其储备。石油和天然气勘探和生产可能会受到自然灾害以及汇率、利率、政府监管、世界事件和经济环境的显着影响。这些公司可能面临环境损害索赔的风险。这些因素可能会影响能源部门，从而可能对标的中包括的股票股权证券的价值和标的水平产生不利影响，进而可能对您的注释的价值产生负面影响。

除了上述的行业集中风险，标的是由相对于更广泛的股票指数（例如S&P 500指数）包括的少量公司的股票构成的。因此，您的注释可能更容易受到包括公司相关方面的风险或一个影响这些公司的单个经济、政治或监管事件的影响。^®标的的水平可能会受到我们或我们的关联公司的对冲和其他交易活动的不利影响。

我们预计通过CGMI或我们的其他附属机构或参与本次发行或其附属机构的经销商直接持有构成标的以及其他与标的或该等股票相关的金融工具，而且可能在注释期间调整这些头寸，以对冲注释下的义务。我们的关联公司也会定期以其自有账户、在其管理的其他账户下或为客户进行交易（既做多，也开空），包括所包含的股票以及与标的或该等股票相关的其他金融工具。任何参与注释发售的经销商或其附属机构也可能从事类似的活动。这些活动可能会以负面的方式影响标的水平，从而对注释价值产生负面影响。它们还可能会在注释的价值下降时为我们或我们的附属公司或任何经销商或其附属公司带来巨大的回报。如果您购买注释的经销商将进行对冲活动，那么该经销商可以从这些对冲活动中获利，而该获利（如果有的话）将除了该经销商为向您销售注释所获得的回报外另行计入。您应该意识到，可能在进行对冲活动的费用带来的潜在收益将成为该经销商向您销售注释的进一步动机，除其他您可能学到的销售注释所获得的回报外。

我们和我们的关联公司可能由于其业务活动而存在不利于您的经济利益的经济利益。

我们的附属机构目前或从时间到时间可能会与构成标的的股票发行人进行业务往来，包括向这些发行人提供贷款、进行资本投资或向其提供咨询服务。我们或我们的附属机构在进行此类业务的过程中可能收到有关这些发行人的非公开信息，但我们不会向您透露这些信息。此外，如果我们的任何附属机构是或将成为任何此类发行人的债权人，则可以在不考虑您的利益的情况下行使他们可用的任何救济措施。任何参与注释发售的经销商或其附属机构也可能从事类似的活动。

作为计算代理商的CGMI是我们的附属机构，将对注释作出重要决定。

PS-9

如果发生某些事件，例如市场混乱事件或标的终止，作为计算代理商的CGMI将被要求做出可能严重影响您到期时付款的自主判断。在做出这些裁决时，作为我们的附属机构的计算代理商的利益可能与您作为注释持有人的利益相冲突。

标的发行人可能添加、删除或替换构成标的的股票或进行其他可能影响标的水平的方法论变化。标的发行人可以在任何时候停止或暂停计算或发布标的。

我们有条件地可以决定以不同的发行价格出售注释的另外一笔总名义金额。注释的后续销售的发行价格可能与您在本定价补充说明封面上所列的原始发行价格有大幅（更高或更低）的差别。

发行后立即，CGMI提供的任何二级市场买入价格以及由CGMI或其关联公司准备的任何经纪业务账户报表中所反映的价值都将反映一种临时性的上调。

如果你以溢价购买你的债券，你的投资回报率将低于按照规定本金购买的债券的回报率，并且债券的某些关键条款的影响将受到负面影响。

现金结算金额不会根据你购买债券的发行价进行调整。如果你以与债券规定本金不同的价格购买债券，则持有至规定到期日的这种债券的投资回报将与按照规定本金购买的债券的回报率不同，并且可能明显低于标准本金购买的债券的回报率。如果你以溢价购买你的债券，并持有至规定到期日，你在债券上的投资回报将低于如果你按照规定本金购买债券或按照规定本金的折扣购买债券的情况下的回报率。此外，门限水平和门限结算金额对你的投资回报的影响将取决于你付出的价格与规定本金金额的相对关系。例如，如果你以溢价购买你的债券，则门限结算金额将代表你在债券上的投资增长的较低百分比增长，而如果按照规定本金购买债券或按照规定本金的折扣购买债券的情况下将不同。同样，门限水平虽然仍然为债券的回报提供了一定的保护，但允许债券投资的百分比下降将大于按照规定本金购买债券或按照规定本金的折扣购买债券的情况。

就笔记的适当美国联邦税收处理方面，没有直接的法律权威，我们也不打算向美国国税局（“IRS”）要求裁决。因此，笔记税收处理的重要方面是不确定的，IRS或法院可能不同意将笔记视为预付前向合同的处理方式。如果IRS成功地认定笔记的替代处理方式，笔记的持有和处置的税收后果可能受到重大的不利影响。此外，未来的立法，财政部规定或IRS指导可能会对笔记的美国联邦税处理产生不利影响，可能是追溯性的。

如果你是非美国投资者，你应该查阅下文“United States Federal Tax Considerations-Non-U.S. Holders”中关于代扣税问题的讨论。

你应该仔细阅读附带的产品补充说明中的“United States Federal Tax Considerations”和“Risk Factors Relating to the Securities”以及本定价补充说明中的“United States Federal Tax Considerations”。你应该咨询你的税务顾问，包括根据任何州、当地或非美国纳税管辖区的法律产生的税务后果。

PS-10

标普500指数^®Equal Weight Energy Index是一个等权重指数，旨在衡量S&P 500能源板块的表现。^®S&P 500的能源板块包括以下行业：能源设备与服务，石油、天然气和可消耗燃料。^®S&P 500的指数由500家公司的股票组成，旨在为美国股票市场提供绩效基准。^®Equal Weight Energy Index的指数构成与S&P 500的能源板块相同。S&P 500能源板块的构成更改会在S&P 500 Equal Weight Energy Index中随时进行调整。如果某公司被重新分类并移至新的S&P 500相等权重板块指数，该公司将维持其修改后的指数份额。这会导致S&P 500 Equal Weight Energy Index的除数调整。

S&P 500的指数构成^®Equal Weight Energy Index与S&P 500能源板块的GICS相同。^®S&P 500的能源板块^®S&P 500能源板块的构成更改会在S&P 500 Equal Weight Energy Index中随时进行调整。^®S&P 500的能源板块的GICS相同。^®S&P 500的能源板块^®如果公司被重新分类并移至新的S&P 500 Equal Weight Sector Index，该公司将维持其修改后的指数份额。这会导致S&P 500 Equal Weight Energy指数的除数调整。^®S&P 500 Equal Weight Energy指数的除数调整。^®Equal Weight Energy Index通常以与S&P 500相同的方式进行计算和维护。

标普500指数^®Equal Weight Energy Index是一个等权重指数，旨在衡量S&P 500能源板块的表现。^®除标准普尔500的成分外，指数成员均等加权。计算等权重指数时，指数计算中使用的每只股票的市值被重新定义，以便于指数在每个平衡日期时具有相等的指数成分。除了是股票价格、股票股数和IWF的产品之外，在市值计算中还引入了另一个权重因素（“AWF”）来建立相等权重。股票的AWF是指数重平衡日期时分配给该股票的调整因子，使所有指数成分的修改后的市值相等（因此具有相等的权重），同时保持整个指数的总市值。^®等权重能源指数是在3、6、9和12月的第三个星期五的营业结束后重置为等权重，加权的基准日是该月的第二个星期五，变更是在下一个星期五的营业结束后使用重量作为重量参考日期的价格和成员资格、流通股和IWF生效。

标普500指数^®债券型能源指数在每次再平衡日后每季度重新平均等加权。在指数成员重新平衡的计算中，每个股票的市值被重新定义，以便于每个指数成员在每个重新平衡日期在指数中具有相等的权重。除是股票价格、股票股数和浮动系数（“IWF”）的产品之外，在市值计算中还引入了另一个权重因子（“AWF”），以建立相等的加权。每只股票的AWF是指数重平衡日分配给股票的调整因子，以使所有指数成分的修改后市值相等（因此具有相等的权重），同时保持整个指数的总市值。

有关标准普尔500指数的其他信息，请参阅随附基础补充文件的“股票指数描述—标准普尔美国指数”的US-58页上的信息。在随附基础补充文件中，标准普尔500指数是“标准普尔美国指数”。^®有关标准普尔500指数的其他信息，请参阅随附基础补充文件的“股票指数描述—标准普尔美国指数”的US-58页上的信息。在随附基础补充文件中，标准普尔500指数是“标准普尔美国指数”。^®等权重能源指数是“标准普尔美国指数”。

此外，可以从其他来源获取与S&P 500指数有关的信息，包括但不限于S&P 500指数发起人的网站（包括S&P 500指数的板块权重信息）。我们不会将网站或任何其包含的材料作为参考内容纳入此定价补充协议。我们或经纪人不会声明此类公开可获得的S&P 500指数信息是否准确或完整。^®还可从其他来源获得等权重能源指数，包括但不限于基准标的资产赞助人的网站（包括基准标的资产赞助人的板块权重信息）。我们不会将该网站或包括在内的任何材料纳入此定价补充材料。发行人和CGMI均不对有关该基准标的资产公开可得信息的准确性或完整性负责。

基准标的资产收盘水平过去波动较大，且未来可能会有较大波动。在下文所示的期间内，基准标的资产的收盘价历史上的上升或下降趋势并不表示基准标的资产收盘价在您的证券的任何存续期间内更可能上升或下降。

您不应将基准标的资产的历史水平视为基准标的资产未来表现的指示。我们不能向您保证基准标的资产的未来表现会导致您在到期日收到的金额大于您的票面金额。

我们或我们的任何子公司均不向您表明基准标的资产的表现。证券的实际表现以及现金结算金额可能与下文所示的历史水平关系不大。

下面的图显示了从2019年1月2日到2024年7月3日期间每天基准标的资产的收盘价，我们从彭博社获得收盘价，未经独立核实。

基础物由500家公司的股票组成，旨在为美国股票市场提供投资基准。有关基础物的更多信息，请参见附带的基础物补充说明中的“指数-标准普尔美国股票指数”。

您应仔细阅读随附的产品补充说明书中的“美国联邦税务注意事项”和“与证券相关的风险因素”，以及本定价补充说明书中的“摘要风险因素”。

目前没有法律、司法或行政机构对与本产品类似的票据或工具的美国联邦所得税处理做出规定。在我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP的意见中，一个票据作为美国联邦所得税目的的预付转向合同的可能性更大。购买票据，您同意（在缺乏与之相反的行政决定或司法裁决的情况下）以此处理方式。此处理方式存在不确定性，IRS或法院可能不同意。此外，我们律师的意见是基于定价补充材料发布日期的市场情况，并且可能在定价日上得到确认。

假设票据的这种处理是受到尊重的，并且根据随附产品补充说明书中的“美国联邦税务注意事项”的讨论，在当前法律下，应出现以下美国联邦所得税后果：

我们不打算向美国国税局请求有关票据的处理的裁定。票据的替代性描述可能会对拥有和处置票据的税务后果，包括所认可的收入的时间和性质，产生重大不利影响。另外，美国财政部和国税局要求就“预付式远期合约”和类似金融工具的美国联邦所得税处理提出意见，并表示这些交易可能成为未来法规或其他指导的主题。此外，国会成员已经提出了对衍生品合同的税务处理的立法改变。在考虑了这些问题之后制定的任何立法、财政部法规或其他指导可能会对 invest in the notes 的税务后果产生重大不利影响，可能具有追溯效力。您应当咨询您的税务顾问有关票据的可能替代税收处理，以及适用法律的任何税收后果的可能变化。

非美国持有人。在讨论了以下内容和附带产品补充中的“美国联邦所得税考虑事项”的情况下，如果您是票据的非美国持有人（如附带产品补充中的定义），则通常不应对与票据相关的支付给您的任何金额扣除美国联邦代扣或所得税，前提是（i）票据收入与您在美国进行的贸易或业务行为不是有效关联的，并且（ii）您遵守适用的认证要求。

如“附加产品补充—非美国持有人的税务考虑事项”中所述，代码第871(m)节和财政部制定的法规(“871(m)”)通常对与美国股票（“美国基础股票”）相关的某些金融工具或包括美国基础股票的指数与之相关的股息等价物支付或视为支付给非美国持有人的30%代扣税。871(m)通常适用于在适用的财政部法规中设置的测试基础上，实质上复制了一个或多个美国基础股票的经济表现的工具。然而，根据文件的条款和我们在初步定价补充文件日期提供的声明，我们的顾问认为，就任何美国基础股票而言，票据不应被视为具有“delta”为一的交易，因此不应根据代码第871(m)节在代扣税的限制下。但是，针对票据在第871(m)条下的待遇所做出的最终决定将在票据的定价日作出，根据当时的情况，可能会基于司法机构的修改或其它原因根据871(m)条的情况将对票据适用代扣税。

工商管理硕士学位的认定不具有合法约束力，国税局可能不同意这种处理方法。此外，规定871(m)是复杂的，其适用可能取决于您的特定情况，包括您的其他交易。您应当咨询您的税务顾问，以了解871(m)在票据中的潜在适用性。

如果代扣税适用于票据，我们将无需支付除被扣除的金额之外的任何额外款项。

您应当阅读附带产品补充中的“美国联邦税务考虑事项”部分。当与该部分结合阅读时，上述讨论组成了戴维斯波尔克和华德韦尔律师事务所有关拥有和处置票据的美国联邦税务后果的完整意见。

关于某些雇员退休保障法案的注意事项

您还应当就投资于票据的美国联邦所得税和遗产税后果的所有方面，以及在任何州、地方或非美国征税辖区的法律下发生的任何税收后果，咨询您的税务顾问。

票据的价值估计 CGMI基于专有的定价模型计算了本定价补充材料封面上所示的票据估计价值。CGMI的专有定价模型通过估计一个可以复制票据支付的假设金融工具包的价值来生成票据的估计价值，该假设金融工具包由一个固定收益债券（“债券成分”）和一个或多个衍生品工具组成，这些工具涵盖了票据的经济条款。CGMI使用基于我们的内部资金成本的折现率计算债券成分的估计价值；使用专有的衍生品定价模型计算票据的衍生品成分的估计价值，该模型基于各种输入数据计算衹票据的理论价格，这些输入数据包括本定价补充材料中所述的各种因素但不包括我们的或花旗集团的信用等级。这些输入数据可能是市场可观察的，也可能是基于CGMI自行决定的假设。

票据的估计价值是票据的条款和CGMI专有定价模型的输入函数。本定价补充材料封面上所示票据的估计价值范围反映了还未确定的票据条款和本定价补充材料的早期定价日期关于CGMI专有定价模型进行输入的不确定性。

在发行票据约三个月的期间内，如果有，CGMI愿意向投资者收购票据的价格（如果有），以及CGMI或其附属公司出具的任何证券账户结单中的值（该值也可以通过一个或多个金融信息供应商由CGMI发布），都将反映在预计计算中的临时性提高。此临时性提高反映了CGMI或其附属公司在票息期内预计实现的对冲利润的一部分。此临时性提高的金额将在这三个月的临时调整期内按直线方式降至零。但是，请注意，CGMI没有义务在任何时间从投资者手中收购票据，请参阅“简要风险因素—票据将不会被列在任何证券交易所上，因此您可能无法在票据到期前出售票据。”

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	发行人所得款项⁽¹⁾	每张票据⁽²⁾	发行人的净收益
每张票据：	$1,000.00	10.90美元	$989.10
总计:	$	$	$

关键词和假设
规定本金金额	如果最终基础资产价值高于初始基础资产价值：1000美元+回报金额，但回报金额不超过最高回报率
门槛结算金额	$1,085.40每$1,000规定本金证券
阈值水平	期初标的资产水平的85.00％
缓冲比率	约117.65%
阈值金额	15.00%
在最初计划的决定日上未发生市场混乱事件或非计划交易日不会改变或影响到构成标的资产的任何股票或标的资产赞助人计算标的资产的方法在规定的本金金额的原始发行日期购买并持有至规定的到期日的证券

虚拟期末标的资产水平（作为期初标的资产水平的百分比）	虚拟现金结算金额（作为规定规定本金金额的百分比）
200.000%	108.540%
175.000%	108.540%
150.000%	108.540%
108.540%	108.540%
105.000%	108.540%
100.000%	108.540%
95.000%	108.540%
85.000%	108.540%
75.000%	88.235%
50.000%	58.824%
25.000%	29.412%
0.000%	0.000%