证券交易所
华盛顿特区20549



13G附表

根据1934年证券交易法
(修改编号)*

KINETIK HOLDINGS INC。
(发行人名称)

A类普通股,每股面值0.0001美元
(证券类别的标题)

02215L209
(CUSIP号码)

2024年6月24日
(需要提交此声明的事件日期)

选择适用的规则:

☐ Rule 13d-1(b)

☒ Rule 13d-1(c)

☐ Rule 13d-1(d)

*本报告人关于所述证券种类的初次申报,以及包含会改变之前披露的信息的任何后续修改,应填写此封面页其余部分。

本封面页其余部分所需的信息不应被视为“依法已申报”并因此不承担证券交易法案第18条的责任,但应承担该法案的所有其他规定(但请参照注释)。

续前页
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展品索引:第10页



CUSIP编号02215L209
13G附表
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1
报告人名称
 
 
大摩资源lof
 
 
 
 
2
如果是集团成员请勾选适当的框
   
(a)☐
   
(b)☐
 
 
3
仅供SEC使用
 
 
 
 
 
 
 
4
公民身份或组织地点
 
 
特拉华州
 
 
 
 
每个报告人拥有的受益股数为
5
具有唯一投票权
 
 
0
 
 
 
 
6
具有共同投票权
 
 
3,955,871 (1)
 
 
 
 
7
具有唯一处理权
 
 
0
 
 
 
 
8
具有共同处理权
 
 
4,093,752 (1)
 
 
 
 
9
每位报告人受益拥有的合计数量
 
 
4,093,752 (1)
 
 
 
 
10
检查第 (9) 行的合计金额是否排除了某些股票(请参阅说明书)
 
 
 
 
 
 
11
第9行金额占整个类别的百分比
 
 
占6.4% (2)
 
 
 
 
12
报告人类型(请参阅说明)。
 
 
HC, CO
 
 
 
 

(1) 包括Durango Midstream LLC直接持有的发行人C类普通股(“C类普通股”)及等量的配对普通股单位代表有限合伙人权益(“普通股单位”及连同C类普通股称为“配对权益”),其为发行人的附属机构Kinetik Holdings,LP的股东。配对权益可以按一对一的比例换回发行人的A类普通股(定义见本处)。
(2) 该百分比基于以下部分之和:(i)如在发行人于2024年5月9日向证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告中报告的,截至2024年4月26日,发行人的A类普通股发行量为59,715,285股;以及(ii)Durango Midstream LLC在直接持有的配对权益赎回后60日内有权购买的3,840,246股A类普通股,该股持根据证券交易法案13d-3(d)(1)(i)规则将被添加到A类普通股的总发行量中。


CUSIP编号02215L209
13G附表
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1
报告人名称
 
 
MS Capital Partners Adviser Inc.
 
 
 
 
2
如果是集团成员请勾选适当的框
   
(a)☐
   
(b)☐
 
 
3
仅供SEC使用
 
 
 
 
 
 
 
4
公民身份或组织地点
 
 
特拉华州
 
 
 
 
每个报告人拥有的受益股数为
5
具有唯一投票权
 
 
0
 
 
 
 
6
具有共同投票权
 
 
3,840,246 (1)
 
 
 
 
7
具有唯一处理权
 
 
0
 
 
 
 
8
具有共同处理权
 
 
3,840,246 (1)
 
 
 
 
9
每位报告人受益拥有的合计数量
 
 
3,840,246 (1)
 
 
 
 
10
检查第 (9) 行的合计金额是否排除了某些股票(请参阅说明书)
 
 
 
 
 
 
11
第9行金额占整个类别的百分比
 
 
占6.0% (2)
 
 
 
 
12
报告人类型(请参阅说明)。
 
 
CO
 
 
 
 

代表Durango中游-脑机直接持有的匹配权益。持有人可以将匹配权益以1:1的比例兑换成该发行人的A类普通股。
该百分比基于以下两项之和(i)截至2024年4月26日作为报告日期,根据该发行人在2024年5月9日提交给证券交易委员会的10-Q表格中报告的59,715,285股A类普通股;以及(ii)Durango中游-脑机有权在60天内获得直接持有的匹配权益兑现后获取的3,840,246股A类普通股,根据证券交易法规定13d-3(d)(1)(i)的规定,这些股票已经计入了A类普通股的总流通量。


CUSIP号码:02215L209
13G附表
第4页,共12页
1
报告人名称
 
 
MS Energy Partners GP LP
 
 
 
 
2
如果是集团成员请勾选适当的框
   
(a)☐
   
(b)☐
 
 
3
仅供SEC使用
 
 
 
 
 
 
 
4
公民身份或组织地点
 
 
开曼群岛
 
 
 
 
每个报告人拥有的受益股数为
5
具有唯一投票权
 
 
0
 
 
 
 
6
具有共同投票权
 
 
3,840,246 (1)
 
 
 
 
7
具有唯一处理权
 
 
0
 
 
 
 
8
具有共同处理权
 
 
3,840,246 (1)
 
 
 
 
9
每位报告人受益拥有的合计数量
 
 
3,840,246 (1)
 
 
 
 
10
检查第 (9) 行的合计金额是否排除了某些股票(请参阅说明书)
 
 
 
 
 
 
11
第9行金额占整个类别的百分比
 
 
6.0% (2)
 
 
 
 
12
报告人类型(请参阅说明)。
 
 
PN
 
 
 
 

代表Durango中游-脑机直接持有的匹配权益。持有人可以将匹配权益以1:1的比例兑换成该发行人的A类普通股。
该百分比基于以下两项之和(i)截至2024年4月26日作为报告日期,根据该发行人在2024年5月9日提交给证券交易委员会的10-Q表格中报告的59,715,285股A类普通股;以及(ii)Durango中游-脑机有权在60天内获得直接持有的匹配权益兑现后获取的3,840,246股A类普通股,根据证券交易法规定13d-3(d)(1)(i)的规定,这些股票已经计入了A类普通股的总流通量。


CUSIP号码:02215L209
13G附表
第5页,共12页
1
报告人名称
 
 
Durango Investment Holdings LLC
 
 
 
 
2
如果是集团成员请勾选适当的框
   
(a)☐
   
(b)☐
 
 
3
仅供SEC使用
 
 
 
 
 
 
 
4
公民身份或组织地点
 
 
特拉华州
 
 
 
 
每个报告人拥有的受益股数为
5
具有唯一投票权
 
 
0
 
 
 
 
6
具有共同投票权
 
 
3,840,246 (1)
 
 
 
 
7
具有唯一处理权
 
 
0
 
 
 
 
8
具有共同处理权
 
 
3,840,246 (1)
 
 
 
 
9
每位报告人受益拥有的合计数量
 
 
3,840,246 (1)
 
 
 
 
10
检查第 (9) 行的合计金额是否排除了某些股票(请参阅说明书)
 
 
 
 
 
 
11
第9行金额占整个类别的百分比
 
 
6.0% (2)
 
 
 
 
12
报告人类型(请参阅说明)。
 
 
HC
 
 
 
 

代表Durango中游-脑机直接持有的匹配权益。持有人可以将匹配权益以1:1的比例兑换成该发行人的A类普通股。
该百分比基于以下两项之和(i)截至2024年4月26日作为报告日期,根据该发行人在2024年5月9日提交给证券交易委员会的10-Q表格中报告的59,715,285股A类普通股;以及(ii)Durango中游-脑机有权在60天内获得直接持有的匹配权益兑现后获取的3,840,246股A类普通股,根据证券交易法规定13d-3(d)(1)(i)的规定,这些股票已经计入了A类普通股的总流通量。


CUSIP编号02215L209
13G附表
第6页,共12页
1
报告人名称
 
 
Durango中游-脑机有限责任公司
 
 
 
 
2
如果是集团成员请勾选适当的框
   
(a)☐
   
(b)☐
 
 
3
仅供SEC使用
 
 
 
 
 
 
 
4
公民身份或组织地点
 
 
科罗拉多州
 
 
 
 
每个报告人拥有的受益股数为
5
具有唯一投票权
 
 
0
 
 
 
 
6
具有共同投票权
 
 
3,840,246(1)
 
 
 
 
7
具有唯一处理权
 
 
0
 
 
 
 
8
具有共同处理权
 
 
3,840,246(1)
 
 
 
 
9
每位报告人受益拥有的合计数量
 
 
3,840,246(1)
 
 
 
 
10
检查第 (9) 行的合计金额是否排除了某些股票(请参阅说明书)
 
 
 
 
 
 
11
第9行金额占整个类别的百分比
 
 
6.0%(2)
 
 
 
 
12
报告人类型(请参阅说明)。
 
 
OO
 
 
 
 

(1)代表Durango中游-脑机有限责任公司直接持有的配对权益。持有人可以按比例以Issuer公司A类普通股兑换配对权益。
(2)该百分比基于以下数据:(i)Issuer公司A类普通股自2024年4月26日起的流通股为59,715,285,截止至2024年5月9日提交的Form 10-Q季度报告中披露;(ii)Durango Midstream直接持有的配对权益可兑换为60天内自动购买Issuer公司A类普通股的3,840,246股。这些股份已按规定增加到了普通股的总股数中,符合《证券交易委员会法案》13d-3条款(d)(1)(i)。


CUSIP编号02215L209
13G附表
第7页,共12页
项目1(a)。
发行人名称:

Kinetik Holdings Inc.(“Issuer”)

项目1(b)。
发行人主要执行办公室的地址:

2700 Post Oak Blvd,Suite 300,休斯顿,德克萨斯州77056

项目2(a)。
申报人姓名:

此报表是由以下人(以下简称“报表人”)代表提交的:

 
i)3月30日普通股东大会批准的向国家支付股息的截止日期从2022年9月30日修改为2022年10月31日。
大摩资源lof(“Morgan Stanley”);
 
ii)将公司偶发准备金的用途改为在2022年6月30日前以每股168哥伦比亚披索(COP$168)的特别股息方式分配,分配如下:
MS Capital Partners Adviser Inc.(“MS Capital”);
 
iii)
MS Energy Partners GP LP(“MS Energy”);
 
iv)
Durango Investment Holdings LLC(“Durango Holdings”);和
 
v)
Durango中游-脑机有限责任公司(“Durango Midstream”)。

本报表与Durango Midstream有权购买的A类普通股(如下所定义)相关。
按1:1比例赎回3,840,246股配对权益后的60天内。

此处报告的配对权益由Durango Midstream直接持有,其为Durango Holdings的全资子公司。
Durango Holdings的最终所有者为由MS Capital管理,MS Energy担任普通合伙人的各种投资工具。Morgan Stanley是MS Capital的最终母公司。
Morgan Stanley是MS Capital的最终母公司。

第2(b)项。
主要营业处所或居所地址:

Morgan Stanley、MS Capital和MS Energy的主要营业办公地址为纽约市百老汇1585号,邮编10036。

Durango Holdings和Durango Midstream的主要营业办公地址为德克萨斯州伍德兰茨市格罗甘山路10077号,300套房。

第2(c)项。
国籍:

 
i)3月30日普通股东大会批准的向国家支付股息的截止日期从2022年9月30日修改为2022年10月31日。
摩根士丹利是特拉华州的一家公司;
 
ii)将公司偶发准备金的用途改为在2022年6月30日前以每股168哥伦比亚披索(COP$168)的特别股息方式分配,分配如下:
MS Capital是特拉华州一家公司;
 
iii)
MS Energy是开曼群岛的有限合伙制企业;
 
iv)
Durango Holdings是特拉华州的有限责任公司;
 
v)
Durango Midstream是科罗拉多州的有限责任公司;

第2(d)项。
证券种类名称:

类A普通股每股面值为0.0001美元(“类A普通股”)

第2(e)项。
CUSIP编号:

02215L209

第3项。
如果此声明根据§§240.13d-1(b)或240.13d-2(b)或(c)进行文件备案,请勾选申报人是否为以下人员之一:

本项3不适用。


CUSIP编号02215L209
13G附表
第8页(共12页)
事项4。
所有权:

第4(a)项
受益持有数量:

请参阅所附封面页中的第9项回复。

第4(b)项
类别百分比:

请参阅附页封面11号回答。

第4(c)项
该人拥有以下股份:

(i)独立投票权或指示投票权:
请参阅附加封面页上第5项的回应。
(ii)共同投票权或指示投票权:
请参阅附加封面页上第6项的回应。
(iii)独立处理权或指示处置权:
请参阅附加封面页上第7项的回应。
(iv)共同处理权或指示处理权:
请查看附加封面页中关于第8项的回复

项目5。
持有不超过某一类别百分之五的所有权:

本项目5不适用。

项目6。
代表另一个人拥有超过5%的所有权:

本第6号事项不适用。

项目7。
购买该证券的控股母公司或控制人所属的子公司的识别和分类情况:

参见附件99.2。

项目8。
小组成员的身份和分类:

本项目8不适用。

项目9。
解散小组通知:

本项目9不适用。

项目10。
证明书:

签署下方的人员在其最好的知识和信仰的基础上证明,上述证券不是为了改变或影响证券发行人的控制而收购或持有的,也不是为了与任何具有此目的或影响的交易有关或作为参与者而收购或持有。


CUSIP号码02215L209
13G附表
第9页,共12页
签名

经过合理调查并据我所知,我证明本声明中所述信息是真实,完整和正确的。

 
大摩资源lof
     
 
通过:
/s/ Mustufa Salehbhai
 
姓名:
Mustufa Salehbhai
 
标题:
授权签署人

 
MS能源合伙人有限合伙人顾问公司
     
 
通过:
/s/ David Cook
 
姓名:
David Cook
 
标题:
副总裁

 
MS能源合伙人GP有限合伙
由其普通合伙人MS能源合伙人GP Inc.代表
     
 
通过:
/s/ David Cook
 
姓名:
David Cook
 
标题:
副总裁

 
Durango投资控股有限责任公司
     
 
通过:
/s/ David Cook
 
姓名:
David Cook
 
标题:
副总裁
     
 
Durango中游-脑机有限责任公司
     
 
通过:
/s/ David Cook
 
姓名:
大卫·库克
 
标题:
副总裁
2024年7月5日
   


CUSIP编号02215L209
13G附表
第10页,共12页
附件描述

附件
 
页码。



99.1 联合提交协议 11
     
99.2 第7项信息 12