附录 4.1

权利协议

过时的 截至 2024 年 7 月 2 日

由此而来

西南航空公司，

作为公司，

和

EQUINITI 信托公司有限责任公司

作为权利代理

目录

				页面
第 1 部分。		某些定义			1
第 2 部分。		任命权利代理人			10
第 3 部分。		签发权利证书			10
第 4 部分。		权利证书表格			12
第 5 部分。		会签和注册			13
第 6 部分。		权利证书的转让、拆分、合并和交换；损坏、丢失或 被盗权利证书			14
第 7 部分。		权利的行使；行使价格；权利到期日			15
第 8 部分。		权利证书的取消和销毁			17
第 9 部分。		股本的保留和可用性			17
第 10 部分。		普通股记录日期			19
第 11 节。		调整行使价、股份数量和种类或权利数量			19
第 12 部分。		调整后的行使价或股份数量证书			26
第 13 节。		合并、合并或出售或转让资产、现金流或盈利能力			27
第 14 节。		部分权利和部分股份			29
第 15 节。		行动权			30
第 16 节。		权利持有人协议			30
第 17 节。		权利证书持有人未被视为股东			31
第 18 节。		关于权利代理人			31
第 19 节。		合并或合并或权利代理人名称变更			32
第 20 节。		权利代理人的职责			33
第 21 节。		变更权利代理人			36
第 22 节。		颁发新的权利证书			37
第 23 节。		兑换和终止			37
第 24 节。		交换			38
第 25 节。		[故意省略]			39
第 26 节。		某些事件的通知			40
第 27 节。		通告			40
第 28 节。		补充和修正案			41
第 29 节。		继任者			42

我

第 30 节。		董事会的决定和行动			42
第 31 节。		本协议的好处			42
第 32 节。		税务合规和预扣税			43
第 33 节。		可分割性			43
第 34 节。		适用法律；服从司法管辖			43
第 35 节。		对应方			44
第 36 节。		描述性标题；解释			44
第 37 节。		不可抗力			44

附录 A 版权证书表格

附录 b 普通股购买权摘要

ii

权利协议

本权利协议（以下简称 “协议”）的日期为 2024 年 7 月 2 日，由双方订立和签订 德克萨斯州的一家公司西南航空公司（“公司”）和作为版权代理人的Equiniti Trust Company, LLC（“版权代理人”）。

W I T N E S E T H：

鉴于，公司董事会（“董事会”）已批准并宣布分红 分配记录日营业结束时公司每股已发行普通股的一份权利（“权利”），每股权利最初代表根据本文规定的条款和条件购买万分之一（“单位”）普通股的权利，并进一步授权和指示发行一项权利（前提是 对在记录日（无论最初发行还是从公司国库交付）与分配日期中较早者之间流通的公司每股普通股进行调整） 到期日；但是，可以根据分配日之后和到期日之前发行的普通股发行权利 包括本文第 22 节。

因此，现在，考虑到这里的前提和共同协议 根据规定, 双方特此协议如下:

第 1 节某些定义。

就本协议而言，以下术语具有所示的含义：

(a) “收购人” 系指与其所有关联人一起为受益人的任何人 触发百分比或更多当时已发行普通股的所有者，但应排除 (x) 除外人员、(y) 任何豁免人员和 (z) 任何现有持有人。

尽管本协议中有任何相反的规定，任何人均不得成为 “收购人”：

(i) 完全是公司收购普通股的结果，通过减少普通股的数量 已发行普通股将该人及其所有关联人实益拥有的普通股的百分比增加到当时已发行普通股的触发百分比或更多；但是，前提是如果一个人及其所有关联人成为触发百分比或更多普通股的受益所有人 当时因公司收购股票而未偿还股票，并在公司收购此类股票后，成为另外一股或多股普通股的受益所有人（根据支付的股息或分配除外） 或者由公司根据已发行普通股的分割或细分或根据下文第1 (a) (ii) 节所述的授予或行使发放），则该人士 应被视为 “收购人”，除非在成为受益所有人后

1

在该等额外普通股中，该人及其所有关联人不具有触发百分比或更多普通股的实益所有权 当时非常出色；

(ii) 完全是由于公司单方面授予任何担保所致，或通过 行使公司授予其董事、高级管理人员和员工的任何期权、认股权证、权利或类似权益（包括限制性股票）；但是，前提是如果一个人及其所有关联人， 由于公司单方面授予担保，或通过行使任何期权、认股权证、权利或，成为公司当时流通的普通股触发百分比或以上的受益所有人 公司向其董事、高级管理人员和员工授予的类似权益（包括限制性股票），但如果该人及其所有关联人士，则该人应被视为 “收购人” 此后，个人成为一股或多股普通股的受益所有人（除非在成为此类额外普通股的受益所有人后，该人及其所有关联人成为此类额外普通股的受益所有人） 不实益拥有触发百分比或更多普通股（当时已发行普通股），除非（A）公司对已发行普通股支付或派发的股息或分配，或者分拆或细分普通股 已发行普通股；或 (B) 本第 1 (a) (ii) 节所述的授予或行使；

(iii) 通过直接从股票购买或直接发行（包括股权交易所债务）的方式 在董事会批准的交易中，公司或通过公司的承销要约间接发行；但是，如果该人（A）是或成为 “收购者”，则该人应被视为 “收购者” 此类交易后触发百分比或更多普通股的受益所有人，以及 (B) 随后成为另外一股或多股普通股的受益所有人（不包括 根据公司对已发行普通股支付或派发的股息或分配，或根据已发行普通股的拆分或细分，或根据中描述的授予或行使 未经公司事先书面同意，本协议第1（a）（ii）节），然后实益拥有当时已发行普通股的触发百分比或更多；

(iv) 如果 (A) 董事会善意地确定该人已成为 “收购人” 无意中（包括但不限于因为（1）该人没有意识到其实益拥有当时流通的普通股中的一定比例，否则该人会因此而持有 以第 1 (a) (i)、第 1 (a) (ii) 节或第 1 (a) (iii) 节所述的方式成为 “收购人” 或成为 “收购人” 在本案中，并且在每种情况下都无意中成为另外一股或多股普通股的受益所有人；或 (2) 该人知道其普通股的受益所有权范围，但对普通股一无所知 本协议项下此类实益所有权的后果），无意改变、获得或影响公司的控制权；以及 (B) 该人尽快撤资（由公司善意决定） 董事会）足够数量的普通股，使该人不再是 “收购人”；或

2

(v) 如果该人是真正的掉期交易商且已成为 “收购人” 是指其在正常业务过程中采取的行动，董事会可自行决定采取这些行为并无逃避或协助任何其他人逃避目的的意图或效果 以及本协议的意图，或以其他方式试图控制或影响公司的管理或政策。

为了避免 在本协议首次公开发布之后，任何现有持有人被视为普通股受益所有人的衍生立场或其他协议、安排或谅解是否存在疑问 出于任何原因（包括但不限于过期、全部或部分结算、终止），股票被直接或间接地替换、延期、修改或替换相同或不同的普通股 或不再向现有持有人（或现有持有人的关联人，如适用）授予任何利益或对其施加任何义务，则应考虑此类衍生头寸或其他协议、安排或谅解 就本协议而言，现有持有人收购额外普通股的实益所有权，并使该现有持有人成为收购人，除非在此类收购时收购的受益所有权 普通股的额外股份，该人不是触发百分比或更多当时已发行普通股的受益所有人。

(b) “法案” 是指经修订的1933年《证券法》。

(c) “调整份额” 应具有本协议第11 (a) (ii) 节中规定的含义。

(d) “关联公司” 应具有该术语所赋予的含义 自本协议签订之日起生效的《交易法条例》第120亿.2条。

(e) “协议” 应具有本协议序言中规定的含义。

(f) “关联公司” 应具有该术语中赋予的含义 自本协议签订之日起生效的《交易法条例》第120亿.2条。

(g) “授权官员” 应具有本协议第 5 (a) 节中规定的含义。

(h) 个人是（和 “实益拥有”）的 “受益所有人”，并拥有 任何证券（例如 “受益所有权”）的 “受益所有权”：

(i) 该人或其任何关联人直接或间接地以实益方式拥有 根据本协议签订之日有效的《交易法条例》第13d-3条或第13d-5条确定；

(ii) 该人或其任何关联人直接或间接拥有 (A) 权利 根据任何协议、安排或谅解（无论是否以书面形式）或在行使转换时获取（无论该权利可立即行使还是仅在时间流逝或满足其他条件后行使） 权利、交换权（权利除外）、权利、认股权证或期权，

3

或其他；前提是， 但是，不得将个人视为根据投标或交换要约投标的 (1) 种证券的 “受益所有人” 根据《交易法条例》由该人或其任何关联人或其任何关联人根据《交易法条例》发行，直到此类投标证券被接受购买或交换；(2) 行使时可发行的证券 触发事件发生前任何时候的权利；(3) 触发事件发生后行使权利后可发行的证券，前提是该人或其中的任何人获得此类权利 在分发日期之前或根据本协议第 22 节（“原始权利”）或根据本协议第 11 (i) 节进行调整的关联人 就任何原始权利而发行的；或 (4) 根据任何合并或其他方式，该人或其任何关联人可能收购、已经或确实收购或可能被视为有权收购的证券 公司与该人（或该人的一位或多位关联人）之间的收购协议，前提是此类协议在该人成为收购人之前已获得董事会的批准；或 (B) 投票权 根据任何协议, 安排或谅解 (不论是否以书面形式) (包括表决权或指挥表决权) 或处置 (或指示处置) 的权力;

(iii) 实益所有者（在本节前面小节的含义范围内） 第 1 (h) 节)，直接或间接地由任何其他人（或任何关联人）与该人（或该人的任何关联人）签订任何协议、安排或谅解（无论是否为书面形式） （与承销商和销售集团成员之间就证券的善意公开发行达成的习惯协议除外），目的是收购、持有、投票或处置任何此类证券；或

(iv) 作为该人任何衍生头寸的标的或参考证券，或构成该人任何衍生头寸的基础 （或该人的任何关联人），就衍生头寸而言，被视为实益拥有的普通股数量为该衍生头寸的普通股的名义或其他数量 （不考虑任何 “空头” 或类似职位）在 (i) 该人（或该人的任何关联人）向美国证券交易委员会提交的一份或多份附表13D或附表13G文件中规定的或 (ii) 证明文件 此类衍生头寸是计算此类衍生头寸的价值或结算金额，或此类衍生头寸持有人获利或分享任何利润的机会的依据 （以第 (i) 或 (ii) 条中较大者为准），或者如果此类文件或文件（或董事会无法获得此类文件）中未指明董事会在其合理理由中确定的普通股数量 自由裁量权。

尽管本 “受益所有人” 的定义中有任何相反的规定，(x) 没有人从事 在四十 (40) 个日历到期之前，作为证券承销商的企业应是通过该人真诚参与公司承保而获得的任何证券的 “受益所有人” 在此类收购之日起的几天后；(y) 任何人均不得因对该担保进行投票的协议、安排或谅解而被视为任何证券的 “受益所有人”，否则该人将被视为该人的 “受益所有人” 此类担保的受益所有人（如果此类协议、安排或谅解也没有）

4

由该人（或该人的任何关联人）在附表13D或附表13G中举报，并且完全来自于该人为回应公众而向该人提供的可撤销的代理或同意 根据并根据《交易法条例》的适用条款进行的代理或同意请求；以及 (z) 如果任何人是，则不得将任何人视为任何证券的 “受益所有人” “清算机构”（定义见《交易法》第3（a）（23）条），并仅凭这种地位获得此类证券。

对于任何人，就本协议的所有目的而言，任何人对已发行普通股数量的任何计算 特定时间，包括但不限于确定任何此类人为受益所有人的已发行普通股的特定百分比的特定时间，应包括普通股的数量，而不是 就本协议而言，在计算时该人以其他方式被视为实益拥有的未流通普通股数量，但该人以其他方式被视为实益拥有的未流通普通股数量 就本协议而言，在计算任何其他人实益拥有的普通股已发行股份的百分比时，不得将其包括在内（除非该其他人也被视为实益拥有 本协议的目的（未流通的普通股）。

尽管有上述规定，任何人均不得成为 仅通过豁免交易获得收购人。

(i) “董事会” 应具有规定的含义 在本协议的叙述中。

(j) “工作日” 指除星期六以外的任何一天、星期日 或法律或行政命令授权或责成德克萨斯州银行或信托机构关闭的日子；前提是，银行不得被视为因 “庇护所” 而被授权或有义务关闭 在任何政府机构的指示下，” “非必要员工” 或类似地关闭实体分支机构（如果这些银行的电子资金转账系统） （包括电汇）在这一天开放供客户使用。

(k) “组建证书” 应指公司重述的成立证书。

(l) 任何给定日期的 “营业结束” 应指该日纽约市时间下午 5:00；前提是， 但是，如果该日期不是工作日，则表示下一个工作日纽约时间下午 5:00。

(m) 就任何一天的任何证券而言，“收盘价” 是指正常的最近销售价格， 在纽约时间下午 4:00 或之前报告，如果当天没有进行此类出售，则在纽约时间下午 4:00 或之前报告的正常买入价和卖出价的平均值，如上所述 与在纽约证券交易所或纳斯达克上市或获准交易的证券相关的主要合并交易报告系统，或者，如果该证券未在纽约证券交易所或纳斯达克上市或获准交易，则以本金报告的形式报告 有关在证券上市或获准交易的主要证券交易所上市证券的合并交易报告系统，如果该证券未上市或未获准在任何证券上市，则适用于该证券的交易 交易所，最新报价

5

在纽约时间下午 4:00 或之前报告，如果未如此报价，则为高出价和低要价的平均值 场外交易市场，根据当时正在使用的任何系统报告的截至纽约时间下午 4:00 的报价，如果没有这样报价，则为收盘出价和要价的平均值 由专业做市商提供的证券做市商提供的价格，董事会将选择哪个专业做市商。

(n) “普通股” 是指 (i) 在提及公司、普通股、面值时 本公司每股1.00美元（可能随时调整）；以及（ii）当涉及公司以外的任何人时，具有最大投票权的股本或股权类别或系列股本或股权（在 与该其他人的任何其他类别或系列（股本或股权）的关系，或者如果该其他人是他人的子公司，则指最终控制该第一提及的人的人。

(o) “普通股等价物” 应具有第 11 (a) (iii) 节中规定的含义 在这里。

(p) “公司” 应具有本协议序言中规定的含义。

(q) “当前市场价格” 应具有本协议第 11 (d) 节中规定的含义。

(r) “当前价值” 应具有第 11 (a) (iii) 节中规定的含义 在这里。

(s) “衍生头寸” 是指任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值 权利或其他担保、合约权利或衍生头寸或类似权利（包括与任何证券相关的任何 “互换” 交易，但基础广泛的市场篮子或指数除外）（上述任何一项，a “衍生品”），无论目前是否可以行使，即 (i) 以与公司普通股价值相关的价格行使或转换特权或结算付款或机制，或者 全部或部分价值由公司普通股的价值决定，以及随着公司普通股市场价格或价值的增加或提供机会而增加价值的价值， 直接或间接获利或分享公司普通股价值的任何增加所产生的任何利润，以及 (ii) 必须通过普通股的交割进行全部或部分结算 公司的（无论此类和解可以立即发生，还是只能在时间流逝、条件发生、监管要求满足或其他情况下达成），无论其是否传达了任何（A） 任何人或（B）任何人（包括此类衍生头寸的持有人）都可能参与了其他对冲其经济影响的交易，以对冲其经济影响。

尽管本协议中有任何相反的规定，但向个人或其任何关联人交付普通股 （包括但不限于在结算、行使或转换时）作为非衍生头寸的个人（或该人的任何关联人）衍生品的标的或参考证券，或构成其基础的衍生品 （例如，因为此类衍生品不仅可以通过交割公司普通股进行结算，还可以通过现金或现金结算工具进行结算）应被视为收购其他实益所有权 个人持有的普通股。

6

(t) “分发日期” 是指 (i) 中较早者 在股票收购日之后的第十（10）个工作日（或者，如果股票收购日之后的第十（10）个工作日发生在记录日期之前，则在记录日期的营业结束）和（ii） 在要约开始日期（如果是，则在第十（10）个工作日（如果是，则为第十（10）个工作日（或任何人成为收购人之前董事会可能采取的行动确定的较晚日期）营业结束 工作日发生在记录日期（记录日期的营业结束日期）之前；但是，前提是，如果股票收购日或要约开始日期发生在本协议签订之日之后且在 或在记录日期之前，则分发日期应为记录日期。

(u) “等效公共 股票” 应具有本协议第 11 (b) 节中规定的含义。

(v) “超额 股份” 应具有本协议第11 (a) (ii) 节中规定的含义。

(w) “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

(x) “交易法条例” 是指《交易法》下的《一般规则和条例》。

(y) “交换率” 应具有本协议第 24 (a) 节中规定的含义。

(z) “除外人员” 指 (i) 公司或其任何子公司；(ii) 任何高管， 公司或其任何子公司的董事和员工，仅限于该人的身份或权限（包括但不限于任何信托能力）；或（iii）公司的任何员工福利计划或 本公司的任何子公司或根据任何此类计划的条款或为资助任何此类计划而持有（或以信托身份行事）公司股本的任何实体或受托人，或 为公司或本公司任何子公司的员工提供的其他福利。

(aa) “豁免人员” 应 指董事会认定不受本协议约束的任何人及其所有关联人，本协议应由董事会自行决定（前提是，任何人均无资格成为 豁免人员（除非该决定是在任何人成为收购方之前做出的）；但是，前提是任何被视为 “豁免人员” 的人将不再是 “豁免人员” 个人”，如果董事会无论出于何种原因，自行决定对该人做出相反的决定。

(bb) “豁免交易” 是指董事会的任何交易（或一系列关联交易） 决定不受本协议的约束，该决定应由董事会自行决定（前提是，根据以下规定，任何交易（或一系列关联交易）均不符合豁免交易的资格 本第 1 节 (bb)，除非此类决定是在任何人成为收购方之前做出的）。

7

(cc) “行使价” 应具有中规定的含义 本文第 4 (a) 节。

(dd) “现有持有人” 系指任何合在一起的人 截至本协议签订之日，其所有关联人是公司当时已发行普通股触发百分比或以上的受益所有人。在以下情况下，某人不再是 “现有持有人” 以及 (i) 当该人成为低于公司当时已发行普通股触发百分比的受益所有人时；或 (ii) 该人增加其对公司普通股的受益所有权时 公司通过额外收购一股或多股普通股（根据 (x) 公司就当时已发行的普通股支付或派发的股息或分配；(y) 普通股的拆分或细分 当时尚未兑现；或 (z) 本协议第 1 (a) (ii) 节所述的补助金或活动）。

(ee) “到期日期” 应具有本协议第 7 (a) 节中规定的含义。

(ff) “最终到期日” 是指 2025 年 7 月 1 日，以及为延长《协议》而进行的任何修订 2025年7月1日之后的最终到期日必须由公司股东在该日期或之前批准。

(gg) “Flip-In Event” 应具有中规定的含义 本协议第 11 (a) (ii) 节。

(hh) “Flip-In Trigger 日期” 应具有本协议第 11 (a) (iii) 节中规定的含义。

(ii) “翻转事件” 应具有本协议第 13 (a) 节中规定的含义。

(jj) “Flip-Over Party” 应具有本协议第 13 (b) 节中规定的含义。

(kk) “翻转股票” 是指具有最大投票权的股本（或类似股权） 关于选举翻身党的董事（或其他同样负责业务和事务指导的人员）。

(ll) “纳斯达克” 是指纳斯达克股票市场有限责任公司。

(mm) “纽约证券交易所” 指纽约证券交易所公司

(nn) “原创权利” 应具有本协议第 1 (h) (ii) 节中规定的含义。

(oo) “个人” 是指任何个人、公司、合伙企业（普通或有限）、有限公司 责任公司、有限责任合伙企业、协会、非法人组织、信托或其他法律实体，包括（i）根据《交易法》第13（d）（3）条及其第13d-5（b）条被视为个人的任何集团或团体；以及（ii）任何此类公司、公司、合伙企业（普通或有限）、有限责任公司、有限责任合伙企业、协会的任何继任者（通过合并或其他方式） 非法人组织、信托或其他团体或实体。

8

(pp) “记录日期” 是指营业结束日期 2024 年 7 月 15 日。

(qq) “兑换期” 应具有中规定的含义 本协议第 23 (a) 节。

(rr) “兑换价格” 应具有中规定的含义 本协议第 23 (a) 节。

(ss) 就任何人而言，“关联人” 是指任何 该人的关联公司或关联公司。

(tt) “权利” 应具有叙述中规定的含义 本协议。

(uu) “权利代理人” 应具有本协议序言中规定的含义。

(vv) “权利证书” 应具有本协议第 3 (a) 节中规定的含义。

(ww) “SEC” 指美国证券交易委员会。

(xx) “签名保证” 应具有第 6 (a) 节中规定的含义。

(yy) “价差” 应具有本协议第 11 (a) (iii) 节中规定的含义。

(zz) “股票收购日期” 是指首次公告日期（包括但不限于， 公司或收购人根据《交易法》第13（d）条提交任何有关个人已成为收购人的报告，或董事会确定的其他人成为收购人的日期 收购人。

(aaa) 就任何人而言，“子公司” 是指其中的任何其他人 (i) 有表决权证券或股权的多数投票权由该第一提及的人直接或间接的实益拥有或由该人以其他方式控制 第一个提及的人；或 (ii) 足以选举该其他人的至少多数董事或同等管理机构的有表决权证券或股权是 由该第一提及的人直接或间接拥有实益所有权，或由该第一提及的人士以其他方式控制。

(bbb) “替代期” 应具有第 11 (a) (iii) 节中规定的含义 在这里。

(ccc) “权利摘要” 应具有中规定的含义 本文第 3 (b) 节。

(ddd) “要约开始日期” 是指日期 根据《交易法》第14d-2 (a) 条的规定，任何个人（豁免人员除外）的要约或交换要约或其他类似交易首先公布、发送或给出 法规，如果该法规在完成后该人将成为收购人。

9

(eee) 就任何证券而言，“交易日” 是指 (i) 如果此类证券在任何国家证券交易所上市或获准交易，则该证券上市或获准交易的主要国家证券交易所开放交易的当天是 业务；前提是，如果电子拍卖在当天开放，则无论实体地点是否关闭，任何国家证券交易所均应被视为对商业交易开放；以及 (ii) 如果有这种证券 不是这样列出或允许的，是工作日。

(fff) “触发事件” 是指任何翻转事件或任何翻转事件。

(ggg) “触发 百分比” 是指 12.5%。

(hhh) “信托” 应具有中规定的含义 本文第 24 (a) 节。

(iii) “信托协议” 应具有中规定的含义 本文第 24 (a) 节。

(jjj) “单位” 应具有中规定的含义 本协议的叙述。

第 2 节。任命版权代理人。

公司特此任命权利代理人作为公司和权利持有人的权利代理人（根据 根据本协议的明确条款和条件（无暗示条款或条件），本协议第3节应在分配日期之前（为普通股持有人），以及版权代理人 特此接受此类任命。公司可能会不时任命其认为必要或理想的共同版权代理人（此处使用 “版权代理人” 一词来指代， 在提前十 (10) 个日历日书面通知版权代理人后，集体向版权代理人连同任何此类共同版权代理人。如果公司任命一名或多名共同版权代理人，则权利代理人和任何共同版权代理人各自的职责应由公司合理确定，前提是此类职责 符合本协议的条款和条件，在任命的同时，公司应以书面形式将任何此类情况通知版权代理人和任何共同版权代理人 职责。权利代理人没有义务监督任何此类共同权利代理人的行为或不作为，在任何情况下均不承担任何责任。

第 3 节。颁发权利证书。

(a) 截至分配日期和到期日中以较早者为准，(i) 截至已发行普通股 记录日期或在记录日期之后到期的，除非提前到期、赎回或终止，否则权利应由以持有人名义注册的普通股证书来证明 普通股（如果是无凭证普通股，则按证明此类股票所有权记录的账面记账目开列）（普通股的哪些证书或账面记账也应被视为证书） 或权利账面记录），而不是通过单独的证书（或账面记录），（ii）交出以进行转让

10

代表普通股的任何证书（如果是无凭证普通股，则代表此类普通股账面记账转让的生效） 已发行的权利也应构成与此类普通股相关的权利的转让，并且 (iii) 该权利只能在基础股份的转让中转让 普通股。公司应立即将分发日期通知权利代理人，并要求其转让代理人向权利代理人提供股东名单以及所有其他相关信息。权利颁布后尽快完成 代理人被告知发行日期并收到此类信息，版权代理人将在发行之日营业结束时通过头等舱、有保险、预付邮资的邮件向每位普通股记录持有者发送邮资 公司记录中显示的此类持有人的地址，即一份或多份权利证书，其形式基本上是附录A（“权利证书”），证明每人都有一项权利 以此方式持有的普通股份额，视本文规定进行调整。如果根据本协议第11节对普通股每股的权利数量进行了任何调整，则在 权利证书的分配，公司应进行必要和适当的四舍五入调整（根据本协议第14（a）节），使权利证书仅代表整数 权利是分配的，以现金代替任何部分权利。自分配之日起及之后，权利将仅由此类权利证书来证明，权利应与普通股分开转让。

(b) 在记录日期之后，公司将在以下地址提供或安排提供权利摘要的副本 实质上是作为附录 b（“权利摘要”）附给可能这样做的任何普通股记录持有者（不包括任何收购方或任何收购人的任何关联人）的表格 在到期日之前不时提出请求。

(c) 应在不采取任何进一步行动的情况下对所有人发放权利 在记录日之后但在分配日期或到期日之前流通（无论是最初发行的还是来自公司国库）的普通股；但是，前提是 还应在本协议第 22 节规定的范围内发放权利。代表此类普通股的证书也应被视为权利证书，并应在很大程度上带有图例 以下形式：

该证书还证明了本证书的持有人有权享有《权利协议》中规定的某些权利 西南航空公司之间（“公司”）和Equiniti Trust Company, LLC（或任何继任权利代理人）自2024年7月2日起作为版权代理人（“版权代理人”），即 可以不时修改或补充（“权利协议”），其条款特此以引用方式纳入此处，其副本存档于公司主要办事处。在下面 在某些情况下，如权利协议所述，此类权利（定义见权利协议）应由单独的证书证明，并且将不再由本证书证明。公司将邮寄给持有人 本证书是权利协议的副本，自邮寄之日起生效，在收到书面请求后免费提供。在权利协议中规定的某些情况下，任何实益拥有的权利 通过

11

任何曾经是或曾经是收购人或收购人（如权利协议中定义的条款）的关联人或收购人的某些受让人或任何收购人的某些受让人 该关联人将无效，且不可再转让。

(d) 对于任何账面记账的股份 在适用法律要求的范围内，普通股，这种形式基本相似的图例应包含在发给此类股票记录持有人的通知中。对于包含上述图例的此类证书，或任何通知 在 (i) 分配日或 (ii) 到期日、与此类证书所代表的此类普通股相关的权利之前，向账面记账股票的记录持有者传递上述图例，或者 以账面记账形式注册的应仅以此类证书或以账面记账形式进行登记作为证据，此类普通股的注册持有人也应是相关权利的注册持有人，而且 此类证书或账面记账所代表的任何此类普通股的转让也应构成与此类证书或账面记账所代表的普通股相关权利的转让。在这种情况下，公司 在记录日期之后但在分配日期之前购买或收购任何普通股，与此类股票相关的任何权利均应被视为取消和终止，因此公司无权行使任何权利 与不再流通的普通股有关。省略本第 3 节中描述的任何图例均不影响本协议任何部分的状态、有效性或可执行性，或 任何权利持有者的权利。

(e) 无论本协议中有任何其他规定，公司和版权代理人都可以对此进行修改 协议在适用法律允许的范围内，除了或代替由权利证书证明的权利外，还提供未经认证的权利。

第 4 节。权利证书的形式。

(a) 权利证书（以及将在其背面印制的购买选择和转让的表格），何时和是否 每份签发均应基本上采用附录A中规定的形式，并可能在上面印有公司认为的身份或名称的变更或标记，以及印有图例、摘要或背书 适当（但不影响权利代理人的权利、职责、责任、保护或责任），且与本协议的规定不矛盾，或遵守任何适用法律所必需的，或 根据该规则制定的任何规则或法规，或权利可能不时上市的任何证券交易所的任何适用规则或规章，或符合惯例的规则。在遵守本协议规定的前提下， 权利证书无论何时分发，其日期均应自记录之日起；如果是记录日期之后发行或流通的普通股的权利，则应与股票证书签发之日相同 证明此类股票（或者，对于无凭证普通股，登记处和过户代理人账簿中注明的此类普通股的发行日期），并从表面上看，持有人应有权利 以其中规定的普通股每单位价格（“行使价”）购买其中规定的数量的普通股单位，但金额和类型为准 行使每项权利时可能收购的证券、现金或其他资产及其行使价应根据本协议的规定进行调整。

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(b) 根据本协议签发的任何代表实益权利的权利证书 由已知是 (i) 收购人或收购人的任何关联人的人拥有；(ii) 在收购人成为受让人后成为受让人的收购人（或任何此类关联人）的受让人 收购人；或 (iii) 收购人（或任何此类关联人）的受让人，在收购人成为收购人之前或同时成为受让人，并根据以下规定获得此类权利 (A) 从收购人（或任何此类关联人）向该收购方（或任何此类关联人）的股权持有人或向收购方的任何人进行的转让（无论是否作为对价） 个人（或任何此类关联人）就转让的权利或 (B) 董事会确定为计划、安排的一部分的转让有任何持续的书面或口头计划、协议、安排或谅解，或 以避免本协议第 7 (e) 节为主要目的或效果的理解（以及根据本协议第 6 节或第 11 节签发的任何权利证书） 转让、交换、替换或调整（本句中提及的任何其他权利证书），应根据董事会的指示包含基本上采用以下形式的图例：

本权利证书所代表的权利由曾经或成为收购人或相关人的实益拥有 收购人（如此类条款的定义见西南航空公司与作为权利代理人的Equiniti Trust Company, LLC（或任何继任权利代理人）于2024年7月2日签订的权利协议 （“权利协议”）。因此，在《权利协议》第 7 (e) 节规定的情况下，本权利证书及其所代表的权利可能无效。

任何权利证书上缺少上述图例均不影响本协议的任何其他条款， 包括本协议第7 (e) 节的规定。公司应以书面形式指示版权代理人注明的权利。公司应尽快向版权代理人发出书面通知 在公司得知任何收购人或其任何关联人的存在和身份后才切实可行。

第 5 节。反签名和注册。

(a) 权利证书应由公司董事会主席、董事会执行主席代表公司签署， 董事会副主席、首席执行官、总裁、首席财务官、首席运营官、执行副总裁、财务主管、助理财务主管、公司秘书或助理秘书（每人， “授权官员”），可以手动或通过传真或其他惯常的电子传输手段（例如、电子邮件或 “pdf”）。带有手册或传真签名的权利证书 在执行时是公司适当高管的个人应对公司具有约束力，尽管此类个人或其中任何人在会签此类权利证书之前已停止担任此类职务 权利代理人或在此类权利证书颁发之日未担任此类职务。权利证书应以手工方式或通过传真或其他惯常的电子传输方式进行会签（例如、电子邮件或 “pdf”）由版权代理人签署，除非会签，否则对任何目的均无效，任何权利证书上的此类反签名均为确凿证据，也是唯一的证据，

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该权利证书已按下文要求正式会签。如果权利代理人的任何授权签字人已不再是任何权利证书的授权签字人 在公司签发和交付之前，该权利代理人的授权签字人，但是，此类权利证书可以由公司签发和交付，其效力和效力与会签此类权利的人相同 证书并未停止是权利代理人的授权签字人；任何人均可代表权利代理人会签，而在该权利证书的实际会签之日是 经适当授权可以会签此类权利证书，尽管在本协议执行之日任何此类人员均未获得此类授权。

(b) 在分发日期之后，版权代理人应将其保留或安排将其保留在其主要办公室或指定为的办公室 在行使或转让时交出权利证书、登记和转让本协议下签发的权利证书的账簿和/或电子记录的适当地点。此类账簿和/或电子记录应显示 权利证书相应持有者的姓名和地址，每份权利证书正面证明的权利数量，以及每份权利证书的证书编号和日期。

第 6 节权利证书的转让、拆分、合并和交换；损坏、销毁 权利证书丢失或被盗。

(a) 在遵守第 4 (b) 节规定的前提下， 本协议第 7 (e) 节和第 14 节，在分发之日营业结束后的任何时候，以及到期日营业结束之日或之前，任何权利证书（其他 而不是代表根据本协议第 7 (e) 节失效、已根据本协议第 23 节兑换或已交换的权利的权利证书 根据本协议第24节）可以转让、拆分、合并或交换为另一份权利证书，从而使注册持有人有权购买相同数量的普通股单位（或以下 权利证书交出的触发事件、其他证券、现金或其他资产（视情况而定），然后该持有人（如果是转让，则为前持有人）有权购买。任何希望转让的注册持有人， 拆分、合并或交换任何权利证书均应以书面形式向版权代理人提出此类请求，并应交出以转让形式转让、拆分、合并或交换的权利证书 其中包含的证书已正确填写和正式签署，所有签名均由参与证券转让协会批准的签名担保计划的合格担保机构提供担保 （“签名担保”），在为此目的指定的权利代理人的主要办公室或办公室办理。版权代理人和公司均无义务就以下事项采取任何行动 转让、拆分、合并或交换任何此类交出的权利证书，直到注册持有人正确填写并正式签署了此类权利反面以转让形式包含的证书 附有签名保证的证书以及权利代理合理要求的其他文件。因此，在不违反第 4 (b) 条第 7 (e) 款的前提下，权利代理人应， 本协议第14节和第24节，根据要求会签并向有权获得权利的人交付权利证书或权利证书（视情况而定）。公司可能要求 支付足以支付与权利证书的任何转让、分割、合并或交换相关的任何税收或政府费用的款项。如果且在公司要求的范围内

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支付任何此类税款或费用，公司应立即向版权代理人发出书面通知，版权代理人没有义务交付任何权利证书，除非 并且直到它确信所有此类款项已支付，权利代理人应将其收取的任何款项转交给公司或公司通过书面通知指定的人员。权利代理人没有职责或 有义务根据本协议对权利持有人采取任何行动，要求该权利持有人支付适用的税款和/或费用，除非权利代理人确信所有此类税收和/或收费 已付款。

(b) 在公司和权利代理人收到令他们合理满意的损失证据后， 盗窃、销毁或损坏有效的权利证书，如果丢失、被盗或损坏，则赔偿，包括未结罚款担保金或令其满意的担保，以及向公司和权利代理人赔偿 在所有合理的附带费用中，在向版权代理人交出并注销权利证书后，公司将签发一份内容相似的新版权证书交给版权代理人 反签名并交付给注册所有者以代替因而丢失、被盗、销毁或残损的权利证书。

第 7 节权利的行使；行使价格；权利到期日。

(a) 在遵守本协议第 7 (e) 节的前提下，任何权利证书的注册持有人均可行使权利 以此为证（除非此处另有规定，包括但不限于第 7 (c) 节第 9 (c) 节中规定的行使权限制， 在交出权利证书后的分发日期之后的任何时候，全部或部分第 11 (a) (iii) 条和第 23 (a) 节（本协议第11（a）（iii）条和第 23（a）节），包括选择购买的形式和 证书背面正确填写并正式签发给主要办公室的权利代理人或为此目的指定的权利代理人办公室的权利代理人，并附上签名保证书和其他文件 正如权利代理人可能合理要求的那样，同时支付普通股（或其他证券、现金或其他资产，视情况而定）总单位数的总行使价 然后，可以在 (i) 最终到期日营业结束之前；(ii) 按本协议第 23 节的规定赎回权利的时间最早之前行使交出的权利； (iii) 根据本协议第 24 节交换此类权利的时间；以及 (iv) 根据此类协议完成涉及公司的任何合并或其他收购交易 如本协议第 13 (e) 节所述，权利终止时间（在 (i)、(ii)、(iii)、(iii) 和 (iv) 中最早的被称为 “到期日期”）。

(b) 行使权利后每股普通股的行使价最初应为商数 (i) 170.00 美元除以 (ii) 一万美元，应根据本协议第 11 节和第 13 (a) 节的规定不时进行调整，并应以合法货币支付 根据本协议第 7 (c) 节，美国。

(c) 收到权利证书后 代表可行使的权利，附上购买选择的形式和正确填写和正式签署的证书，同时就每项行使的权利支付行使价

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按下文规定购买普通股（或其他股票、证券、现金或其他资产，视情况而定）的单位，金额等于任何适用的转让税或 根据本协议第9（e）节，权利证书持有人必须支付的费用，在遵守本协议第20（m）条的前提下，权利代理人应立即立即付款 (i) (A) 向过户代理人索取普通股（如果版权代理人是此类股票的过户代理人，则提供普通股证书），以了解要购买的普通股总数以及 公司特此不可撤销地授权其过户代理人遵守所有此类请求，或者 (B) 如果公司选择将行使本协议下权利时可发行的普通股总数存入 存托代理人，向存托代理人索取代表待购买普通股数量的存托凭证（在这种情况下，此类收据代表的普通股证书应为 由过户代理人存入存托代理人），公司应指示存托代理人遵守此类要求，（ii）向公司索要支付的现金金额（如果有）以代替部分股份 根据本协议第14节，(iii) 在收到此类证书或存托凭证后，安排将该等证书或存托凭证交付给注册于的此类权利证书的注册持有人，或根据其订单 该持有人可能指定的一个或多个姓名，以及（iv）在收到此类现金后，向该权利证书的注册持有者交付此类现金（如果有），或按其命令交付。行使价（如此类金额）的支付可能是 根据本协议第 11 (a) (iii) 条进行扣款）应以现金、经认证的银行支票或银行汇票、电汇、电子转账或支付给公司订单的汇票支付。如果 根据本协议第11（a）条，公司有义务发行公司的其他证券，支付现金和/或分配其他财产，公司将做出一切必要安排，以便此类其他证券，现金 和/或其他财产可供权利代理人在必要时分配，以遵守本协议的条款，在收到此类证券之前，权利代理人对此类证券不承担任何责任或义务， 现金和/或财产。公司保留在触发事件发生之前要求在行使任何权利时行使多项权利的权利，以便仅发行整股普通股。

(d) 如果任何权利证书的注册持有人行使的权利少于由此证明的所有权利，则新的权利 权利代理人应签发证明与尚未行使的权利等同权利的证书，并交付给以可能的姓名注册的此类权利证书的注册持有人，或根据其命令交付给该权利证书的注册持有人 由该持有人指定，但须遵守本协议第 14 节的规定。

(e) 不管怎样 在本协议中，与之相反的是，自翻转事件发生之日起和之后，(i) 收购人的收购人或关联人，(ii) 收购人的受让人实益拥有的任何权利 在收购人成为收购人之后成为受让人的收购人（或任何此类关联人），或（iii）在收购人之前成为受让人的收购人（或任何此类关联人）的受让人 同时收购方成为收购人并根据 (A) 收购人（或任何此类关联人）向股权持有人的转让（不论是否作为对价）获得此类权利 此类收购人（或任何此类关联人）的权益，或与收购人（或任何此类关联人）有任何持续的有关转让的书面或口头计划、协议、安排或谅解的人的权益 权利或 (B) 董事会已确定为计划一部分的转让，

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以避免本第 7 (e) 条为主要目的或效果的协议、安排或谅解无效，无需采取任何进一步行动， 并且无论是根据本协议的任何条款还是其他规定，此类权利的持有人均不对此类权利拥有任何权利。在这种情况下，公司应以书面形式通知版权代理人 第 7 (e) 节适用，应尽一切合理努力确保本第 7 (e) 节和第 4 (b) 节的规定得到遵守，但两者都不是 由于公司未能就收购人或任何人做出任何决定，公司或权利代理人对任何权利持有者承担任何责任（不限制本协议下权利代理人的权利） 其关联人或本协议下的受让人。

(f) 尽管本协议中有任何相反的规定，但权利也不 代理人和公司均没有义务在发生本第 7 节所述的任何涉嫌行使时，对注册持有人采取任何行动，除非该注册持有人有 (i) 正确填写并妥善签订了以购买选择权形式载列的证明书，该证书背面载列于为行使此类行使而交出的权利证书的背面；(ii) 提供了此类额外证据 作为公司或权利代理人的受益所有人（或前受益所有人）或其关联人的身份，应合理要求。

(g) 除本协议中明确规定在本协议终止后仍然有效的条款外，本协议应于 到期日之前以及根据本协议行使、赎回或交换所有未偿权利的时间中以较早者为准。

第 8 节权利证书的取消和销毁。

为行使、转让、分割、合并或交换而交出的所有权利证书如果交还给 公司或其任何代理人应交付给版权代理人取消或以取消的形式交付，或者，如果移交给版权代理人，则应由其取消，除非另有明确规定，否则不得签发任何权利证书来代替 本协议的任何条款允许。公司应向版权代理人交付公司购买或收购的任何其他权利证书，供其取消和撤销，权利代理人应据此取消和撤销 但行使时除外.权利代理人应向公司交付所有取消的权利证书，或应公司的书面要求销毁此类取消的权利证书，费用由公司承担， 在这种情况下，应向公司交付一份由版权代理人签发的销毁证书。根据本第 8 节取消和/或销毁权利证书将由权利机构执行 代理在其正常业务过程中并根据适用法律行事。

第 9 节股本的预留和可用性。

(a) [故意省略]。

(b) 只要普通股（以及触发事件发生后的其他证券，如果有）是可发行的，并且 行使权利后可交割的可在任何国家证券交易所上市，公司应尽最大努力在权利可行使之日起和之后争取所有股份（和其他证券，如果有） 保留用于此类发行的股票，在进行此类交易时收到正式发行通知后，将在该交易所上市。

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(c) 如果公司需要根据该法提交注册声明 对于行使权利时可购买的证券，则公司应尽其商业上合理的努力，(i) 在公司根据本协议确定行使权利时交割的对价的翻转事件发生后的最早日期之后，尽快准备和归档，或者在分发后根据法律要求尽快准备和归档 日期（视情况而定），(ii) 使此类注册声明在提交后尽快生效，以及 (iii) 使该注册声明保持有效（并包括 招股说明书始终符合该法的要求），直到（A）该注册声明所涵盖证券的权利不可再行使之日以及（B）到期日（以较早者为准）。 公司还应根据各州的证券法或 “蓝天法” 采取与行使权利有关的适当行动，或确保遵守这些法律。公司可能暂时 在本第 9 (c) 节第一句第 (i) 款规定的日期后不超过九十 (90) 个日历日内，暂停权利的行使，以便做好准备和 提交此类注册声明并允许其生效。在任何此类暂停后，公司应发布公开公告（并应立即向权利代理人发出书面通知），说明权利的可行性 已暂时中止，并在暂停生效时发布公告。此外，如果公司确定在分发日期之后需要提交注册声明，并且未发生翻转事件，则公司可以暂时中止（并应立即向权利代理人发出书面通知）权利的行使，直到注册声明出具为止 宣布生效。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果未获得该司法管辖区的必要资格或豁免，则不得在任何司法管辖区行使权利， 适用法律不允许这样做，或者如果需要，不得宣布注册声明生效。

(d) 公司应采取必要行动，确保所有普通股（以及，在普通股发生后） 触发事件、行使权利时交付的其他证券（如果有）在交付此类股票和/或其他证券的证书（须支付行使价）时，应获得正式和有效的授权，以及 已发行，已全额付清，不可评税。

(e) 公司应在到期应付款时支付， 与发行或交付权利证书以及任何普通股和/或其他证券（如果有）行使权利时可能需要支付的任何及所有转让税和政府费用。该公司 但是，不得要求缴纳向除普通股和/或其他证券（如果有）以外的人转让或交付权利证书，或发行或交付普通股和/或其他证券（如果有）可能应缴的任何税款或费用， 就权利证书注册持有人的姓名以外的姓名而言，该权利证明已交出行使的权利，或以其他名义签发或交付任何普通股和/或其他证券（如果有）证书 在已缴纳任何税款之前（任何此类税款应由此类权利证书的持有人在退保时缴纳）或直到向注册持有人缴纳任何权利为止 公司对无需缴纳此类税款或收费感到满意。

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第 10 节普通股记录日期.

行使权利时以其名义签发普通股和/或其他证券证书（如果有）的每个人 无论出于何种目的，均应被视为已成为由此代表的此类普通股（和/或其他证券，如果有）的记录持有者，且此类证书的日期应为权利证书的证明日期 此类权利已正式交出并支付了行使价（以及所有适用的转让税）；但是，前提是此类退出和付款的日期是普通股（和/或其他）的日期 公司的证券（如果有）转让账簿已关闭，该人应被视为在下一个工作日成为此类股票（部分或其他股票）的记录持有者，且此类证书的日期应在下一个工作日 公司的普通股（和/或其他证券，如果有）转让账簿已开放。在行使由此证明的权利之前，权利证书的持有人无权获得公司股东的任何权利 对于可行使权利的股票或其他证券，包括投票权、获得股息或其他分配权或行使任何先发制人的权利，并且无权收到任何通知 公司的任何程序，除非此处另有规定。

第 11 节。调整运动 股价、数量和种类或权利数量。

行使价、每项权利所涵盖证券的数量和种类 根据本第11节的规定，未决权利的数量可能会不时进行调整。

(a) (i) 如果公司在本协议发布之日之后的任何时候宣布普通股股息 普通股，（B）拆分或细分已发行普通股，（C）将已发行普通股合并为较少数量的股份，或（D）以普通股的重新分类发行其任何股本 股票（包括与公司为持续经营或存续实体的合并或合并相关的任何此类重新分类），除非本第 11 (a) 节另有规定，以及 本协议第 7 (e) 节，然后是该股息的记录日期或此类细分、合并或重新分类的生效之日有效的行使价，以及该股权的数量和种类 在该日期可发行的普通股或股本（视情况而定）应按比例进行调整，以便在此之后行使的任何权利的持有人有权在支付行使价后获得当时的行使价 影响，普通股或股本的单位总数和种类（视情况而定），如果此类权利是在公司普通股转让账簿的日期之前和时间行使的 如果持仓，该持有人本应在行使时拥有所有权，并有权通过此类股息、细分、合并或重新分类获得股息。如果发生事件，则需要在这两个条件下进行调整 本协议第 11 (a) (i) 节和第 11 (a) (ii) 节，本第 11 (a) (i) 条规定的调整应是对本协议第 11 (a) (i) 条的补充和应作出 在此之前，根据本协议第 11 (a) (ii) 条进行的任何调整。

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(ii) 在遵守本协议第 24 节的前提下，在 如果任何人单独或与其关联人一起成为收购人（此类事件首次发生，即 “Flip-In 事件”），则每位权利持有者（除外 如下文和本协议第7（e）节所规定）此后有权在行使时获得等于（A）当时普通股单位的行使价乘以等于（A）当时的普通股单位行使价乘以的价格 乘以 (B) 一万，乘以 (C) 根据本协议条款可以行使权利的普通股单位数，以代替原本可收取的普通股的数量 行使，普通股数量等于（x）乘以（A）当时普通股单位的行使价乘以（B）一万股普通股的行使价，乘以（C）的数量得出的结果 在翻转活动前夕可以行使权利的普通股的单位，并将该产品除以（y）普通股每股当前市场价格的50％ 此类倒入事件（此类股份数目为 “调整份额”）的日期；但是，前提是与根据本协议进行的任何活动相关的日期 第 11 (a) (ii) 条，任何权利持有人均无权获得普通股，这将导致该持有人及其关联人成为触发百分比的受益所有人 或当时流通的普通股中的更多股份（或者，如果是现有持有人，则成为一股或多股普通股的受益所有人）。如果持有人愿意，但前一附带条件除外 句子，有权在行使权利时获得一定数量的股份，否则该持有人及其关联人将成为触发百分比或更多触发百分比的受益所有人 当时流通的普通股（或者，如果是现有持有人，则成为一股或多股普通股的受益所有人）（此类股票，即 “过剩股份”），那么，董事会可以在以下方面进行选择 其自行决定在适用于公司的法律或命令允许的范围内，除了获得此类超额股份外，该持有人将仅有权获得一定金额的现金，或根据公司的选择，获得票据或 其他债务在九（9）个月内到期的证据，本金等于行使之日交易日营业结束时普通股的当前市场价格乘以 本来可以向该持有人发行的超额股份的数量。公司应向权利代理人提供书面通知，说明任何此类收购人、关联人或任何一方的被提名人或受让人的身份 前述内容，权利代理人可以依赖此类通知履行其在本协议下的职责，并应被视为对任何此类收购人、关联人或任何一方的被提名人或受让人的身份一无所知 前述情况，除非收到此类通知。

(iii) 如果普通股的数量 经成立证书授权，但未流通或留作行使权利以外目的发行的股票，不足以允许按照以下规定全面行使权利 本协议第 11 (a) (ii) 节，董事会应在适用法律允许的范围内，成立证书以及公司当时有效的协议或文书 (A) 确定 超过 (1) 行使权利时可发行的调整股份的价值（“当前价值”）高于（2）行使价（该超出部分为 “利差”）和（B） 尊重每项权利（受本协议第7 (e) 节的约束），做出适当规定以取代部分或全部权利

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行使权利并支付适用的行使价后的调整份额，(1) 现金，(2) 行使价的降低，(3) 股份或部分股份 本公司的优先股或其他股权证券（包括优先股的股份或股票单位，董事会已确定其价值或经济权利与普通股基本相同）（例如 股权证券股份在此处称为 “普通股等价物”），（4）公司的债务证券，（5）其他资产或（6）上述各项的任意组合，其总价值等于 当前价值（减去行使价的任何减少金额），前提是董事会根据董事会选择的全国认可的投资银行公司的建议确定了该总价值；前提是， 但是，如果公司在 (x) 首次发生翻转事件后的三十 (30) 个日历日内没有根据上述 (B) 条做出足够的准备以实现价值，(y) 赎回期到期日期（x）和 (y) 在此处称为 “翻转触发器”，以较晚者为准 日期”），则公司有义务在必要和适用法律允许的范围内交付公司在股票收购日（并仍然有效）生效的任何协议或文书 一方在交出行使权利后，在不要求支付行使价的情况下，普通股（在可用范围内），然后在必要时支付公司的现金、普通股或其他股权证券、债务 公司的证券、其他资产或其任何组合，其总价值等于价差。

如果，在 发生翻盘事件时，董事会本着诚意认定，在行使全部权利后，很可能会批准发行足够的额外普通股， 那么如果董事会这样选择，则可以在必要的范围内延长上述三十 (30) 个日历日期限，但不得超过一百二十 (120) 个日历日 截止触发日期，以便公司可以寻求股东批准，批准此类额外普通股（如期限可能延长），即 “替代” 时期”）。在公司确定应根据本第 11 (a) (iii) 条的上述规定采取行动的范围内，公司 (aa) 应提供，前提是 本协议第7（e）节规定，此类诉讼应统一适用于所有未决权利，并且（bb）可以在替代期到期之前暂停权利的行使，以寻求此类权利 股东批准此类增发股份的授权和/或根据本第 11 (a) (iii) 节第二句决定适当的分配形式并确定价值 其中。如果出现任何此类暂停，公司应发布公告，声明权利的行使权已暂时中止，并在暂停期结束时发布公告 效果（将此类公告立即书面通知版权代理人）。就本第 11 (a) (iii) 节而言，每股调整股的价值应为触发日普通股每股的当前市场价格，任何普通股等价物的价值应视为等于该日普通股每股的当前市场价格。董事会可以制定程序来分配 根据本第 11 (a) (iii) 条在权利持有人行使权利时获得普通股的权利。

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(b) 如果公司确定了发行权利的记录日期（不是 向所有普通股持有人提供权利）、期权或认股权证，使他们有权认购或购买（期限将在该记录日期后的四十五（45）个日历日内到期）普通股（或具有相同权利的股票， 特权和优惠，例如普通股（“等价普通股”）或按每股普通股价格或每股等值价格转换为普通股或等价普通股的证券 普通股（或每股转换价格，如果证券可转换为普通股或等价普通股）低于该记录日普通股每股的当前市场价格，行使价将在之后生效 此类记录日期应通过将该记录日前有效的行使价乘以分数来确定，分数的分子应为该记录日已发行的普通股数量，再加上 普通股数量，即拟发行普通股和/或等价普通股总数的总发行价格（和/或可转换证券的初始转换总价格） 已发行）将以该当前市场价格购买，其分母应为该记录日期已发行的普通股数量，加上普通股和/或等价普通股的额外数量 供认购或购买（或所发行的可转换证券最初可兑换成此种证券）。如果此类认购价格可以通过交付对价来支付，则对价的全部或部分可能采用的形式不是 现金，此类对价的价值应由董事会决定，董事会应在向权利代理人提交的声明中描述董事会的决定，并对权利代理人和权利持有人具有约束力。普通股股票 就任何此类计算而言，由公司拥有或为公司账户持有的将不被视为未清偿债务。只要确定了这样的记录日期，并且如果此类权利、选择权或 认股权证不是这样发行的，行使价应调整为在未确定该记录日期的情况下本应生效的行使价。

(c) 如果公司确定了向所有普通股持有人分配的记录日期（包括任何此类分配 与公司为持续经营或存续实体的合并或合并有关）债务证据、现金（从公司收益或留存收益中定期派发的现金分红除外）、资产 （以普通股支付的股息除外，但包括普通股以外的任何股票应付的股息）或认购权或认股权证（不包括本文第11（b）节中提及的认股权证），然后，在每股中 在这种情况下，在该记录日期之后生效的行使价应通过将该记录日期之前有效的行使价乘以分数来确定，分数的分子应为每股当前市场价格 在该记录日期的普通股，减去公允市场价值（由董事会真诚确定），其决定应在向权利代理人提交的声明中描述，并对权利代理人和持有人具有约束力 待分配的现金、资产或负债凭证部分的权利，或适用于普通股的此类认购权或认股权证的权利（分母应为每股当前市价） 普通股的份额。只要确定了这样的记录日期，就应依次进行此类调整，如果未进行此类分配，则应将行使价调整为本应采用的行使价 如果未确定此类记录日期，则生效。

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(d) 就本协议项下的任何计算而言，进行的计算除外 根据本协议第11 (a) (iii) 条，发行人在任何日期的每股普通股（或类似股权）的 “当前市场价格” 应被视为每日平均值 此类普通股（或其他证券）在紧接该日期之前的连续三十（30）个交易日的每股收盘价，但不包括该日期，用于计算的依据 本协议第11 (a) (iii) 条，任何日期普通股每股的 “当前市场价格” 均应视为十股普通股每股每日收盘价的平均值 (10) 紧随其后的连续交易日，但不包括该日期；但是，前提是如果发行人的普通股（或其他证券）的当前市场价格是在交易日期间确定的 该普通股（或其他证券）发行人宣布（A）此类普通股（或其他证券）的股息或分派之后的期限，该普通股（或其他证券）的股息或分配，以此类普通股（或其他证券）或证券的股份支付 可转换为此类普通股（或其他证券）（权利除外）的股份，或 (B) 此类普通股（或其他证券）的任何细分、组合或重新分类，以及 此类股息或分配的除息日，或此类细分、合并或重新分类的记录日期，不得在必要的三十股息开始之前发生 (30) 如上所述，交易日或十 (10) 个交易日时段，然后，在每种情况下，应根据董事会的善意决定，适当调整 “当前市场价格”，以考虑到任何交易 在该除息日或记录日之前的时期内。发行人每天普通股（或其他证券）的每股收盘价应为常规最后的销售价格，或者，如果 在该日不进行此类出售，收盘价和要价的平均值，无论哪种情况，均按主合并交易报告系统中报告的有关上市或获准交易的证券计算 纽约证券交易所，如果此类普通股（或其他证券）未在纽约证券交易所上市或获准交易，则按照主要国家证券上市证券的主体合并交易报告系统中报告的此类普通股（或其他证券） 此类普通股（或其他证券）上市或获准交易的交易所，或者，如果此类普通股（或其他证券）未在任何国家证券交易所上市或获准交易，则为最后一次上市的交易所 价格，如果未按此报价，则为场外交易市场或当时使用的其他报价系统中高出价和低要价的平均值，或者（如果有） 此类组织不报价此类普通股（或其他证券）的平均收盘价和要价，由专业做市普通股（或其他证券）的做市商提供的收盘价（或其他证券） 由董事会选出。如果在任何此类日期没有做市商在该类普通股（或其他证券）上市，则应使用董事会善意确定的该日此类股票的公允价值。如果发行人的股票 普通股（或其他证券）未公开持有或未如此上市或交易，每股 “当前市场价格” 是指董事会真诚确定的每股公允价值，董事会应确定为 在向版权代理人提交的声明中描述，对于所有目的均为决定性的。就本协议的所有目的而言，每股普通股的当前市场价格将等于每单位普通股的当前市场价格 普通股的份额除以一万。

(e) 尽管此处有任何相反的规定，但演习中未作任何调整 除非此类调整要求行使价至少增加或减少百分之一（1％），否则价格是必需的；前提是， 但是，由于这个原因而进行的任何调整 无需制定第 11 (e) 节，应延续下去，并在随后的任何调整中予以考虑。本第 11 节下的所有计算均应以最接近的计算方式进行

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美分或最接近的普通股单位或任何其他股份或证券的单位（视情况而定）。尽管有第一句话 第 11 (e) 节，自交易之日起 (i) 三 (3) 年后，不得进行本第 11 节所要求的调整，以较早者为准 (ii) 到期日期。

(f) 如果是根据第 11 (a) (ii) 条进行调整的结果，或 本协议第13（a）节，此后行使的任何权利的持有人都有权获得除普通股以外的任何股本，此类其他股份的数量应不时进行调整 时间和条件尽可能与第 11 (a)、(b)、(c)、(e)、(g)、(h)、(i) 条中有关普通股的条款几乎相同， (j)、(k) 和 (m)，以及本协议第7、9、10、13和14节中关于普通股的规定应以同样的条款适用于任何此类其他股票。

(g) 本公司在根据本协议对行使价进行任何调整后最初发布的所有权利将作为证据 按调整后的行使价购买行使权利时可不时购买的普通股单位数量的权利，所有股数均可根据本文规定进行进一步调整。

(h) 除非公司根据本协议第11 (i) 条行使了选举权，否则对每人行使了选择 根据本协议第 11 (b) 节和第 11 (c) 节的计算结果调整行使价，在进行此类调整之前尚未履行的每项权利均应 此后，证明有权按调整后的行使价购买普通股单位数（以最接近的单位计算），其计算方法为 (i) 乘以 (A) 普通股单位数 在本次调整前夕受权利保护的股票除以 (B) 行使价调整前夕生效的行使价，以及 (ii) 将如此获得的产品除以有效的行使价 在行使价进行此类调整后立即生效。

(i) 公司可以在调整之日或之后选择调整日期 行使价格，调整权利数量，代替对行使权利时可购买的普通股单位数进行任何调整。调整权利数量后每项未偿还的权利应为 可根据调整前夕可行使权利的普通股单位数量行使。在调整权利数量之前记录在案的每项权利均应成为该权利数量 （按最接近的万分之一计算），计算方法是将行使价调整前夕有效的行使价除以行使价 行使价调整后立即生效。公司应公开宣布其当选情况（并立即以书面形式通知版权代理人），以调整权利数量，注明权利的记录日期 调整，以及要进行的调整量（如果当时已知）。该记录日期可以是调整行使价的日期或之后的任何一天，但是，如果权利证书已经签发，则至少应为 比此类公告发布之日晚十 (10) 个日历日。如果已颁发权利证书，则在根据本第 11 (i) 条每次调整权利数量后，公司 应尽快根据公司的选择，（A）安排在记录日期向权利证书记录持有人分发权利证书作为证据，但须遵守第 14 条 在本协议中，此类持有人因此类调整而有权获得的额外权利，或 (B) 安排向此类登记持有人分配以作为替代

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并替换此类持有人在调整之日之前持有的权利证书，并在交出权利证书后，如果公司要求，提供新的权利证书，以证明所有权利 此类持有人在调整后有权获得的权利。待分发的权利证书应按本文规定的方式签发、签发和会签（并可由公司选择带有调整后的款项） 行使价），并应在公告中规定的记录日期以权利证书记录持有者的名义登记。

(j) 无论行使价或行使时可发行的普通股数量有任何调整或变动 权利、此前及之后发行的权利证书可以继续表示行使价以及在本协议下发行的初始权利证书中表示的证券数量和种类。

(k) 在采取任何可能导致调整的行动之前，将行使价降低到当时的股票面值（如果有）以下 对于行使权利后可发行的普通股，公司应采取任何必要的公司行动，以使公司能够按调整后的行使价（视情况而定）有效合法地发行全额支付和不可评估的普通股或其他证券。

(l) 在本第 11 节要求使行使价调整生效的任何情况下 自特定事件的记录日期起，公司可以选择将向在该记录日期之后行使的该数量普通股（或其单位）的任何权利的持有人的发行推迟到该事件发生之后，以及 本公司的其他股本或证券（如果有），在行使基础上可发行的公司普通股和其他股本或证券（如果有）的数量之上进行此类行使后可发行的其他股本或证券（如果有） 行使调整之前有效的价格（并应立即向权利代理人提供此类选择的书面通知）；但是，前提是公司应向该持有人交付到期账单或其他适当工具 证明该持有人有权在需要进行此类调整的事件发生时获得此类额外股份（部分或其他股份）或证券。

(m) 尽管本第 11 节中有任何相反的规定，但在分发日期之前，公司 除了本第 11 节明确要求的调整外，有权对行使价进行此类调整，前提是董事会确定 (i) 对行使价的任何 (i) 合并或细分 普通股，（ii）以低于当前市场价格完全以现金形式发行任何普通股，（iii）完全以现金发行普通股或根据其条款可转换为或证券的现金 可兑换普通股，(iv) 股票分红或 (v) 本第 11 节所述的权利、期权或认股权证的发行，此后公司不得向普通股持有人发行 应向此类股东纳税。

(n) 在分配日期和股票收购日期中以较早者为准，并且只要有 未决权利（根据本协议第7（e）条无效的权利除外），公司不得（i）与任何其他人（公司的子公司除外）合并为 本协议第 11 (o) 条未禁止的交易），(ii) 在交易中与任何其他人（本公司的子公司除外）合并或合并为其他任何人（本公司的子公司除外）

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本协议第 11 (o) 节未禁止的），或 (iii) 通过一项或一系列交易出售或转让（或允许任何子公司出售或转让） 关联交易、资产、现金流或盈利能力合计超过公司及其子公司（整体）的资产、现金流或盈利能力的50％以上流向任何其他人或个人（本公司或其任何一方除外） 子公司参与一项或多项交易（本协议第11（o）条均未禁止的交易），如果（A）在此类合并、合并、出售或转让时或之后立即存在任何权利、认股权证或 其他未偿还的票据或证券或已生效的协议，这些协议将大幅减少或以其他方式取消权利计划提供的利益；或 (B) 在此之前、同时或之后 合并、合并、出售或转让，就本协议第13（a）条而言，构成或将要构成 “翻转方” 的个人的股东应已获得权利分配 以前由该人或其任何关联人拥有；但是，本第 11 (n) 条不得影响本公司任何子公司与或其任何关联人合并、合并或合并的能力 向本公司的任何其他子公司出售或转让资产或盈利能力。

(o) 在较早的时间之后 分发日期和股票收购日期，只要任何权利尚未到期（根据本协议第7（e）条无效的权利除外），除非允许，否则公司不得 本协议第 23 节、第 24 节或第 28 节采取（或允许任何子公司采取）任何行动，前提是采取此类行动时可以合理预见的是 行动将大幅减少或以其他方式取消权利本应提供的好处。

(p) 尽管如此 如果公司在本协议发布之日之后和分配日之前的任何时候，(i) 宣布以普通股支付的已发行普通股的股息，则本协议中任何与本协议相反的内容 股票，（ii）细分普通股的已发行股份，（iii）将普通股的已发行股份合并为较少数量的股份，或（iv）在普通股的重新分类中发行其任何股本 股票（包括与公司为持续或存续实体的合并或合并相关的任何此类重新分类），然后是与当时已发行或已发行的每股普通股相关的权利数量或 此后但在分配日期之前交付的，应按比例进行调整，使此后在任何此类事件发生后与每股普通股相关的权利数量等于乘以后获得的结果 在该事件发生前夕与每股普通股相关的权利数量按一小部分计算，其分子应为事件发生前夕已发行的普通股总数，以及 其分母应为此类事件发生后立即发行的普通股总数。应进行本第 11 (p) 节中规定的调整 每当宣布或支付此类股息或进行此类细分、合并或重新分类时，依次进行。如果事件发生，则需要根据本协议第 11 (a) (ii) 节进行调整，以及 本第 11 (p) 节，本第 11 (p) 节中规定的调整应是补充的，在根据要求进行任何调整之前 至本协议第 11 (a) (ii) 节。

第 12 节。调整后证书 行使价或股票数量。

每当按照第 11 节的规定进行调整时，或 根据本法第13节, 公司应 (a) 立即准备一份列明此类调整的证书和一份简报,

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合理详细地陈述导致此类调整的事实和计算，(b) 立即向版权代理人提交副本，并向普通股的过户代理人提交副本 此类证书，以及 (c) 如果已确定分发日期，则根据本协议第 27 节将其简要摘要邮寄给每位权利证书持有者。尽管有前述句子， 公司未能作出此类认证、发出此类通知或邮寄此类摘要不得影响此类调整要求的有效性或效力。根据以下规定进行的任何调整 本协议第11节或第13节自引起此类调整的事件发生之日起生效。权利代理人应受到充分保护，可以依赖任何此类证书和 其中包含的任何调整，除非收到此类证书，否则对此类调整不承担任何义务或责任，也不得被视为知情。

第 13 节。合并、合并或出售或转让资产、现金流或盈利能力。

(a) 如果在股票收购之日之后直接或间接地，(i) 公司与或 与任何其他个人（在本协议第 11 (o) 条未禁止的交易中与本公司的子公司除外）合并，并且公司不是此类人的持续或幸存实体 合并或合并，(ii) 任何个人（本协议第 11 (o) 条未禁止的交易中的公司子公司除外）与或进行股份交换，或与或合并 变成、公司和本公司应是此类合并或合并的持续或尚存实体，对于此类股票交换、合并或合并，所有或部分已发行普通股将被转换 转入或交换任何其他人的股票或其他证券或现金或任何其他财产，或 (iii) 公司通过一项或多笔交易出售或以其他方式转让（或其一家或多家子公司出售或以其他方式转让）， 资产、现金流或盈利能力合计占公司及其子公司（整体）的资产、现金流或盈利能力的50％以上（本公司或公司任何子公司除外） 或更多本协议第 11 (o) 条未禁止的交易）（股票收购日之后本第 13 (a) 节第 (i)、(ii) 或 (iii) 条所述的任何事件，a “Flip-Over Event”），然后，在每种情况下，都应做出适当的规定，以便：（i）除本协议第7（e）节另有规定外，每位权利持有者在权利到期时除外 赎回期，在行使赎回期后，将有权获得等于（A）普通股单位当时的行使价乘以（B）万股乘以（C）的数量 然后可以根据本协议条款行使权利的普通股单位，以代替行使时应收的普通股单位数，即经有效授权和发行的数量， 已全额支付、不可估值和可自由交易的Flip-Over Stock股票，不受任何留置权、抵押权、优先拒绝权或其他不利索赔的约束，其结果应等于获得的结果 乘以 (x) 将 (1) 当时每单位普通股的行使价乘以 (2) 一万，乘以 (3) 前一天可以行使权利的普通股单位数 到翻转活动，并将该产品除以该翻转股票完成之日每股当前市场价格（根据本协议第11（d）（A）条确定）的（y）50％ 事件；(ii) 此后，此类翻转方应对本协议规定的公司的所有义务和职责负责，并应根据此类翻转事件承担公司的所有义务和责任；(iii) 期限 此后，“公司” 应被视为指此类内容

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Flip-Over Party，其特别意图是本协议第 11 节的规定仅适用于此类翻转方 翻转活动；(iv) 此类翻转方应采取与之相关的措施（包括保留足够数量的翻转股票） 完成任何必要的交易，以确保本协议的规定随后尽可能合理地适用于其行使后可交割的普通股 权利；以及 (v) 本协议第 11 (a) (ii) 节的规定在任何翻转事件首次发生后均不起作用。

(b) “翻身派对” 是指：

(i) 就第一句第 (i) 条或第 (ii) 条所述的任何交易而言 本协议第13（a）节，在该等股份交换、合并或合并中将普通股转换为或交换的任何证券的发行人，如果没有这样发行证券， 作为此类股份交换、合并或合并的另一方的人；以及

(ii) 就任何情况而言 本协议第 13 (a) 节第一句第 (iii) 款所述的交易，即根据该交易获得最大部分资产、现金流或盈利能力的一方当事人 一笔或多笔交易；

但是，前述第 (i) 或 (ii) 款所述的任何此类情况下 第 13 (b)、(1) 条，如果该人的普通股当时不在，并且在过去的十二 (12) 个日历月内没有连续持有《交易法》第 12 条， 并且该人是另一人的直接或间接子公司，该人的普通股（或类似股权）已经注册并已注册，“Flip-Over “当事方” 应指该其他人；以及 (2) 如果该人直接或间接地是多人的子公司，则其中两股或多人的普通股（或类似股权）现在和过去都是 注册的 “Flip-Over Party” 是指总市值最高的普通股发行人中的任何人。

(c) 除非 Flip-Over Party 有 Flip-Over 活动，否则公司不得完成任何翻转活动 足够数量的未发行或预留发行的翻转股票（或类似股权）的授权股票，以允许根据本第13节全面行使权利，以及 除非在此之前，否则公司和该翻转方应签署并向版权代理人交付补充协议，其中规定了中规定的条款 本协议第13 (a) 条和第13 (b) 节，并进一步规定，在进行任何交换、合并、合并、出售或转让中提及的资产之日后，在可行的情况下尽快进行 根据本协议第13 (a) 节，Flip-Over Party 将：

(i) 准备和提交注册 根据该法案，就权利和行使权利后可购买的证券以适当形式发表声明，并将尽最大努力使该注册声明（A）尽快生效 在此类申报后切实可行，并且（B）在到期日之前仍然有效（招股说明书始终符合该法的要求）；

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(ii) 尽最大努力对权利进行资格认证或注册，以及 在必要或适当的情况下，在行使各州 “蓝天” 法律规定的与权利可行性有关的权利时可购买的证券；以及

(iii) 向权利持有人交付以下方面的历史财务报表 Flip-Over Party 及其各关联公司在所有方面均符合《交易法》表格10的注册要求。

(d) 本第13节的规定应同样适用于连续的交易所， 合并、合并、销售或其他转让。如果翻转事件发生后的任何时候发生，则此前未行使的权利应 此后可按照本协议第 13 (a) 节所述的方式行使。

(e) 尽管本文中包含任何相反的规定，但如果发生任何合并或其他收购 根据公司与任何人之间的合并或其他收购协议（或该等人的一位或多位关联人）之间的合并或其他收购协议涉及本公司的交易，该协议在任何人之前获得董事会批准 成为收购方，本协议及其权利持有人的权利将根据本协议第 7 (a) 节终止。

第 14 节。部分权利和部分股份。

(a) 除非在分发日期之前发放部分权利，否则不得要求公司发行部分权利，如中规定的分发日期所示 本协议第 11 节，或分发证明部分权利的权利证书。代替此类部分权利，应向权利证书的注册持有人支付款项 否则部分权利是可以发行的，现金金额等于整个权利当前市值的相同比例。就本第 14 (a) 节而言，整项权利的当前市场价值应 为该等分割权本应发行之日之前的交易日的收盘价。

(b) 不得要求公司发行普通股的部分股份（作为普通股整数倍数的部分除外） 一个单位的普通股（普通股）、普通股等价物或其他证券在行使权利时或分发证明普通股小数份额的证书（不包括作为一个整数倍数的分数） 普通股）、普通股等价物或其他证券的单位。在公司选举时，普通股每单位的整数倍数可以用存托凭证来证明 根据公司与其选定的存托机构之间的适当协议，前提是该协议规定此类存托凭证的持有人拥有其应得的所有权利、特权和优惠 作为普通股的受益所有人，以此类存托凭证为代表。代替不是普通股、普通股等价物或其他单位整数倍数的普通股小数股 证券，公司应按本协议行使权利证书时向权利证书的注册持有人支付一定金额的现金，金额等于普通股、普通股当前市值的相同部分 股票等价物或此类其他证券。

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就本第 14 (b) 节而言，一股普通股或其他证券（普通股等价物除外）的当前市值应为收盘价 行使之日前一交易日的一股普通股或其他证券（如适用）的价格以及普通股等价物的当前市值应被视为等于普通股等价物的收盘价 行使日期前一交易日的普通股份额。

(c) 权利持有人 除非本第 14 节允许，否则接受权利即明确放弃该持有人在行使权利时获得任何部分权利或任何部分股份的权利。

(d) 每当权利代理人根据本协议支付部分权利或部分股份时，公司 应 (i) 立即准备并向权利代理人交付一份证书，其中应合理详细地列出与此类付款有关的事实以及计算此类付款时使用的价格或公式，以及 (ii) 提供足够的信息 以全额收款的形式向版权代理人提供款项，以支付此类款项。权利代理人可以依赖此类证书，对部分权利的任何付款没有责任，也不会被视为知情 或本协议中与支付部分权利或部分股份有关的任何部分下的部分股份，除非权利代理人收到此类证书和足够的款项。

第 15 节。行动权。

与本协议有关的所有诉讼权，除根据本协议赋予权利代理人的诉讼权外，均归于 权利证书的各自注册持有人（以及分配日期之前的普通股注册持有人）；以及任何权利证书（或在分配日期之前，普通股的任何注册持有人） 股票），未经权利代理人或任何其他权利证书（或在发行日期之前发行普通股）持有人的同意，可以代表该持有人自己并为了该持有人自己的利益，强制执行和 可以对公司或任何其他人提起和维持任何诉讼、诉讼或诉讼，以强制执行该持有人按照规定的方式行使此类权利证书所证明的权利的权利，或以其他方式采取行动 在此类权利证书和本协议中。在不限制前述规定或权利持有者可用的任何补救措施的情况下，明确承认权利持有人在法律上无法就任何侵权行为获得足够的补救 本公司有权具体履行本协议下的义务，并有权要求公司具体履行本协议规定的义务，并对实际或可能违反本协议义务的行为提供禁令救济。

第 16 节权利持有者协议。

每位权利持有人接受该权利，即表示同意并同意公司和权利代理人以及其他所有权利持有者 没错：

(a) 在分配日之前，权利只能在股份转让时转让 与此类权利相关的普通股；

(b) 在分发日期之后，权利证书只能在以下日期转让 版权代理人的登记簿（如果在主要办公室交出）

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为此目的指定的版权代理人，经正式认可或附有适当的转让文书，并附上适当填写和签发的适当表格和证书， 附上签名保证和权利代理人可能合理要求的其他文件；

(c) 受 本协议第 6 (a) 节和第 7 (f) 节，公司和版权代理人可以将以其名义获得权利证书（或在分发日期之前，任何相关的普通证件）视为并对待 股票证书（如果是无凭证普通股，则通过账面记账账户证明此类股票的记录所有权）注册为该凭证及其所证明权利的绝对所有者（尽管如此） 权利证书或任何相关普通股证书上的任何所有权说明或书面说明，如果是普通股的无证股票，则由账面记账账户制作的证明此类股票创纪录所有权的记账账户 无论出于何种目的，除公司或权利代理人）以外的任何人，除本协议第7（e）节最后一句外，均不得要求公司和权利代理人受到任何影响 相反的通知；以及

(d) 尽管此处有任何相反的规定，但公司和权利代理人都不得 由于任何初步或永久禁令或其他命令、法令、判决或裁决（无论是中间的或）而无法履行本协议项下的任何义务而对任何权利持有人承担任何责任 最终）由具有司法管辖权的法院或政府、监管或行政机构或委员会发布，或任何政府机构颁布或颁布的任何法规、规则、规章或行政命令，禁止或 以其他方式限制此类义务的履行；但是，公司应尽商业上合理的努力尽快解除或以其他方式推翻任何此类禁令、命令、法令、判决或裁决 切实可行。

第 17 节。权利证书持有人未被视为股东。

因此，任何权利证书的持有人均无权投票、获得股息或出于任何目的被视为权利证书的持有人 行使所代表的权利后可以随时发行的公司普通股或任何其他证券的数量，也不得将此处或任何权利证书中包含的任何内容解释为授予 向任何权利证书的持有人行使本公司股东的任何权利，或就董事选举或在任何会议上向股东提交的任何事项进行投票的权利，或给予或扣留的权利 同意任何公司行动，或接收会议通知或其他影响股东的行动（本协议第26节规定的除外），或获得股息或认购权或其他方式，直到 此类权利证书所证明的一项或多项权利是根据本协议的规定行使的。

第 18 节。关于版权代理人。

(a) 公司同意根据以下规定，就其在本协议下提供的所有服务向权利代理人支付合理的补偿 费用表将由双方商定，并应权利代理人的要求不时确定其合理开支和律师费以及在谈判、准备工作中产生的支出和其他支出

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本协议的执行、管理、交付和修订以及本协议项下其职责的行使和履行。公司还承诺并同意赔偿版权代理人 使其免受可能支付、产生或遭受的任何损失、责任、损害、判决、罚款、索赔、要求、和解、成本或开支（包括法律顾问的合理费用和开支），或者 它可能成为主体，没有权利代理人的重大过失、恶意或故意不当行为（重大过失、恶意或故意不当行为必须由最终裁定， 对于权利代理人为执行、接受、管理、行使而采取的任何行动，作出的不可上诉的判决） 以及履行本协议规定的职责，包括就任何直接或间接由此引起的责任索赔进行辩护的合理费用和开支，或为行使其在本协议下的权利而支付的合理费用和开支。

(b) 权利代理人应获得授权和保护，对所采取的、遭受的任何行动或与之相关的任何行为不承担任何责任 其在接受和管理本协议以及依据普通股或其他证券的任何权利证书或证书行使和履行本协议项下的职责时不予采纳 公司、转让或转让文书、授权委托书、背书、宣誓书、信函、通知、指示、指示、同意书、证书、陈述或其认为是真实且需要正式签署的其他纸质或文件， 由适当的人执行并在必要时提供保障、核实或承认，或按本法第20节的规定根据律师的建议执行。权利代理人不应被视为拥有 知悉本应根据本协议收到的任何事件，权利代理人应受到充分保护，除非收到此类通知，否则对未能采取相关行动不承担任何责任 书面通知。

(c) 本第 18 节和第 20 节均应 在本协议终止、权利代理人辞职、更换或撤职以及权利的行使、终止和到期后继续有效。

第 19 节。版权代理人的合并、合并或名称变更。

(a) 权利代理人或任何继任权利代理人可能合并或可能与之合并的任何人，或任何 因权利代理人或任何继任权利代理人为当事方的任何合并或合并而产生的人员，或继承权利代理人或任何继任者的股票转让或其他股东服务业务的任何人 权利代理人，应是本协议项下权利代理人的继任者，无需本协议任何一方签署或提交任何文件或采取任何进一步行动；但是，前提是该人是 根据本协议第 21 节的规定，有资格被任命为继任权利代理人。购买版权代理人用于履行转让代理业务的全部或几乎全部资产 就本第 19 节而言，活动应被视为合并或合并。如果当时该继任权利代理人继承本协议设立的代理机构，则任何权利证书 应已会签但未交付，任何此类继任权利代理人均可采用前任权利代理人的会签，并以会签方式交付此类权利证书；如果当时有任何权利代理人 证书不得进行会签，任何继任权利代理人均可在以下地址中会签此类权利证书

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前任的姓名或继任权利代理人的名义；在所有此类情况下，此类权利证书应具有权利证书和本文件中规定的全部效力 协议。

(b) 在任何时候都应更改权利代理人的姓名，此时应更改任何权利证书 本应已签名但未交付，版权代理人可以采用其原来的名称进行会签，并交付以会签方式签名的权利证书；如果当时任何权利证书都不是 会签，权利代理人可以用其原有名称或更改后的名称会签此类权利证书；在所有此类情况下，此类权利证书应具有权利证书和本协议中规定的全部效力 协议。

第 20 节。权利代理人的职责。版权代理人承诺仅履行职责 本协议中明确规定的职责和义务，不得在本协议中解读针对权利代理人的任何暗示责任或义务。权利代理人应履行此类职责和义务，公司和 权利证书或普通股的持有人在接受后即受其约束。

(a) 版权代理人可以 咨询其选定的法律顾问（他们可能是公司的法律顾问），该法律顾问的建议或意见应是对权利代理人的全面和全面授权和保护，权利代理人不得 对它在没有恶意的情况下根据此类建议或意见采取或不采取的任何行动承担责任。

(b) 每当权利代理人在履行本协议下的职责时，均应认为有必要或可取的是，任何事实 或事务（包括任何收购人的身份和 “当前市场价格” 的确定）在采取、遭受或不采取本协议规定的任何行动之前，由公司证明或证实，此类事实或事项 （除非此处特别规定了其他证据），经任何授权官员签署并交付给版权代理人的证书均可被视为确凿的证明和确立；此类证书应为 向权利代理人提供全面和完整的授权和保护，权利代理人对其根据本协议的规定采取、遭受或不采取的任何行动不承担任何责任 这样的证书。如果没有本第 20 (b) 节规定的证书，权利代理人没有义务采取行动。

(c) 根据本协议，权利代理人仅对自己的重大过失、恶意或故意不当行为（严重不当行为）承担责任 疏忽、恶意或故意的不当行为必须由具有司法管辖权的法院的最终判决决定，不得上诉）。尽管此处有任何相反的规定，但在任何情况下都不得 权利代理人应对任何种类的特殊的、惩罚性的、偶然的、间接的或间接的损失或损害承担责任，即使权利代理人已被告知此类损失或损害的可能性，也不管诉讼的形式如何。 尽管本协议中有任何相反的规定，权利代理人在本协议下的任何责任均应限于公司在十二年期间向版权代理人支付的费用金额（但不包括任何报销的费用） (12) 向版权代理人寻求追偿的事件发生之前的日历月。

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(d) 权利代理人不对以下任何陈述承担责任，也不因其任何陈述而承担责任 本协议或权利证书中包含的事实或叙述，或被要求对其进行核实（此类权利证书上的反签除外），但所有此类陈述和叙述现在和应被视为已经 仅由公司制造。

(e) 权利代理人对以下内容不承担任何责任或承担任何责任 本协议的有效性或本协议的执行和交付（权利代理人的应有执行除外）或任何权利证书的合法性或有效性或执行方面的有效性（其会签除外）；也不应 它对公司违反本协议或任何权利证书中包含的任何契约或条件负责；也不对本协议条款所要求的任何调整或计算承担任何责任或责任 本协议第11节、第13节或第24节，或对任何此类调整的方式、方法或金额负责，或对查明是否存在可能导致此类调整的事实负责 要求进行任何此类调整或计算（在实际通知任何此类调整后根据本协议条款和条件行使权利证书证明的权利除外）；也不得通过以下任何法案进行调整 被视为对授权或保留根据本协议或任何权利证书发行的任何普通股作出任何陈述或保证，或任何普通股在发行后是否会被视为作出任何陈述或保证 经有效授权和发放，已全额付清，不可课税。

(f) 权利代理人应 对于公司未能履行与向美国证券交易委员会提交的任何注册声明或本协议相关的任何义务，包括适用法规或法律规定的义务，不承担任何责任或责任。

(g) 如果收到任何持有人的任何书面要求，权利代理人不承担任何义务或责任 与公司任何诉讼或违约有关的权利，包括在不限制前述内容概括性的前提下，启动或尝试启动任何法律或其他程序或向其提出任何要求的任何义务或责任 该公司。

(h) 公司同意履行、执行、确认和交付或促成执行、执行， 承认并交付了权利代理人为执行或履行本协议条款而可能合理要求或要求的所有其他行为、文书和保证。

(i) 特此授权并指示权利代理人接受有关履行本协议下职责的指示 向权利代理人合理认为是授权人员的任何人提供的，并向此类官员申请与其在本协议下的职责有关的建议或指示，此类指示应提供全面授权 对权利代理人和权利代理人的保护不承担任何责任，也不对其根据任何此类官员的指示采取、遭受或不采取的任何行动承担任何责任。任何 权利代理人申请公司的书面指示，权利代理人可以选择以书面形式列出权利代理人根据本协议拟采取、受理或不采取的任何行动，以及 采取此类行动的日期和/或其后或该不作为应生效的日期。根据任何此类官员的最新指示，权利代理人应获得充分的授权和保护，并且不承担任何责任 因为采取了任何行动，遭受了损失

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或权利代理人根据任何此类申请中包含的提议在该申请中规定的日期当天或之后不予采纳，除非在接受任何此类申请之前 行动（如果是遗漏，则为生效日期），版权代理人已收到对此类申请的答复的书面指示，其中具体说明了应采取或不采取的行动。

(j) 权利代理人和权利代理人的任何股东、董事、关联公司、高级管理人员或雇员可以购买、出售或交易任何一项 公司的权利或其他证券，或对公司可能感兴趣的任何交易产生金钱利益，或与公司签订合同或向公司贷款，或以其他方式像不是权利一样充分、自由地行事 本协议下的代理人。此处的任何内容均不妨碍权利代理人以任何其他身份代表公司或任何其他人行事。

(k) 权利代理人可以执行和行使特此赋予其的任何权利或权力，或履行本协议规定的任何职责 对于任何此类律师或代理人的任何作为、不作为、过失、疏忽或不当行为，或由其律师或代理人或通过其律师或代理人进行或通过其律师或代理人所造成的任何损失，权利代理人不承担任何责任或责任 由任何此类作为、不作为、违约、疏忽或不当行为造成，在选择和继续使用这些行为时没有重大过失或恶意（重大过失或恶意必须由具有司法管辖权的法院的最终、不可上诉的判决来裁定）。

(l) 本协议没有条款 如果权利代理人有合理的理由，则应要求权利代理人在履行本协议规定的任何职责或行使权利或权力时花费自有资金或承担风险，或以其他方式承担任何财务责任 认为不能合理地保证此类资金的偿还或对此类风险或责任的充分赔偿。

(m) 对于交给权利代理人行使或转让的任何权利证书，如果该证书所附的证书 转让形式或购买选择形式（视情况而定）要么未正确填写，要么对第 1 条或第 2 条作出了肯定回应，版权代理人不得就以下问题采取任何进一步行动 此类行使或转让的请求未经事先与本公司协商；但是，权利代理人对因本第 20 (m) 条规定的职责而产生的任何延误不承担任何责任。

(n) 权利代理人对公司、任何权利持有人或任何其他人不承担任何利息或收益的责任 版权代理人根据本协议持有的任何款项。

(o) 不得要求权利代理人注意或 被视为已收到有关本协议下任何事件或条件的通知，包括可能需要版权代理人采取行动的任何事件或条件，除非公司特别以书面形式将此类事件或条件通知版权代理人，以及 本协议要求向权利代理人交付的所有通知或其他文书，必须按照本协议第 27 节的规定由权利代理人接收方可生效，如果没有此类信息 如此送达的通知中，版权代理人可以最终假设不存在此类事件或条件。

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(p) 权利代理人在行事时可能依赖并获得充分的授权和保护，或 未能对 (i) 作为证券过户代理尊爵会计划或其他类似的 “签名担保计划” 的成员或参与者的 “合格担保机构” 的任何签名担保采取行动 或补充或取代上述内容的保险计划；或（ii）任何法律、法令、法规或对该等内容的任何解释。

(q) 如果权利代理人认为本协议下或任何通知、指示、指示中存在任何模棱两可或不确定性， 权利代理人根据本协议收到的请求或其他通信、纸质或文件（在通知公司此类模糊或不确定性后）可自行决定不采取任何行动，并应完全采取任何行动 保护本公司、任何权利证书持有人或任何其他人未采取此类行动，且不承担任何责任，除非权利代理人收到公司签署的书面指示 消除了这种模棱两可或不确定性，令版权代理感到满意。

第 21 节变更 版权代理。

权利代理人或任何继任权利代理人均可辞职并解除其在本协议下的职责 提前三十（30）个日历日书面通知后，通过挂号信或挂号信邮寄给公司和普通股过户代理人，并通过头等邮件邮寄给权利证书持有人。如果有任何 公司与权利代理人之间有效的转让代理关系终止，权利代理人将被视为自动辞职并自该协议生效之日起解除其在本协议下的职责 终止，公司应负责发送任何必要的通知。公司可以在不少于三十 (30) 个日历日以书面形式通知权利代理人或任何继任权利代理人后将其免职。 代理人或继任者权利代理人（视情况而定），通过挂号信或挂号信发送给普通股的过户代理人，如果移除是在分发日期之后发生的，则通过头等舱向权利证书持有者发送 邮件。如果权利代理人辞职或被免职或以其他方式失去行动能力，则公司应指定权利代理人的继任者。如果公司未能在三十周年内进行此类任命 (30) 辞职或丧失行为能力的权利代理人或任何权利证书的注册持有人以书面形式通知其辞职或丧失行为能力之后的日历日（他们应， 发出此类通知后，提交该持有人的权利证书供公司检查），则任何权利证书的注册持有人均可向任何具有司法管辖权的法院申请任命新的权利代理人。任何 继任权利代理人，无论是由公司还是由此类法院任命，都应是 (a) 根据美国或其任何州法律组织和开展业务的个人（自然人除外），后者经授权 此类法律旨在行使公司信托、股票转让或股东服务权力，并受联邦或州当局的监督或审查，联邦或州当局在被任命为权利代理人时拥有合并资本和 至少 50,000,000 美元的盈余，或 (b) 该人的关联公司。任命后，继任权利代理人应被赋予与其最初被任命为权利代理人相同的权力、权利、义务和责任 本协议无需采取进一步行动或契约；但前任权利代理人应向继任权利代理人交付并转让其当时根据本协议持有的任何财产，并执行和提供任何进一步的合理保证， 为此目的所必需的运输、行为或契约，但不应要求此类前任权利代理人作出任何规定

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额外支出或承担与上述有关的任何额外负债。不迟于任何此类任命的生效日期，公司应在以下地址提交通知 与普通股的前任权利代理人和过户代理人写信，如果此类任命是在分配日期之后进行的，则以书面形式向权利证书的注册持有人邮寄书面通知。不给予 本第 21 节规定的任何通知或其中的任何缺陷均不影响权利代理人辞职或免职或任命继任权利代理人的合法性或有效性（视情况而定） 是。

第 22 节。颁发新的版权证书。

尽管本协议或权利中有任何相反的规定，但公司可以选择发行新的权利 以董事会批准的形式证明权利的证书，以反映根据本协议的规定对行使价、股份的数量、种类或类别或其他方面所作的任何调整或更改 根据权利证书可能获得的证券或财产。此外，关于在分配日期（行使权利时除外）和发行或出售普通股之前的普通股 到期日，对于根据行使股票期权或根据任何员工计划或安排发行或出售的普通股，公司 (a) 应在分配日之前或分配之日当天授予或授予的普通股 行使、转换或交换本公司以下发行的证券，并且（b）在董事会认为必要或适当的情况下，在任何其他情况下，可以签发代表适当数量的权利的权利证书 与此类发行或销售有关；但是，前提是 (i) 如果法律顾问告知公司此类发行将构成重大风险，则不得签发此类权利证书，在此范围内，不得签发此类权利证书 对公司或将向其签发此类权利证书的人造成重大不利税收后果，以及 (ii) 如果以其他方式进行了适当调整，则不得签发此类权利证书 以代替其发行。

第 23 节。赎回和终止。

(a) 董事会可自行决定在股票收购日期（“赎回”）之前的任何时候 期限”）授权公司以每份权利0.001美元的赎回价格赎回所有但不少于所有当时未偿还的权利，因为该金额可以适当调整以反映任何股票拆分、反向股票拆分， 股票分红或在此日期之后发生的类似交易（调整后的赎回价格，即 “赎回价格”）。任何此类赎回将在董事会采取行动后立即生效 授权，除非董事会的此类行动明确规定此类赎回将在以后的某个时间生效，或者在一个或多个特定事件发生或不发生时生效（在这种情况下，此类赎回将是 根据理事会此类行动的规定生效）。董事会根据本第 23 (a) 条对权利的赎回可以在此时、在此基础上和条件下生效 由董事会全权酌情确定。公司可以选择以现金、基于当前市场价格的普通股或董事会认为适当的任何其他形式的对价支付赎回价格。

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(b) 在董事会采取行动命令赎回权利后立即生效 根据本协议第 23 (a) 节（或董事会为此类赎回的有效性而可能确定的晚些时候，应向版权代理人提交证据），且无需采取任何进一步行动 在不另行通知的情况下，行使权利的权利将终止，权利持有者此后的唯一权利是获得所持每项权利的赎回价格。公司应立即 (i) 向以下人员发出书面通知 任何此类赎回的权利代理人；以及（ii）任何此类赎回的公开通知；但是，未发出任何此类通知或其中的任何缺陷都不会影响此类赎回的有效性。在里面 在董事会下令赎回权利的行动十 (10) 个日历日后，公司应将赎回通知邮寄给当时尚未兑现的权利的所有持有者的最后地址 版权代理人的登记簿，或在发行日期之前，在普通股过户代理人的登记簿上。任何以此处规定的方式邮寄的通知均应被视为已送达，无论持有人是否如此 收到通知。每份此类兑换通知都将说明支付赎回价格的方法。公司及其任何关联人均不得在任何时候以有价赎回、收购或购买任何权利 以除本第 23 节或本协议第 24 节中特别规定的方式以外的任何方式，或与购买普通股或转换相关的方式以外的任何方式，或 在分配日期之前，根据成立证书的适用规定赎回普通股。

第 24 节交易所。

(a) 在任何人成为收购人后，董事会可以选择随时交换当时未偿还的全部或部分款项 以及普通股的可行使权利（不包括根据本协议第7（e）节的规定失效的权利），每股普通股的交换比率为一股普通股 未偿权利，经适当调整以反映在本协议发布之日之后发生的任何股票拆分、反向股票分割、股票分红或类似交易（此类交换比率以下称为 “交易所”） 比率”）。在根据本第 24 节进行交换之前，董事会可以指示公司以董事会随后批准的形式和条款签订信托协议（ “信托协议”）。如果董事会有此指示，公司应签订信托协议，并应向该协议设立的信托（“信托”）发放全部或部分（由董事会指定） 根据交易所可发行的普通股（或其他证券）的董事会，以及根据交易所有权获得股份的全部或部分（由董事会指定）权利持有人应有权获得此类股份 （以及在此类股份存入信托之日后支付的任何股息或分配）仅来自信托，且必须遵守信托协议的相关条款和规定。

(b) 在董事会根据第 24 (a) 条下令交换任何权利后立即采取行动 在此之前，行使此类权利的权利即告终止，无需采取任何进一步行动，也无需另行通知，任何此类权利的持有人此后的唯一权利是获得等于该数量的普通股 该持有者持有的此类权利的数量乘以交换比率。公司应立即公开发布任何交易所的公告（并及时向版权代理人发出书面通知）。此后，公司应立即邮寄通知 向所有此类权利持有者在版权代理人登记簿上显示的最后地址进行任何此类交换。任何以此处规定的方式邮寄的通知均应视为已送达，无论其是否为

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持有人收到通知。每份此类交换通知都将说明进行普通股换股权的方法，如果进行部分交换，则 将要交换的权利数量。任何部分交换将根据权利数量按比例进行（根据本协议第 7 (e) 节的规定无效的权利除外） 由每位权利持有者持有。在以任何人（包括个人的任何被提名人或受让人）的名义进行任何交换和注册普通股之前，公司可能会要求（或要求信托受托人要求）， 作为一项条件，任何权利持有人应公司的合理要求提供证据，包括其受益所有人及其关联人（或其前受益所有人及其关联人）的身份 以确定此类权利是否无效。如果任何人未能遵守此类要求，则根据以下规定，公司最终有权将该人先前持有的权利视为无效 本协议第 7 (e) 节。未发出本第 24 (b) 条规定的任何通知或其中的任何缺陷均不影响任何交换的有效性。任何普通股或其他证券 根据董事会的指示发行的普通股或其他证券（视情况而定）应是有效发行、已全额支付和不可评估的普通股或此类其他证券。

(c) 如果已发行但尚未发行或已授权但未发行给的普通股不足 允许根据本第24节的设想进行任何权利交换，则公司应采取一切必要行动，批准在交换时发行额外的普通股 权利，或者，由董事会选择，就每项权利，(i) 支付等于当前价值的现金以代替发行普通股作为交换，(ii) 发行其他股权证券 公司价值等于当前价值以代替发行普通股作为交换，（iii）发行价值等于当前价值的债务证券，以代替发行普通股作为交换 因此，(iv) 用价值等于当前价值的其他资产来代替发行普通股作为交换，或 (v) 交付现金、其他股权证券、债务证券或其他的任意组合 价值等于当前价值的资产，以代替发行普通股作为交换。

(d) 该公司 不得要求发行普通股的部分股份，也无需分发证明普通股小额股权的证书。代替此类普通股的部分股份，应支付给普通股的注册持有人 本来可以发行此类普通股的权利证书，现金金额等于普通股当前市值的相同部分。出于这个目的 第 24 (d) 节，普通股的当前市值应为交易日普通股的收盘价（根据本协议第11（d）节第二句确定） 紧接在根据本第 24 节交换之日之前。

第 25 节[故意省略]。

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第 26 节。某些事件的通知。

(a) 如果公司提议在分配日或股票收购日之后的任何时候，(i) 支付任何股息 以任何类别的股票支付给普通股持有人，或向普通股持有人进行任何其他分配（从公司收益或留存收益中定期派发的现金分红除外），或（ii）向普通股持有人提议 普通股权利或认股权证持有人认购或购买一股或多股额外普通股或任何类别的一股或多股股票或任何其他证券、权利或期权，或 (iii) 实现任何 对其普通股进行重新分类（仅涉及已发行普通股细分的重新分类除外），或（iv）与任何其他人（子公司除外）进行任何合并或合并 公司参与本协议第 11 (o) 条未禁止的交易），或通过一项或多项进行任何销售或其他转让（或允许其一家或多家子公司进行任何销售或其他转让） 在一项或多项交易中将公司及其子公司（整体而言）50％以上的资产、现金流或盈利能力转让给任何其他个人（公司或其任何子公司除外），不是 这是本协议第 11 (o) 节所禁止的），或 (v) 实现公司的清算、解散或清盘，那么在每种情况下，公司都应向权利代理人和每位持有人提供 权利证书，在可行的范围内，根据本协议第27节，发出有关此类拟议行动的通知，该通知应具体说明此类股票分红、权利分配的记录日期或 认股权证，或进行此类重新分类、合并、合并、出售、转让、清算、解散或清盘的日期，以及普通股持有人参与该认股权证的日期（如果有） 日期待定，对于上述第 (i) 或 (ii) 条所涵盖的任何行动，应在确定普通股持有人的记录日期前至少十 (10) 个日历日发出此类通知 此类行动的目的，如果是任何此类其他行动，则应在采取此类拟议行动之日或普通股持有人参与该拟议行动之日前至少十 (10) 个日历日， 以较早者为准。

(b) 如果发生任何翻转事件，(i) 公司 此后应在可行范围内尽快根据本法第27节向权利证书的每位持有人发出有关此类事件发生的通知，其中应具体说明事件 以及该事件对本协议第11（a）（ii）条规定的权利持有人的后果，以及（ii）（如果适用），此后第26（a）节中提及普通股的所有内容均应被视为 参考其他证券。

第 27 节。通知。

本协议授权的权利代理人或任何权利证书持有人向本协议或其上发出或发出的通知或要求 如果以书面形式通过美国头等邮政或特快专递、联邦快递或UPS发送，预付邮费，且地址正确（直到公司以书面形式向版权代理人提交另一个地址），则公司应得到充分的捐赠或成立，如下所示：

如果寄给公司，请将其地址设为：

西南航空公司

2702 爱 野外驾驶

HDQ/HDK-4GC

40

德克萨斯州达拉斯 75235-1611

收件人：法律总顾问

视情况而定 本协议第 21 节的规定、本协议授权由公司或任何权利证书持有人向权利代理人发出或发出的任何通知或要求均应得到充分发出，或 如果通过美国头等邮政或特快专递、联邦快递或 UPS、预付邮资或隔夜配送服务以书面形式发送，且地址正确（直到版权代理人向公司提交其他书面地址），如下所示：

Equiniti 信托有限责任公司

48 华尔街，23 楼

纽约，纽约 10005

注意：西南航空公司客户联系方式

本协议授权本公司或权利代理人向任何权利证书持有人发出或发出的通知或要求（如果是） 如果通过美国头等邮政或特快专递、联邦快递或UPS、邮资预付或隔夜送达服务以书面形式发送至分发之日（发放给普通股持有人），且地址正确，则应充分发放或发放至 该持有人位于公司登记簿上显示的该持有人的地址。

第 28 节补充和修正案。

除非第 1 (ff) 节和本第 28 节中另有规定，否则只要 权利是可赎回的，公司可以不时自行决定在任何方面补充或修改本协议，而无需任何权利证书或普通股持有人的批准，权利代理人应当 公司这样指示、执行此类补充或修订。在权利不可兑换的任何时候，公司和权利代理人可以在未经任何权利持有人批准的情况下不时补充或修改本协议 证书用于 (a) 纠正任何模糊之处；(b) 更正或补充此处包含的任何可能存在缺陷或与本文其他条款不一致的条款；(c) 缩短或延长本协议下的任何期限， 包括但不限于最终到期日和到期日；或 (d) 以公司认为必要或可取的任何方式以其他方式更改、修改或补充本协议中的任何条款；前提是， 但是，未经权利代理人的同意，不得要求权利代理人以任何可能对权利代理人的利益产生重大不利影响的方式补充或修改本协议 代理人；此外，前提是自权利不可赎回之时起和之后的代理人， 不得以任何会 (x) 对利益产生不利影响的方式对本协议进行补充或修改 的权利持有者（根据本协议第 7 (e) 条失效的权利持有人除外），(y) 使权利再次变为可兑现或 (z) 使本协议变成 除非根据本第 28 节进行修改。在不限制上述规定的前提下，公司可以通过董事会的行动，在任何人成为收购方之前随时修改本协议，使得 本协议的规定不适用于个人可能成为收购方的特定交易，也不适用于以其他方式更改本协议中可能适用于任何此类条款和条件的条款和条件 交易。任何此类补充或修正均应由公司和权利签署的书面证据

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代理人。除非权利代理人和公司正式签署，否则本协议的任何补充或修正均不生效。权利代理人应执行此处的此类补充或修正案 应公司书面要求；前提是公司已向版权代理人交付了公司授权官员出具的证书，证明拟议的补充或修正案符合以下条款 本节第 28 节。

第 29 节继任者。

本协议中由公司或权利代理人签订或为其利益而制定的所有契约和条款均具有约束力并使之受益 他们各自的继任者和受让人分别在下文中。

第 30 节。的决定和行动 董事会。

就本协议的所有目的而言，对普通股或任何其他类别资本数量的任何计算 在任何特定时间流通的股票，包括用于确定任何人为受益所有人的此类已发行普通股的特定百分比，均应按照最后一句发行 《交易法条例》第13d-3 (d) (1) (i) 条。除非本协议另有特别规定，否则董事会拥有管理本协议和行使所有权利的专属权力和权限 以及根据本协议特别授予董事会或公司的权力，或在本协议管理中可能必要或可取的权力，包括但不限于解释本协议条款的权利和权力 (a) 协议，以及 (b) 做出管理本协议所需或可取的所有决定（包括但不限于根据以下规定赎回或不赎回权利的决定 本协议第 23 节，根据本协议第 24 节交换或不交换权利，根据本协议第 28 节修改或不修改本协议）。 在管理本协议、行使特别赋予董事会和公司的权利和权力时，以及在解释本协议和根据本协议做出任何决定时，董事会可以考虑所有因素 它认为必要、有用或适当的事实、情况或信息。权利代理人有权假设董事会本着诚意行事，权利代理人将受到充分保护，不承担任何信赖责任 就此。就本协议的所有目的而言，在法律允许的范围内，经正式授权的董事会委员会或小组委员会采取的任何行动均应被视为董事会采取的行动。

第 31 节。本协议的好处。

本协议中的任何内容均不得解释为向公司、权利代理人和注册持有人以外的任何人提供 权利证书（以及在分发日期之前的普通股注册持有人）本协议下的任何法律或衡平权利、补救措施或索赔；相反，本协议仅为普通股的专属利益 公司、权利代理人和权利证书的注册持有人（以及在分发日期之前的普通股注册持有人）。

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第 32 节税收合规和预扣税。

在以下情况下，公司特此授权版权代理人从权利代理人向权利持有人支付的所有款项中扣除 适用，根据经修订的1986年《美国国税法》第1441、1442、1445、1471至1474和3406条或随后颁布的任何联邦或州法规要求预扣的税款，并作出必要的 向相关税务机关申报和支付此类税款。公司将根据版权代理人的要求不时向版权代理人提供相关的预扣和报告指示。权利代理人应有 除非公司另有特别指示，否则对预扣税、申报或付款不承担任何责任。

第 33 节可分割性。

如果本协议或权利的任何条款、条款、契约或限制由具有司法管辖权的法院或其他机构持有 如无效、无效或不可执行，本协议和权利的其余条款、规定、契约和限制将保持完全效力，绝不会受到影响、损害或失效； 但是，尽管本协议中有任何相反的规定，但如果该法院或机构认定任何此类条款、条款、契约或限制无效、无效或不可执行，且董事会裁定 如果善意地判断从本协议或权利中分离无效的措辞会对本协议的目的或效果产生不利影响，则本协议第 23 节中规定的兑换权将是 恢复，直至董事会作出此类决定之日后的第十（10）个工作日营业结束后才会过期；此外，前提是此类分离的条款、条款、契约或限制（如果有） 将对权利代理人的权利、豁免、责任、职责或义务产生重大不利影响，权利代理人有权在向公司发出书面通知后立即辞职。

第 34 节。适用法律；服从司法管辖权。

本协议、根据本协议签发的每项权利和每份权利证书应被视为根据美国州法律签订的合同 无论出于何种目的，德克萨斯州均应受适用于完全在德克萨斯州签订和履行的合同的德克萨斯州法律的管辖和解释；但是，前提是这些权利， 本协议项下权利代理人的职责、责任和义务应受适用于完全在新州内签订和履行的合同的纽约州法律的管辖和解释 约克。本公司和每位权利持有人特此不可撤销地接受美国德克萨斯州北区地方法院的专属管辖权，如果该法院缺乏属事管辖权，则接受州地区的专属管辖权 德克萨斯州达拉斯县法院，审理因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或程序。公司和每位权利持有人承认，本第34条指定的论坛有一个 与本协议以及这些人之间的关系的合理关系。公司和每位权利持有人特此在适用法律允许的最大范围内放弃他们现在或将来必须提出的任何异议 属人管辖权或在本第34节提及的任何法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点的设定。公司和每位权利持有人承诺不提起任何诉讼 在本第 34 节所述论坛以外的任何论坛上签署本协议。公司和每位权利持有人同意，在适用法律允许的最大范围内，向任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的最终和不可上诉的判决是决定性的，对这些人具有约束力。

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第 35 节。同行。

本协议可以在一个或多个对应方中执行，也可以由本协议的不同当事方在不同的对应方中执行，每个对应方在 无论出于何种目的，均应视为原件，所有此类对应方共同构成同一份文书。通过传真或其他传统电子传输手段交付已签名的页面 （例如、电子邮件或 “pdf”）应作为本协议手动签署的对应文件的交付生效，并且应构成所有用途的原始签名。

第 36 节描述性标题；解释。

插入本协议若干部分的描述性标题仅为方便起见，不得控制或影响其含义或 本协议任何条款的解释。“包括”、“包括” 和 “包括” 应视为后面是 “但不限于” 一语。如果定义了一个术语，则单数应为 包括复数，复数应在适当的时间和频率中包括单数。本协议中每次提及指定日期或事件之后或之后的某段时间均应在计算时不包括此类内容 指定日期或此类指定事件发生的日期。

第 37 节不可抗力。

尽管此处包含任何相反的规定，权利代理人对不履行或延迟履行不承担任何责任 因权利代理人合理控制范围之外的任何事件而导致的任何行为、职责、义务或责任的履行（包括但不限于任何现行或未来法律或法规的任何行为或规定，或 政府当局、任何天灾、流行病或突发公共卫生事件、流行病、战争、民事或军事不服从或混乱、暴动、叛乱、恐怖主义、起义、火灾、地震、风暴、洪水、罢工、停工、短缺 供应、故障或故障、计算机设施中断或故障、因停电或信息存储或检索系统机械故障导致的数据丢失、劳动困难、战争、内乱、事故或 任何公用事业、通信或计算机（软件或硬件）服务的故障或故障（或类似事件）。

（签名 以下为页面）

44

为此，本协议各方促成本协议得到正式执行，以昭信守 截至上面写的第一天和第一年。

S签名 P年龄 到 R权利 一个协议

S签名 P年龄 到 R权利 一个协议

附录 A

[权利证书表格]

证书编号R-		-权利

如果公司在 2025 年 7 月 1 日或更早之后兑换或交换为，则不可行使 在权利协议中描述。这些权利可由公司选择，以每份权利0.001美元的价格进行兑换，并可根据权利协议中规定的条款进行兑换。在某些情况下，受益人拥有的权利 “收购人” 或 “收购人”（此类条款在权利协议中定义）的任何 “关联人” 以及此类权利的任何后续持有人均无效。

[本权利证书所代表的权利由曾经或成为 “收购方” 的人实益拥有 人” 或 “收购人” 的 “关联人”（此类术语在权利协议中定义）。因此，本权利证书和此处所代表的权利将在 此类协议第 7 (E) 节中规定的情况。] *

*	只有在适用的情况下才应插入方括号中的部分并应取代最后一句 前一段的内容。

附录 A-1

权利证书

西南航空公司

这证明或其注册受让人是该数量的注册所有者 上述各项权利均赋予其所有者的权利，但须遵守西南航空之间于2024年7月2日签订的权利协议（“权利协议”）的条款、规定和条件 德克萨斯州的一家公司航空公司（以下简称 “公司”）和作为权利代理人的Equiniti Trust Company, LLC（以及任何继任权利代理人，即 “版权代理人”）可随时从公司购买商品 在分发日期之后和纽约市时间下午 5:00 之前，在最终到期日，或权利协议中规定的更早或更晚的日期，在为此目的指定的版权代理人的办公室或其办公室，或其 继任者作为权利代理人，以行使价等于每股面值1.00美元（“普通股”）的公司全额支付、不可估值的普通股中的一个单位（“普通股”） 出示并交出本带有购买选择表格的权利证书及相关内容后，每单位普通股（“行使价”）的170.00美元的商数除以一万美元的商数 证书已正确填写并按时执行。上述权利证书所证明的权利数量（以及行使时可购买的股份（或单位）的数量），以及规定的行使价 以上是截至2024年7月2日的数量和行使价，以当时的普通股为基础，并可能根据权利协议中规定的某些事件发生进行调整。公司保留 有权在触发事件发生之前要求在行使任何权利时行使多项权利，以便仅发行整股普通股。此处使用但未定义的大写术语应具有 权利协议中规定的含义。

从 Flip-In 事件发生之日起或之后，或 翻转事件、本权利证书所证明的权利由 (i) 任何此类收购人的收购人或关联人实益拥有，(ii) 任何此类收购人或关联人的受让人，或 (iii) 在权利协议规定的某些情况下，在权利协议中规定的同时或之后成为收购人或收购人的关联人的人的受让人无效，不是 自此类翻转事件或翻转事件发生之日起，本协议持有人对此类权利拥有任何权利。

本权利证书所证明的权利不可行使，并且只要持有者持有（i） 任何尚未获得或无法获得向该持有人发放或行使该司法管辖区内权利的必要资格的任何司法管辖区，或 (ii) 收购人。

根据权利协议的规定，行使价以及普通股（或其单位）或其他股份的数量和种类 在行使本权利证书所证明的权利时可以购买的证券，可能会在某些事件（包括触发事件）发生时进行修改和调整。

本权利证书受权利协议的所有条款、规定和条件的约束，其中条款、规定和 条件特此以引用方式纳入此处

附录 A-2

是本文的一部分，特此提及权利协议，以全面描述下文规定的权利、权利限制、义务、义务和豁免 权利代理人、公司和权利证书持有人，其权利限制包括在权利协议规定的特定情况下暂时暂停行使此类权利。的副本 权利协议存档于上述权利代理人办公室，也可向版权代理人提出书面要求后获得。

本权利证书，无论是否附带其他权利证书，均在权利代理人的主要办公室或办公室交回后 为此目的指定的，可以兑换成另一份期限和日期相似的权利证书或权利证书，以证明权利持有人有权购买总数相等数量的普通股（或其单位），作为 以交出的权利证书为凭证的权利应有权购买该持有人。如果部分行使本权利证书，则持有人有权在交出本权利证书后获得另一份权利证书或 未行使全部权利数量的权利证书。

在遵守权利协议规定的前提下，权利得到证实 在某些情况下，公司可以在分发日期之前的任何时候以每份权利0.001美元的赎回价格选择使用本证书进行兑换。

在某人成为收购人之后以及该人收购50％或以上的已发行股份之前的任何时候 普通股，董事会可以按交换比率将全部或部分权利（该收购人及其某些已失效的受让人实益拥有的权利除外）交换为普通股 每股权利持有一股普通股。

行使任何权利或权利后，将不会发行普通股的部分股票 特此证明，但将按照《权利协议》的规定以现金支付代替。

此权利不持有者 证书有权投票或获得股息，或出于任何目的被视为行使本协议后可随时发行的公司普通股或任何其他证券的持有人，也无权将其视为任何其他证券的持有人 权利协议或此处包含的内容应解释为向本协议持有人授予本公司股东的任何权利，或就董事选举或向股东提交的任何事项进行投票的权利 其中的任何会议，或对任何公司行动给予或不予同意，或接收会议通知或其他影响股东的行动（权利协议中规定的除外），或获得股息或认购权，或 否则，直到按照权利协议的规定行使本权利证书所证明的权利为止。

除非经授权签字人会签，否则本权利证书对于任何目的均无效或强制性 版权代理人。

（签名页如下）

附录 A-3

见证公司相关人员的传真签名。

日期截至 20 日。

会签：

EQUINITI 信托公司有限责任公司

作者：
		授权签名

附录 A-4

[权利证书反面表格]

转让形式

（待定 如果是，则由注册持有人执行

持有人希望转让权利证书。）

对于特此收到的价值出售，

分配和转移给

                                    

（请打印受让人的姓名和地址）

本权利证书及其中的所有权利、所有权和利益，特此不可撤销地构成和任命律师，以转让 在名称内公司账簿上的版权证书内，具有完全的替代权。

日期： ，   

签名保证：

证书

下列签署人特此证明 选中相应的复选框：

(1) 本权利证书 [] 是 [] 未被出售、转让和 由正在或曾经是收购人或收购人的关联人或其关联人或其代表转让（此类条款根据权利协议定义）；以及

(2) 经过适当调查，据下列签署人所知，它 [] 并未获得以下证明的权利 本权利证书，来自或曾经是或随后成为收购人或收购人的关联人的任何人。

日期:,   

签名保证：

附录 A-5

注意

上述转让和证书的签名必须与本权利证书正面所写的名称相对应 每一个细节，没有改动、扩大或任何改变。

购买选择表格

（如果持有人希望行使权利证书所代表的权利，则将予以执行。）

收件人：西南航空公司

下列签名者 特此不可撤销地选择行使本权利证书所代表的权利，购买行使权利后可发行的普通股（或公司或任何其他人可能发行的其他证券） 行使权利后），并要求以以下名义发行此类股票（或其他证券）的证书并将其交付给：

请 插入社会保障

或其他识别号码：

                                   

（请打印姓名和地址）

                                   

如果该数量的权利不是本权利证书所证明的全部权利，则为余额提供新的权利证书 此类权利应以以下名义注册并交付给：

请输入社会保障

或其他识别号码：

                                   

（请打印姓名和地址）

                                   

日期:,   

签名保证：

附录 A-6

证书

下列签署人特此通过勾选相应的方框来证明：

(1) 本权利证书 [] 所证明的权利 [] 不是由以下人士或其代表行使的 或者是收购方的收购人或关联人（此类条款根据权利协议定义）；以及

(2) 经过适当调查，据下列签署人所知，它 [] 并未获得以下证明的权利 本权利证书，来自或现在是、曾经或成为收购人或收购人的关联人的任何人。

日期： ，   

签名保证：

注意

的签名 上述购买选择和证书必须与本权利证书正面所写的名称完全一致，不得更改、扩大或任何更改。

附录 A-7

附录 B

购买普通股的权利摘要

德克萨斯州的一家公司西南航空公司的董事会（“董事会”） （“公司”）已宣布对公司每股已发行和流通的普通股派发一项权利（“权利”）的股息，面值每股1.00美元（“普通股”） 股票”）。股息将在2024年7月15日营业结束时（“记录日期”）支付给登记在册的股东。每项权利均赋予注册持有人的权利，但须遵守以下条款 权利协议（定义见下文），以等于170.00美元除以十的价格从公司购买万分之一（“单位”）普通股 普通股每单位千元，但须进行某些调整（不时调整的 “行使价”）。权利的描述和条款载于权利协议，日期为 2024年7月2日（“权利协议”），由公司与Equiniti Trust Company, LLC（“版权代理人”）签订并签订该协议。本摘要中使用但未定义的大写术语应具有 权利协议中规定的含义。

除某些例外情况外，权利要到更早的时候才能行使 (i) 在公开宣布或申报某人或一组关联人员已成为 “收购人”（一般定义）后的第十个工作日营业结束 作为在权利协议签订之日后的任何时候已经获得或获得12.5％（“触发百分比”）的实益所有权（“触发百分比”）的个人或群体的关联或关联人员或 更多公司已发行的普通股，但某些例外情况除外，或 (ii) 在首次公布、发送或提供要约或交换要约之日后的第十个工作日结束营业 任何人，其完成将导致该人成为收购人（此类日期中较早者称为 “分发日期”）。

截至目前，以实益方式拥有公司已发行普通股触发百分比或以上的现有股东 权利协议的签订日期不被视为收购人；但是，此类现有股东通常不得收购或获得收购一股或多股额外股份的实益所有权。

关于代表截至记录日已发行普通股的证书，截至分配日期以较早者为准 以及到期日（定义见下文），权利将由以普通股持有人名义注册的此类普通股证书来证明，而不是单独的权利证书（定义见下文）。关于书籍 截至记录日已发行普通股的入门股，在分配日和到期日之前，权利将由账面记账系统证明，该账户系统可以证明此类股票的所有权记录。直到 分配日和到期日中以较早者为准，在记录日流通的任何普通股的转让也将构成与此类普通股相关的权利的转让。尽快 在分发日之后切实可行，将向截至分发日营业结束时的普通股登记持有人单独邮寄证明权利的证书（“权利证书”），以及 仅此类权利证书即可证明权利，但须根据此处的规定进行调整。自分发之日起及之后，权利将仅由此类权利证书来证明，并且权利可转让 与普通股分开。

附录 B-1

在分发之日之前，这些权利不可行使。权利将在之前到期 (i) 2025年7月1日营业结束；(ii) 根据权利协议赎回权利的时间；(iii) 根据权利协议交换权利的时间；(iii) 根据权利协议交换权利的时间；以及 (iv) 某些交易发生时（（i）、（ii）、（iii）和（iv）中最早的称为 “到期日”）。

行使权利时应付的行使价以及可发行的普通股或其他证券或财产的数量为 将不时进行调整，以防止（i）在普通股进行股票分红或对普通股进行细分、合并或重新分类的情况下进行稀释，（ii）向普通股持有人授予某些股票 以低于普通股当时市场价格认购或购买普通股或可转换证券的权利或认股权证，或（iii）向普通股持有人分发负债证据或 资产（不包括定期现金分红或股息）或认购权或认股权证（上述资产除外）。未偿还权的数量和行使每股时可发行的普通股数量 如果发生股票分割、反向股票拆分、股票分红和其他涉及普通股的类似交易，则权利也需要调整。

如果任何个人或关联人员或关联人员团体成为收购人，则每位权利持有者除外 收购人、收购方的关联公司和关联公司及其某些受让人实益拥有的权利（随后将无效），在分发日期之后，将有权在分发日期之后获得 行使市值为行使价两倍的普通股（或由本公司选择的公司其他证券）数量的权利，除非这些权利先前已被赎回或交换。

如果在某个人或一组关联人员或关联人员成为收购人之后，公司将被收购 合并或其他业务合并交易，或出售公司合并资产或盈利能力的50％或以上，将做出适当规定，使收购方实益拥有的权利（权利除外）的每位持有人 此后，收购方的个人、关联公司和关联公司及其某些受让人（将无效）将有权在行使权利时获得该数量的普通股 与本公司进行上述交易的人（或其母公司），该交易时的市值为权利行使价的两倍。

除某些例外情况外，无需调整行使价，除非此类调整需要增加或减少 行使价的至少 1%。将不发行普通股的部分股票，取而代之的是，将根据行使之日前最后一个交易日的普通股市场价格进行现金调整。

在任何个人或关联人员或关联人员成为收购人之后以及在收购之前的任何时候 该收购方对普通股50％或以上的已发行普通股的实益所有权，董事会可以选择交换

展品 B-2

按兑换率计算的全部或部分普通股权利（该人或关联人员集团所拥有的将失效的权利除外） 每股未偿还权占一股普通股（视调整而定）。

在某人成为收购人之前的任何时候 在到期日之前，董事会可以授权全部但不能部分赎回权利，价格为每份权利0.001美元（视某些调整而定）（“赎回价格”），支付价格为 公司以现金、普通股或董事会确定的其他对价的期权。权利的赎回可以在董事会唯一的时间、基础和条件下生效 自由裁量权可以确定。董事会下令赎回权利的行动后，行使权利的权利将立即终止，权利持有人的唯一权利将是获得赎回价格。

在行使或交换权利之前，权利持有人本身将没有作为公司股东的权利，包括没有 限制，投票权或获得股息的权利。

只要权利可以兑换，公司可能会不时在其中 未经任何权利持有人批准，可自行决定在任何方面补充或修改权利协议，根据公司的指示，权利代理人应执行此类补充或修正案。在权利不存在的任何时候 可兑换，公司可以在未经任何权利持有人批准的情况下修改或补充权利协议，包括但不限于为了 (i) 纠正或补充任何不明确之处，(ii) 更正或补充权利的任何条款 可能存在缺陷或与权利协议的任何其他条款不一致的协议，(iii) 缩短或延长权利协议中的任何期限，或 (iv) 以其他方式更改、修改或补充任何条款 公司可能认为必要或可取。但是，自权利不可赎回之时起及之后，不得以任何可能对利益产生不利影响的方式对权利协议进行修改或补充 权利持有者（已失效的权利持有人除外）。

权利协议的副本将提交给 美国证券交易委员会作为 8-k 表最新报告的附件。

一份副本 权利协议的内容可从公司免费获得。本权利摘要描述并不完整，并参照权利协议对其进行了全面限定，因为该协议可能会不时修改 不时地，特此以引用方式纳入此处。

展品 B-3