8-K

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 8-K

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年7月2日

西南航空公司

（注册人章程中规定的确切名称）

德州

1-7259

74-1563240

（州或其他司法管辖区）

公司注册的）

（委员会

文件号）

（美国国税局雇主

证件号）


P.O. Box 36611
达拉斯，德州		75235-1611
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号： (214)792-4000

不适用

以前的姓名或以前的地址（如果自上次报告以来发生了变化）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第 425 条提交的书面通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个课程的标题

交易

符号

每个交易所的名称

在哪个注册了

普通股（面值1.00美元）

LUV

纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》（17 CFR 230.405）第405条还是1934年《证券交易法》（17 CFR 240.12b-2）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目 1.01

签订重要最终协议。

2024 年 7 月 2 日，德克萨斯州西南航空公司（“公司”）的董事会（“董事会”）通过了一项股东权益计划，并宣布对公司每股面值1.00美元的普通股（“普通股”）进行一项权利（“权利”）的股息。股息应支付给2024年7月15日营业结束时（“记录日期”）的登记股东。权利条款载于公司与作为权利代理人的Equiniti Trust Company, LLC（或任何继任权利代理人，“权利代理人”）之间签订的截至2024年7月2日的权利协议（“权利协议”）。

一般而言，未经董事会事先批准，权利协议对已经是或成为公司12.5％（“触发百分比”）或更多已发行普通股的受益所有人的任何个人或团体（公司或某些关联人除外）进行大幅稀释。成为触发百分比或以上的受益所有人的个人或团体被称为 “收购人”。收购方持有的任何权利将无效，不得行使。在计划通过之日实益拥有公司已发行普通股触发百分比或以上的股东不被视为收购者；但是，此类股东通常不得收购或获得公司已发行普通股中一股或多股额外股份的实益所有权。“受益所有权” 一词在《权利协议》中定义，除其他外，包括可以行使或转换为普通股的某些证券和某些衍生安排。

权利协议的条款摘要如下：

权利。根据权利协议的条款，每项权利最初都赋予注册持有人从公司购买万分之一（“单位”）普通股的权利，其价格等于170.00美元的商数除以每单位普通股的一万股，但须进行某些调整（不时调整的 “行使价”）。在行使或交换一项权利之前，其持有人将没有作为公司股东的权利，包括但不限于投票权或获得股息的权利。

可锻炼性。除某些例外情况外，在以下情况发生之前不得行使权利：

(i)

在公开宣布或申报某人或一组关联人员已成为收购方之后的第十个工作日结束营业，但有某些例外情况，或

(ii)

在任何个人或关联人员团体首次公布、发送或提供要约或交换要约之日后的第十个工作日的营业结束，其完成将导致该个人或团体成为收购人。

权利可行使之日称为 “分发日期”。对于代表截至记录日已发行普通股的证书，在分配日期和到期日（定义见下文）之前，权利将由此类以持有人名义注册的普通股证书来证明，而不是单独的权利证书（定义见下文）。对于截至记录日已发行普通股的账面记账股份，在分配日和到期日之前，权利将由账面记账账户系统证明，该账户系统可以证明此类股票的创纪录所有权。在分配日期和到期日之前之前，在记录日流通的任何普通股的转让也将构成与此类普通股相关的权利的转让。在分发日之后，将尽快将单独的权利证明证书（“权利证书”）邮寄给截至发行日营业结束时的普通股登记持有人，仅此类权利证书即可证明权利，但须进行某些调整。自分配之日起及之后，权利将仅由此类权利证书来证明，权利应与普通股分开转让。

翻身活动。如果任何个人或关联人员或关联人员团体成为收购人，则除收购人、收购人的关联公司和关联公司及其某些受让人实益拥有的权利（随后将失效）外，每位权利持有人将有权在行使权利时获得一定数量的普通股（或由公司选择的其他证券）公司的）的市值是行使价的两倍，除非权利已提前赎回或交换。

翻转活动。如果在某个人或一组关联人成为收购人之后，公司通过合并或其他业务合并交易被收购，或者出售了公司合并资产或盈利能力的50％或以上，则将做出适当规定，使每位权利持有者（收购人、收购人的关联公司和关联公司及其某些受让人实益拥有的权利除外，这些权利将无效）此后将有权收到行使权利，即与公司进行上述交易的人（或其母公司）的普通股数量，该交易时的市值是该权利行使价的两倍。

到期。在分发之日之前，这些权利不可行使。权利将在以下最早日期之前到期：（i）2025年7月1日营业结束；（ii）根据权利协议赎回权利的时间；（iii）根据权利协议交换权利的时间；以及（iv）某些交易发生时（（i）、（ii）、（iii）、（iii）和（iv）中最早的日期被称为 “到期日”）。

交易所。在任何个人或一组关联人员或关联人员成为收购人后，董事会可以选择将全部或部分权利（收购人的关联公司和关联公司及其某些受让人实益拥有的权利除外，这些权利将失效）全部或部分交换为普通股，交换比例为一股每股未偿还权益的普通股（可能有调整）。

兑换。在个人成为收购人之前，但在到期日之前，董事会可以授权以每份权利0.001美元（须进行某些调整）（“赎回价格”）的全部但不能部分赎回权利（“赎回价格”），由公司选择以现金、普通股或董事会确定的其他对价支付。权利的赎回可以在董事会自行决定的时间、基础和条件下生效。董事会下令赎回权利的行动后，行使权利的权利将立即终止，权利持有人的唯一权利将是获得赎回价格。

反稀释条款。行使权利时应付的行使价以及可发行的普通股或其他证券或财产的数量会不时进行调整，以防稀释 (i) 在普通股进行股票分红、细分、合并或重新分类的情况下，(ii) 向普通股持有人授予某些权利或认股权证，以较低的价格认购或购买普通股或可转换证券高于普通股当时的市场价格，或（iii）分配给持有人时的价格普通股的债务或资产（不包括定期现金分红或股息）或认购权或认股权证（上述除外）的证据。如果发生股票分割、反向股票分割、股票分红和其他涉及普通股的类似交易，未偿还权的数量和行使每项权利时可发行的普通股数量也需要调整。除某些例外情况外，无需调整行使价，除非此类调整需要至少增加或减少行使价的1％。将不发行普通股的部分股票，取而代之的是，将根据行使之日前最后一个交易日的普通股市场价格进行现金调整。

修正案。只要权利可以兑换，公司可以不时自行决定在任何方面补充或修改权利协议，而无需任何权利持有人的批准，权利代理人应根据公司的指示，执行此类补充或修正案。在权利不可兑换的任何时候，公司可以在未经任何权利持有人批准的情况下修改或补充权利协议，包括但不限于为了 (i) 纠正或补充任何模糊之处，(ii) 更正或补充权利协议的任何条款

可能存在缺陷或与权利协议的任何其他条款不一致的，（iii）缩短或延长权利协议中的任何期限，或（iv）以其他方式更改、修改或补充公司认为必要或可取的任何条款。但是，自权利不可赎回之时起及之后，不得以任何会对权利持有者（已失效的权利持有者除外）的利益产生不利影响的方式对权利协议进行修改或补充。

权利协议作为附录4.1附于此，并以引用方式纳入此处。此处对权利协议的描述并不完整，并参照附录4.1对其进行了全面限定。

项目 3.03

对证券持有人权利的重大修改。

本表8-k最新报告第1.01项中列出的信息以引用方式纳入本第3.03项。

项目 7.01

法规 FD 披露。

2024年7月3日，公司发布新闻稿，宣布通过权利协议并宣布权利分红。新闻稿的副本作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入此处。

就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，本第7.01项（包括附录99.1）中提供的信息不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该节的责任约束，也不得将此类信息视为以引用方式纳入根据经修订的1933年《证券法》提交的任何文件中，无论此类申报中使用何种通用公司语言，除非此类文件中以具体提及方式明确规定。

项目 9.01

财务报表和附录。

(d) 展品。


4.1		西南航空公司与作为版权代理人的Equiniti Trust Company, LLC签订的权利协议于2024年7月2日生效

99.1		西南航空公司于 2024 年 7 月 3 日发布的新闻稿

104		封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。


	西南航空公司

日期：2024 年 7 月 3 日	作者：	/s/ Tammy Romo
		Tammy Romo
		执行副总裁兼首席财务官
		（首席财务和会计官）