美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表格 10-Q

 

（Mark One）

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告

 

在截至的季度期间 3月31日 2024

 

要么

 

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

 

在从到的过渡期间

 

委员会档案编号：001-41874

 

COLOMBIER 收购公司II

（注册人章程中规定的确切名称）

 

开曼群岛   98-1753949
（州或其他司法管辖区 公司或组织）   （美国国税局雇主
身份证号）

 

巴西大道 214 号， 200-J 套房

棕榈滩， FL

   33480
（主要行政办公室地址）   （邮政编码）

 

(561)805-3588

（注册人的电话号码，包括 区号）

 

不适用

（以前的姓名、以前的地址和以前的财务 年份，如果自上次报告以来发生了变化）

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

每个班级的标题   交易符号   注册的每个交易所的名称
         
单位，每个单位由一股 A 类普通股和三分之一的可赎回认股权证组成   CLBR.U   纽约证券交易所
         
A类普通股，面值每股0.0001美元   CLBR   纽约证券交易所
         
认股权证，每份完整认股权证均可行使一股A类普通股，行使价为每股11.50美元   CLBR.WS   纽约证券交易所

 

用复选标记表明注册人是否 （1）已提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告 之前的12个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限），以及（2）受其约束 符合过去 90 天的此类申报要求。 是的☒ 没有 ☐

 

用复选标记表明注册人是否 已以电子方式提交了根据 S-T 法规（第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件 在本章中）在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）。 是的☒ 没有 ☐

 

用复选标记表明注册人是否 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。 请参阅 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 的定义 以及《交易法》第120亿.2条中的 “新兴成长型公司”。

 

  大型加速过滤器 ☐ 加速过滤器 ☐
  非加速过滤器☒ 规模较小的申报公司 ☒ 
    新兴成长型公司 ☒ 

 

如果是新兴成长型公司，请用支票注明 标记注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的标准。 ☐

 

用复选标记表明注册人是否 是一家空壳公司（定义见《交易法》第120亿.2条）。是的 ☒ 没有 ☐

 

截至 2024 年 5 月 15 日，有 17,000,000 课堂 A 普通股，面值每股 0.0001 美元，以及 4,250,000 注册人的b类普通股，面值每股0.0001美元 已发行且尚未发行。

 

 

 

 

 

COLOMBIER 收购公司II

 

截至 2024 年 3 月 31 日的季度的 10-Q 表

 

目录

 

    页面
第一部分 — 财务信息 1
     
第 1 项。 财务报表。 1
     
  截至 2024 年 3 月 31 日（未经审计）和 2023 年 12 月 31 日的简明资产负债表 1
     
  截至2024年3月31日的三个月未经审计的简明运营报表 2
     
  截至2024年3月31日的三个月未经审计的股东赤字变动简明表 3
     
  截至2024年3月31日的三个月未经审计的简明现金流量表 4
     
  未经审计的简明财务报表附注 5
     
第 2 项。 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。 19
     
第 3 项。 关于市场风险的定量和定性披露。 23
     
第 4 项。 控制和程序。 23
     
第二部分 — 其他信息 24
     
第 1 项。 法律诉讼。 24
     
第 1A 项。 风险因素。 24
     
第 2 项。 未注册的股权证券销售和所得款项的使用。 24
     
第 3 项。 优先证券违约。 24
     
第 4 项。 矿山安全披露。 24
     
第 5 项。 其他信息。 24
     
第 6 项。 展品。 25
     
签名 26

 

我

 

 

除非中另有说明 本报告（定义见下文）或上下文要求提及：

 

●“2023 年度报告” 是指我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告（定义见定义） 见下图）于 2024 年 3 月 25 日；

 

●“2024 年 SPAC 规则” 适用美国证券交易委员会于2024年1月24日通过的SPAC新规章制度，该规章和法规将于2024年7月1日生效；

 

●“行政服务 协议” 是指我们与赞助商的关联公司签订的2023年11月20日的《管理服务协议》， 用于办公空间以及秘书和行政支持服务；

 

●“经修订和重述 备忘录” 指经修订并现行有效的经修订和重述的公司章程大纲和章程；

 

●“ASC” 指的是 FasB（定义见下文）会计准则编纂；

 

●“亚利桑那州立大学” 是 FasB 会计准则更新；

  

●“董事会” 或 “董事会” 是指我们的董事会；

 

●“业务组合” 与合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，或 更多企业；

 

●“A类普通股” 属于我们的A类普通股，面值每股0.0001美元；

 

●“b类普通股” 属于我们的b类普通股，面值每股0.0001美元；

 

●“组合期” 是 (i) 从首次公开募股结束（定义见下文）到2025年11月24日（或（x）2月）的24个月期限 2026 年 24 日，如果我们已经签署了初始业务合并的意向书、原则协议或最终协议 2025年11月24日，或（y）董事会确定的更早时间），我们必须完成初步的业务合并， 或 (ii) 我们必须根据修正案的修正案完成初始业务合并的其他时间段 重述备忘录，符合适用的法律、法规和证券交易所规则；

  

●“公司”、“我们的” “我们” 或 “我们” 是指开曼群岛豁免公司Colombier Acquisition Corp. II；

 

●“大陆” 是 致大陆证券转让与信托公司、我们的信托账户（定义见下文）的受托人和我们的公开认股权证代理人 (定义见下文);

 

●“交易法” 是 修订后的1934年《证券交易法》；

  

●“FASB” 是 财务会计准则委员会；

 

●“FINRA” 是 金融业监管局；

  

●“创始人股票” 属于我们的保荐人在首次公开募股前最初购买的b类普通股和A类普通股 (i) 将在我们进行业务合并时自动转换b类普通股时发行，如上所述 此处（为避免疑问，此类A类普通股将不是 “公开股票”（定义见下文））或（ii） 在我们初始业务合并之前的任何时候发行，持有人可以选择转换b类普通股 如本文所述；

 

●“GAAP” 是 美利坚合众国普遍接受的会计原则;

  

ii

 

 

●“首次公开募股” 或 “首次公开募股” 是指我们在2023年11月24日完成的首次公开募股；

 

●《投资公司法》 适用经修订的1940年《投资公司法》；

 

●“首次公开募股期票” 适用于2023年9月27日向我们的保荐人发行的本金不超过30万美元的某些无抵押本票；

 

●“首次公开募股注册声明” 适用于最初于 2023 年 10 月 6 日向美国证券交易委员会提交的、经修订并宣布生效的 S-1 表格注册声明 2023 年 11 月 20 日（文件编号 333-274902）；

   

●“管理” 或 我们的 “管理团队” 适用于我们的执行官和董事；

 

●“纽约证券交易所” 是 纽约证券交易所；

 

●“普通股” 合计为A类普通股和b类普通股；

   

●“允许的提款” 指从我们的信托账户中提取的用于 (i) 为我们的营运资金需求提供资金的款项，但年度限额为1,000,000美元， 以及 (ii) 缴纳我们的税款，尽管适用于营运资金提取的年度限额为1,000,000美元；所有允许的提款 只能从利息中提取，不能从信托账户中持有的本金中提取；

 

●“私募配售” 适用于与我们首次认股权证交割同时进行的私募认股权证（定义见下文） 公开发行；

 

●“私募认股权证” 是指私募中向我们的保荐人发放的认股权证；

 

  ● “公开股票” 是指我们在首次公开募股中作为单位（定义见下文）的一部分出售的A类普通股（无论它们是在我们的首次公开募股中购买的，还是之后在公开市场上购买的）；

 

●“公众股东” 适用于我们的公开股票的持有人，包括我们的赞助商和管理团队，但以我们的保荐人和/或我们的成员为限 管理团队购买公开股票，前提是保荐人和我们管理团队的每位成员的身份是 “公众股东” 仅适用于此类公开股票；

 

●“公开认股权证” 适用于作为我们首次公开募股单位的一部分出售的可赎回认股权证（无论它们是在我们的首次公开募股中认购的） 公开发行或在公开市场上购买）；

 

●“报告” 是 截至2024年3月31日的季度期的10-Q表季度报告；

  

iii

 

 

●“SEC” 的意思是 美国证券交易委员会；

 

●《证券法》 适用经修订的1933年《证券法》；

 

●“服务和赔偿 协议” 是指我们与关联公司签订的2023年11月20日的《服务和赔偿协议》 赞助商奥米德·马利克、乔·沃博里尔、安德鲁·纳赛尔和乔丹·科恩，除其他外，我们向该关联公司付款 每月赞助60,000美元，用于我们的首席执行官、首席财务官、首席投资官和首席执行官的服务 运营官员；

 

●“SPAC” 太特别了 目的收购公司；

 

  ● “赞助商” 是特拉华州的一家有限责任公司Colombier Sponsor II LLC；

 

  ● “信托账户” 指总部位于美国的信托账户，首次公开募股结束后，从首次公开募股中出售单位和私募认股权证的净收益中存入了1.7亿美元；

  

  ● “单位” 指我们在首次公开募股中出售的单位，包括一股公开股和三分之一的公开认股权证；

 

  ● “认股权证认购协议” 是指截至2023年11月20日我们与保荐人签订的认股权证认购协议，根据该协议，保荐人通过私募购买了5,000,000份私募认股权证；

 

  ● “认股权证” 是指私募认股权证和公共认股权证；以及

  

  ● “营运资金贷款” 是指为了提供与业务合并相关的营运资金或融资交易成本，保荐人或附属公司或我们的某些董事和高级管理人员可以但没有义务向我们贷款的资金。

 

iv

 

 

第一部分-财务信息

 

第 1 项。财务报表。

 

COLOMBIER 收购公司II

简明的资产负债表

 

   三月三十一日 2024   十二月三十一日
2023		 
   （未经审计）     
资产：        
流动资产        
现金  $783,064   $1,292,907 
预付保险   166,855    222,270 
预付费用   28,884    22,816 
流动资产总额   978,803    1,537,993 
           
长期预付保险   197,912    197,912 
信托账户中的有价证券   173,085,155    170,856,457 
总资产  $174,261,870   $172,592,362 
           
负债和股东赤字          
流动负债：          
应计费用  $129,502   $119,357 
应计发行成本   85,000    85,716 
流动负债总额   214,502    205,073 
应付的递延承保费   5,950,000    5,950,000 
负债总额   6,164,502    6,155,073 
           
承诺和意外开支（附注6）   
 
    
 
 
可能赎回的A类普通股， 17,000,000 赎回价值为美元的股票10.12 和 $10.00 分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的每股收益   172,085,155    170,000,000 
           
股东赤字          
优先股，$0.0001 面值； 1,000,000 已授权股份；无已发行和流通股票   
—
    
—
 
A类普通股，美元0.0001 面值； 500,000,000 已授权股份；截至2024年3月31日和2023年12月31日，未发行和流通股票（不包括可能赎回的17,000,000股股票）   
—
    
—
 
b类普通股，美元0.0001 面值； 50,000,000 已获授权的股份； 4,250,000 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份 (1)   425    425 
额外的实收资本   
—
    
—
 
累计赤字   (3,988,212)   (3,563,136)
股东赤字总额   (3,987,787)   (3,562,711)
负债总额和股东赤字  $174,261,870   $172,592,362 

 

(1)2023 年 11 月 20 日，公司 以股息的形式实现了股本资本化，股息约为0.15384615股已全额支付的b类普通股 每股发行的b类普通股，使保荐人共持有4,312,500股b类普通股。十一月 2023 年 24 日，由于承销商选择部分行使超额配股权，创始人股票为 62,500 股 没收导致保荐人持有4,250,000股创始人股份（见注释5）。

 

随附的附注是这些简明财务报告的组成部分 声明。

 

1

 

  

COLOMBIER 收购公司II

未经审计的简明运营报表

在截至2024年3月31日的三个月中

 

一般和管理费用  $568,619 
运营损失   (568,619)
      
其他收入：     
信托账户中持有的有价证券赚取的利息   2,228,698 
其他收入总额   2,228,698 
      
净收入  $1,660,079 
      
A类普通股的加权平均已发行股数   17,000,000 
      
每股普通股的基本和摊薄后的净收益，A类普通股
  $0.08 
      
b类普通股的加权平均已发行股数   4,250,000 
      
每股普通股的基本和摊薄后的净收益，b类普通股
  $0.08 

 

随附的注释是不可分割的一部分 这份未经审计的简明财务报表。

 

2

 

 

COLOMBIER 收购公司II

未经审计的简明变更表 股东赤字

在截至2024年3月31日的三个月中

 

   B 类普通股   额外
已付款		   累积的   总计
股东		 
   股票   金额   资本   赤字   赤字 
余额 — 2023 年 12 月 31 日   4,250,000   $425   $
—
   $(3,563,136)  $(3,562,711)
                          
A类普通股的增持，但可能需要赎回   —    
—
    
—
    (2,085,155)   (2,085,155)
                          
净收入   —    —    
—
    1,660,079    1,660,079 
                          
余额 — 2024 年 3 月 31 日   4,250,000   $425   $
—
   $(3,988,212)  $(3,987,787)

 

随附的注释是不可分割的一部分 这份未经审计的简明财务报表。

 

3

 

 

COLOMBIER 收购公司II

未经审计的简明现金流量表

在截至2024年3月31日的三个月中

 

来自经营活动的现金流：    
净收入  $1,660,079 
为使净收入与经营活动中使用的净现金相协调而进行的调整：     
信托账户中持有的有价证券赚取的利息   (2,228,698)
运营资产和负债的变化：     
预付费用   (6,068)
预付保险   55,415 
应计费用   10,145 
用于经营活动的净现金   (509,127)
      
来自融资活动的现金流：     
发行成本的支付   (716)
用于融资活动的净现金   (716)
      
现金净变动   (509,843)
现金-期初   1,292,907 
现金-期末  $783,064 

  

随附的注释是不可分割的一部分 这份未经审计的简明财务报表。

 

4

 

 

COLOMBIER 收购公司II

未经审计的简明财务附注 声明

2024 年 3 月 31 日

 

注释 1 — 组织描述和 业务运营

 

收购科隆比耶 Corp II（“公司”）于2023年9月27日在开曼群岛注册成立。该公司成立的目的是 进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并的目的 一个或多个企业或实体（“业务组合”）。公司不限于特定的行业或地域 区域，用于完善业务合并。该公司是一家处于早期阶段和新兴的成长型公司，因此 公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

 

截至3月31日 2024年，该公司尚未开始运营。从 2023 年 9 月 27 日（开始）到 2024 年 3 月 31 日期间的所有活动 涉及 (i) 公司的成立以及公司于 2023 年 11 月 24 日完成的首次公开募股（“首次公开募股”） 公开发行”），如下所述，以及（ii）在首次公开募股之后，确定目标公司 业务组合。在业务合并完成之前，公司不会产生任何营业收入 最早，并将以利息收入的形式从允许的投资中产生非营业收入 首次公开募股。该公司已选择12月31日作为其财政年度结束日期。

 

注册 关于公司首次公开募股S-1表格（文件编号333-274902和333-275674）的声明已宣布生效 2023 年 11 月 20 日（“首次公开募股注册声明”）。2023 年 11 月 24 日，公司完成了首次公开募股 的 17,000,000 单位（“单位”），就公司A类普通股而言，面值 $0.0001 每股（“A类普通股”），包含在单位中，即 “公开股”），其中包括 承销商部分行使超额配股权，金额为 2,000,000 单位，以 $ 计10.00 每单位，生成 总收益为 $170,000,000 （参见注释 3）。在首次公开募股结束的同时，公司完成了 的私人出售（“私募配售”） 5,000,000 向Colombier进行私募配售（“私募认股权证”） 赞助商II LLC（“赞助商”），价格为美元1.00 每份认股权证，合计5,000,000美元（见注释4）。每个单元包括 一股公开股票和三分之一的可赎回认股权证（均为 “公开认股权证”），以及私募股权 认股权证，“认股权证”）。每份完整认股权证使持有人有权以美元的价格购买一股A类普通股11.50 每股。

 

交易成本 总计为 $9,002,207 由 $ 组成2,550,000 现金承保费，美元5,950,000 延期承保费（见其他讨论） 在 Note 6 上）和 $502,207 其他发行成本。

 

公司的管理层 （“管理层”）在首次公开募股净收益的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权 和私募配售，尽管几乎所有净收益都旨在普遍用于完善业务 组合。无法保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成 与一个或多个目标企业的业务合并，其总公允市场价值至少为 80值的百分比 信托账户（定义见下文）（不包括递延承保佣金和为所得收入支付或应付的税款） 信托账户）在执行此类业务合并的最终协议时。公司只会完成 如果交易后公司拥有或收购，则为业务合并 50目标未偿还投票证券的百分比或以上 或以其他方式收购目标公司的控股权，该控股权足以使其无需注册为投资公司 经修订的1940年投资公司法（“投资公司法”）。

 

5

 

 

COLOMBIER 收购公司II

未经审计的简明财务附注 声明

2024 年 3 月 31 日

 

闭幕之后 2023 年 11 月 24 日的首次公开募股，金额为 $170,000,000 ($10.00 每单位）来自出售商品的净收益 首次公开募股和私募股权中的单位存入了信托账户（“信托账户”），该账户位于 在美国，投资于到期日为185天或更短的美国政府国债或货币市场基金 符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件，该条款仅投资于美国政府的直接国库债务， 并且（不迟于首次公开募股结束后的24个月）将作为现金或现金项目持有，包括以需求形式持有 在银行存款账户，直到：（i）完成业务合并和（ii）分配所持资金之前，以较早者为准 在信托账户中，如下所述。

 

公司将向其已发行的公开股票的持有人提供股份 （“公众股东”）有机会在完成后赎回其全部或部分公开股份 （i）与召集的股东大会批准业务合并有关，或（ii）通过以下方式进行业务合并 的投标要约。关于公司是寻求股东批准业务合并还是进行招标的决定 报价将由公司自行决定。公众股东将有权将其公开股票赎回 然后存入信托账户的金额的按比例分配（美元10.12 截至2024年3月31日的每股公开股票，外加任何按比例计算的利息 从信托账户中持有的资金中获得，此前未向公司发放以支付其纳税义务的资金，此外还有任何 允许的提款（定义见下文）。以下方面的业务合并完成后将没有赎回权 到认股权证。需要赎回的公开股票按赎回价值入账，并在赎回后被归类为临时股权 根据财务会计准则委员会（“FASB”）的会计完成首次公开募股 标准编纂（“ASC”）主题480，“区分负债和股权”（“ASC 480”）。

 

公司将继续前进 仅当公司的净有形资产至少为美元时，才进行业务合并5,000,001 要么在刚刚完工之前要么在完工之后 这样的业务合并中，如果公司寻求股东批准，则大多数被投票的股份都投了赞成票 业务组合。如果法律没有要求股东投票，并且公司没有决定为企业举行股东投票 或其他原因，公司将根据其经修订和重述的备忘录和组织章程（“经修订和 重述备忘录”），根据美国证券交易委员会的要约规则进行赎回 （“SEC”），并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交招标文件。但是，如果股东 法律要求交易获得批准，或者公司出于业务或其他原因决定获得股东批准， 公司将根据代理规则而不是根据招标在代理招标的同时提出赎回股份 报价规则。如果公司就业务合并寻求股东批准，则赞助商已同意对其创始人进行投票 股票（定义见附注5）以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票，以支持批准业务 组合。此外，每位公众股东都可以选择赎回其公开股票，无论他们投赞成票还是反对 拟议的交易或根本不投票。

 

尽管如此, 如果公司寻求股东批准业务合并，而公司没有根据招标进行赎回 要约规则，经修订和重述的备忘录规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或 与该股东一致行动或作为 “团体” 行事的任何其他人（定义见证券第13条） 经修订的1934年《交易法》（“交易法”）将限制其股份赎回更多股份 大于总和 15公开发行股份的百分比或以上，未经公司事先同意。

 

赞助商已同意 放弃对任何创始人股份及其在首次公开募股期间或之后可能收购的任何公开股票的赎回权 与业务合并的完成有关。

 

公司必须在2025年11月24日（或2026年2月24日之前，如果是 公司已在24年内签署了初始业务合并的意向书、原则协议或最终协议 自首次公开募股结束之日起几个月），或直到其董事会批准的更早清算日期， 完成业务合并（“合并期”）。公司还可以随时举行股东投票，以 修改经修订和重述的备忘录以修改合并期。公司将向公众股东提供 初始业务合并完成后，有机会按每股赎回其全部或部分A类普通股 价格，以现金支付，等于截至完成前两个工作日存入信托账户的总金额 我们的初始业务合并金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息（扣除提取到资金的金额） 我们的营运资金要求，年度限额为美元1,000,000，并缴纳税款（“允许的提款”）， 除以当时已发行的公开股票的数量，但须遵守本文所述的限制和条件。

 

6

 

 

COLOMBIER 收购公司II

未经审计的简明财务附注 声明

2024 年 3 月 31 日

 

首次公开募股的承销商已同意豁免 如果公司未完成业务，他们有权获得信托账户中的延期承保佣金 合并期内的合并，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的其他资金中 这将可用于为赎回公开股票提供资金。

 

为了保护 信托账户中持有的金额，保荐人已同意，如果和在信托账户中提出任何索赔，它将对公司承担责任 向本公司提供服务或出售产品的第三方，或公司参与的潜在目标业务 签订书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议，减少资金金额 在信托账户中降至 (i) 美元中较小值10.00 每股公开股份以及 (ii) 信托中每股公众股份的实际金额 截至信托账户清算之日的账户（如果少于 $）10.00 由于每股公众股的价值减少 信托账户资产，减去应付税款，前提是此类负债不适用于第三方或潜在客户的任何索赔 对信托账户中持有的款项的所有权利执行豁免的目标企业（无论此类豁免是否可强制执行） 它也不适用于首次公开募股承销商根据赔偿金对某些负债提出的任何索赔，包括 经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的负债。

 

流动性和资本资源

 

截至2024年3月31日，该公司的现金为美元783,064 在外面举行 信托账户和营运资金 $764,301。公司将使用在信托账户之外持有的此类资金主要用于识别 并评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返办公室、工厂 或潜在目标企业或其代表或所有者的类似地点，审查公司文件和重要协议 潜在目标业务的结构、谈判和完成业务合并。

 

来自所得利息 在信托账户上，公司可以按允许的提款方式提款（i）最高可提款 $1,000,000 每年，为周转资金需求提供资金 与完成业务合并有关，以及（ii）用于缴纳税款的资金。截至 2024 年 3 月 31 日，没有许可证 从信托账户提款。

 

为了融资 与初始业务合并、保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些业务相关的交易成本 高管和董事可以但没有义务在无息基础上向公司提供所需的资金（“工作”） 资本贷款”）。如果公司完成初始业务合并，公司将偿还此类营运资金贷款。在 如果初始业务合并未完成，公司可能会使用在公司以外持有的部分营运资金 信托账户用于偿还此类营运资金贷款，但信托账户的收益不会用于此类还款。最高可达 $1,500,000 此类营运资金贷款在完成后可以转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，由贷款人选择 最初的业务组合。认股权证将与私募认股权证相同。除上述规定外, 此类营运资金贷款（如果有）的条款尚未确定，也没有与此类营运有关的书面协议 资本贷款。截至2024年3月31日和2023年12月31日，没有未偿还的营运资金贷款。

 

公司确实如此 不相信它需要筹集额外资金来支付运营我们业务所需的支出。但是，如果 公司对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务的成本的估计 合并少于这样做所需的实际金额，公司可能没有足够的资金来经营我们的业务 在我们合并业务之前。此外，公司可能需要获得额外的融资才能完成我们的业务合并 或者因为公司在业务合并完成后可能有义务赎回其大量公开股票， 在这种情况下，公司可能会发行与此类业务合并相关的额外证券或承担债务。

 

7

 

 

COLOMBIER 收购公司II

未经审计的简明财务附注 声明

2024 年 3 月 31 日

 

附注2 — 重要会计摘要 政策

 

演示基础

 

随附的未经审计的简明财务报表已列报 以美元计，是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的 以获取临时财务信息，并根据表格10-Q和第S-X条例第8条的指示 秒。通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息或脚注披露是 根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规章制度，精简或省略。因此，他们没有 包括完整列报财务状况、经营业绩或现金所需的所有信息和脚注 流动。管理层认为，所附未经审计的简明财务报表包括所有调整，包括 正常的经常性质，这是公允列报财务状况、经营业绩和现金流的必要条件 所呈现的时期。

 

随附的未经审计的简明财务报表应为 与公司于2024年3月25日向美国证券交易委员会提交的2023年12月31日10-k表年度报告一起阅读， 以及该公司于2023年11月30日向美国证券交易委员会提交的关于8-k表的最新报告。的中期业绩 截至2024年3月31日的三个月不一定表示截至12月31日的财年的预期业绩， 2024 年或未来任何时期。

 

新兴成长型公司地位

 

该公司是 “新兴的 成长型公司”，定义见经2012年《Jumpstart 我们的商业创业公司法》修改的《证券法》第2（a）条 （“JOBS法案”），并且可以利用对各种适用的报告要求的某些豁免 适用于其他非新兴成长型公司的上市公司，包括但不限于不被要求遵守 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的审计师认证要求，减少了有关高管的披露义务 定期报告和委托书中的薪酬，以及对举行不具约束力的咨询投票要求的豁免 高管薪酬和股东批准任何先前未批准的解雇协议款项。

 

此外，《就业法》第102 (b) (1) 条豁免了新兴增长 公司从被要求遵守新的或修订的财务会计准则到私营公司（即那些 尚未宣布有效的《证券法》注册声明或没有在交易所注册的某类证券 法案）必须遵守新的或修订的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，一家新兴的成长型公司 可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但是 任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着 当标准发布或修订后，上市公司或私营公司的申请日期不同时，公司作为新兴公司 成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会比较一下 随附的未经审计的简明财务报表与另一家上市公司的财务报表中，该公司（i）既不是新兴增长公司的财务报表 公司也不是新兴成长型公司，而且（ii）选择不使用延长的过渡期，这困难或不可能，因为 所用会计准则的潜在差异。

 

估算值的使用

 

未经审计的准备 符合公认会计原则的简明财务报表要求管理层做出影响报告的估计和假设 截至未经审计的简明财务报告发布之日的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露 报表和报告期内报告的支出金额.

 

进行估算需要管理层做出重大判断。 对当时存在的条件、情况或一系列情况的影响的估计至少是合理的 随附的未经审计的简明财务报表的日期可能会发生变化，管理层在编制估算时考虑了该报表 在短期内，由于将来发生一次或多起确认事件。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。

 

8

 

 

COLOMBIER 收购公司II

未经审计的简明财务附注 声明

2024 年 3 月 31 日

 

现金和现金等价物

 

公司将所有因素考虑在内 购买为现金等价物时，最初到期日为三个月或更短的短期投资。该公司有 $783,064 和 $1,292,907 分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日为现金。截至2024年3月31日，该公司没有现金等价物 以及 2023 年 12 月 31 日。

 

信托账户中持有的有价证券

 

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023年12月31日，信托账户中持有的几乎所有资产都存放在货币市场基金中，这些基金主要用于投资 在美国国库证券中。公司在信托账户中持有的所有投资均被归类为交易证券。交易 证券在每个报告期结束时按公允价值在资产负债表上列报。变更产生的收益和损失 在信托账户中持有的投资的公允价值中包含在信托账户中持有的有价证券的利息 随附未经审计的简明运营报表。信托账户中持有的投资的估计公允价值已确定 使用可用的市场信息。公司尚未从信托账户中提取任何款项。

 

发行成本

 

公司符合 FasB ASC 主题 340-10-S99 的要求 以及美国证券交易委员会工作人员会计公告主题5A，“发行费用”。延期发行成本主要由专业人员组成 以及与首次公开募股相关的注册费。FasB ASC 主题 470-20，“带有转换和其他期权的债务” （“ASC 470-20”）涉及将发行可转换债务的收益分配到其股权和债务部分的问题。 公司运用本指导方针在A类普通股和单位之间分配首次公开募股收益 认股权证，使用剩余方法，首先将首次公开募股收益分配给认股权证的分配价值，然后 转为A类普通股。分配给A类普通股的发行成本计入临时股权和发行 分配给认股权证的成本以公开认股权证和私募认股权证的形式记入股东权益，仅次于管理层 评估，在随附的未经审计的简明财务报表中记入股权待遇。

 

金融工具的公允价值

 

公司资产和负债的公允价值， 根据FasB ASC 820 “公允价值计量”，符合金融工具资格，近似于所代表的账面金额 在随附的简要资产负债表中，这主要是由于其短期性质。

 

A 类可赎回股票分类

 

公开股票包含赎回功能，允许 赎回与公司清算相关的此类公开股票，或者如果有股东投票或要约 与公司最初的业务合并有关。根据 FasB ASC 主题 480-10-S99，“区分 股权负债”，公司将永久股权之外需要赎回的公开股票归类为赎回 条款不完全在公司的控制范围内。在首次公开募股中作为单位的一部分出售的公开股票 与其他独立工具（即公开认股权证）一起发行，因此，公开股票的初始账面价值被归类 临时股权是根据ASC 470-20确定的分配收益。公司承认兑换的变化 立即兑现价值，并将调整可赎回股份的账面价值，使其等于每股股息末的赎回价值 报告期。首次公开募股结束后，公司立即确认了首次公开募股的增长 价值与赎回金额的比值。可赎回股票账面价值的变化将导致额外实收股本的费用 资本（在可用范围内）和累计赤字。因此，在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，A 类普通股 除股东赤字部分外，按赎回价值作为临时权益列报，但可能需要赎回 随附的简要资产负债表。公司在兑换价值发生变化时立即予以确认并进行调整 可赎回股份的账面价值等于每个报告期末的赎回价值。增加或减少 可赎回股份的账面金额受额外已付资本（在可用范围内）和累积资本的费用的影响 赤字。

 

9

 

 

COLOMBIER 收购公司II

未经审计的简明财务附注 声明

2024 年 3 月 31 日

 

在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，A 类普通股 下表核对了随附的简明资产负债表中反映的可能兑换：

 

总收益  $170,000,000 
更少：     
分配给公共认股权证的收益   (776,333)
A类普通股发行成本   (8,946,814)
另外：     
将账面价值重新计量为赎回价值   9,723,147 
A类普通股可能需要赎回，2023年12月31日  170,000,000 
另外：     
将账面价值重新计量为赎回价值   2,085,155 
A类普通股可能需要赎回，3月 2024 年 31 日（未经审计）  $172,085,155 

 

所得税

 

该公司的账目是 FasB ASC 主题 740 “所得税”（“ASC 740”）下的所得税，这需要采用资产和负债方法 转到所得税的财务会计和报告。递延所得税资产和负债是根据两者之间的差额计算的 根据已颁布的财务报表和资产负债的税基，这些财务报表和税基将导致未来的应纳税或可扣除金额 适用于预计差异会影响应纳税所得的时期的税法和税率。估值补贴是 在必要时设立的目的是将递延所得税资产减少到预期可变现的金额。

 

ASC 740 规定了认可 财务报表确认和衡量已采取或预计将要达到的税收状况的阈值和衡量属性 在纳税申报表中获取。为了使这些福利得到认可，税收状况在审查后必须更有可能得以维持 由税务当局。管理层确定开曼群岛是公司的主要税务管辖区。公司认识到 与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款作为所得税支出。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， 没有未确认的税收优惠，也没有应计利息和罚款金额。该公司目前未发现任何问题 正在审查中，这可能导致大量付款、应计款项或严重偏离其状况。

 

该公司被认为是 成为一家与任何其他应纳税司法管辖区无关的豁免开曼群岛公司，目前无需缴纳所得税 或开曼群岛或美国的所得税申报要求。因此，该公司的税收准备金为零 所呈现的时期。

 

认股权证工具

 

该公司占据 根据对工具具体条款的评估，认股权证作为股票分类工具或负债分类工具 以及ASC 480和FasB ASC主题815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中适用的权威指导。 根据ASC 480，评估考虑这些工具是否是独立的金融工具，是否符合定义 ASC 480规定的负债，以及这些工具是否符合ASC 815下的所有股票分类要求，包括 这些工具是否与普通股挂钩（定义见附注7），以及工具持有人是否有可能 除其他股权条件外，要求在公司无法控制的情况下进行 “净现金结算” 分类。这项评估需要使用专业判断力，是在签发认股权证时进行的 在工具未偿还期间，随后的每个季度结束日期。在审查了11月的认股权证协议后 2023 年 20 日，公司与大陆证券转让与信托公司（“Continental”）就以下事项签订了协议 首次公开募股（“认股权证协议”），管理层得出结论，公开认股权证和私募配售 根据此类认股权证协议发行的认股权证有资格获得权益会计处理。

 

10

 

 

COLOMBIER 收购公司II

未经审计的简明财务附注 声明

2024 年 3 月 31 日

 

基于股份的薪酬

 

公司以股份为基础进行记录 根据 FasB ASC 主题 718 “薪酬分成补偿”（“ASC 718”）、指导方针进行薪酬 考虑其基于股份的薪酬。它定义了基于公允价值的员工股票期权或类似权益的会计方法 乐器。公司承认所有形式的股份支付，包括股票期权授予、认股权证和限制性股票授予， 按授予日的公允价值计算，以预计最终授予的奖励的估计数量为依据。基于共享 付款（不包括限制性股票）使用Black-Scholes期权定价模型进行估值。发放的基于股份的支付奖励 向非雇员提供的服务按股份支付的公允价值入账，这更容易确定 价值。补助金在必要的服务期（通常是授予期）内按直线分期摊还。如果 授予了赔偿，但不进行归属，任何先前确认的补偿成本将在与之相关的期限内撤销 终止服务。基于股份的薪酬支出包含在成本和运营费用中，具体取决于其性质 随附的未经审计的简明运营报表中提供的服务。

 

每股普通股净收益

 

本公司遵守 FasB ASC主题260 “每股收益” 的会计和披露要求。收入和损失按比例分担 到股票。每股普通股的净收益是通过净收益除以已发行普通股的加权平均数计算得出的 在此期间。赎回时，与可赎回普通股相关的增值不包括在每股普通股收入中 价值近似于公允价值。

 

稀释后的计算 每股普通股收入不考虑与（i）首次公开募股相关的认股权证的影响，（ii） 超额配股期权的行使以及（iii）私募配售，因为普通股的平均价格从那时起 2023年9月27日（成立期）至2024年3月31日的行使价低于行使价，因此，将此类认股权证纳入 库存股法将是反稀释性的，这种做法视未来事件的发生而定。认股权证是 可行使购买 10,666,667 普通股的总份额。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，公司 没有任何可能行使或转换为普通股的稀释性证券或其他合约，然后 分享公司的收益。因此，摊薄后的每股普通股净收益与普通股基本净收益相同 所列期间的份额。

 

下表反映了 每股普通股基本净收益和摊薄后净收益的计算：

 

   截至2024年3月31日的三个月 
   A 级普通级
股票		   B 级
普通
股票		 
每股普通股的基本和摊薄后的净收益        
分子：        
调整后的净收入分配  $1,328,063   $332,016 
           
分母：          
基本和摊薄后的加权平均已发行普通股
   17,000,000    4,250,000 
每股普通股的基本和摊薄后的净收益
  $0.08   $0.08 

 

信用风险的集中度

 

可能使公司集中化的金融工具 的信用风险包括金融机构的现金账户，该账户超过了联邦存款保险公司的承保范围 限额为 $250,000。发生的任何损失或无法获得此类资金都可能对公司的财务产生重大不利影响 状况、经营业绩和现金流量。

 

11

 

 

COLOMBIER 收购公司II

未经审计的简明财务附注 声明

2024 年 3 月 31 日

 

最近的会计公告

 

2016年6月，财务会计准则委员会发布了《会计准则更新》（“ASU”） 主题2016-13 — “金融工具—信用损失（主题326）：金融工具信用损失的衡量” （“亚利桑那州立大学 2016-13”）。此更新要求按摊销成本计量的金融资产按净额列报 预计会被收集。预期信用损失的衡量基于有关过去事件的相关信息，包括历史信息 经验、当前状况以及影响申报金额可收性的合理和可证的预测。由于 2016年6月，财务会计准则委员会发布了对新标准的澄清性更新，包括更改小型申报公司的生效日期。 该指南对2022年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效， 允许提前收养。截至2023年11月24日，该公司采用了亚利桑那州立大学2016-13年度。这种通过对所附措施没有影响 未经审计的简明财务报表。

 

2020年8月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2020-06主题，“债务— 带有转换和其他期权的债务（副主题 470-20）以及衍生品和套期保值——实体自有权益合约（副主题） 815-40)”（“亚利桑那州立大学2020-06”），以简化某些金融工具。ASU 2020-06 取消了当前的模型 要求将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开，并简化衍生品范围 与实体自有权益合同的权益分类有关的例外指南。新标准还引入了 与实体自有股权挂钩并以实体自有股权结算的可转换债务和独立工具的额外披露。 亚利桑那州立大学2020-06修订了摊薄后每股收益指南，包括要求对所有可转换股票使用折算法 乐器。亚利桑那州立大学2020-06对2023年12月15日之后开始的财政年度有效，应在全面或修改后的追溯中适用 基础。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后开始的财政年度，包括其中的过渡期 那些财政年度。截至2023年9月27日（成立时），公司采用了亚利桑那州立大学2020-06年。这种收养对美国没有影响 随附未经审计的简明财务报表。

 

管理层认为最近没有其他发行的消息，但不是 然而有效的会计声明如果目前获得通过，将对随附的未经审计的简明财务报告产生重大影响 声明。

  

注释3 — 首次公开募股

 

根据 首次公开募股，公司出售 17,000,000 单位，包括承销商部分行使超额配股 期权金额为 2,000,000 单位，购买价格为 $10.00 每单位。每个单位由一股公共股份和三分之一组成 一份公开认股权证。每份完整的公开认股权证使持有人有权以美元的价格购买一股A类普通股11.50 每股， 视情况而定。每份公开认股权证将在初始业务合并完成30天后开始行使，并且 将在初始业务合并完成五年后到期，或在赎回或清算后更早到期（见附注7）。

 

2024 年 1 月 9 日，公司 宣布，从2024年1月11日起，单位持有人可以选择单独交易公开股票和公众股票 单位中包含的认股权证。单位分离后不会发行部分公共认股权证，只能发行完整的公共认股权证 将进行交易。任何未分离的单位将继续在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，股票代码为 “CLBR.U”。 公开股票和公共认股权证现在分别在纽约证券交易所交易，代码分别为 “CLBR” 和 “CLBR.WS”。 这些单位的持有人需要让其经纪人联系公司的过户代理人Continental，以便分开 单位变为公开股票和公开认股权证。

 

注释4 — 私募配售

 

同时 随着首次公开募股的结束，保荐人共购买了 5,000,000 定价私募认股权证 为 $1.00 每份私募认股权证，或 $5,000,000 总体而言，在私募中。每份全部私募认股权证 使注册持有人有权购买 一 A类普通股，价格为美元11.50 每股，视情况而定（见附注） 7)。私募的部分收益被添加到信托中首次公开募股的收益中 账户。如果公司未在合并期内完成业务合并，则出售私募股权的收益 配售认股权证将用于为赎回公开股票（视适用法律的要求而定）和私募股权证提供资金 配售权证将一文不值。

 

12

 

 

COLOMBIER 收购公司II

未经审计的简明财务附注 声明

2024 年 3 月 31 日

 

附注5 — 关联方交易

 

创始人股票

 

9月27日 2023 年，赞助商支付了 $25000 以支付公司的某些发行成本作为对价 3,737,500 b 类普通股（如 定义见注释7）（“创始人股份”）。2023 年 11 月 20 日，公司以以下形式实现了股本增值 股息约为 0.15384615 每股发行的b类普通股均已全额支付b类普通股，导致 赞助商总共持有 4,312,500 创始人股票。创始人股票总额最高为 562500 曾经的股票 视承销商行使超额配股权的程度而定，将被没收，因此 折算后的创始人股份将等于大约 20公司已发行和流通普通股的百分比 首次公开募股之后（不包括保荐人在首次公开募股中购买的任何公开股票）。11月24日， 2023 年，由于承销商选择部分行使超额配股权并决定没收 剩下的选项， 62,500 创始人股份被没收，导致赞助商持股 4,250,000 创始人股票。剩下的创始人 股票不再可以没收。

 

在11月17日 2023 年，保荐人发放了与向保荐人和/或公司提供服务相关的股权激励。股权激励意味着 截至2023年11月17日（发行之日）保荐人拥有的创始人股份。对管理层的股权激励和 公司的董事在ASC 718的范围内。根据ASC 718，与股票分类奖励相关的基于股份的薪酬 按授予日的公允价值计量。的公允价值 1,459,000 授予本公司董事和成员的股份 管理层是 $3,603,730 或者 $2.47 每股。创始人股份的授予取决于绩效条件（即发生情况） 业务组合）。只有在业绩条件可能的情况下才确认与创始人股份相关的薪酬支出 在这种情况下，是根据适用的会计文献发生的。截至2024年3月31日，公司确定一家企业 合并被认为是不可能的，因此，尚未确认任何基于股份的薪酬支出。公允价值已确定 使用概率加权预期收益法，因缺乏适销性而打折，波动率为 3.8%，无风险率为 4.89% 和因缺乏适销性而产生的隐含折扣 1.25截至2023年11月17日估值日的百分比。

 

赞助商有 同意不转让、转让或出售任何创始人股份（本文披露的某些允许的受让人除外），直到 以较早者为准：(i) 业务合并完成后六个月；或 (ii) 业务完成后 合并，公司完成交易的日期，该交易导致其所有股东都有权进行交换 他们的股份以换取现金、证券或其他财产。

 

期票—相关 派对

 

九月 2023 年 27 日，赞助商同意向公司提供总额不超过 $ 的贷款300,000 用于支付与初始公众相关的费用 根据期票（“首次公开募股期票”）发行。这笔贷款不计息，应付于 2024年12月31日或公司完成首次公开募股之日，以较早者为准。未清余额 为 $196,319 已在2023年11月24日首次公开募股结束时偿还，并根据首次公开募股承诺书偿还了借款 备注不再可用。

 

13

 

 

COLOMBIER 收购公司II

未经审计的简明财务附注 声明

2024 年 3 月 31 日

 

行政支持协议

 

公司进入 签订协议，从2023年11月20日开始，直至公司完成业务合并的较早时间 及其清算，根据该清算，公司向保荐人的关联公司支付总额为美元1万个 每月办公空间、文秘费 以及向管理层成员提供的行政服务.在截至2024年3月31日的三个月中，公司已支付了美元30,000 与此类协议有关，并反映在随附的未经审计的简明报表中的一般和管理费用中 的操作。

 

此外，该公司还签订了一项协议，开始于 2023年11月20日，根据公司完成业务合并及其清算的较早日期 公司向赞助商的关联公司付款，$60,000 每月用于首席执行官兼首席财务官的服务 官、首席投资官和首席运营官。在截至2024年3月31日的三个月中，公司已支付了美元180,000 与此类协议有关，并反映在随附的未经审计的简明报表中的一般和管理费用中 的操作。

 

关联方贷款

 

为了融资 与初始业务合并、保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些业务相关的交易成本 高管和董事可以，但没有义务按要求向公司提供营运资金贷款，但没有义务，无息贷款 基础。如果公司完成初始业务合并，公司将偿还此类营运资金贷款。如果 初始业务合并尚未关闭，公司可能会将信托账户外持有的部分营运资金用于 偿还此类营运资金贷款，但信托账户的收益不会用于此类还款。最高可达 $1,500,000 这样的工作 资本贷款可以转换为认股权证，价格为美元1.00 每份认股权证由贷款人选择，在完成后 初始业务组合。认股权证将与私募认股权证相同。除上述规定外，这些条款 公司高管和董事的此类贷款（如果有）尚未确定，也没有书面协议 转到此类营运资金贷款。截至2024年3月31日和2023年12月31日，没有未偿还的营运资金贷款。

 

附注6——承诺和意外开支

 

风险和不确定性

 

美国和全球市场正在经历波动， 由于持续的俄乌冲突和最近的局势升级，地缘政治不稳定造成了混乱 以色列-哈马斯冲突。为了应对持续的俄乌冲突，北大西洋公约组织（“北约”） 向东欧以及美国、英国、欧盟和其他国家增派了军队 宣布了对俄罗斯、白俄罗斯及相关个人和实体的各种制裁和限制性行动，包括撤职 来自环球银行间金融电信协会（SWIFT）支付系统的某些金融机构。可以肯定 包括美国在内的各国也已经向乌克兰提供军事援助或其他援助，并可能继续提供军事援助或其他援助；以及 对以色列来说，这加剧了许多国家之间的地缘政治紧张局势。俄罗斯入侵乌克兰和以色列-哈马斯的升级 冲突以及由此产生的北约, 美国, 联合王国已经采取和将来可能采取的措施, 欧盟、以色列及其邻国和其他国家造成了可能持续的全球安全问题 对区域和全球经济的影响。尽管持续冲突的持续时间和影响非常不可预测，但它们可能会 导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场以及供应链的巨大波动 中断和针对美国公司的网络攻击增加。此外，由此产生的任何制裁都可能对全球产生不利影响 经济和金融市场, 并导致资本市场的不稳定和缺乏流动性.

 

上述任何因素或任何其他负面影响 俄罗斯入侵乌克兰导致的全球经济、资本市场或其他地缘政治状况， 以色列与哈马斯的冲突以及随后的制裁或相关行动，可能会对公司寻找初始投资产生不利影响 业务合并以及公司最终可能与之完成初始业务合并的任何目标业务。

 

注册权

 

的持有者 创始人股份、私募认股权证和任何营运资金贷款转换后可能发行的任何认股权证（以及 任何标的A类普通股）都有注册权，要求公司登记出售其持有的任何证券 他们根据截至2023年11月20日的注册权协议签署。这些证券的持有人有权获得 最多三项要求，不包括简短的要求，要求公司注册此类证券。此外，持有人有一定的 “搭便车” 在初始业务合并完成后提交的注册声明的注册权。这个 公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

 

14

 

 

COLOMBIER 收购公司II

未经审计的简明财务附注 声明

2024 年 3 月 31 日

 

承保协议

 

承销商 的首次公开募股有 45自首次公开募股之日起的-日期权，最多可额外购买 2,250,000 用于支付超额配股的单位（如果有）。2023 年 11 月 24 日，在首次公开募股结束的同时，承销商 选择部分行使超额配股权以购买额外股份 2,000,000 价格为 $ 的单位10.00 每单位。承销商 决心没收剩下的 250,000 单位。

 

承销商 有权获得$的现金承保费0.15 每单位，或 $2,550,000 总体而言，在首次公开募股结束时支付 提供。此外，$0.35 每单位，或 $5,950,000 总的来说，将向承销商支付延期承保费。 只有在公司出现以下情况的情况下，递延费才能从信托账户中持有的金额中支付给承销商 完成初始业务合并，但须遵守首次公开募股承保协议的条款。最高可达 $0.30 每单位 $0.35 公司可自行决定重新分配与其初始业务合并相关的费用 以及初始业务合并后的营运资金需求。递延承保费的任何此类减免均应相应减少 向承销商支付的递延承保费，还将按比例减少应付给罗斯资本合伙人有限责任公司的金额 （“Roth”）根据下述咨询和咨询费协议。

 

咨询协议

 

在11月20日 2023 年，公司聘请罗斯提供与首次公开募股相关的咨询和咨询服务。罗斯代表 公司的利益仅限于承销商，不与承销商签订任何证券购买协议 与首次公开募股有关的公司、承销商或投资者。罗斯没有参加（意思是 金融业监管局（“FINRA”）规则5110（j）（16））在首次公开募股中行事；充当独立机构 财务顾问（根据FINRA规则第5110（j）（9）条的定义），并且它没有担任与首次公开募股有关的承销商 提供。罗斯的费用是 $510,000，在首次公开募股结束时支付。最高 $ 的递延费1,190,000 将 将在业务合并结束时支付给 Roth。只有在公司完成业务后，才会向罗斯支付这笔递延费 组合。在这两种情况下，罗斯的费用都将从现金承保之间已经记录的承保费中抵消 费用为 $2,550,000 以及 $ 的递延承保费5,950,000，因此尚未记录任何额外的增量费用 公司。

 

附注7 — 股东赤字

 

优先股

 

公司已获得授权 发行 1,000,000 面值为美元的优先股0.0001 每股，包括指定、投票和其他权利和偏好 这可能由公司董事会不时决定。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 没有发行或流通的优先股。

 

A 类普通股

 

公司已获得授权 总共发行 500,000,000 面值为美元的A类普通股0.0001 每股。A类普通股的持有人是 有资格获得 一 为每股投票。截至2024年3月31日和2023年12月31日，没有发行任何A类普通股 或未清偿的，不包括 17,000,000 A类普通股可能需要赎回。

 

15

 

 

COLOMBIER 收购公司II

未经审计的简明财务附注 声明

2024 年 3 月 31 日

 

B 类普通股

 

公司已获得授权 总共发行 50,000,000 面值为美元的B类普通股0.0001 每股（“b类普通股”，以及 连同A类普通股，即 “普通股”）。b类普通股的持有人有权 一 为每股投票。2023 年 9 月 27 日，公司发行了 3,737,500 以美元的价格向保荐人提供b类普通股25000 如同 创始人股票。2023 年 11 月 20 日，公司以股息的形式实现了股本约为 0.15384615 每股发行的b类普通股均已全额支付b类普通股，从而使保荐人共持有 4,312,500 创始人股票。创始人股票总额最高为 562500 根据程度被没收的股份 承销商的超额配股权是行使的，因此转换后的创始人股票数量将相等 基础，大约 20首次公开募股后公司已发行和流通普通股的百分比（不包括任何 保荐人在首次公开募股中购买的公开股票）。2023 年 11 月 24 日，由于承销商的选举 部分行使超额配股权， 62,500 创始人股份被没收，导致赞助商持股 4,250,000 创始人 股票。剩余的创始人股份将不再被没收。

 

A类普通持有人 股票和b类普通股作为一个类别共同对提交股东表决的所有其他事项进行表决，但以下事项除外 (i) 下文所述和 (ii) 法律要求。

 

b类普通股 将在业务合并同时或完成后立即自动转换为A类普通股， 并且可以在业务合并之前随时按持有人选择以一对一的方式进行转换（除非另有规定） 在业务合并协议中提供），但须根据股份分割、股份分红、重组、资本重组进行调整 等等，但须根据本文的规定作进一步调整。如果是额外的A类普通股或股票挂钩股 证券的发行或视为与业务合并相关的发行，即可发行的A类普通股数量 总的来说，所有创始人股份的转换将等于转换后的股份， 20占A类普通股总数的百分比 转换后未偿还的A类普通股总数，包括已发行或转换后视为已发行或可发行的A类普通股总数 或行使本公司发行或视为发行的与股票挂钩证券或与之相关的任何股票挂钩证券或权利 业务合并的完成，不包括任何A类普通股或股票挂钩证券或可行使的权利 或可转换为向业务合并和任何私募中任何卖方发行或将要发行的A类普通股 在转换营运资金贷款时向保荐人、高级管理人员或董事发行的认股权证，前提是创始人的此类转换 股票的发行量绝不会低于一比一。

 

此外，只有持有者 在公司完成之前，b类普通股将有权对董事的任命进行投票 初始业务合并，并投票决定在开曼群岛以外的司法管辖区继续经营公司。公开股票的持有人 在公司初始业务合并完成之前，也无权对董事的任命进行投票。

 

认股权证

 

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 10,666,667 认股权证 (5,666,667 公开认股权证和 5,000,000 私募认股权证）已发行和未兑现。 每份完整的公开认股权证都使注册持有人有权购买 一 A类普通股，价格为美元11.50 每股，主题 可随时开始按下文所述进行调整 30 初始业务合并完成后的几天。依照 认股权证协议，认股权证持有人只能对整数的A类普通股行使公开认股权证。没有分数 公开认股权证将在单位分离后发行，只有完整的公共认股权证才能交易。公开认股权证将到期 五 初始业务合并完成后的数年，纽约时间下午 5:00，或赎回或清算后的更早时间。

 

该公司有 商定尽快但绝不迟于 15 初始业务合并完成后的几个工作日， 公司将采取商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交首次公开募股注册声明的生效后修正案 或一份新的注册声明，内容涉及根据《证券法》对行使时可发行的A类普通股的注册情况 认股权证，之后将尽我们商业上合理的努力使该认股权证在认股权证内生效 60 工作日 遵循最初的业务合并，并维持与可发行的A类普通股相关的当前招股说明书 根据认股权证协议的规定，行使认股权证，直到认股权证到期。如果是注册 关于行使认股权证时可发行的A类普通股的声明在第六十（60）个工作日之前未生效 在初始业务合并完成后），认股权证持有人可以在有效的注册声明出具之前 以及在公司未能维持有效的注册声明的任何时期，以 “无现金方式” 行使认股权证 根据《证券法》第3（a）（9）条或其他豁免条款”。

 

16

 

 

COLOMBIER 收购公司II

未经审计的简明财务附注 声明

2024 年 3 月 31 日

 

一旦认股权证变成 可行使，公司可以召集认股权证以兑换现金:

 

  ● 全部而不是部分;
     
  ● 以 $ 的价格出售0.01 每份认股权证；
     
  ● 不少于 30 提前几天书面兑换通知（”30每位认股权证持有人的-天赎回期”）；以及
     
  ● 当且仅当普通股的收盘价等于或超过美元时18.00 每股股票（根据股份分割、股份资本化、重组、资本重组等以及某些A类普通股和股票挂钩证券的发行情况进行调整，以筹集资金，以筹集资金，如首次公开募股注册声明中其他地方所述） 20 交易日之内 30-交易日时段从认股权证开始行使后开始，并结束 三 商业 天 在公司向认股权证持有人发出赎回通知之前，根据《证券法》有一份有效的注册声明，涵盖了行使认股权证时可发行的A类普通股，与这些A类普通股有关的最新招股说明书在整个过程中均可查阅 30-天兑换期。

 

认股权证是否及何时 可被公司兑换成现金，即使公司无法注册或 根据所有适用的州证券法，符合待售标的证券的资格。

 

私募认股权证 （包括行使私募认股权证时可发行的A类普通股）将不可转让、不可转让 或可销售直到 30 初始业务合并完成后的几天。私募认股权证有条款和条款 与作为首次公开募股单位的一部分出售的公开认股权证相同。

 

该公司占据 这 10,666,667 与首次公开募股和私募配售相关的认股权证（包括 5,666,667 公开认股权证 和 5,000,000 根据ASC 815-40中包含的指导方针，私募认股权证）。该指导方针规定，认股权证 上述不排除在股票分类之外。股票分类合约最初按公允价值（或分配）计量 值）。只要合同继续归入权益，随后的公允价值变化就不予确认。

 

附注 8 — 公允价值计量

 

公司的公允价值 金融资产和负债反映了管理层对公司本应收到的相关金额的估计 出售资产或在市场参与者之间的有序交易中与负债转移相关的支付 在测量日期。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司力求最大化 使用可观察的输入（从独立来源获得的市场数据），并尽量减少不可观察的输入（内部假设）的使用 关于市场参与者将如何对资产和负债进行定价）。以下公允价值层次结构用于对资产和负债进行分类 基于用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入：

 

  第 1 级： 相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易的频率和交易量足以持续提供定价信息的市场。
     
  第 2 级： 1 级输入以外的可观察输入。二级投入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。
     
  第 3 级： 基于对市场参与者在资产或负债定价时使用的假设的评估得出的不可观察的输入。

 

17

 

 

COLOMBIER 收购公司II

未经审计的简明财务附注 声明

2024 年 3 月 31 日

 

下表显示 截至2024年3月31日定期按公允价值计量的有关公司资产和负债的信息，以及 2023 年 12 月 31 日：

 

   2024 年 3 月 31 日   报价
在活跃的市场中
（级别 1）		   意义重大
其他
可观察
输入
（第 2 级）		   意义重大
其他
不可观察
输入
（第 3 级）		 
资产：                
信托账户中持有的有价证券  $173,085,155   $173,085,155   $
—
   $
—
 

 

   十二月三十一日
2023		   报价
在活跃的市场中
（级别 1）		   意义重大
其他
可观察
输入
（第 2 级）		   意义重大
其他
不可观察
输入
（第 3 级）		 
资产：                
信托账户中持有的有价证券  $170,856,457   $170,856,457   $
—
   $
—
 

 

注 9 — 后续事件

 

公司评估了随后发生的事件和交易 资产负债表日期之后至财务报表发布之日止。根据这篇评论，除了描述为 下面，公司没有在随附的未经审计的报告中发现任何需要调整或披露的后续事件 简要财务报表。

 

2024 年 4 月 1 日，公司提取了 $1,000,000 来自信托账户 用于营运资金的目的。

 

18

 

 

第 2 项。管理层的讨论 以及财务状况和经营业绩分析.

 

关于以下内容的警示说明 前瞻性陈述

 

全部 本报告中包含的历史事实陈述以外的陈述，包括但不限于本项目下的陈述 关于我们的财务状况、业务战略以及管理层未来运营的计划和目标是前瞻性的 声明。在本报告中使用诸如 “预测”、“相信”、“估计”、“期望” 之类的词语时 与我们或我们的管理层有关的 “打算” 和类似表述代表前瞻性陈述。如此具有前瞻性 陈述基于我们管理层的信念，以及管理层做出的假设和目前可获得的信息。 由于某些详细的因素，实际结果可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异 在我们向美国证券交易委员会提交的文件中。随后归因于我们或代表我们行事的人的所有书面或口头前瞻性陈述 均受本段的全面限制。

 

这个 以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与未经审计的内容一起阅读 本报告 “第1项” 项下所列的简明财务报表及其附注。财务报表”。

 

概述

 

我们是一家空白支票公司 于2023年9月27日在开曼群岛注册成立，旨在与一个或多个公司进行业务合并 企业或实体。我们打算使用从首次公开募股收益中获得的现金来实现我们的业务合并 以及私募配售、我们的股份、债务或现金、股票和债务的组合。

 

我们预计将继续 在执行我们的收购计划时会产生巨额成本。我们无法向股东保证我们计划完成一项业务 组合将成功。

 

2024 年 1 月 9 日，我们宣布 自2024年1月11日起，单位的持有人，每个单位由一股公开股份和三分之一的公开认股权证组成， 每份完整公开认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，则可以选择 分别交易单位中包含的公开股票和公开认股权证。分离后不会发行任何部分公共认股权证 的单位和只有完整的公共认股权证可以交易。任何未分离的单位将继续在纽约证券交易所交易，交易代码为 “CLBR.U”。 公开股票和公共认股权证现在分别在纽约证券交易所交易，代码分别为 “CLBR” 和 “CLBR.WS”。 单位持有人需要让其经纪人联系我们的过户代理大陆集团，以便将单位分成公开股 和公开认股权证。

 

最近的事态发展

 

2024 年 1 月 24 日，美国证券交易委员会 通过了 2024 年 SPAC 规则，该规则将于 2024 年 7 月 1 日生效。除其他事项外，2024 年 SPAC 规则还要求（i）额外 与SPAC业务合并交易相关的披露；(ii) 与稀释和冲突相关的其他披露 SPAC首次公开募股和企业合并交易中涉及保荐人及其关联公司的利益；(iii) 与拟议的业务合并交易相关的美国证券交易委员会文件中包含的有关预测的额外披露。 以及（iv）要求SPAC及其目标公司均为企业合并注册声明的共同注册人。 此外，美国证券交易委员会通过的新闻稿提供了指导，描述了SPAC可能受到监管的情况 根据《投资公司法》，包括其期限、资产构成、业务目的以及SPAC及其活动 管理团队推动实现这些目标。2024 年 SPAC 规则可能会对我们谈判和完成初步协议的能力产生重大影响 业务合并，可能会增加与之相关的成本和时间。

 

2024 年 4 月 1 日，我们从信托账户中提取了 1,000,000 美元 营运资金用途。

 

19

 

 

运营结果

 

我们都没有参与 迄今为止的任何业务也未产生任何收入。从 2023 年 9 月 27 日（开始）到 2024 年 3 月 31 日，我们唯一的活动是 组织活动，为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，以及确定目标公司 用于业务组合。我们预计要等到业务合并完成后才会产生任何营业收入。 我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。我们产生费用 作为一家上市公司（用于法律、财务报告、会计和审计合规）以及尽职调查 开支。

 

在结束的三个月中 2024年3月31日，我们的净收入为1,660,079美元，其中包括信托持有的有价证券的利息 账户为2,228,698美元，由568,619美元的运营费用所抵消。

 

可能对我们的业绩产生不利影响的因素 运营的

 

我们的经营业绩 而且我们完成初始业务合并的能力可能会受到可能导致经济不确定性的各种因素的不利影响 以及金融市场的波动，其中许多是我们无法控制的。除其他外，我们的业务可能会受到以下因素的影响： 金融市场或经济状况下滑，油价上涨，通货膨胀，利率上升，供应 连锁中断、消费者信心和支出下降、公共卫生考虑和地缘政治不稳定，例如 乌克兰和中东的军事冲突。我们目前无法预测上述一个或多个事件的可能性， 它们的持续时间或规模，或它们可能对我们的业务和我们完成初始业务的能力产生负面影响的程度 组合。

 

流动性和资本资源

 

2023 年 11 月 24 日，我们 完成了1700万个单位的首次公开募股，其中包括承销商对其部分的行使 超额配股权为2,000,000个单位，每单位10.00美元，总收益为1.7亿美元。 在首次公开募股结束的同时，根据认股权证认购协议，我们完成了 以每份私募认股权证1.00美元的价格向保荐人出售5,000,000份私募认股权证，或向保荐人出售500万份私募认股权证 聚合。

 

在结束的三个月中 2024年3月31日，用于经营活动的净现金为509,127美元。1,660,079美元的净收入受到有价证券所得利息的影响 2,228,698美元的证券以及运营资产和负债的变化，后者使用了来自经营活动的59,492美元的现金。

 

来自赚取的利息 信托账户，我们可以作为允许提款提款，（i）每年最多提款1,000,000美元，为以下国家的营运资金需求提供资金 与完成企业合并有关，以及（ii）用于缴纳税款的资金。截至 2024 年 3 月 31 日，还没有这样的情况 允许从信托账户提款。

 

2023 年 9 月 27 日， 根据首次公开募股承诺书，保荐人总共向我们贷款了高达30万美元，用于支付与首次公开募股相关的费用 注意。这笔贷款不计息，应在2024年12月31日或我们完成初始贷款之日以较早的日期支付 公开发行。196,319美元的未清余额已在2023年11月24日首次公开募股结束时偿还， 首次公开募股本票下的借款不再可用。

 

2024 年 3 月 31 日，我们 在信托账户中持有173,085,155美元的现金和有价证券（包括约3,085,155美元的利息） 收入）。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括任何金额 信托账户赚取的利息，利息应扣除允许的提款，不包括延期承保 佣金，以完成我们的业务合并。我们可以从信托账户中提取任何许可的利息 提款。只要我们的股本或债务全部或部分用作完成业务的对价 合并后，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为信托账户的运营提供资金 瞄准一个或多个企业，进行其他收购并推行我们的增长战略。

 

2024 年 3 月 31 日，我们 在信托账户外持有783,064美元的现金。我们将信托账户之外持有的资金主要用于 识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返目标企业 潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查公司文件 以及潜在目标业务的实质性协议，构建、谈判和完成业务合并。

 

20

 

 

为了融资 与初始业务合并、保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些公司相关的交易成本 高管和董事可以但没有义务向我们提供营运资金贷款，但没有义务按要求向我们提供无息贷款 基础。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还此类营运资金贷款。在 如果初始业务合并未完成，我们可能会使用外部持有的部分营运资金 信托账户用于偿还此类营运资金贷款，但信托账户的收益不会用于此类还款。向上 至1,500,000美元的此类营运资金贷款可以转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元 贷款人，在初始业务合并完成后。认股权证将与私募认股权证相同。 除上述规定外，我们的高级管理人员和董事提供的此类营运资金贷款（如果有）的条款并非 关于此类营运资金贷款，已确定且不存在任何书面协议。没有营运资金贷款 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的未缴款项。

 

我们不相信 它将需要筹集额外资金，以支付运营我们业务所需的支出。但是，如果我们的 估算确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本 低于这样做所需的实际金额，我们之前可能没有足够的资金来运营我们的业务 转到我们的业务组合。此外，我们可能需要获得额外的融资才能完成我们的业务 合并或者因为我们有义务在完成我们的公开股票后赎回大量的公开股票 业务合并，在这种情况下，我们可能会发行与此类业务相关的额外证券或承担债务 组合。

 

资产负债表外融资安排

 

我们没有义务， 资产或负债，自2024年3月31日起，这些资产或负债将被视为资产负债表外安排。我们不参加 与未合并的实体或金融合伙企业建立关系的交易，通常称为可变交易 利益实体，本来是为了促进资产负债表外安排而设立的。我们没有签订任何资产负债表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，也没有为任何担保 其他实体的债务或承诺，或购买的任何非金融资产。

 

合同义务

 

我们没有 长期债务、资本租赁债务、经营租赁债务或长期负债，不包括 (i) 行政服务协议和（ii）服务和赔偿协议。根据行政服务协议，我们 每月向我们的赞助商的关联公司支付10,000美元，用于办公空间以及秘书和行政支持服务。在下面 服务和赔偿协议，我们每月向赞助商的关联公司支付60,000美元，以支付我们的服务 首席执行官、首席财务官、首席投资官和首席运营官。我们将停止 根据先前的《行政服务协议》和《服务和补偿协议》，这些月度费用 将在我们的初始业务合并或清算完成后发生。截至 2024 年 3 月 31 日，我们已经支付了 30,000 美元 以及 “行政服务协议” 和 “服务和补偿协议” 分别为180,000美元.

 

的承销商 首次公开募股有权获得每单位0.15美元的现金承保费，总额为255万美元 首次公开募股结束。此外，每件商品 0.35 美元，合计 5,950,000 美元，将支付给 承销商收取延期承保费。递延费将从持有的金额中支付给承销商 只有在我们完成初始业务合并后，才能开立信托账户，但须遵守承保协议的条款 用于首次公开募股。在我们自行决定的 0.35 美元中，每单位不超过 0.30 美元可以重新分配用于支出 与我们的初始业务合并和初始业务合并后的营运资金需求有关。任何此类减免 的递延承保费应按比例减少向承销商支付的递延承保费，也将减少 根据财务咨询服务应按比例支付给罗斯资本合伙人有限责任公司（“Roth”）的金额 协议（定义见下文）。

 

21

 

 

2023 年 11 月 20 日，我们与 Roth 签订了财务咨询服务协议（“财务咨询服务”）。 协议”），根据该协议，罗斯向我们提供了与首次公开募股相关的咨询和咨询服务 提供。罗斯仅代表我们的利益，独立于承销商，也不是任何证券购买的当事方 与公司、承销商或投资者就首次公开募股达成的协议。罗斯没有参加 在首次公开募股中担任独立财务顾问（根据FINRA第5110（j）（16）条的定义）；在首次公开募股中担任独立财务顾问（在 FINRA规则5110（j）（9）的含义），并且它没有担任与首次公开募股有关的承销商。罗斯的 费用为51万美元，在首次公开募股结束时支付。将向罗斯支付高达1190,000美元的递延费 在业务合并结束时。只有在公司完成业务后，才会向罗斯支付这笔递延费 组合。在这两种情况下，罗斯的费用都将从现金之间已经记录的承保费中抵消 2550,000美元的承保费和5950,000美元的递延承保费，因此已经没有额外的增量费用 由公司记录。

 

关键会计估计

 

未经审计的简明财务报表的编制及相关信息 符合公认会计原则的披露要求管理层做出影响报告的资产金额的估计和假设 负债、未经审计的简明财务报表发布之日或有资产和负债的披露以及收入和 报告期内的费用。实际结果可能与这些估计有重大差异。我们还没有发现任何 关键会计估计。以下是关键会计政策：

 

可能赎回的普通股

 

根据FasB ASC主题480中的指导，我们将普通股入账，但可能需要赎回， “区分负债和权益”（“ASC 480”）。需要强制赎回的普通股是 归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括普通股） 具有赎回权的股票，这些股票要么在持有人控制范围内，要么在发生时需要赎回 不确定事件（不完全在我们的控制范围内）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股是 归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在 我们的控制权，并可能发生不确定的未来事件。因此，可能需要赎回的普通股是 作为临时股权列报，不属于我们未经审计的简报资产负债表的股东赤字部分 本报告 “第 1 项” 项下包含的财务报表。财务报表”。

 

认股权证工具

 

我们记入认股权证 根据对工具具体条款的评估，可以是股票分类的工具，也可以是负债分类的工具 ASC 480和FasB ASC主题815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中适用的权威指南。 该评估根据ASC 480考虑这些工具是否是独立的金融工具，是否符合以下定义 ASC 480规定的负债，以及这些工具是否符合ASC 815规定的所有股票分类要求， 包括这些工具是否与公司的普通股挂钩，以及工具持有人是否可以 除其他条件外，可能需要在公司无法控制的情况下进行 “净现金结算” 用于股票分类。该评估需要使用专业判断力，是在逮捕令签发时进行的 发行以及截至随后的每个季度结束日期，同时还未偿还债券。在对逮捕令进行审查后 我们与大陆集团就首次公开募股签订的协议，管理层得出的结论是 根据此类认股权证协议发行的公共认股权证和私募认股权证有资格进行权益会计 治疗。

 

每股普通股净收益

 

我们遵守 FasB ASC主题260 “每股收益” 的会计和披露要求。我们有两节课 股票、A类普通股和b类普通股。收入和损失由两类人按比例分担 股份。每股普通股的净收益是通过净收益除以普通股的加权平均数计算得出的 在此期间表现出色。与可赎回普通股相关的增值不包括在每股普通股收入中，因为 赎回价值近似于公允价值。

 

22

 

 

最近的会计公告

 

2016年6月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2016-13年度主题 “金融工具” — 信用损失（主题326）：金融工具信用损失的衡量”（“亚利桑那州立大学2016-13”）。此更新 要求按摊销成本计量的金融资产按预计收款的净额列报。测量 预期的信用损失基于有关过去事件的相关信息，包括历史经验、当前状况以及 影响报告金额可收取性的合理和可支持的预测。自2016年6月以来，财务会计准则委员会发布了澄清声明 新标准的更新，包括更改小型申报公司的生效日期。该指导对财政有效 2022年12月15日之后的年度，以及这些财政年度内的过渡期，允许提前采用。我们采用了 亚利桑那州立大学 2016-13 年，截至 2023 年 11 月 24 日。这种采用对中包含的未经审计的简明财务报表没有影响 此报告位于 “第 1 项” 下。财务报表”。

 

2020 年 8 月，FASB 发布了亚利桑那州立大学2020-06主题，“债务——带有转换和其他期权的债务（副标题470-20）以及衍生品和套期保值— 实体自有权益合约（副主题815-40）”（“ASU 2020-06”），旨在简化某些金融工具。 ASU 2020-06 取消了当前要求将有益转换和现金转换功能与可转换产品分开的模式 工具，并简化了与实体合约股票分类有关的衍生范围例外指南 自有股权。新标准还引入了对可转换债务和指数化独立工具的额外披露 存入实体自有股权并以其结算。亚利桑那州立大学2020-06修订了摊薄后每股收益指引，包括要求 对所有可转换工具使用if转换方法。亚利桑那州立大学2020-06对12月15日之后开始的财政年度有效， 2023 年，应在全面或修改后的追溯基础上适用。允许提前采用，但不得早于财政年度开始 2020年12月15日之后，包括这些财政年度内的过渡期。截至 2023 年 9 月 27 日，公司采用了 ASU 2020-06 （起源）。这种采用对本报告 “项目” 项下未经审计的简明财务报表没有影响 1。财务报表”。

 

管理层不相信 最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前获得通过，将对我们产生重大影响 本报告其他部分包含未经审计的简明财务报表。

 

第 3 项。定量 以及关于市场风险的定性披露。

 

我们是一个 根据《交易法》第120亿条第2款的规定，申报公司规模较小，无需以其他方式提供信息 本项目下为必填项。

 

第 4 项。控制和程序。

 

评估披露控制和程序

 

披露控制和程序 是控制措施和其他程序，旨在确保根据以下规定提交或提交的报告中需要披露的信息 《交易法》将在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。 披露控制和程序包括但不限于旨在确保所需信息的控制和程序 在我们根据《交易法》提交或提交的报告中披露的信息会被收集并传达给管理层，包括我们的首席执行官 执行官和首席财务官（统称为 “认证人”），或履行类似职能的人员， 酌情允许及时就所需的披露作出决定.

 

在我们的管理层的监督和参与下， 包括我们的认证人员，我们对披露设计和运作的有效性进行了评估 《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中规定的控制和程序。基于上述内容，我们的认证人员 得出结论，我们的披露控制和程序自截至2024年3月31日的季度末起生效。

 

我们没想到会这样 我们的披露控制和程序将防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，没有 无论构思和运作多好，都只能为披露目标提供合理而非绝对的保证 控制和程序得到满足。此外，披露控制和程序的设计必须反映以下事实： 资源限制, 必须根据其成本来考虑效益.因为所有方面都有固有的局限性 披露控制和程序，任何对披露控制和程序的评估都无法为我们提供绝对的保证 发现了我们所有的控制缺陷和欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计也是有依据的 部分原因是对未来事件可能性的某些假设，而且无法保证任何设计都会成功 在所有潜在的未来条件下实现其既定目标。

  

财务内部控制的变化 报告

 

没有变化 在截至2024年3月31日的季度期间，我们对财务报告进行内部控制，这些报告受到重大影响或合理影响 可能会对我们对财务报告的内部控制产生重大影响。

 

23

 

 

第二部分 — 其他信息

 

第 1 项。法律诉讼。

 

据我们的管理层所知 团队，目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事以其身份提起的重大诉讼 以此为由或针对我们的任何财产。

 

第 1A 项。风险因素。

 

作为一份较小的报道 公司，根据《交易法》第120亿.2条，我们无需在本报告中纳入风险因素。对于 与我们的运营相关的其他风险，请参阅我们（i）首次公开募股中标题为 “风险因素” 的部分 注册声明和（ii）2023年年度报告。这些因素中的任何一个都可能对以下方面造成重大或实质性的不利影响： 我们的经营业绩或财务状况。可能会出现其他风险，这些风险也可能影响我们的业务或能力 完成初步的业务组合。我们可能会披露此类风险因素的变化或披露其他风险 我们未来向美国证券交易委员会提交的文件中会不时考虑这些因素。

 

第 2 项。未注册的股票证券销售 和所得款项的使用。

 

未注册的销售 股票证券的

 

没有。

 

所得款项的用途

 

对于 关于我们在首次公开募股和私募中获得的收益的使用说明，见我们的2023年年度报告第二部分第5项 报告。如上所述，我们的首次公开募股和私募所得收益的计划用途没有实质性变化 在首次公开募股注册声明中。我们信托账户中的特定投资可能会不时发生变化。

 

发行人购买股权证券 和附属购买者

 

没有。

 

第 3 项。优先证券违约。

 

没有。

 

第 4 项。矿山安全披露。

 

不适用。

 

第 5 项。其他信息。

 

交易安排

 

在季度期间 截至 2024 年 3 月 31 日，我们的任何董事或高级职员（定义见《交易法》颁布的第 16a-1 (f) 条） 采用 要么 终止 任何 “第10b5-1条交易安排” 或任何 “非规则10b5-1交易安排”，如每项条款 在 S-k 法规第 408 项中定义。

 

附加信息

 

没有。

 

24

 

 

第 6 项。展品。

 

以下展品是 作为本报告的一部分提交或以引用方式纳入本报告。

 

没有。   展品描述
31.1   根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。*
31.2   根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。*
32.1   根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的 18 U.S.C. 1350 对首席执行官进行认证。**
32.2   根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的 18 U.S.C. 1350 对首席财务官进行认证。**
101.INS   内联 XBRL 实例文档。*
101.SCH   内联 XBRL 分类扩展架构文档。*
101.CAL   内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。*
101.DEF   内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。*
101.LAB   内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。*
101.PRE   内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。*
104   封面交互式数据文件（嵌入为内联 XBRL 文档，包含在附录 101 中）。*

 

*随函提交。

 

**随函提供。

 

25

 

 

签名

 

根据要求 在 1934 年的《证券交易法》中，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告 正式授权。

 

日期：2024 年 5 月 15 日 Colombier 收购公司 II
     
  作者：

/s/ Omeed Malik

  姓名： Omeed Malik
  标题： 首席执行官
（首席执行官）

 

日期：2024 年 5 月 15 日 作者： /s/ Joe Voboril
  姓名： 乔·沃博里尔
  标题： 首席财务官兼联席总裁
    （首席财务和会计官）

 

 

26

0.080.081700000042500000.080.08假的--12-31Q1000199541300019954132024-01-012024-03-310001995413CLBR：每个单位由一股A类普通股和三分之一的可赎回认股权证成员组成2024-01-012024-03-310001995413CLBR：A类普通股每股成员的面值 000012024-01-012024-03-310001995413CLBR：以每股成员1150的行使价对一股A类普通股的每份全额担保进行担保2024-01-012024-03-310001995413US-GAAP：普通阶级成员2024-05-150001995413US-GAAP：B类普通会员2024-05-1500019954132024-03-3100019954132023-12-310001995413US-GAAP：普通阶级成员2024-03-310001995413US-GAAP：普通阶级成员2023-12-310001995413US-GAAP：B类普通会员2024-03-310001995413US-GAAP：B类普通会员2023-12-310001995413US-GAAP：普通阶级成员2024-01-012024-03-310001995413US-GAAP：B类普通会员2024-01-012024-03-310001995413US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2023-12-310001995413US-GAAP：额外实收资本会员2023-12-310001995413US-GAAP：留存收益会员2023-12-310001995413US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-03-310001995413US-GAAP：额外实收资本会员2024-01-012024-03-310001995413US-GAAP：留存收益会员2024-01-012024-03-310001995413US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2024-03-310001995413US-GAAP：额外实收资本会员2024-03-310001995413US-GAAP：留存收益会员2024-03-310001995413美国公认会计准则：IPO成员2023-11-242023-11-240001995413US-GAAP：普通阶级成员2023-11-240001995413US-GAAP：超额配股期权成员2023-11-242023-11-240001995413US-GAAP：超额配股期权成员2023-11-240001995413CLBR：私募认股权证会员2023-11-240001995413CLBR: Colombiers赞助商或ILLC成员CLBR: 赞助会员2023-11-242023-11-240001995413CLBR：私募认股权证会员美国公认会计准则：IPO成员2024-01-012024-03-310001995413美国公认会计准则：IPO成员2024-03-310001995413CLBR：公众股权会员2024-03-310001995413CLBR: 信托账户会员2024-03-310001995413美国公认会计准则：可转换债务成员2024-01-012024-03-310001995413美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-03-3100019954132023-09-272023-12-310001995413美国公认会计准则：IPO成员2024-01-012024-03-310001995413US-GAAP：超额配股期权成员2024-01-012024-03-310001995413US-GAAP：私募会员2024-03-310001995413US-GAAP：私募会员2024-01-012024-03-310001995413US-GAAP：普通阶级成员US-GAAP：私募会员2024-03-310001995413CLBR: 赞助会员2023-09-272023-09-270001995413CLBR: 赞助会员US-GAAP：B类普通会员2023-09-272023-09-270001995413US-GAAP：B类普通会员2023-11-202023-11-200001995413CLBR: 赞助会员US-GAAP：B类普通会员2023-11-202023-11-200001995413CLBR: FoundersShares会员US-GAAP：超额配股期权成员2023-11-202023-11-200001995413CLBR: FoundersShares会员美国公认会计准则：IPO成员2023-09-272023-09-2700019954132023-11-2400019954132023-11-172023-11-170001995413CLBR: FoundersShares会员2023-11-172023-11-170001995413CLBR: PromissoryNote会员2023-09-270001995413CLBR: 行政支持协议成员2023-11-202023-11-200001995413SRT: 首席执行官成员CLBR：行政和支持服务成员2023-11-202023-11-200001995413SRT: 首席执行官成员2024-01-012024-03-310001995413CLBR: 赞助会员2024-01-012024-03-310001995413SRT: 最低成员2024-01-012024-03-310001995413SRT: 最大成员2024-01-012024-03-310001995413CLBR: 咨询协议成员2023-11-202023-11-200001995413CLBR: 咨询协议成员2023-11-200001995413CLBR: 赞助会员US-GAAP：B类普通会员2023-09-272023-09-270001995413CLBR: 赞助会员US-GAAP：B类普通会员2023-11-202023-11-200001995413CLBR: FoundersShares会员2023-11-202023-11-200001995413US-GAAP：Warrant 会员2024-03-310001995413US-GAAP：Warrant 会员2023-12-310001995413CLBR：公共认股权证会员2024-03-310001995413CLBR：公共认股权证会员2023-12-310001995413CLBR：私募认股权证会员2024-03-310001995413CLBR：私募认股权证会员2023-12-310001995413US-GAAP：Warrant 会员2024-01-012024-03-310001995413US-GAAP：Warrant 会员US-GAAP：普通阶级成员2024-01-012024-03-310001995413US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310001995413US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310001995413US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310001995413US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310001995413US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001995413US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001995413US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001995413US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001995413US-GAAP：后续活动成员2024-04-012024-04-01xbrli: sharesiso4217: 美元iso4217: 美元xbrli: sharesxbrli: pure