花旗集团全球市场控股有限公司。

2024年7月2日

中期优先票据,N系列

2024-USNCH22204定价补充协议

根据 424(b)(2) 条规提交。

注册声明333-270327号和333-270327-01号

市场连结证券,连结标普 500 期货超额收益指数,到期日为2029年7月6日

此定价补充书所提供的证券为花旗环球市场控股公司发行的无担保债务证券,并由花旗银行担保。与传统债务证券不同,此证券不支付利息。相反,该证券为在发行后,根据下面所述的标的表现将在到期时提供回报的投资品种。

标的跟踪标普500期货合约® 指数,并且预计表现将低于标普500的总回报表现®因为存在一种隐含融资成本。有关更多信息,请参阅“风险因素摘要”。

如果标的从初始标的值升值到最终标的值,您将在到期时获得相应的升值收益乘以下面所说明的上行参与率。然而,如果标的从初始标的值保持相同或贬值到最终标的值,您将在到期时收回所述证券的规定本金,但是将不会在您的投资上获得任何回报。即使标的从初始标的值升值到最终标的值,以便您在到期时获得升值收益,也不能保证您在证券到期时的总回报将弥补通货膨胀的影响或与为可比期限的传统债务证券上可获得的收益同等大。为了获取标的的调整风险敞口,同时即使标的贬值也能保证获得本金,投资者必须愿意(i)接受对预计表现低于标普500回报的指数风险和(ii)放弃与标的相关的分红派息。

如果标的从初始标的值升值到最终标的值,您将在到期时获得相应的升值收益。®乘上述股票每股未来支付的股息金额如果标的从初始标的值保持相同或贬值到最终标的值,则您将不会在证券投资上获得回报。

为了获得证券提供的标的调整风险敞口,投资者必须愿意接受(i)可能有限或无流动性的投资和(ii)在我们和花旗银行不履行其义务的情况下无法收回所述证券下的任何金额的风险。所有在证券上的支付均受花旗环球市场控股公司和花旗银行的风险评级的风险影响。

关键术语
发行人: 花旗集团全球市场控股公司,花旗集团有限公司的全资子公司。
保证: 所有半导体的款项全额由花旗银行无条件担保。
基础资产: 标普500期货超额回报指数
规定本金金额: 每个证券的面值为1000美元
定价日: 2024年7月2日
发行日: 2024年7月8日
估值日: 2029年7月2日,如该日期不是计划交易日或存在特定市场紊乱事件,则可能顺延
到期日: 截止日期为2029年7月6日。
到期付款: 到期时,您将获得每个持有的证券的规定本金金额。加上回报金额将为零或正。
回报金额:

如果最终基础指数大于初始基础指数:

1000美元 × 指数回报 × 上行参与率

如果最终基础指数小于或等于初始基础指数:

$0

初始标的资产价值: 基础指数在定价日的收盘价为477.01
最终标的资产价值: 估值日标的资产收盘价
预期最高收益率: 159.00%
标的资产回报率: (i) 最终标的资产价值减去初始标的资产价值,(ii) 初始标的资产价值
上市: 这些证券将不会在任何证券交易所上市。
CUSIP / ISIN: 17331UZJ9 / US17331UZJ95
承销商: 发行人的关联公司Citigroup Global Markets Inc.(“CGMI”)作为主体。
承销费和发行价格: 发行价格(1) 承销费(2) 发行人所得
每个证券: $1,000.00 $1,000.00
总计: 2909000.00美元 2909000.00美元

(1)在本定价补充协议的日期,证券的估值为每份964.00美元,低于发行价格。证券的估值基于CGMI专有的定价模型和我们的内部资金利率。这不是CGMI或我们任何附属公司的实际利润指示,也不表示CGMI或任何其他人可能随时愿意以任何价格从您处购买证券。请参见本定价补充协议中的“证券估值”章节。

(2)CGMI将为本次发行中出售的每份证券支付最高6.25美元的结构性费用。我们还可能与其他公司合作,在证券发行方面提供营销或促销服务。CGMI将为这些服务提供商支付每份最高5.00美元的费用,以提供有关财务顾问或所选经销商的营销、教育、结构或推荐服务。有关证券的分销信息,请参见本定价补充协议中的“补充分销计划”章节。即使证券价值下降,CGMI及其附属公司可能从与此次发行相关的对冲活动中获利。请参见随附招股说明书中的“募集资金和对冲使用”。

投资证券涉及与投资传统债务证券不相关的风险。请参见PS-5页上的“风险要点摘要”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或否认证券,或确定本定价补充说明书和附带的产品说明书、基础说明书、招股说明书和招股书的真实性或完整性。任何相反陈述都是犯罪行为。

您应该结合下面的超链接一起阅读本定价补充说明书和附带的产品说明书、基础说明书、招股说明书和招股书:

2023年3月7日的产品补充协议编号为EA-03-09 ,基础补充说明文件编号为11,日期为2023年3月7日招股说明书补充和招股说明书分别于2023年3月7日

证券不是银行存款,也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构保险或担保,也不是银行的义务或保证。

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附加信息

一般。证券的条款在随附的产品补充协议、招股说明书补充以及招股说明书中载明,并在本定价补充协议中得到补充说明。随附的产品补充协议、招股说明书补充以及招股说明书包含本定价补充协议中未重复的重要披露。例如,随附的产品补充协议包含有关如何确定基础指数的收盘价以及在基础指数出现市场紊乱事件和其他指定事件时可能对证券条款进行调整的重要信息。相关基础补充说明文件包含有关最终基础指数的参考指数的信息,本定价补充协议中未加重复。为了您投资证券,阅读本定价补充协议,随附的产品补充协议、基础补充说明文件、招股说明书补充以及招股说明书是非常重要的。本定价补充协议中未定义但在产品补充协议中定义的某些术语,也在产品补充协议中定义

收盘价。基础资产的收盘价是其收盘水平,如所附的产品补充说明书所述。

PS-2

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支出图表

下面的图表说明了范围内的虚拟基础收益率下您的到期款项。

证券投资者不会收到任何关于基础证券的分红派息。下面的图表和示例不显示证券期限内失去的股息收益的任何影响。请参见下面的“总体风险因素-您将不会收到基础证券的任何分红或权利”。

支出图表
证券交易中需严格遵守以下所有规则。 基础资产

PS-3

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假设例子

下面的示例说明了如何确定证券的到期款项,在假定的各种终极基础证券价值下。这些示例仅用于说明目的,不显示所有可能的结果,并不是证券实际到期款项的预测。实际到期款项将取决于实际的最终基础证券价值。

以下示例基于100.00的假设初始基础指数,不反映实际初始基础指数。有关实际初始基础指数,请参见本定价补充协议的封面页。我们使用这个假设值而不是实际值来简化计算和帮助理解证券的工作原理。但是,您应该理解,证券到期时的实际付款将基于实际的初始基础指数而不是这个假设值进行计算。为了便于分析,下面的数字已进行了四舍五入。

示例1-上行场景。最终基础资产价值为 105.00,从而导致了5.00%的基础资产回报。在该示例中,最终基础资产价值大于初始基础资产价值。

每个证券到期支付= $1,000 + 回报金额

= $1,000 + ($1,000 × 基础资产回报 × 上行参与率)

=1000+(1000x5.00% x 159.00%)

=1000 + 79.50美元

= 1079.50 美元

在这种情况下,基础资产已经从初始基础资产价值升值到最终基础资产价值,您在到期时的总回报将等于基础资产回报 乘以上行参与率。

示例2-平价场景。最终基础资产价值为95.00, 从而导致了-5.00%的基础资产回报。在该示例中,最终基础资产价值少于初始基础资产价值。

每个证券到期支付= $1,000 + 回报金额

= $1,000 + $0

= $1,000.00

在这种情况下,基础资产已从初始基础资产价值贬值到最终基础资产价值。因此,每个证券在到期时的支付将等于所述每个证券的$1,000本金金额,您不会获得任何投资的正回报。

市销率-4

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风险因素概述

与传统债务证券投资相比,此证券的投资存在显著风险。该证券受到与我们的传统债务证券(由花旗集团担保)投资相关的所有风险的影响,包括我们和花旗集团可能无法履行证券的义务的风险,也受到与标的资产相关的风险的影响。因此,此证券仅适用于能够理解证券复杂性和风险的投资者。 您应咨询自己的财务,税务和法律顾问,以了解证券的风险以及考虑到您的特定情况,证券的合适性。

以下是投资者在证券中面临的某些关键风险因素的摘要。您应将本摘要与所附产品补充说明书EA-6页开始的“与证券相关的风险因素”一节中的更详细的风险说明一起阅读。您还应仔细阅读所附招股说明书和所引用文件中包含的风险因素,包括花旗集团公司最新的10-K年度报告和任何随后的10-Q季度报告,其中描述了与花旗集团公司业务更普遍相关的风险。

§您可能无法获得证券投资的任何回报。您仅在基础资产从初始基础资产价值升值到最终基础资产价值时才能获得证券投资的正回报。如果最终基础资产价值小于或等于初始基础资产价值,则您在到期时只会收到每个证券$1,000的所述本金金额。由于证券不支付任何利息,即使基础资产从初始基础资产价值升值到最终基础资产价值,也不能保证您在证券到期时的总回报将与可以实现的相同。可比较到期的债务证券。

§尽管证券提供到期赔付所述本金金额,但如果基础资产下跌或从初始基础资产价值未能升值到最终基础资产价值,您仍可能在实际价值方面遭受损失。这是因为通货膨胀可能会导致到期时所述本金金额的实际价值不足您投资时的水平,而且因为投资于证券表示已放弃将可产生正实际回报的其他资产中,可能会遭受损失。考虑到证券的期限,这种实际价值方面的可能损失是重要的。您应仔细考虑是否适合您不提供任何投资回报或提供的投资回报低于其他投资回报的投资。

§这些证券不支付利息。与传统的债务证券不同的是,在到期日期前,这些证券不支付利息或任何其他金额。如果您在证券期间寻求当前收入,则不应投资于这些证券。

§您将不会收到分红或任何其他与基础资产有关的权利。您将不会收到任何有关基础资产的股息。在证券期间,这种丧失的股息收益可能相当可观。本发行补充说明中所描述的支付情景不显示在证券期间因股息损失而造成的任何影响。此外,您将无权对基础资产或基础资产中包含的股票享有表决权或其他任何权利。

§您在到期时的支付取决于基础资产在某一天的收盘价。因为您在到期时的支付仅取决于计价日期的基础资产收盘价,所以您面临的风险是,在证券期间基础资产的收盘价可能低于某一或多个其他日期,且可能显著低于其他日期。如果您投资于另一种与基础资产相关的工具,该工具可以在您自定时间以全价出售,或者如果到期支付是基于基础资产收盘价平均值计算的,则可能获得更好的回报。

§这些证券承担Citigroup Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.的信用风险。如果我们未能履行这些证券下的义务并且Citigroup Inc.未能履行其担保义务,则您可能无法获得应付于您的证券下的任何金额。

§这些证券不会在任何证券交易所上市,您可能无法在到期前出售这些证券。这些证券不会在任何证券交易所上市。因此,这些证券可能没有或极少有二级市场。CGMI目前打算在相关证券上进行二级市场交易并每日提供证券的指示性买入价。CGMI提供的任何证券指示性买入价将由CGMI自行决定,并考虑到盛行的市场情况和其他相关因素,并不代表CGMI表示这些证券可以以该价格或任何价格全部或部分出售。CGMI可能随时出于任何原因暂停或终止市场交易和提供指示性买入价。如果CGMI中止或终止交易,这些证券可能根本没有二级市场,因为CGMI可能是唯一愿意在到期前购买您的证券的经纪商。因此,投资者必须准备好在到期前持有这些证券。

§将证券在到期前出售可能导致本金损失。仅当您持有证券到期时,基于Citigroup Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.的信用风险,您将有权获得至少全额的规定本金金额。证券的价值可能会在证券期间波动,如果您能够在到期前出售证券,那么您可能会收到少于规定全额本金金额的款项。

§证券在定价日的估值,基于CGMI专有的定价模型和我们的内部资金利率,低于发行价格。差异归因于包括(i)在证券发行中支付的任何销售佣金或其他费用、(ii)我们及我们附属公司在证券发行中承担的对冲和其他成本,以及(iii)CGMI或我们的其他附属公司在对冲我们在证券下的义务时预期的利润(可能高于或低于实际利润)。这些成本对证券的经济条件产生负面影响,因为如果这些成本更低,证券的经济条件将更有利于您。这些证券的经济条件也可能不利于

市销率-5

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使用我们的内部资金成本而不是我们的二级市场利率对证券定价可能会对证券的经济条款造成不利影响。请参见下面的“如果根据我们的二级市场利率计算,则证券的预估价值会更低”的部分。

§这些证券的预估价值是由我们的关联方使用专有定价模型为我们确定的。CGMI从其专有的定价模型中推导出本发行补充说明封面上披露的预估价值。在此过程中,它可能就其模型的输入值进行自主判断,例如基础资产收盘价的波动性、基础资产的股息收益率和利率等。CGMI对这些输入值的看法可能与您或其他人的看法不同,并且作为本发行的承销商,CGMI的利益可能与您的利益产生冲突。模型和模型的输入可能被证明是错误的,因此不是证券价值的准确反映。此外,本发行补充说明封面上披露的证券预估价值可能与我们或我们的关联方为其他目的(包括会计目的)确定证券价值的价值不同。您不应因证券的预估价值而投资于这些证券。相反,您应准备好持有证券至到期,而不考虑最初的预估价值。

§如果我们根据我们的二级市场利率计算则,这些证券的预估价值将更低。本发行补充说明所包括的证券的预估价值是根据我们希望通过证券发行借款的利率(内部资金费率)计算的。我们的内部资金费率通常低于我们的二级市场利率,而CGMI将在确定从您处购买证券的价值时使用二级市场利率。如果本发行补充说明中包括的预估价值基于我们的二级市场利率而不是我们的内部资金费率进行计算,则预计它将更低。我们确定内部资金费率时考虑的因素包括:证券相关成本(通常高于传统的债务证券相关成本)以及我们的流动性需求和喜好。我们的内部资金费率不是证券上可支付的利率。

因为没有交易中的和我们未偿还的债务有关的交易工具的活跃市场,CGMI根据交易债务的工具引用了Citigroup Inc.的债务的市场价格,但在自主裁量下进行调整,以此确定我们的二级市场利率。因此,我们的二级市场利率不是衡量我们信用风险的市场决定性措施,而是反映市场对我们的母公司信用风险的看法,然后根据CGMI的优先考虑购买证券的情况进行调整。

§这些证券的预估价值不表示CGMI或任何其他人肯定愿意以任何价格从您手中购买证券。任何这类二级市场价格将在证券期内基于下一个风险因素中描述的市场和其他因素而变化。此外,与本发行补充说明所包括的预估价值不同,针对二级市场交易确定的证券价值将基于我们的二级市场利率,这将很可能导致证券的价值低于使用我们的内部资金费率时的价值。此外,任何二级市场交易的证券的二级市场价格将因买入价与卖出价的差价而降低,该差价可能因要在二级市场交易中购买的证券份额的规模以及解除相关对冲交易的预期成本而有所不同。因此,这些证券的任何二级市场价格可能低于发行价格。

§在证券到期前,证券的价值将根据许多不可预测的因素波动。在证券到期之前,您的证券价值将基于基础资产收盘价、基础资产收盘价的波动性、基础资产股息收益率、普遍的利率、证券到期前剩余的时间以及我们和花旗集团的信用风险(反映在我们的二级市场利率中)等因素波动,这些因素的说明请参见附加产品说明书中“所有说明书所述风险因素-所有说明书的风险因素-证券到期之前,证券的价值将会基于许多不可预测的因素波动”。基础资产收盘价的变化可能不会导致您的证券价值相应地变化。您应该明白,在到期前的任何时候,您的证券价值可能会显着低于发行价。

§证券发行后,CGMI提供的任何二级市场买盘价格以及CGMI或其附属机构编制的任何券商账户结单所示值将反映暂时的上调。这种暂时的上调金额将在临时调整期内稳步下降至零。请参见本定价补充材料中的“证券的估值”部分。

§基础资产预计将表现不如标普500指数的总回报表现,因为预计基础资产的表现将受到一项隐含的融资成本的削减,而这项费用的任何增加都将对证券的表现产生不利影响。标普500期货超额收益指数是一种期货指数。作为期货指数,预计它将反映其参考指数(标普500指数)的表现,以及在该参考指数的融资头寸的额外费用成本。这种融资头寸的费用将对基础资产的价值产生不利影响。市场利率的任何上涨预计将进一步增加这项隐含融资成本,并增加对基础资产表现的负面影响。由于这项隐含融资成本,标普500期货超额收益指数预计将表现不如标普500指数的总回报表现。®我们的证券发行不是对基础资产的推荐。我们发行证券的事实并不意味着我们相信投资于以该基础资产为依据的工具很可能会取得有利回报。事实上,由于我们是全球金融机构的一部分,我们的附属机构可能持有基础资产或与基础资产相关的证券(包括空头头寸),并可能发表研究或发表意见,而所有这些可能与基础资产相关的证券不一致。我们的附属机构的这些和其他活动可能会以负面的方式影响基础资产的收盘价,从而对证券的价值和您的回报造成负面影响。®基础资产的收盘价可能受到我们或我们的附属机构的对冲和其他交易活动的负面影响。我们预计通过CGMI或我们的其他附属机构对证券的义务进行对冲,而这些附属机构可能会在该基础资产或与该基础资产相关的金融工具中持有头寸,并在证券的期间调整这些头寸。我们的附属机构还按照规律(建立多头头寸或空头头寸或两者都有)为其账户、在其管理下的其他账户或为客户进行基础资产的头寸建立。这些活动可能以负面的方式影响基础资产的收盘价,从而对证券的价值和您的回报造成负面影响。它们也可能在证券价值下降的同时为我们或我们的附属机构带来巨额回报。®罗素微开指数推出于2005年6月1日,衡量美国股票市场微市值板块的表现,由1,000种证券组成,包括维珍银河控股、Skye Bioscience、Bitcoin Depot Inc.、Core Scientific、Hut 8 Corp.和Sonder Holdings Inc.等。

§由于我们的附属机构的业务活动,我们和我们的附属机构可能具有不利于您的经济利益。我们的附属机构与众多公司从事业务活动,包括发放贷款、进行和促进投资、包销证券发行和提供咨询服务。这些活动可能会以负面的方式对基础资产产生影响,从而对证券的价值和您的回报造成不利影响。它们也可能在证券价值下降的同时为我们或我们的附属机构带来巨额回报。此外,在这项业务中,我们或我们的附属机构可能获得未公开的信息,这些信息不会向您披露。

§我们或我们的附属公司的对冲和其他交易活动可能对基础资产的收盘价产生负面影响。我们在通过CGMI或其他我们的附属公司对证券的义务进行对冲时已经披露了此事宜,CGMI或其他我们的附属公司可能会在基础资产或其他投资工具中建立头寸。

PS-6

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在我们的附属机构的交易活动中我们或我们的附属机构或存量——包括多头头寸或空头头寸——可能影响该基础资产或与该基础资产相关的金融工具的收盘价,并在证券的期间调整这些头寸。为他们自己账户、在其管理下的其他账户或为客户进行基础资产的头寸建立,这些活动可能以负面的方式影响基础资产的收盘价,从而对证券的价值和您的回报造成负面影响。它们也可能在证券价值下降的同时,向我们或我们的附属机构报告巨额回报。

§由于我们的附属机构的业务活动,我们和我们的附属机构可能具有不利于您的经济利益的经济利益。我们的附属机构与众多公司进行业务往来,包括发放贷款、进行和促进投资、承销证券发行和提供咨询服务。这些活动可能会以负面的方式影响基础资产,从而对证券的价值和您的回报造成不利影响。它们也可能在证券价值下降的同时为我们或我们的附属机构带来巨额回报。此外,在这项业务中,我们或我们的附属机构可能获得未公开的信息,这些信息不会向您披露。

§计算机是我们的附属机构,它将对证券进行重要的决定。如果在证券的期间发生一些事件,例如市场瓦解事件以及与基础资产有关的其他事件,在计算机作为计算机代理的情况下,将需要进行自由裁量的判断,这可能会对证券的回报产生重大影响。在做出这些判断时,计算机代理作为我们的附属机构的利益可能与作为证券持有人利益相冲突。请参见附加产品说明书中“所有说明书所述风险因素-所有说明书所述风险因素-计算机代理是我们的附属机构,将对注释进行重要的判断”。

§会影响基础的任何变化,均可能会影响您的证券价值。基础的发起人可能随时进行方法学或其他操作方式上的变化,这可能会影响基础的价值。我们与基础发起人无关,因此我们无法控制发起人可能做出的任何变化。这些变化可能会对基础的表现和您的证券价值和回报产生不利影响。

PS-7

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证券的附加条款

市场瓦解事件:用于确定S&P 500期货超额收益指数是否发生市场瓦解事件的标准,本附加产品说明书中的“特定与嵌入率相关的标的指数的描叙-市场瓦解事件的后果;估值日的推迟”部分中,对“基础指数”的所有引用都视为换成“基础指数或其参考指数”的引用。与S&P 500期货超额收益指数相关的参考指数在这份定价补充材料的附录A中指定。此附加产品说明书中的“特定与嵌入率相关的标的指数描述-市场瓦解事件的后果;估值日的推迟”部分中对作为基础指数组成部分的注释将被视为包括组成基础指数的期货合同。

PS-8

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关于S&P500期货超额收益指数的信息

有关S&P500期货超额收益指数的信息,请参见本价格补充说明的附录A。

我们从公开信息中获取了所有有关S&P500期货超额收益指数的信息,并未对有关S&P500期货超额收益指数的任何信息进行独立验证。此价格补充说明仅与证券有关,不涉及S&P500期货超额收益指数。我们对S&P500期货超额收益指数在证券期间的表现不作任何陈述。

证券代表花旗集团全球市场控股有限公司的债务(由花旗集团担保)。S&P500期货超额收益指数的赞助人在这个发行过程中没有任何涉入,并没有与证券或证券持有人相关的义务。

历史信息

2024年7月2日标普500期货过度回报指数的收盘价为477.01。

下图显示了自2014年1月2日至2024年7月2日收盘价为有效值的标普500期货超额回报指数。我们从Bloomberg L.P.获得了收盘价,但未经独立核实。您不应将历史收盘价视为未来表现的指示。

S&P500期货超额收益指数-历史收盘价
2014年1月2日至2024年7月2日

PS-9

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美国联邦所得税考虑因素

在我们的律师戴维斯波尔克律师事务所的意见中,根据附带的产品补充说明中所述的“美国联邦税务考虑因素-对美国持有人的税务后果-作为条件付款债务工具处理的票据” ,证券将被视为美国联邦所得税目的上的“条件付款债务工具”,其余讨论基于这种处理。

如果您是美国持有人(如附带的产品补充说明中定义),则您将被要求在证券期间以“可比收益率”识别利息收入,这通常是我们可以发行具有与证券类似条款的固定利率债务工具的利率,包括优先级、条款、支付时间和市场总体状况,但不包括任何调整以反映条件的风险或证券的流动性。我们需要构建一份关于证券的“预期支付时间表”,表示支付的金额和时间,该金额和时间将产生到期收益率等于可比收益率。假设您持有证券直到到期日,您根据可比收益率在应税年度中包含的利息金额将向上或向下调整,以反映在预期支付时间表下证券在到期时的实际支付和预期支付之间的差异。

在证券到期之前出售、交换或兑现时,您通常将识别出抵销收益或亏损,其金额等于所收到的收益与证券的调整税基之间的差额,您的调整税基将等于证券的购买价格,加上先前在证券上已计入的利息。任何收益通常将被视为普通收入,任何亏损通常将被视为先前利息是证券并且随后是资本损失的情况下的普通损失。

我们已确定证券可比收益率是5.154%的半年复利率,并且与证券相关的预期支付计划包括一次收到1289.4美元的单一支付在到期时。

可比收益率或预期支付时间表均不构成我们关于证券实际支付金额的陈述。

非美国持有人。除附带的产品补充说明关于第871(m)条款以及相关产品补充说明中的“美国联邦税务考虑因素-对非美国持有人的税务后果”和“ FATCA ”的讨论外,如果您是证券的非美国持有人(如附带产品补充说明中定义),根据当前法律,您通常不会承担任何美国联邦代扣税或所得税,以应付证券上的任何支付或任何出售、交换或兑现的金额收到。条件是(i)与证券相关的收入不与您在美国从事贸易或业务有关,(ii)您遵守适用的认证要求。针对该证券的非美国持有人的规则,请参见附加的产品补充说明中的“美国联邦税务考虑因素-对非美国持有人的税务后果”的更全面讨论。

如在附加产品补充说明书的“美国联邦税收考虑”下所述,1986年《内部收入法典》,随后修订的财政部法规(“第871(m)”)第871(m)部分通常对支付或视为支付的分红等价物征收30%的代扣税,对与美国股票(“基础证券”)或包括基础证券的指数相关的某些金融工具的非美国持有人而言。第871(m)通常适用于与一个或多个基础证券的经济表现基本相同的工具,根据适用的财政部法规设置的测试确定。然而,根据一个美国国税局(“IRS”)通知修改的规定,发行日期在2027年1月1日之前且没有“Delta”为1的金融工具免除。根据证券条款和我们提供的陈述,我们的律师认为,证券不应被视为根据规定具有与任何基础证券相关的“Delta”的交易,因此不应根据第871(m)条代扣税。

证券不受第871(m)条范围限制的确定对国税局不具有约束力,国税局可能会不同意此处理。此外,第871(m)条状态复杂,其应用可能取决于您的特定情况,包括您的其他交易。您应向您的税务顾问咨询有关第871(m)条对证券可能应用的潜在影响。

如果证券受到代扣税的影响,我们将无需支付任何其他金额。

在附带的产品补充说明书中,您应该阅读标题为“美国联邦税务方面的考虑”的部分。当与该部分结合阅读时,前述讨论构成了Davis Polk & Wardwell LLP对拥有和处置证券的美国联邦税务后果的完整意见。

您还应咨询税务顾问,了解有关证券投资和任何州,地方或非美国课税司法管辖区的税务后果的所有方面。

补充分发计划

花旗环球市场控股公司的关联公司CGMI是证券销售的承销商,作为本次发行中出售的任何证券不会收取承销费用。但是,CGMI及其附属公司可能从与本次发行相关的预期对冲活动中获利。由于这些预期的对冲利润,CGMI将向参与证券分销的经销商支付每种证券高达6.25美元的结构费。我们还可以聘请其他公司,在分销证券方面提供市场营销或推广服务。CGMI将支付这些服务提供商每个证券高达5.00美元的费用,作为向金融顾问或选定经销商提供市场营销,教育,结构或转介服务。

请参见随附产品补充说明书中的“分销计划;利益冲突”和每个随附的募集招股说明书和招股说明书中的“分销计划”。

PS-10

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证券估值

CGMI根据封面上的定价补充说明书利用专有定价模型计算了证券的估值。CGMI的专有定价模型通过估算一个模拟金融工具的价值(该模拟金融工具将证券的支付重现,包括固定收益债券(“债券组成部分”)和一个或多个基于证券经济术语的衍生工具(“衍生工具组成部分”))来生成证券的估值。CGMI使用基于我们的内部融资利率的折现率计算了债券组成部分的估值。CGMI根据专有衍生品定价模型计算了衍生工具组成部分的估值,该模型基于各种输入(包括本定价补充说明书中“摘要风险因素―证券在到期前的价值将基于许多不可预测的因素波动”下所述的因素,但不包括我方或花旗集团的信用价值)。这些输入可能是市场可观察的或基于CGMI在其自主裁量权下作出的假设。

在证券发行后的约四个月期间,CGMI为从投资者购买证券的价格(如果有的话)以及CGMI或其附属公司准备的任何经纪账户结单上标示的价值(CGMI也可能通过一个或多个金融信息供应商发布该价值),将反映对经营期内CGMI或其附属公司实现对冲利润的预期的临时上调。这种临时上调金额将在四个月的临时调整期内以直线方式下降至零。但是,CGMI无义务随时从投资者购买证券。请参见“摘要风险因素―证券不会在任何证券交易所上市,您可能无法在证券到期前将其卖出”。

证券的有效性

根据Davis Polk & Wardwell LLP的意见,作为花旗全球市场控股有限公司的特殊产品法律顾问,在本定价补充书所提供的证券由花旗全球市场控股有限公司签发并经受托人根据认证并交付付款的情况下,这些证券和花旗集团的相关担保将是花旗全球市场控股有限公司和花旗集团的有效和约束力义务,分别按照其各自的条款执行,但受适用的破产、破产和影响债权人权利的类似法律以及一般适用的公平原则的概念的限制(包括诚信、公平交易和不诚实的缺乏概念)所影响,假定该顾问没有表达涉及欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律类似规定对上述结论的影响的任何意见。该意见仅适用于本定价补充书的当日,并仅限于纽约州的法律,但该顾问并不就适用州证券或Blue Sky法律于证券上的适用性发表任何意见。

Davis Polk & Wardwell LLP提供本意见时,假设 Citigroup Global Markets控股公司秘书兼总法律顾问Alexia Breuvart以及Citigroup Inc.资深副总裁兼企业证券发行法律Karen Wang所表达的意见中的法律结论。此外,在2024年2月14日提交的Davis Polk & Wardwell LLP的声明中,假定托管书已被托管人适当授权、签署和交付,并且是有效、约束和可执行的协议,证券的任何条款或证券以及相关担保的发行和交付、花旗全球市场控股公司以及花旗集团自行遵守证券以及相关担保的条款将不会违反适用于花旗全球市场控股有限公司或花旗集团的任何工具或协议的任何规定或任何法院或政府机构对花旗全球市场控股有限公司或花旗集团的管辖权的任何限制。

根据Citigroup Global Markets控股公司秘书兼总法律顾问Alexia Breuvart的意见,(i)本定价补充书提供的证券条款已经在托管书下得到充分确认,花旗全球市场控股公司的董事会(或其授权委员会)已经充分授权发行和销售此类证券,而且未进行任何修改或撤消;(ii)花旗全球市场控股公司根据纽约州的法律是合法存在并处于良好状态;(iii)这份托管书已经得到花旗全球市场控股公司的充分授权、签署和交付;(iv)花旗全球市场控股公司签署和交付本托管书和本定价补充书提供的证券以及履行其在此项协议下的义务,均在其公司权力范围内,不违反其公司规约或章程或其他组成文件。本意见只作于定价补充书的当日,并且仅限于纽约州的法律。

Alexia Breuvart或她咨询过的其他内部律师,已查阅并熟悉Citigroup全球市场控股有限公司的原始文书、证明文件或以其认可的抄本等,作为表达上述意见的基础。在此等检查中,他或其他人已经假定了所有自然人的法定能力、所有签名的真实性(除Citigroup全球市场控股有限公司官员的签名外)、向他或其他人提交的所有文档的真实性作为原件,以及向他或其他人提交的所有文档作为认证或影印副本的文件与原始文件的一致性及所述复印本的原件的真实性。

在Citigroup Inc.高级副总裁Karen Wang看来,(i) Citigroup Inc.的董事会(或该董事会指定的委员会)已合法授权Citigroup Inc.担任此类证券的保证人,并且未对该授权进行修改或撤销;(ii) Citigroup Inc.依法存在,符合特拉华州法律;(iii) 已经由Citigroup Inc.合法授权、签署并公布了有关文件;(iv) 签订和公布该文件以及Citigroup Inc.履行其在此方面的义务属于公司的权利范围,并不违反其章程、公司法或其他股东会规定文件。该意见仅适用于发布补充材料的日期,并且仅涉及特拉华州的《普通公司法》。

基础物由500家公司的股票组成,旨在为美国股票市场提供投资基准。有关基础物的更多信息,请参见附带的基础物补充说明中的“指数-标准普尔美国股票指数”。

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组成文件。本意见截至本发行补充说明书的日期,并仅适用于特拉华州一般公司法。

Karen Wang 或其咨询过的内部律师检查了Citigroup Inc. 的此类公司记录、认证或以任何其他满意方式标识的证书或文件的原始记录或副本,作为上述意见的基础。在这样的检查中,她或这样的人假定了所有自然人的法律能力,除花旗银行的官员以外的所有签名的真实性,她或这样的人的所有文件被提交为原件的真实性,所有文件的符合性,并且她或这样的人以认证或静电复印件的形式提交的所有文件与原文件的一致性,以及这些变通文件的原始真实性。

联系人

客户可以联系他们本地的经纪代表。第三方分销商可以联系Citi结构化投资销售(212)723-7005。

© 2024 Citigroup Global Markets Inc. 保留所有权利。Citi和Citi和Arc Design是花旗集团或其附属公司的商标和服务标记,并在全球范围内得到使用和注册。

关于某些雇员退休保障法案的注意事项

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附录A标普500期货超额回报指数的描述

我们根据公开可得的信息提取了包含在本定价补充说明书中的关于标准普尔500期货超额回报指数的所有信息,包括其构成、计算方法和成分变化。我们没有独立核实这些信息。这些信息反映了S&P道琼斯指数有限公司(“S&P道琼斯”)的政策,它可能会受到S&P道琼斯的更改。标准普尔500期货超额回报指数由标准普尔金融服务有限责任公司(“标准普尔”)开发,并由S&P道琼斯进行计算、维护和发布。S&P道琼斯不具有继续发布标准普尔500期货超额回报指数的责任,并可能停止发布该指数。

标普500指数期货进行了跟踪®标普500®指数由Bloomberg L.P.按照股票代码“SPX”报告。标普500指数由500个发行者的普通股票选出,旨在为美国股票市场的大型市值市场提供绩效基准。有关标普500的更多信息,请参见®“PS:指数”®请在附带的基础补充说明里查看股票指数介绍-标普美国指数。我们将标普500指数称为标准指数,以用于标普500期货超额收益指数。®标准指数被称为标准普尔500期货超额收益指数的“参考指数”。

标准普尔500期货超额收益指数的启动日期是2010年8月2日,并由彭博有限合伙企业根据代码“SPXFP”进行报告。

指数计算

标准普尔500期货超额收益指数跟踪的是最接近到期的小型标准普尔500期货合约的假设头寸的表现。标准普尔500期货超额收益指数由小型标准普尔500期货合约组成,包括在标准普尔500期货超额收益指数中更换当前小型标准普尔500期货合约的规定,因为这些期货合约接近到期(也称为“滚动”)这种替换在每个季度的一个滚动期间发生,即在期货合约的最后交易日期之前的五天。

标准普尔500期货超额收益指数是由基础小型标准普尔500期货合约的价格变化计算出来的。在任意交易日期t上,标准普尔500期货超额收益指数的值如下所示:

如果您无法听取现场电话,可通过拨打(201)612-7415并使用通行码13746964#在2024年6月18日之前收听。同时,网络直播的档案将在电话会议后不久提供,期为90天。欲了解更多信息,请联系Dennard Lascar投资者关系部[email protected]。

= 标准普尔500期货超额收益指数在当前的t日的价值

= 标准普尔500期货超额收益指数在前一天t-1计算的价值

=

从t-1日到t日的合约每日收益,定义为:

= 期货合约的每日合约参考价格,即交易所指定的官方收盘价

市场干扰是交易所未能开放的情况,因为出现了如电脑或电力故障、天气状况或其他事件等不可预测的事件,使得交易不可能。如果任何这样的事件发生在滚动日期上,则滚动将在没有市场干扰存在的下一个工作日进行。

标准普尔500期货超额收益指数是超额收益指数,在这种情况下,其表现仅基于其基础期货合约的结算价格的变化。超额收益指数不同于总回报指数,除了其基础期货合约的结算价格变化之外,还将反映假设现金头寸的利息。

小型标准普尔500期货合约

小型标准普尔500期货合约于1997年推出,在芝加哥商品交易所上交易,代码为“ES”。芝加哥商品交易所交易小型标准普尔500期货合约,这些期货合约每年的3月、6月、9月和12月到期。

小型标准普尔500期货合约与下文中描述的期货合约不同,后者仅描述为现金结算,这意味着标准普尔500指数组成的500支股票在期货合约结算时并没有实际交割。因此,小型标准普尔500期货合约并不是实际买卖标准普尔500指数股票的合约。然而,在其他相关方面,包括每日“标记到市场价值”和根据差额实现收益或损失,小型标准普尔500期货合约与下文中描述的期货合约相似。

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小型标准普尔500期货合约与下文中描述的期货合约相似,不同之处在于小型标准普尔500期货合约仅作现金结算,也就是说,在期货合约结算时,标准普尔500指数所组成的500只股票不会被实际交割。

期货合约一般

一般来说,期货合约是在未来到期日以协定的价格购买或出售基础资产的协议。如果到期日时基础资产的价值高于期货合约规定的价格,则购买方将在期货合约上获得收益,如果到期日时基础资产的价值低于合同规定的价格,则购买方将获得损失。

例如,假设在1月份签订的期货合约要求购买在4月份的基础资产,价格为1000美元。如果4月份基础资产的价值为1200美元,那么在4月份期权合约的结算中,购买方将以1000美元的价格购买价值为1200美元的基础资产,获得200美元的收益。相反,如果4月份基础资产的价值为800美元,那么在4月份期权合约的结算中,购买方将以1000美元的价格购买价值为800美元的基础资产,承担200美元的损失。

进行期货交易的买入方或卖出方的盈亏与在一月份直接买入底层资产并在四月份卖出可能获得的盈亏不同。这是因为,期货合约是一种“杠杆投资”方式。换句话说,购买期货合约类似于借钱购买底层资产,因为(i)它使投资者能够获得底层资产的曝光,而不必事先支付全部成本,并且(ii)它涉及一个融资成本。

这种融资成本隐含在基础资产的现货价格和期货价格之间的差异中。 “期货价格”是当市场参与者可能同意在未来买入或卖出基础资产的价格,“现货价格”是基础资产的当前即时交货价格。期货价格由市场的供求确定,并独立于现货价格,但通常预计期货价格将以反映融资成本的方式与现货价格相关联(因为如果不这样做,就会有交易者获得确定的利润,这被称为“套利”)。例如,如果一月份的期货价格为1000美元,一月份的现价可能为975美元。如果在四月份底层资产价值为1200美元,则期货合约的收益为200美元(1200美元减去1000美元),而在一月份的现价下进行的直接投资收益将达到225美元(1200美元减去975美元)。与直接投资相比,期货合约的较低回报反映了这种隐含的融资成本。由于这种融资成本的存在,即使在基础资产的现货价格在期货合约期间上涨,购买方也有可能在期货合约上蒙受损失。预计这种融资成本的金额将随一般市场利率的上升而增加。

期货合约是在交易所上交易的标准化工具。在每个交易日,交易所根据当天市场参与者买入该期货合约的期货价格确定该合约的结算价格(也可能称为收盘价)。期货合约的持仓头寸是“划算到市场”的,每个交易日需要存入保证金。这意味着,在每个交易日,期货合约的当前结算价格与购买方进入该期货合约的期货价格进行比较。如果当前结算价格低于初始期货价格,则要求买方将该期货合约的价值减少存入资金账户中。相反,如果当前结算价格上涨,则购买方将在其账户中收到该现金价值。因此,在期货合约的头寸平仓之前,期货合约的收益或损失将每日实现。

由于期货合约具有到期日,如果希望在期货合约上(而不是交收基础资产)维持连续头寸,则必须将一份期货合约滚入另一份期货合约中。这通常是通过在现有期货合约的到期日即将到来时关闭头寸,并同时参加具有更晚到期日的新期货合约(其期货价格基于当时流行的期货价格)来实现的。

标准普尔500指数期货超额回报指数表现与标准普尔500指数历史表现的比较®指数表现

下图比较了标准普尔500期货超额回报指数的历史业绩和标准普尔500指数的历史业绩。®下图显示了从2014年1月2日至2024年7月2日标准普尔指数的表现,每个表现都是在2014年1月2日以收盘价100.00的方式进行标准化以便比较,标普500指数(即反映股息的表现)则优于以下的价格回报表现。®指数(即反映红利的表现)将大于下面所示的价格回报表现。®指数并不代表未来的表现

下图中,“SPXFP”是标准普尔500期货超额回报指数的指标,“SPX”是标准普尔500指数的指标。®罗素微开指数推出于2005年6月1日,衡量美国股票市场微市值板块的表现,由1,000种证券组成,包括维珍银河控股、Skye Bioscience、Bitcoin Depot Inc.、Core Scientific、Hut 8 Corp.和Sonder Holdings Inc.等。

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标准普尔500指数期货超额回报指数的历史业绩以及标准普尔500指数期货超额回报指数和标准普尔500指数之间的相对表现不 indicative of future performance。®指数不是未来表现的指示

使用上面图表中的历史表现信息,下表显示了标准普尔500指数期货超额回报指数与标准普尔500指数的年化(每年复合)表现,分别截至2024年5月31日的最近一年,最近三年和最近五年。®2024年7月2日过去一年,过去三年和过去五年的指数,截至7月2日表示。

标普500期货超额回报指数 标普500指数
最近1年 18.26% 23.57%
最近3年 6.03% 8.16%
最近5年 12.03% 13.11%

许可协议

S&P道琼斯与花旗环球市场公司签订了一份非排他性许可协议,为了许可给花旗集团及其其他关联公司使用S&P道琼斯所拥有和发表的指数,包括证券交易。标准普尔(“Standard & Poor's”)和“S&P”是标准普尔金融服务有限责任公司(“S&P”)的商标。道琼斯(“Dow Jones”)是道琼斯商标控股有限责任公司(“Dow Jones”)的注册商标。商标已经被许可给S&P道琼斯使用,并被许可给花旗集团及其关联公司使用。

S&P道琼斯与花旗环球市场公司之间的许可协议规定,必须在此定价说明中说明以下语言:

证券未经S&P道琼斯、道琼斯、S&P或其各自关联公司(统称为“S&P道琼斯指数”)的赞助、认可、销售或推广。S&P道琼斯指数对于证券持有人或任何公众成员是否投资于一般证券或特别证券的适宜性不作任何明示或暗示的陈述或保证。在业务的正常过程中,S&P道琼斯指数与花旗集团及其关联公司(除了所涉及的交易之外)之间的唯一关系是许可使用S&P道琼斯指数和S&P 500期货超额回报指数的某些商标、商号和服务标志,该指数由S&P道琼斯指数确定、组成和计算,而不考虑花旗集团及其关联公司或证券。在确定、组成或计算S&P 500期货超额回报指数时,S&P道琼斯指数没有义务考虑花旗集团及其关联公司或证券持有人的需求。S&P道琼斯指数对于证券的发行时间、价格或数量的确定以及证券转换成现金方式的方程式的确定或计算没有义务或责任。S&P道琼斯指数对于证券的管理、市场营销或交易没有义务或责任。

S&P道琼斯指数不保证S&P 500期货超额回报指数或其中包含的任何数据的准确性和/或完整性,S&P道琼斯指数对其中发生的任何错误、遗漏或中断均不承担责任。S&P道琼斯指数就花旗集团及其关联公司或证券持有人使用S&P 500期货超额回报指数或其中包含的任何数据所获得的结果不作任何明示或暗示的保证。S&P道琼斯指数不作明示或暗示的保证,明确地否认其对于S&P 500期货超额回报指数或其中包含的任何数据的适销性、适用性或用途的所有保证。在不限制上述任何内容的前提下,即使已被通知可能会发生间接、惩罚、特殊或后果性损害,S&P道琼斯指数对于任何失去利润或间接、惩罚、特殊或后果性损害均没有责任。没有任何第三方是S&P道琼斯指数与花旗集团之间任何协议或安排的受益人。

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S&P道琼斯指数与花旗集团之间的协议或安排中并没有任何第三方受益人。

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