美国

证券交易所

华盛顿特区20549

公司当前报告

根据1934年证券交易法的第13或15(d)条款

报告日期（报告的最早事件日期）：

ENCORE WIRE公司
（按其章程规定的确切名称）

（报名者电话号码，包括区号）：（313-8100972) 562-9473

 

（如果自上次报告以来发生变化，则为曾用名或曾用地址）

如果Form 8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请勾选适当的框（参见下面的A.2一般说明）：

☐根据证券法规则425规定的书面通信（17 CFR 230.425）

☐根据交易所法规则14a-12规定的征求意见材料（17 CFR 240.14a-12）

☐根据交易所法规则14d-2(b)规定的开始前通信（17 CFR 240.14d-2(b)）

☐根据交易所法规则13e-4(c)规定的开始前通信（17 CFR 240.13e-4(c)）

根据1934年证券交易法第12(b)条规定注册的证券:

每一类别的名称			交易标的			注册交易所名称
每股面值为$0.01的普通股			WIRE			纳斯达克全球精选市场

在本章节的§230.405条款或1934年证券交易法的规则12b-2条款下，是否为新兴成长型公司请在方框内打勾。

新兴成长型公司☐

如果是新兴增长型公司，请勾选复选框以表示注册人已选择不使用根据证券交易法第13(a)条规定提供的用于符合任何新的或修订的财务会计准则而提供的延长过渡期。☐

简介

根据2024年4月14日达成的并购协议（“并购协议”），Encore Wire Corporation是合并各方之一，是一家特拉华州公司（“Encore”或“公司”），Prysmian S.p.A.是在意大利共和国法律下组织的一家公司（“母公司”），Applause Merger Sub Inc.是父公司的全资子公司，合并子公司于并购协议第9.12节中提供的情况下，以父公司的全资子公司（“存续公司”）的身份合并并入公司（“合并”）。合并自2024年7月2日（“结束日期”）生效。

项目1.02 终止实质性协议。

在结束日期，Encore在完成合并时已偿还所有未偿还金额，并终止了与Encore作为借款人，债权人，Bank of America，N.A.作为指定代理的债权协议，并指定的协议日期为2021年2月9日（视为修订）（“债权协议”）。

本次8-k表格的简介中提供的信息并入本项目1.02。

项2.01 完成资产收购或处置。

如简介所述，根据并购协议，于结束日期，Merger Sub根据并购协议合并并入公司。由于合并，该公司成为母公司的全资子公司。

依据并购协议的条款和条件，在合并的生效时间（“生效时间”）各有所不同，除特定排除的股票外，生效时间前所有Encore普通股，每股票价值为0.01美元（“Encore普通股”）自动转换为有权获得290.00美元的现金权利（“合并代价”），不含利息，须遵守必要的税收扣除规定。

正当合并生效时间之前，根据并购协议授予股票的每股权益以及在合并生效时间之前已经授予但尚未实现的所有股票权益，全部自动实现，其中的行权价格、基准价格或敲入价，以公司股票期权或股票增值权的形式呈现，取消并转化为享有合并代价的权利，公司绩效股票单元在生效时间根据相关奖励协议的条款确定股票数量（或已完成的绩效周期获得的股票数量）

正当合并生效时间之前，每股Encore普通股仍未到期的股票授予在否定合并代表权益之外，不加速合并，并自动转变为现金奖励范畴，该范畴的获得金额等于乘以（i）合并代价乘以（ii）合并生效时间前Encore普通股的总数，除进行必要税务扣除之外。每个奖励以和即将生效时间前适用于相关股票奖励的条款设定具有相同的方案和条件。

本次8-k表格的简介中提供的信息及并购协议的描述可能不完整，且通过此类信息并不构成完全的参考。详细信息请参阅本次8-k表格附加的2.1展示，全文并入本项目2.01。

项目3.01 退市通知或未达到持续上市规则或标准；上市转让。

在结束日期之前，Encore将结束日期告知纳斯达克股票交易所（“纳斯达克”）并要求纳斯达克（i）暂停交易Encore普通股，（ii）撤回将Encore普通股退出纳斯达克的上市和（iii）在证券交易法加以修改的第12（b）节下向证券交易委员会申报退市和注销通知。因此，Encore普通股在2024年7月2日开盘之前停止交易，且不再列入纳斯达克。另外，Encore将申请在证券交易法第12（g）节下届时证券退市之阶段和合并累计正在报告的义务退市。

本次8-k表格的简介和项目2.01的信息并入本项目3.01。

项目3.03 证券持有人权利的重大修改。

在完成合并过程中，根据生效时间，Encore的股东在生效时间之前不再享有Encore普通股的任何权益，只有收到合并代价的权利，须遵守在并购协议中设定的相关条款和条件。

本次8-k表格的简介和项目2.01，3.01，5.01，5.02和5.03的信息并入本项目3.03。

项目5.01 注册管理权的更改。

通过合并，Encore于生效时间成为母公司的全资子公司。

本次8-k表格的简介和项目2.01，3.01，3.03，5.02和5.03的信息并入本项目5.01。

项目5.02 董事会成员离职；董事会成员选举；董事任命；特定职员的补偿安排。

报酬安排：2024年6月3日，公司与汤普森先生签署了董事协议（以下简称“汤普森董事协议”）。根据汤普森董事协议，自2024年6月3日起，汤普森先生将担任董事会成员和审计委员会主席，并每年额外获得6万美元的报酬，以及每年价值5万美元的限制性股票，按季度归属并以授予当日的股票价格计算价值。汤普森先生还获得了公司2023年股权和激励计划下的一次性授予50,000股普通股。

2024年6月28日，Encore董事会薪酬委员会批准：(i)向公司总裁兼首席执行官Daniel L. Jones支付750万美元的交易奖金和750万美元的2024年度年终奖金；(ii)向公司执行副总裁兼首席财务官Bret J. Eckert支付750万美元的交易奖金和375万美元的2024年度年终奖金，其中Eckert先生的交易奖金作为满足与公司的竞争禁止协议之用。这些奖金是为了与该合并有关而获得批准的。

与Eckert先生的竞争禁止协议通常规定，在其与公司终止雇佣关系后24个月的期间内，Eckert先生将不得在美国任何从铜或铝线缆制造中获得实质性结算收入的业务任职或提供服务。禁止竞争协议还包括Eckert先生在其与公司终止雇佣关系后保守公司的商业秘密和某些其他信息的承诺。

董事们

与合并有关，在生效时间，Encore董事会的所有成员停止担任Encore的董事。此离职不是由于任何与Encore有关的运营、政策或行为事项存在分歧。在生效时间起，合并完成后Encore唯一的股东任命以下人员为Encore的董事：Andrea Pirondini和Saskia Maria Veerkamp。

在此次当前的8-k表单的引言和2.01项下所列的信息已作为引用纳入此5.02项。

项目5.03章程或章程的修正; 财政年度的变更。

根据合并协议的条款，在生效时间，Encore的公司章程，即生效时间前立即生效的公司章程，已被修正和重申（“修正和重申的公司章程”），在修正和重申后成为存续公司的公司章程。此外，根据合并协议的条款，在生效时间，Encore的公司章程，即生效时间前立即生效的公司章程，已被修正和重申（“第四次修正和重申章程”），在修正和重申后成为存续公司的公司章程。修正和重申的公司章程和第四次修正和重申章程的副本已作为附件3.1和附件3.2提交，并作为本文引用。

在此次当前的8-k表单的引言和2.01项下所列的信息已作为引用纳入此5.03项。

项目 9.01 基本报表和展览。

(d) 展示材料。

签名

按照《证券交易法》的规定要求，注册人已经授权下面的人在其名义下签署本报告。