美国

证券交易委员会

华盛顿，特区。20549

表格 10-K/A

(修正案 第1号)

委员会文件号 001-33417

Ocean Power Technologies, Inc.

28 ENGELHARD DRIVE, B套房

MONROE TOWNSHIP, 新泽西州 08831

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号：(585)768-2513(609) 交易标的

根据法案第12(b)节注册的证券:

普通股，每股面值$0.001，B级优先参与优先股购股权

无

请在勾选框内勾选，以指示注册者是否为依据证券法规定第405条规则定义的知名老手发行人。是☐否 ☒

请在勾选框内勾选，以指示注册人是否不需要依据法案第13或第15(d)条规定提交报告。是☐否 ☒

请勾选标记以指示注册者是否（1）在过去12个月内（或注册者需要提交这些报告的更短时间内）已提交证券交易所法案第13或15（d）节要求提交的所有报告，及　（2）是否已被提交要求过去90天的提交要求所制约。是 ☒否☐

通过勾选圆圈表明注册者是否在过去12个月内(或注册者需要提交这些文件的较短期限内)已经递交规章S-T(本章第232.405条)规定的每个交互式数据文件。是 ☒ 不 ☐

请在复选框中指示发行人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司或初创增长公司。在《交易法》120亿.2条规则中，请参见“大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小的报告公司”和“初创增长公司”的定义。（选择一项）：

如果是初创企业，请在检查标记上勾选，如果注册人已选择不使用根据证券交易法第13(a)节规定的任何新的或修订的财务会计准则提供的延长过渡期以符合合规要求，请在检查标志上表示。☐

请在勾选框内勾选，以指示注册人是否已经依据萨班斯-豪利法案第404(b)条(15 U.S.C. 7262(b))提交了报表和对其内部财务管理有效性的核查，这些报表由其审计报告的注册公共会计师准备或发布。☐

如果证券在法案第12(b)条规定的情况下进行注册，请勾选该勾选框以指示在提交的文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的更正。☐

请在复选框中指示是否有任何错误更正是要求对注册人的任何高管在相关复苏期间获得的激励报酬进行恢复分析的重新陈述。 ☐

请在方框内打“√”，标明报告人是否为空壳公司（根据证券交易法规12b-2条规定义）。是 ☐ 否 ☒

截至2021年10月31日，即注册人最近完成的第二个财政季度的最后一个工作日，非关联人持有的注册人普通股的总市值为 $1950万基于纽约证券交易所美国股票报价的收盘价，该日期为那一天该公司的普通股的销售价格报告。

截至2023年8月23日，注册人普通股的流通股为58,787,578.

Ocean Power Technologies，Inc.

提交 10-K 表格的年度报告

目录

PowerBuoy^®， Pb-Vue ^®， PowerTower ^®在能源化工中掀起了波澜^®畅谈水上之事^®WAm-V^® Ocean Power Technologies商标和其他商标均为Ocean Power Technologies, Inc.的财产，其他所有商标均为其各自持有人的财产。

说明。

本第1项修正案修改了Ocean Power Technologies, Inc.（“我们”、“我们的”或“公司”）于2023年4月30日结束的财政年度的10-k表格年度报告，该年度报告于2023年7月28日最初提交给证券交易委员会（“SEC”）。我们提交此第1项修正案以包括10-k表格第III部分所要求的信息。这些信息在我们最初的提交中依赖于10-k表格的G(3)号通用指示，允许上述条款的信息通过参考我们的明确的代理声明直接提交10-k表格，如果这样的声明在我们的财政年度结束后120天内提交，则此信息将会被纳入。.

我们提交此第1项修正案以在我们的10-k表格中包含第III部分信息，因为本公司的明确代理声明不含有此信息，将在我们财政年度结束后120天内提交。

根据1934年修订的证券交易法规则120亿.15的要求，我们的首席执行官和首席财务官的新认证文件作为修正案1的展品31.1和31.2进行了提交。展品索引也已被完全修改和重申，以包括新的认证文件作为展品。

除上述情况外，原始提交未作出任何更改。原始提交的内容仍然是以原始提交日期为准的，我们没有更新其中包含的披露以反映提交原始提交日期后发生的任何事实或事件。修正案1应与原始提交以及我们提交给SEC的所有提交一起阅读。

第三部分

项目 10.董事，执行官员及公司治理

董事们

我们董事会由六名高素质、经验丰富的董事组成，其中五名董事是独立董事。所有董事都以其在本公司或其他公司任职的高管或董事身份带给我们董事会的高管领导经验。我们的董事具有广泛而多样的技能和经验，包括能源、海事、海洋数据采集和政府部门以及机械设计、制造、操作、政府承包和采购、信息技术、金融、治理、并购、资本市场、资本配置、资本结构、风险管理和战略规划领域。

每位董事的个人简介都包含了有关其担任董事的任职经历、业务经验、现任或在过去五年内担任的董事职务以及使提名和企业治理委员会和我们的董事会判断该人应担任董事的经历、资格、特质和技能，考虑到我们的业务和架构。

Terence J. Cryan自2012年10月起担任我们的董事会成员，并自2014年6月起担任董事会主席。Cryan先生从2013年10月到2014年6月担任我们的首席独立董事。Cryan先生目前担任MACCO Restructuring Group, LLC的董事总经理，该公司为商业领域的利益相关者提供合格的临时领导和建议。自2017年8月以来，Cryan先生一直担任Westwater Resources, Inc.的董事会主席。Cryan先生曾在许多其他上市公司的董事会任职，包括Uranium Resources, Inc.从2006年至2016年；Global Power Equipment Group Inc.从2008年到2017年；Superior Drilling Products从2014年5月至2016年；Gryphon Gold Corporation从2009年至2012年；以及The Providence Service Corporation从2009年至2011年。Cryan先生自2015年3月至2017年7月任Global Power Equipment Group Inc.的总裁和首席执行官。从2012年9月至2013年4月，Cryan先生担任铀资源公司的代理总裁和首席执行官，并于2014年6月当选铀资源公司董事会主席，并担任至2016年3月。Cryan先生也是一位前投资银行家，拥有广泛的经验，可以为各种行业的公共公司提供建议，包括并购和资本市场交易。Cryan先生于1983年获得Tufts大学文学学士学位，1984年在伦敦政治经济学院获得经济学硕士学位。 2014年12月，Terence Cryan被全国企业董事协会命名为董事会领导人研究员。我们认为Cryan先生担任董事会成员的资格包括他在金融事务方面的重要经验，他在其他公司的董事会和执行管理层的经历，他在大能源行业的背景，以及他在金融、资本市场和并购方面的广泛专业知识。

Philipp Stratmann自2021年6月起担任我们的总裁兼首席执行官，并成为董事会成员。此前，Mr. Stratmann自2019年以来担任公司全球业务发展副总裁。在此之前，他曾任职于Velocys的生物燃料部副总裁，于2015年加入该公司担任业务发展总监。他曾在InterMoor担任全球发展和西非总经理，并担任Acteon Group和Ernst&Young的领导职位，此外还在Vt Group和Shell拥有丰富的经验。他毕业于英国南安普敦大学，获得了造船科学工程硕士和工程博士学位。我们认为Mr. Stratmann在能源和航运行业的重要领导经验使他有资格担任董事会成员。

Clyde W. Hewlett自2020年12月起担任我们的董事会成员。Hewlett先生在海上工程设计、制造和运营方面拥有超过40年的经验。Hewlett先生自2000年4月以来一直担任Seismic City，Inc的董事会成员。自2015年至2019年，Hewlett先生担任Oceaneering International，Inc的首席运营官，该公司是一家全球为海上能源行业及国防，娱乐和航空航天行业提供工程服务和产品的公司。在担任首席运营官之前，Hewlett先生是Oceaneering International，Inc的项目高级副总裁（从2007年到2015年）和项目经理（1988年至2007年）。在加入Oceaneering之前，Hewlett先生曾在Vetco Gray，Inc.（1987年至1988年），Hughes Offshore（1985年至1987年），CanOcean Resources，Ltd.（1979年至1984年）和Esso Canada（1978年至1979年）等公司的各种项目工程和项目管理职位上工作。Hewlett先生在1978年毕业于加拿大纽芬兰纪念大学，获得机械工程学士学位。我们认为Hewlett先生在离岸环境中的重要工程、制造和运营经验使他有资格担任董事会成员。

Diana G. Purcel自2020年12月起担任我们的董事会成员。作为企业治理和战略上的新兴声音，Purcel女士被《董事与董事会》杂志评为监事会成员，并获得NACD监事会认证。Purcel女士拥有20年的首席财务官经验，其中包括与小盘上市公司的17年经验。自2022年4月以来，Purcel女士担任PetMed Express，Inc.的董事会成员（NASDAQ：PETS），担任其薪酬委员会、管治和提名委员会成员，并自2022年7月以来担任审计委员会主席。自2017年12月以来，她一直担任动物协会的董事会成员，并担任行政委员会成员和财务委员会主席。从2019年到2021年6月（公司被出售时），Purcel女士担任Now Boarding的董事会成员。从2005年到2008年，Purcel女士担任Multicultural Foodservice and Hospitality Alliance董事会成员，担任审计委员会主席。从2018年4月至2019年5月，Purcel女士担任EvineLive，Inc.（NASDAQ：EVLV）的执行副总裁兼首席财务官，现在被称为iMedia Brands，Inc.（NASDAQ：IMBI），一家互动视频和数字商务公司。从2014年9月到2017年6月，Purcel女士担任Cooper’s Hawk Winery & Restaurants，LLC的首席财务官，该公司经营着餐厅，生产专属标签葡萄酒，并管理着世界上最大的葡萄酒俱乐部。从2003年到2014年，Purcel女士担任Famous Dave’s of America，Inc.的首席财务官和公司秘书（当时为NASDAQ：DAVE），该公司在35多个州中经营着近200家休闲餐厅连锁店。从2002年9月到2003年6月，Purcel女士担任Paper Warehouse，Inc.（场外交易代码：PWHS）的首席财务官，从1999年4月至2002年9月担任副总裁，控制器和首席会计师。Purcel女士还曾在安达信会计师事务所（1988年至1993年）担任注册会计师和高级审计师，以及Target Corporation等其他公司（1994年至1998年担任高级分析师）。Purcel女士拥有大学的普通管理硕士学位和新奥尔良路德大学管理学士学位，专业是会计，是一位认证会计师（停用）。 Purcel女士具有重要的财务，战略和治理经验，并被认为是符合《S-k规定》第407(d) （5）项的“审计委员会财务专家”。我们认为Purcel女士在20年的公共和私人实体中担任首席财务官的重要财务，战略和治理经验使她有资格担任董事会成员。

Peter E. Slaiby自2020年12月起担任我们的董事会成员。Slaiby先生在石油和天然气行业拥有超过40年的经验，其中37年以上在荷兰皇家壳牌工作。Slaiby先生自2017年起一直担任位于休斯顿的Glacier Oil and Gas和The Harris School的董事会成员。此前，Slaiby先生曾担任Alaska石油和天然气协会（2009年至2014年）的董事会成员，其中包括2014年的主席，并在此期间担任了阿拉斯加大学 - 安克雷奇校园的校长咨询委员会的职务（2010年至2013年）。Slaiby先生自2017年担任Quartz Upstream的管理总监，自2020年4月起担任Floris Energy的管理合伙人。自2019年至2020年，Slaiby先生是Novara Energy的联合创始人。从1980年至2017年，Slaiby先生在壳牌的各种角色中担任过：作为副总裁，退役和修复，在壳牌阿拉斯加工作，作为资产经理 - 布鲁内和英国石油。Slaiby先生还曾在Pecten（壳牌子公司）担任技术经理 - 喀麦隆，项目和技术经理 - 巴西以及项目经理 - 叙利亚。Slaiby先生于1980年在范德堡大学获得机械工程学士学位。我们认为Slaiby先生在油气行业的多种角色中，拥有重要的行业经验，使他有资格担任董事会成员。

Natalie Lorenz-Anderson自2021年12月起担任董事会成员。 Lorenz-Anderson女士曾被《Boards & Directors Magazine》提名为2023年的观察董事，引用了她在网络安全，环境和可持续发展以及美国政府承包方面的专业知识。 Lorenz-Anderson女士在分 Defense， National Security，Energy，Environment和Health等多个市场的政府承包以及包括网络安全，隐私，风险管理，信息技术，能源等多个技术领域拥有超过38年的经验。她是Safar Partners LLC的有限合伙人和顾问成员，该公司是一家种子级技术风险基金(自2019年以来)，Embr Labs的董事，这是一家消费者可穿戴设备-个人温度调节的MIt技术初创公司(自2020年开始)，247Solar Inc的董事，这是一家可再生能源技术初创公司(自2021年开始) ，以及Lutron的Cyber Advisory Board的成员(自2022年开始)。她是约翰霍普金斯大学Whiting工程学院环境卫生与工程系的董事会成员(自2018年以来)。她以前担任过Whiting工程学院咨询委员会成员(2011-2022年)，以及AFCEA International的董事会和执行委员会成员(自2008年至2010年担任董事会主席)，是Girl Scouts Nation's Capital Board的副主席，专注于STEm话题(2012-2022年)，以及Women Engineers Annual Conference Board的成员(2019-2022年)。 Lorenz-Anderson女士自2017年以来一直在与247Solar Inc合作，担任运营和特别项目副总裁。 Lorenz-Anderson女士在Cybersecurity方面拥有Booz Allen Hamilton的职业生涯，包括2002年至2017年担任合伙人和高级副总裁，以及1997年至2002年担任首席科学家和项目经理。 Lorenz-Anderson女士于1984年获得麻省理工学院电气工程学士学位，并于1989年获得约翰霍普金斯大学电气工程硕士学位。我们相信，Lorenz-Anderson女士在政府(尤其是国防部)承包，信息技术，网络安全，能源和环境方面的丰富经验使她有资格成为我们董事会的成员。

执行官

我们有两名非董事的高管：

Robert Powers自2021年12月加入OPt，拥有超过25年为企业家，私有企业和创始人领导的公司以及SEC备案和私有股权支持的公司提供国内和国际领导的经验。在加入OPt之前，Bob是Constellation Advisors的首席财务官，该公司是一家私人股权公司，专门提供外包的后勤服务和合规服务。他曾担任Sterling Talent Solutions，Wood Group PPS - Wood Group的一个部门，GTE，SABIC Innovative Plastics和Plug Power的财政领导角色。他还曾为各种公司提供财务咨询服务，并在普华永道内开始了他的职业生涯。他获得了福特汉姆大学的会计学学士学位和伦斯勒理工学院的工商管理硕士学位，并拥有注册会计师资格。

Joseph DiPietro自2021年8月担任公司的控制器，于2021年9月被任命为公司的公司财务主管和主要会计主管。在此之前，DiPietro先生在Myos Corp担任财务副总裁-财务和公司控制器达五年之久。此外，他还在Juno Online，Audible，Celgene，Pfizer和Zoetis担任了各种财务职务。DiPietro先生拥有圣约翰大学金融学士学位，并拥有注册会计师资格。

审计委员会

在截至2023年4月30日结束的一年中，我们的审计委员会成员是Diana G. Purcel，Peter E. Slaiby和Terence Cryan。 Purcel女士是审计委员会主席。董事会已确定，Purcel女士是证券交易委员会规定的"审计委员会财务专家" 在含义上的符合性。审计委员会在2023财年举行了4次会议。我们的董事会还确定，所有审计委员会成员均符合NYSE American规则303A.02和《证券交易法》第10A-3条中所规定的独立性要求。

我们的审计委员会协助我们的董事会监督我们的合并财务报表的完整性，我们独立的注册会计师事务所的资格，独立性和绩效。

我们的审计委员会的职责包括：任命，批准独立注册会计师事务所的补偿，并评估其独立性;监督独立注册会计师事务所的工作，包括通过从独立注册会计师事务所接收和考虑报告完成;审查和讨论我们的年度和季度合并财务报表及其相关披露;向董事会推荐公司的已经过审计的财务报表是否包含在我们的年度报告 on Form 10-K中;监控我们的财务报告内部控制，披露控制和流程，以及业务行为准则和道德规范;制定有关收到和保留与会计有关的投诉和关注的程序;审查相关方交易;批准我们的披露控制委员会的宪章;审查和评估管理风险评估和风险管理;独立会见我们的独立注册会计师事务所，我们的内部审计服务公司和管理层;以及编写SEC法规要求的审计委员会报告。

公司治理

我们的董事会认为，良好的公司治理对于确保公司为股东的长期利益管理非常重要。本节介绍了我们的董事会制定的主要公司治理准则和实践。我们的公司治理准则、委员会章程和业务行为准则以及道德准则的完整副本可在我们公司网站www.oceanpowertechnologies.com的公司治理部分获得。或者，您可以通过写信给位于新泽西州门罗镇Engelhard Drive 28号，Suite b的公司秘书请求任何这些文件的副本。

道德准则

我们已经制定了适用于我们的员工、高管(包括我们的首席执行官和首席财务官)和独立董事的业务行为准则和道德准则。业务行为准则和道德准则张贴在我们的网站www.oceanpowertechnologies.com上，也可以通过发送请求到新泽西州门罗镇Engelhard Drive 28号，Suite b的公司秘书获取免费副本。如果涉及公司首席执行官、首席财务官、控制器或执行类似职能的人的业务行为准则和道德准则方面的任何更改或豁免必须经董事会批准，并在更改或豁免后的4个工作日内在Form 8-k中进行披露。

16(a) 受益所有权报告合规性

根据证券交易法第16(a)条及其规定，我们的高管和董事要报告普通股的所有权和所有权变动。这类报告的副本需要向我们提供。仅基于向我们提供的这类报告的副本的审核，或者书面声明表示不需要其他报告，我们认为在截至2023年4月30日结束的一年中提交了所有必要的报告。

第11项。执行报酬

董事补偿

我们结构了董事会薪酬，以具有显著的股权组成部分，超过现金组成部分，以调整我们的董事的利益与我们的股东的利益。对于2023财年的董事服务，董事会批准了每位非雇员董事的年度支付为70,000美元和相当于75,000美元价值的普通股的限制性股票单位。每个非雇员董事还会收到每年额外的补贴，针对他们所属或主持的每个委员会，最高8,000美元至30,000美元。此外，董事会主席每年还会额外获得75,000美元。

我们向每位非雇员董事报销与参加我们的董事会和董事会委员会会议相关的支出。我们董事的报酬，包括现金和股权报酬，由我们的董事会的提名和监管委员会确定，并仍然须受到调整。在2022财年期间，提名和监管委员会聘请了一家独立薪酬顾问公司，以提供与董事薪酬有关的咨询服务，并确定公司的惯例和计划与类似情况的公司的当前最佳惯例相符。

下表总结了我们的非雇员董事在2023财年服务期间获得的报酬。

以下表格总结了2023财年期间的授予。

(1) 2023财年期间，每位非执行董事获得了110,294个限制性股票单位，以作为董事会服务的报酬。

高管报酬

我们的薪酬委员会负责监督我们的被提名行政管理人员（NEOs）薪酬，包括所有薪酬计划的设计、审查、批准和实施。薪酬委员会的目标是确保我们的薪酬实践与我们的业务战略和目标一致，每个被提名的行政管理人员获得的总体薪酬是公正、合理和具有竞争力的。在2023财年，我们公司有三位NEOs：(1)总裁兼首席执行官(CEO);(2)高级副总裁兼首席财务官(CFO)和(3)主要会计官、控制器和财务负责人。

薪酬委员会完全由董事会的独立非管理成员组成。薪酬委员会的每个成员都是交易所法案16b3条规定义的“非雇员董事”，也是《内部收入法典》第162(m)节规定的“外部董事”. 薪酬委员会成员不参与公司的任何员工薪酬计划。每年公司会审查董事与公司之间的关系，并随后由董事会审查这些调查结果。薪酬委员会的职责如其宪章所述，包括如下内容：

●审查和建议董事会有关所有激励性薪酬计划和股权计划的建议;

●审查并批准可能涉及被提名行政管理人员薪酬的企业目标和目的；

●根据所做评估结果，评估被提名的行政管理人员在实现设定目标和目的方面的表现，并根据该评估决定和批准他们的薪酬;

●审查并批准CEO有关公司除CEO以外所有高管薪酬的建议。

薪酬委员会和董事会负责确定CEO的补偿，没有任何管理层的参与。薪酬委员会考虑了CEO在为CFO做出薪酬决定时的意见，因为它认为这些意见是有用的，因为CEO评估并观察CFO的表现。CFO不得出席或知晓CEO对薪酬委员会的建议。董事会还定期评估CEO的表现，以帮助评估CEO是否实现了既定的目标，并为薪酬委员会提供额外的反馈。

股权拥有和持有准则政策

2021年10月，经提名和公司管治委员会推荐，董事会采纳了针对所有NEOs和所有独立董事的股权拥有和持有准则，旨在逐步增加股权拥有，从而使股东的利益得到保障。对于CEO，该准则规定在5年内实现3倍基本工资的股权拥有；对于CFO，该准则规定在5年内实现2倍基本工资的股权拥有；对于独立董事，该准则规定在5年内实现3倍年度现金补偿的股权拥有。

薪酬恢复政策 根据美国证券交易委员会和纳斯达克上市规则的要求，我们的董事会于2024年1月24日制定了薪酬恢复政策（“薪酬恢复政策”）。薪酬恢复政策规定，如果我们因重大违反证券法金融报告要求而需要准备财务报表重述，我们将寻求收回基于财务报表达到的激励性薪酬，并且任何现任或前任高管在财务报告重述所要求的三年期间内接受的激励性薪酬，如果此类薪酬超过根据重述后的财务报表可获得的金额。

2021年10月，经提名和公司管治委员会推荐，董事会还通过了一项补偿恢复政策，该政策要求每个NEO在前三年内返还或放弃其获得的所有年度激励或其他绩效薪酬，如果满足以下任何一项:

●该补偿的支付、授权或归属是基于SEC提交的公司财务报表的重述的财务结果;

●董事会行使善意裁量权唯一地认为执行官从事的行为导致或促成需要重述提交至SEC的公司财务报表;

●董事会行使善意裁量权唯一地认为执行官导致或促成实质性不准确的绩效指标或其他类似标准；或

●董事会行使善意裁量权唯一地认为执行官的行为违反了公司的政策。

除上述规定外，董事会将行使全权决定，行使善意裁量权，认为以赔偿或放弃全部或任何部分补偿对公司及其股东最有利。

董事会或其薪酬委员会（根据适用的纽交所美国标准确定的独立董事）单独行事，具有制定本政策下所有决定的最终全权。董事会根据本政策所做的所有决定和决策均为最终、明确和约束性的，并适用于所有人，包括公司、其关联公司、股东、执行官和员工。

薪酬目标和理念

公司的薪酬计划围绕一种哲学展开，即着眼于使公司管理层的利益与股东的利益相一致、留住关键人员，并采用绩效薪酬计划。公司认为，采取这一哲学可以使公司能够在支付竞争性薪酬的同时，确保支持其战略和持续发展，并实现重要业务目标的发展。薪酬委员会坚信，绩效薪酬理念应该承认短期和长期绩效，应包括现金和权益薪酬安排，并受到良好的公司管治支持，包括薪酬委员会的积极和有效监督。

我们的薪酬计划旨在奖励高管实现与股东利益相一致的、旨在增加股东价值的既定定量和定性目标，同时旨在吸引和留住合格的高管，并对其实现出色的短期和长期绩效给予奖励。

总体补偿计划要素和与绩效的关系

这些计划的关键元素包括：

● 固定现金薪酬的基本工资，旨在奖励年度成就，并考虑到高管的资历、职责范围、领导能力和管理经验、以及能力和效率；

● 短期激励（STI）计划提供年度现金奖励，旨在激励和奖励高管按照预定的业务目标和表现进行执行；以及

● 长期激励（LTI）计划提供基于股权的激励报酬，时间跨度为数年，进一步保持高管和股东的利益一致。2022财年之前授予主要以NQSO的形式为主。对于2022和2023财年NEO，以RSU的形式而不是NQSO获得股权授予。对于2024财年及以后，我们的意图是继续以RSU的形式向NEO提供股权授予。LTI报酬的价值基于我们普通股的市场价值，并需要持续服务，其中多数归属标准与达成特定绩效目标有关。

确定和设置高管薪酬

薪酬委员会与管理团队的主要成员密切合作，为公司的非NEO高管设置薪酬。在薪酬委员会的指导和监督下，管理团队通过利用来自公开薪酬来源的市场数据制定公司的薪酬计划。这包括审查广泛的国家和地区公司的可比高管职位的在线薪酬调查，这些公司被认为在公共所有权、组织结构、规模和发展阶段方面与公司相当。薪酬委员会审核任何薪酬分析的结果，管理层的建议经年度审核后会被审查和批准。但是，如果公司在一年内认识到需要根据市场或其他数据进行市场调整，薪酬委员会可以进行必要的更改。在2021年初，薪酬委员会聘请了独立的薪酬顾问NFP薪酬顾问，为高管薪酬提供咨询服务，包括审查公司的薪酬实践和薪酬计划，以确保公司的实践和计划与目前处于类似情况的公司的最佳实践相当。薪酬委员会通常将我们高管的薪酬目标定在竞争范围内，通常在市场上的50个百分点。其他考虑因素包括我们业务的特殊性质，高管的经验水平、绩效、在职时间以及其他市场和/或相关因素可能会对这一总体目标产生影响。

我们的业务特点是由长期的开发周期组成，包括漫长的工程和产品测试期。除了传统的基准衡量指标，如产品销售额、收入和利润之外，当确定我们NEO的短期和长期激励报酬时，薪酬委员会通常还考虑以下因素：

关于高管薪酬的最近年度股东大会投票结果

在我们最近三届股东大会上，关于高管薪酬提案的投票结果如下表所示。

董事会和薪酬委员会继续关注推动NEO的特定目标绩效，并确保管理层和股东的利益得到适当的对齐。因此，在我们的治理过程中，我们不断审查我们的激励计划，包括更好地与我们的股东保持一致的股权工具，与我们的治理政策并列。

2022财年的薪酬考虑和决策

2022年5月，薪酬委员会召开会议，讨论了管理层的2023财年薪资调整建议和NEO的2022财年STI奖金池和STI奖金替代方案。薪酬委员会的评估包括审查公司财年绩效评分卡、高绩效个人的绩效评估以及NEO的绩效评估。薪酬委员会确定，公司在财年商业目标（特别是销售额和预定额）等方面的总体表现已经与上一财年相比有了显著的提高，但仍未达到评分卡确定的完全得分。委员会还考虑到2022财年的产品开发和安全性目标已经实现。

考虑到公司全年的整体业绩，特别是员工中表现优秀的个人的业绩评估，薪酬委员会批准了管理层提出的薪酬调整和本财年的短期奖励池建议。薪资调整导致公司平均涨薪3.3％，短期奖励池导致公司中共计$245,811的奖金。

在 NEOs 的薪酬和短期奖励上，薪酬委员会考虑了以下因素：（i）所有 NEOs 最近都被任命；（ii）在他们在各自的办公室任职期间，他们的努力已经积极地影响到公司的业绩；以及（iii）公司已经实现了积分卡上的产品开发和安全目标（代表短期奖励目标的25%）。因此，薪酬委员会决定批准 NEOs 在2022财年中获得相应目标奖金的20％，按服务不足一整年的比例计算。由于 NEOs 在本次评估时没有完整的服务年限，因此暂不批准任何涨薪，除非CFO的涨幅为4％。

2023财年的薪酬目标和目标

2022年1月，公司采用了新的长期奖励计划。根据新计划，NEOs、副总裁和其他直接向首席执行官报告的人员将获得受限股票单位（“RSUs”），而公司的其他员工将获得非合格股票期权（“NQSOs”）。NQSOs受时间为基础的归属限制，而RSUs则受时间为基础的和基于业绩的归属限制的限制。基于业绩的归属受限于总股东回报（“TSR”）公式，该公式允许在第一年未实现TSR指标的情况下在第二年进行归属，在第二年未实现业绩目标的情况下在第三年进行归属。TSR指标具有两个组成部分-绝对TSR指标评估我们的普通股逐年的表现，以及相对TSR指标评估我们普通股对某个定义指数的表现，该指数目前为 Russell 3000 Microcap 指数。 RSU奖励的三分之一随着时间推移而归属，三分之一随着绝对TSR指标的实现而归属，而三分之一随着相对TSR指标的实现而归属。

2023财年NEOs短期激励计划目标

此外，薪酬委员会为2023财年设定了任何STI奖励的阈值。设立了75％的阈值，达到该标准后，将发放50％的奖励。在75％和100％之间，奖励将被线性插值，在100％和200％（最高奖励）之间，奖励将被插值。

2023/2024财年的补偿考虑和决定

2023年5月，薪酬委员会举行了一次会议，以讨论管理层有关2024财年薪资变动和2023财年STI奖金池的建议。薪酬委员会评估包括回顾公司的积分卡对该财年的，从评估高绩效个人和NEOs的绩效评估开始。薪酬委员会确定，公司在积分卡中为该财年的目标的80分达成业绩，从而为大部分公司符合条件的员工支付业务部分的奖金比例为目标奖金的62％。少数员工根据卓越表现收到了100％的目标奖金。

考虑到公司全年的整体业绩，特别是员工中表现优秀的个人的业绩评估，薪酬委员会批准了管理层提出的薪酬调整和本财年的短期奖励池建议。薪资调整使公司平均薪资涨幅为混合3.5％，根据入职日期计算，短期奖励池使公司中共计$1,652,578的奖金。

此外，薪酬委员会批准了一次性对所有符合条件的员工的基本薪资的1.5％的公司40.1万计划进行任意捐款。这笔任意捐款总额为$134,958。

就NEOs的薪酬和STI红利而言，薪酬委员会决定批准NEOs在2023财年的目标红利的62％以及3.5％的薪酬增长。

2024财年的薪酬目标和目标

在2023年5月的会议上，薪酬委员会还制定了NEOs 2024财年的STI计划目标。薪酬委员会在三个主要类别中制定了目标，即财务绩效，运营绩效和安全和质量绩效，并如下表所示反映了安全和质量度量和运营度量的具体测量标准。

与2023财年的情况一致，设立了75％的门槛，达成后将授予50％奖励。在75％至100％之间，奖励将线性插值，在100％至200％之间（最高奖励），奖励将被插值。

与2023财年一致，NEOs，副总裁以及直接向首席执行官汇报的其他直接报告人将获得RSU，而公司其他员工将获得NQSO。 NQSO受限于时间基础上的投资，而RSU受限于时间和绩效基础上的投资标准。基于绩效的授予服从于2023年的同一TSR公式。

概况报酬表

下表列出了截至2023年4月30日和2022年结束的财政年度我们的高管的薪酬:

(1) 工资代表每个财年实际获得的工资。该列中的金额可能与下面列出的就业协议描述中的金额不同，因为工资水平增加和年中雇佣日期的原因。

(2) 此金额代表董事支付的2023和2022财年的奖金。对于2023财年，酬金委员会根据绩效结果授予奖金。对于2022财年，酬金委员会行使自己的裁量权，根据公司的运营结果和其他业绩指标授予奖金。

(3) “股票奖励”栏中的金额取决于上述归属条件，并反映了按照财务报表准则(ASC)718号“薪酬-股份报酬”规定计算的年度受限制股票单位的授予公允价值。计算这些金额所用的假设经计入公司于2023年4月30日的10-K年度报告中的财务报表附注13。

(4) “期权奖励”栏中的金额反映了按照财务报表准则(ASC)718号“薪酬-股份报酬”规定计算的年度受限制股票期权的公允授予日期价值。计算这些金额所用的假设经计入公司于2023年4月30日的10-K年度报告中的财务报表附注13。

(5) 对于Philipp Stratmann在2022财年，金额为103,162美元，其中包括94,124美元的搬迁费用和9,038美元的公司401(K)计划匹配贡献。2023财年中的所有其他金额与公司401(K)计划的匹配贡献有关。对于2023财年，公司决定向所有符合资格的员工的401(K)计划进行自由贡献，金额相当于其基本报酬的1.5%。这种自由贡献包括上述匹配贡献的401(K)。

就业协议

Philipp Stratmann - 总裁，首席执行官和董事

自2021年6月18日起，与其被任命为首席执行官和总裁有关，Stratmann先生与公司签订了一份雇佣协议。根据雇佣协议，Stratmann先生有资格按照董事会或其酬金委员会确定的条款和条件，获得定向为其年薪75%的年度自由裁量业绩奖金，并有资格获得长期激励股权奖励，该奖励根据公司的2015年全员奖励计划修订而成，受董事会或其酬金委员会确定的条款和条件所限制。签订雇佣协议时，Stratmann先生获得了100,000个受限股票单位的一次性授予，根据时间平均分配两年，每次授予按总股东回报正增长的时间比例为1/3。根据股东总回报正增长的未授予份额将于2023年6月18日到期。Stratmann先生在2024财年将获得37,260美元的年度基本工资。

如果他被解雇而非因为原因，他将获得12个月的工资作为解雇补偿金。Stratmann先生还受制于与非竞争，非招揽和保密有关的契约。

Robert Powers - 首席财务官和高级副总裁

自2021年12月13日起，与被任命为高级副总裁和首席财务官有关，Powers先生与公司签订了一份雇佣协议。根据雇佣协议，Powers先生有资格按照董事会或其酬金委员会确定的条款和条件，获得定向为其年薪50%的年度自由裁量业绩奖金，并有资格获得长期激励股权奖励，该奖励根据公司的2015年全员奖励计划修订而成，受董事会或其酬金委员会确定的条款和条件所限制。Powers将在2024财年中获得30,139美元的年度基本工资。

如果Powers先生被除名（或Powers先生因正当原因辞职），他将获得六个月的工资作为解雇补偿金。Powers先生还受限于与非竞争，非招揽和保密有关的契约。

Joseph DiPietro - 控制器和司库

2021年9月晋升期间，DiPietro先生与公司签订了新的就业信函。他的年薪增加到了190,000美元，并享有目标为其年薪25%的年度奖金。DiPietro先生的2024财年年度基本工资为196,650美元。

2023年末未解决的股权奖励表

以下表格包含了2023年4月30日时名字被提及的高管持有的股权奖励的某些信息：

(1) 代表于2021年6月18日授予的股票期权，仅在达到一定市场价格目标时，关联着66,667股股票，在两年期间内分期归属。

(2) 代表于2021年1月14日授予的股票期权，关联着9,333股股票，在两年期间基于服务要求分期归属。

(3) 代表着基于市场条件限制的限制性股票单位，(A)代表于2021年6月18日授予的，关联着16,667股股票，仅在达到一定市场价格目标时，分期归属在两年期间内；(B)代表于2022年1月14日授予的，关联着147,000股股票，仅在达到一定市场价格目标时，分期归属在三年期间内；(C)代表于2023年1月19日授予的，关联着436,765股股票，仅在达到一定市场价格目标时，分期归属在三年期间内。

(4) 代表着基于市场条件限制的限制性股票单位，(A)代表于2021年12月13日授予的，关联着62,500股股票，仅在达到一定市场价格目标时，分期归属在两年期间内；(B)代表于2022年1月14日授予的，关联着76,221股股票，仅在达到一定市场价格目标时，分期归属在三年期间内；(C)代表于2023年1月19日授予的，关联着235,530股股票，仅在达到一定市场价格目标时，分期归属在三年期间内。

(5) 代表着基于市场条件限制的限制性股票单位，(A)代表于2022年1月14日授予的，关联着25,667股股票，仅在达到一定市场价格目标时，分期归属在三年期间内；(B)代表于2023年1月19日授予的，关联着41,912股股票，仅在达到一定市场价格目标时，分期归属在三年期间内；(C)代表于2022年7月14日授予的，关联着500股股票，在一年期后归属。

员工离职或公司控制转移可能产生的潜在报酬

以下信息说明了我们命名的高管在离职时的可能收到的报酬。cause，good reason和change of control的含义可参考高管的雇佣协议。DiPietro先生的雇佣协议中没有包括任何在离职时支付的条款。

公司无故解雇或高管因合适原因离职。我们在与Stratmann和Powers先生的雇佣协议中规定，如果高管因除故意外其他原因离职或以合适原因离职，他们有权获得12个月的基本薪酬(对于Stratmann先生)或6个月的基本薪酬(对于Powers先生)的遣散费用。

公司有故意解雇原因或高管无合适原因离开。Stratmann先生和Powers先生没有资格在公司因故意解雇或高管无合适原因离职时获得任何福利。

控制权变更。Stratmann先生和Powers先生的协议包括双重触发器遣散条款。在公司因控制权变更而解雇，或在控制权变更后90天内由高管解雇时，Stratmann先生和Powers先生的雇佣协议分别提供12个月和3个月基本薪酬的支付。限定股票单位协议规定，控制权变更时加速股票归属。

公司未能续签协议，将终止合同。如果公司决定不续签雇佣协议，并且高管在收到不续签通知后30天内终止雇佣关系，Stratmann先生和Powers先生的雇佣合同规定分别支付12个月和3个月的基本工资。

符合资格的养老金。根据我们与上述有名的高管之间的限制性股票单位协议，在符合资格的退休后，50%未获得的限制性股份将立即归属。 “符合资格的退休”指经收件人满足以下条款之一后接受的退休：（A）收件人既已达到55岁且完成至少十年的公司就业期；或者（B）收件人的年龄与公司就业年限之和等于或超过75岁。此外，Stratmann先生和Powers先生的协议延长了已归属期权的行使期限，在任何终止事件之后90天内行使。

第12条。某些受益所有者和管理层的证券持有情况和相关股东事项

下表列出了截至2023年8月28日我们普通股的受益所有权情况，按照（a）我们所知的持有超过5％的普通股的每个人，（b）每个执行官（c）每个董事，以及（d）所有执行官和董事为一组。

普通股的受益所有权百分比基于在2023年8月28日的已发行普通股的58,787,578股。根据SEC规则，为了计算该人的股份比例，我们认为目前可以行使或在2023年8月28日之内可以行使的期权普通股为已发行，并且可以行使或在2023年8月28日之内也是股权划归持有期权人。但我们不将其视为任何人的权益，用于计算任何人的百分比所有权。除非另有说明，本表中每个人或实体对其所拥有的所有普通股的投票和投资权利拥有单独的控制权，受适用的社区财产法的限制。本表中每个受益所有者的街道地址均为Ocean Power Technologies, Inc.，28 Engelhard Drive，Suite b，Monroe Township，NJ 08831。

*代表所持有的普通股不到1％的有益所有权

（1）有益所有权包括72,302股我们的普通股和9,333股可在2023年8月28日或之前行使的期权股。

（2）有益所有权包括52,696股我们的普通股和50,899股可在2023年8月28日或之前行使的期权股。

（3）有益所有权包括52,448股我们的普通股和19,129股可在2023年8月28日或之前行使的期权股。

（4）有益所有权包括2023年8月28日时的52,448股我们的普通股。

（5）有益所有权包括2023年8月28日时的16,543股我们的普通股。

（6）有益所有权包括2023年8月28日时的2,409股我们的普通股。

股权激励计划信息

下表列出了2023年4月30日有关我们股权激励计划的以下信息：

包括我们2015年全员激励计划下发行的普通股股票，此外没有其他赠股、期权或其他权益

包括我们2018年员工引入激励计划下发行的普通股股票，此外没有其他赠股、期权或其他权益

我们的股权激励计划包括2006年股票激励计划和2015年全员激励计划，均获股东批准。 在2015年10月22日股东批准全员激励计划后，不会再根据2006年股票激励计划发放任何期权或其他奖项，因此该激励计划已终止。2006年股票激励计划中在2015年10月22日或之后没收回的股票将供2015年全员激励计划下发行。

第13项目某些关系和相关交易，以及董事独立性。

监事会独立性判断

根据纽交所的适用规则，只有不是公司高管或雇员，并且在董事会的意见下不会因与公司的任何关系而影响独立判断能力的董事，才有资格成为“独立董事”。

我们的董事会已经确定，除了Philipp Stratmann担任总裁兼首席执行官外，所有现任董事都符合纽交所通用市场适用的上市标准下的“独立董事”。

特定关系和相关人交易

审核与批准相关方交易

审计委员会负责审查并批准公司所有相关人交易（根据SEC规定定义），并定期重新评估公司已进行的任何相关人交易以确保持续适当性。这项责任已列在我们的审计委员会章程中。只有当审计委员会成员认为相关方交易符合公司最大利益时，才会获得批准。如果董事涉及交易，他或她将会退出与交易有关的任何决定。

第14项: 主要核算费用和服务

独立注册公共会计师费用

审计委员会于2020年12月23日起，任命EisnerAmper, LLP担任公司独立注册公共会计师师，负责审计公司截至2022年4月30日的财务。EisnerAmper, LLP的PCAOb公司ID为274。

下表总结了EisnerAmper, LLP为我们提供的费用，涵盖过去两个财政年度。

(1) 审计费用包括对我们公司财务报表的审计和季度审查以及与法定和监管申报或承诺有关的其他专业服务。

(2) 税费包括公司的税务咨询和税务申报准备和审查费用。

预审核 政策和程序

审计委员会的政策是，我们的独立注册公共会计师所提供的所有审计服务和非审计服务都必须得到审计委员会事先批准。审计委员会的批准程序包括查看和批准描述服务的说明，记录所有审计服务和非审计服务的费用，主要包括税务咨询、税务申报和审查。

所有2023和2022年度的审计服务和所有非审计服务都经过审计委员会事先批准。审计委员会确认，所涉及的非审计服务的提供与维护独立审计师的独立性兼容。

展品 指数

+ 表明本展示文件已申请保密处理。

++ 随附提交。

* 管理合同或报酬计划或安排。

** 根据规则S-k第601(b)(32)(ii)条的规定，此展示文件不应被视为“已提交”或作为登记申请或招股说明书的一部分，用于1933年修订版证券法第11或12条的目的，并且不应被视为提交，用于1934年证券交易法第18条或其他根据这些条款计算的负债。

签名

根据1934年证券交易法的13或15(d)条款的要求，注册人已经授权并代表其签署了此报告。

根据1934年证券交易法的需要，本报告已以下列人员在注册机构的代表和指定日期和职务签署。