美国

证券交易委员会

华盛顿，特区。20549

表格10-K

☒根据1934年证券交易法第13或15(d)节提交的年度报告

截至财年结束十二月三十一日, 2023

☐根据1934年证券交易法第13或15(d)条款提交的过渡报告

过渡期从__到__

委员会文件编号：001-41153

ALPHA STAR收购公司

（根据其章程规定的注册人的确切名称）

80 Broad Street, 5^th楼层
纽约, NY。 10004

主要执行办公室地址(邮政编码)

发行人电话号码，包括区号：（212）399-2323 837 7977

根据交易所法第12（b）条注册的证券

根据《证券交易法》第12(g)条注册的证券：无

请在勾选框内勾选，以指示注册者是否为依据证券法规定第405条规则定义的知名老手发行人。是☐否 ☒

请在适用项内划勾，指示注册公司是否不需要根据《证券交易法》第13或15（d）条提交报告。 是 ☐否 ☒

请勾选以下项目：（1）在此之前12个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期间内）是否已按证券交易法第13或15（d）条要求提交所有报告；（2）是否在过去的90天内遵守了此类报告要求。是根据交易所法规12b-2中“大型加速文件报告人”，“加速文件报告人”，“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义，请勾选发行人是否为大型加速文件报告人。

请在勾选框内勾选，以指示注册人在过去的12个月内(或注册人需要提交这些文件的时间更短)是否已经电子提交了每一份互动数据文件，该提交是根据证券法规定第405条规则和本章第232.405条规则规定。是根据交易所法规12b-2中“大型加速文件报告人”，“加速文件报告人”，“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义，请勾选发行人是否为大型加速文件报告人。

请勾选：是否为大型加速累积报告人、加速累积报告人、非加速累积报告人、小型报告公司或新兴成长公司“。请参阅证券交易法规则12b-2中“大型加速累积报告人”、“加速累积报告人”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。

如果是新兴成长公司，请勾选该项以指示注册者已选择不使用与符合1934年证券交易法第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则有关的过渡期。☐

请在适用项内划勾，指示注册公司是否已按照《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262(b)条）提交了关于其管理层评估其内部控制有效性的报告和证明，由注册会计师事务所准备或发布其审计报告。☐

如果证券在法案第12(b)条规定的情况下进行注册，请勾选该勾选框以指示在提交的文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的更正。☐

请在勾选框内勾选，以指示以上任何错误更正是否是在恢复期内按照§ 240.10D-1(b)规定需要对注册人的任何执行官员所接受的基于激励的薪酬进行恢复分析的重新陈述。 ☐

请打勾表示申报人是空壳公司（如证券交易法12b-2条例所定义）。 是☒否 ☐

截至2023年12月31日，非关联人持有的普通股票数量和总市值分别为9,063,503股和101,420,599美元（基于2023年12月29日每股收盘价11.19美元）。

仅适用于公司注册人

指示注册公司每种普通股票（普通股）的发行流通股数，截至最近切实可行的日期：截至2024年7月3日，共发行 5,743,580普通股。

引用文件

如果该文件已经被引用并且将该文件引用到Form 10-K的第I部分、第II部分等任何部分中，请在下面列出：

无。

目录

前瞻性声明

本年度10-K表格中包含根据1933年证券法第27A条和1934年证券交易法第21E条的前瞻性陈述。本报告中的非纯历史事实是前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们管理层对未来的期望、希望、信念、意图或策略的陈述。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预计或其他特征的陈述，包括任何基础假设，都是前瞻性陈述。 “预计”，“相信”，“继续”，“可能”，“估计”，“期望”，“有意”，“可以”，“可能”，“计划”，“潜在”，“预测”，“项目”，“应该”，“将”及类似表达式可能标志前瞻性陈述，但这些词的缺失并不意味着陈述不是前瞻性的。本10-K表格中的前瞻性陈述可能包括我们的：

本10-K表格中的前瞻性陈述基于我们对未来发展及其对我们的潜在影响的当前期望和信念。我们不能保证影响我们的未来发展的将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出了我们的控制范围）或其他假设，可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述所暗示或表达的结果或业绩存在实质性的差异。如果其中一个或多个风险或不确定性得以实现，或者我们的任何假设证明不正确，实际结果可能在很大程度上与这些前瞻性陈述中所预示的结果相差甚远。我们承担更新或修订任何前瞻性陈述的义务，除非适用的证券法律要求我们这样做。

股份注册声明中的规定 I

项 目1. 业务

公司简介

Alpha Star Acquisition Corporation是一个在2021年3月11日成立的空白支票公司，注册地为开曼群岛免税公司，并成立为旨在与一个或多个企业进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务组合而设立的公司。

我们的首次公开发行登记声明已于2021年12月13日获准生效。我们于2021年12月15日完成了首次公开发行。在我们的首次公开发行中，我们以10.00美元的发行价出售了单位，其中包括一股普通股、一种权利，即在初始业务组合完成时获得七分之一（1/7）的普通股，并且一张可兑换认股权证。每张认股权证使持有人有权购买一半的公司普通股。

与我们的首次公开发行有关，我们售出了1150万单位，募集资金1.15亿美元。同时，在公开发行关闭之际，根据公司与我们的赞助商A-Star Management Corporation之间的定向大宗购买单位购买协议，一家英属维尔京群岛公司，公司以每单位10.00美元的价格完成了对“定向增发单位”的私人销售，共计售出了33万万单位，募资330万美元。除了与此类销售无关的某些许可转让者外，赞助商同意不转让、分配或出售任何定向增发单位，直至公司初始业务组合完成30天为止。此类私募单位与公开发行的单位相同，除了赞助商同意不会转让、分配或出售这些私募单位外（除某些许可转让者之外）。这种发行是根据1933年证券法第4(a)(2)条的注册豁免来完成的。

交易成本总计$5,669,696，包括承销费用$2,300,000、延后扣除的承销费用$2,875,000 和其他募集成本$494,696。$115,000,000的款项，其中包括来自首次公开发行（该金额包括多达$2,875,000的承销商延后折扣）的$112,700,000，以及定向增发单位出售所得的$2,300,000，已放置于 VStock Transfer LLC 成立的基于美国的托管账户中，由 Wilmington Trust, National Association 作为托管人进行维护。除了用于支付其税收的款项所产生的利息可以从托管账户中释放外，该账户中持有的资金将不会从托管账户中释放，直到以下最早的时刻（i）公司完成其首个业务组合，（ii）公司股东投票同意修正公司的修改后的参考书和公司章程，以就（A）修改其在未能于2024年9月15日之前完成其首个业务组合时赎回100%公司公共股票的实质或时机，或（B）关于任何其他与股东权利或业务组合前的活动有关的条件有关的条款，或（iii）公司的公共股票被赎回，如果公司无法在2024年9月15日之前完成其首个业务组合。

在2023年7月13日召开的年度股东大会期间，公司获得批准修改其参考书和公司章程，将业务组合期限延长至2024年3月15 日。未在此日期前完成业务组合将会触发自动清盘、清算和解散，类似于自愿清算程序。与股东延长投票相关的一系列决定标志着公司对其业务组合进程的战略响应，并为股东提供在规定的框架内进行赎回的选择。在这个延长期内，共有2,436,497股公共股份被赎回，总计支付$26,094,883，分别在2023年7月和8月间分配。

2024年1月10日，公司召开股东大会，股东们同意修改公司的参考书和公司章程：（i）将公司完成业务组合的日期延长至2024年9月15日（自首次公开发行之日起33个月）（“业务组合期限”）；（ii）允许公司与与中国有实际存在、运营或其他重大联系的实体或业务（“基于中国的目标企业”）进行首个业务组合，或与可能使业务组合后的企业或实体受中国（包括香港和澳门）的法律、法规和政策的约束的实体或业务进行首个业务组合，或者通过与另一方的可转换利益实体（VIE）签订一系列的合同安排（“VIE协议”），来开展在中国的经营活动，该VIE和其股东在一方，与基于中国的目标企业的中国内地子公司（该“WFOE”）在另一方（“目标限制修订提议”）；并（iii）取消公司不得赎回其公共股票的限制，因为这样的赎回将导致普通股票或任何继承公司的实体的证券成为“便士股票”（根据证券交易所法1934年修改版中的3a51-1规则定义）或导致公司不能满足涉及业务组合的协议中可能包含的任何更大的净有形资产或现金要求（“赎回限制修订提议”）。在2024年1月10日年度股东大会上关于延长期的投票中，共计投票赎回3,319,923股公共股份。

2023年12月31日，公司间接持有市场性证券超额取款$15,000，工作资本赤字为$6,191,522。

公司的单位已在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市，并于2021年12月13日起根据代号“ALSAU” 成交。每个单位包括一股普通股，一种权利，即在初始业务组合完成时获得七分之一（1/7）的普通股，并且一张可兑换认股权证。每张认股权证使持有人有权购买公司普通股的一半，价格为每股11.50美元。以“ALSA”、“ALSAR”和“ALSAW”作为代号分别在2022年1月18日起独立交易的普通股、权利和认股权证在纳斯达克上交易。

自首次公开发行以来，我们唯一的业务活动是识别和评估适当的收购交易候选人，并与潜在的目标实体进行非约束性讨论。迄今为止，我们尚未与任何目标实体签订任何约束性协议。我们目前没有收入，并由于完成我们的IPO以及形成和运营成本的发生而产生亏损。

近期发展

2023年10月12日，我们收到了函件（“告示”），来自Nasdaq的上市资格部门，指出公司未遵守上市规则5450(a)(2)（“最低公共股东规则”），该规则要求公司在纳斯达克全球市场上继续上市，必须至少有400名公共股东。该通知只是一个缺陷通知，不是即将除牌的通知，对公司的证券上市或交易没有影响。

该通告规定，公司有45个日历日时间提交计划以恢复最低公共股东规则的符合条件。公司打算在规定的时间内提交计划以恢复符合条件。如果纳斯达克接受公司的计划，纳斯达克可能会授予公司最多180个日历日的延期以证明符合最低公共股东规则。如果纳斯达克不接受公司的计划，公司将有机会在Nasdaq听证会的面前上诉决定。

2024年3月4日，公司收到了纳斯达克的来信，称公司已通过拥有至少400名公共股东的方式重新符合最低公共股东规则。因此，本事项现已关闭。

2024年3月27日，公司董事会的审计委员会（“审计委员会”）在与其顾问（包括公司独立会计师UHY LLP）进行讨论后，决定不再依赖公司的（i）与2022年12月31日结束的审计财务报表（如先前已经在公司的年度报告和在2023年3月31日提交的10-k表格中报告）以及2012年12月31日结束的审计财务报表（如先前已经在公司的年度报告和在2022年3月30日提交的10-k表格中报告）；（ii）包含于2013年11月14日提交的10-Q表格中的截至2013年9月30日的季度和九个月的未经审计的财务报表（iii）包含于2013年8月11日提交的10-Q表格中的截至2013年6月30日的第二季度和六个月的未经审计的财务报表（iv）包含于2013年5月15日提交的10-Q表格中的截至2013年3月31日的季度的未经审计的财务报表（v）包含于2012年11月10日提交的10-Q表格中的截至2012年9月30日的季度和九个月的未经审计财务报表（vi）包含于2012年8月12日提交的10-Q表格中的截至2012年6月30日第二季度和六个月的未审计财务报表以及（vii）包含于2012年5月13日提交的10-Q表格中的截至2012年3月31日的季度的未经审计财务报表的依赖曾因分类错误而发生问题。

因此，公司修订了过去的10-K报告，重述了截至2022年12月31日和截至2021年12月31日的审计财务报表，并修订了适用期间的10-Q报告。

公司不认为上述变更会对其现金余额或托管账户中的余额产生任何影响。

根据分类错误的描述，公司管理层得出结论，公司的内部控制存在实质性弱点，并且公司的披露控制和程序不够有效。

2024年5月31日，由于公司未能及时提交截至2023年12月31日的年度报告和截至2024年3月31日的季度报告，纳斯达克向公司发出了违规通知书，根据纳斯达克上市规则5250(c)(1)，公司不符合纳斯达克的报告要求。管理层计划在2024年7月30日之前提交10-k和10-Q表格。

收购策略和管理业务组合经验

我们在确定潜在的目标业务时不会限于特定地理区域，尽管我们打算重点关注与亚洲市场有关系的业务。我们可能考虑或合并实体或业务，其主要或大部分业务运营（直接或通过任何子公司）在中华人民共和国（包括香港和澳门）。我们相信，我们将通过为这些企业提供进入美国资本市场的渠道来增加其价值。

我们将努力发挥管理团队的实力。我们的管理团队由经验丰富的专业人士和高级管理人员组成。我们的管理层和董事会作为一个整体，在合并和收购方面拥有数十年的经验。我们相信，他们在与与亚洲市场有关的公司的目前和最近活动方面，将有助于我们发掘有吸引力的收购机会。但我们无法保证我们将完成业务组合。

投资标准

我们的管理团队会利用其在企业管理、操作和融资方面的经验，通过改善运营效率、实施战略以有机和/或通过收购形式扩大营收规模，从而专注于创造股东价值。我们确定了以下一般标准和准则，我们相信这些标准和准则在评估潜在的目标企业时很重要。尽管我们打算在评估潜在企业时使用这些标准和准则，但如果我们有正当理由偏离这些标准和准则，我们将偏离这些标准和准则。

这些标准不旨在详尽或排他。任何与特定业务组合有关的评估可基于这些通用指南以及我们的发起人和管理团队认为相关的其他考虑因素和标准。如果我们决定与不符合上述标准和指南的目标业务进行业务组合，我们将在相关股东通信中披露该目标业务未能满足以上标准的事实。如前所述，这将以投票征集或要约收购文件的形式提交给美国证券交易委员会。在评估潜在的目标业务时，我们预计将进行尽职调查，其内容可能包括与现任业主、管理层和员工的会晤、文件审核、客户和供应商的访问、设施检查以及审核将提供给我们的财务和其他信息。

我们的管理团队继续积极寻找目标候选者，他们认为这些候选者将是收购的有吸引力的候选者，利用他们的交易历程、专业关系和资本市场专业知识来增强目标业务的增长潜力和价值，为股东提供有吸引力的回报机会。

潜在业务组合目标的采购。

我们的管理团队已经建立了广泛的联系和企业关系网络。我们相信，我们的管理团队和赞助商的联系和关系网络将为我们提供一个重要的商业组合机会来源。此外，我们预计，目标业务候选者将从各种非关联来源向我们呈现，包括投资银行、私募股权公司、咨询公司、会计公司和商业企业。我们不禁止与我们的赞助商、高管或董事附属的公司进行初步业务组合，或通过联合企业或与我们的赞助商、高管或董事共同拥有来完成业务组合。

如果我们的任何高管或董事人员得知符合其当前受托或合同义务的任何实体的业务组合机会，该高管或董事人员可能会被要求在将此类业务组合机会呈现给我们之前将其呈现给该实体。

除非我们完成与附属实体的初始业务组合，或者我们的董事会不能独立确定目标业务的公平市场价值，否则我们将不需要从惯常为我们正在寻求收购的公司类型提供估值意见的独立投资银行公司、另一家普遍提供估值意见的独立公司或独立会计公司获得意见，以此证明我们支付的价格对于我们的公司而言是公平合理的。如果没有获得任何意见，我们的股东将依赖于我们的董事会的商业判断，该董事会将在选择用于确定目标或目标的公平市场价值的标准时具有重大的自由裁量权，不同的估值方法可能会有很大的差异。这些所使用的标准将在我们的要约文件或代理征集材料中披露，视情况而定，与我们的初始业务组合有关。

我们的管理团队可能直接或间接拥有我们的普通股和/或私募股份增发单位，在我们的公司上市后，因此，在决定特定目标企业是否为实施我们的初始业务组合的合适企业方面，可能存在利益冲突。此外，如果目标业务的保留或离职包括任何这样的高管或董事的时候，我们的每个高管和董事在评估特定业务组合方面可能存在利益冲突。

我们的每个董事和高管目前都具有，未来任何一个董事和高管都可能具有，与其他实体的受托或合同义务相关的额外管治职责。根据开曼群岛法，如果我们的任何高管或董事人员得知适用于他或她的实体同行业的某一收购机会，则在其在符合开曼群岛法下的受托责任的前提下，他或她将需要遵守其在向我们呈现该收购机会前向该实体呈现该收购机会的受托或合同义务，并仅在该实体拒绝该机会后向我们呈现该机会。我们的修正和重置的备忘录和章程将规定，除非这样的机会仅以其在我们的公司的董事或高管身份下明确提供给此人，否则我们放弃对任何公司机会的利益。我们可以合法和在合理情况下追求。然而，我们不认为我们的董事或高管的任何受托责任或合同义务会在实现我们的业务组合方面对我们的能力产生重大影响。

我们的高管和董事没有禁止成为另一家证券交易所法案下注册的特殊目的收购公司的高管或董事。

竞争

在确定、评估和选择我们最初的业务组合目标时，我们可能会遇到来自其他实体的激烈竞争，这些实体具有与我们类似的业务目标，包括其他空白支票公司、私人股权组和杠杆化购买基金，以及寻求战略收购的经营企业。其中许多实体都已经建立良好的地位，并具有广泛的经验，可以直接或通过关联公司实现业务组合。此外，许多竞争对手拥有比我们更多的财务、技术、人力和其他资源，我们的能力取得更大的目标业务将受到我们可用的财务资源的限制。这种固有的限制会让其他人在追求目标业务的收购方面处于优势地位。此外，在我们的公共股东行使赎回权利时支付现金的义务可能会减少我们的初始业务组合以及我们的未解决权利和认股权证的可用资源，并且它们可能代表的未来稀释可能不会被某些目标企业所看好。其中任何一个因素都可能使我们在成功谈判最初的业务组合方面处于劣势。

我们相信，我们的结构将使我们成为一个有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一个现有的上市公司，我们提供给目标企业一种与传统首次公开发行不同的选择，即通过合并或其他业务组合方式完成。在这种情况下，目标企业的所有者将交换他们在目标企业的股票，以换取我们的股票或我们的股票和现金的组合，这样我们就可以根据卖方的具体需求量身定制考虑。虽然成为上市公司会产生各种成本和义务，但我们相信，与典型的首次公开募股相比，目标企业会发现这种方法成为上市公司更为确定和具有成本效益。在典型的首次公开募股中，市场营销、路演和公开报告的努力会产生额外的费用，而在我们的业务组合中，这些费用可能不会出现到同样的程度。

此外，一旦拟议中的业务组合完成，目标企业将有效地成为公共公司，而首次公开募股始终取决于承销商完成发行以及一般的市场情况，这可能会延迟或阻止发行。一旦公布上市，我们相信目标企业将会更容易获得资本，同时也有了其他形式的为符合股东利益提供管理激励的手段。除此之外，它还能通过增强公司在潜在新客户和供应商中的知名度，并帮助吸引才华横溢的员工，提供进一步的好处。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景将使我们成为一个有吸引力的商业伙伴，但一些潜在的目标企业可能会对我们持有消极观点，因为我们是一家空白支票公司，没有经营历史记录，这种情况下我们的能力来获得股东批准我们提议的初始业务组合以及在信托账户中保留足够的资金的不确定性都是存在的。

初始业务组合时间表和纳斯达克规则

最初，我们有9个月的时间（即2021年12月15日，我们的首次公开募股的截止日期）完成初始业务合并，并且，如果我们预计在9个月内无法完成初始业务合并，我们可以通过我们的赞助人的请求，由我们的董事会通过决议，将完成业务合并的时间延长至最多21次，每次延长一个月（总共21个月完成业务组合），但需要遵守以下规定，我们赞助人必须在适用期限之前提前五天通知我们，向托管账户存入383,332美元（每股公开股份0.033美元），总计不超过4,600,000美元或每月延长手续费的剩余公共股份值的较低值。如果我们接到我们赞助人在适用截止日期前五天通知，要求我们进行延期，我们打算在适用截止日期前至少三天发布新闻稿宣布此企图。此外，我们打算在适用截止日期后的第二天发布新闻稿，宣布是否及时存入所需资金。但是，我们的赞助人及其附属公司或委托人没有义务为延长我们完成初始业务组合的时间而资助托管账户。如果我们无法在适用期限内完成初始业务组合，我们将尽快但不超过10个营业日内，按照托管账户中所持有的资金的相应比例赎回公共股份，并尽快根据凯门群岛法律规定，为债权人提供索赔，并遵守其他适用法律要求，在获得剩余股东和董事会的批准后进行清算和清偿。此时，权利和认股权证将变得毫无价值。

从2022年9月15日开始，我们必须通过向托管账户存入每月383,332美元的延期费用，并计划进行进一步的每月延期，最多可达21个月，以完成初始业务合并。由于以下会议和相关赎回股份，每月延期费用有所降低：

在2023年7月13日举行的我们的年度股东大会上，我们的股东批准修订了我们的修订后的备忘录和章程，将我们必须完成初始业务合并的日期从2023年9月15日延长至2024年3月15日。

随后，在2024年1月20日，我们举行了一次特别股东大会，股东们批准修订了我们的修订后备忘录和章程，以（i）将我们必须完成业务组合的日期延长至2024年9月15日；（ii）允许我们进行与中国有物理存在、经营或其他重大联系的实体或业务（“基于中国的目标”）的初始业务合并或使得合并后的业务或实体受到中国法律、监管及政策的规限，或与可变利益实体或“VIE”通过一系列合同协议(“VIE协议”) 开展业务的企业或业务进行合并；及（iii）取消我们不得以未能达到关于业务组合的协议中所包含的更大的净资产或现金要求、或导致本公公司或新公公司的证券成为“penny stock”（按1934年证券交易法规则3a51-1的定义）、或甚至被列入不会赎回其公开股份的限制。

目前，我们有到2024年9月15日的时间完成初始业务合并，剩余公共股份价值的每月延期费用为70,000美元或每股公开股份的剩余价值中的0.033美元，取较低者。

纳斯达克规则要求我们的初始业务组合必须与一个或多个目标企业进行，在我们签署与我们的初创业务组合相关的最终协议时，这些目标企业的总市值必须至少相当于信托账户中余额的80%（减去延迟承销佣金和应付利息的税款）。如果我们的董事会不能独立确定目标企业或企业的公平市值，我们将从一个独立投资银行公司或另一个常常为我们所寻找的公司类型提供估值意见的独立公司或独立会计师事务所获取意见。我们不打算在初期业务组合中购买多家不相关的行业。此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务组合必须获得大多数独立董事的批准。

我们预计构建我们的初始业务组合，使得公共股东在后交易公司中拥有股份，这些股份拥有或获得目标企业或企业100%的股权或资产。然而，我们可能会将我们的初始业务组合构建成使得后交易公司拥有或获得目标企业或其资产权益不足100%的股权或资产以满足目标管理团队或股东的某些目标或其他原因，但我们只会在后交易公司拥有或获得目标企业的50%或更多的表决权证券，或以其他方式获得足以不必根据1940年《投资公司法》或《投资公司法》注册的投资公司控制权的情况下完成此类业务组合。即使后交易公司拥有或获得了目标企业50%或更多的表决权证券，以及根据业务组合交易中对目标和我们进行估值的情况，我们在初始业务组合之前的股东在后期交易公司中可能仍然共同拥有少数股权。例如，我们可以追求一项交易，其中我们发行大量新股份以换取目标企业的全部流通股本。在这种情况下，我们将获得目标企业的100%控制权。然而，由于发行大量新股份，我们在初始业务组合前的股东可能会在初始业务组合后立即持有少于我们全部流通股份的多数股权。如果后交易公司拥有或获得的股权权益或资产不足目标企业或企业的全部股权权益或资产，那么将评估该企业或企业所拥有或获得的部分股权权益或资产以确定80%的净资产测试的目的。如果我们的初始业务组合涉及多个目标企业，则80%的净资产测试将基于所有目标企业的总价值。

与我们证券、赎回权和清算相关的摘要信息

我们是开曼群岛豁免公司（公司编号373150），我们的事务受到我们的修订后备忘录和章程、开曼群岛公司法和普通的开曼群岛法律的管辖。根据我们的修订后备忘录和章程，我们被授权发行5000万普通股，每股面值0.001美元。下面提供的信息仅为摘要，我们将您引荐到我们的2021年12月14日的招股说明书、我们修订后的备忘录和章程以及我们与Vstock Transfer LLC的权证协议，以获取额外的重要和重要信息。

在我们的首次公开发行中，我们以10.00美元的发行价出售单位，每个单位由一股普通股，一份权利证明和一个可赎回认股权组成。每份认股权证明的持有人均有权购买半股普通股。在行使认股权时，不会发行碎股。因此，认股权持有人必须以两份认股权为单位行使，每份定价为11.50美元，每整股。认股权将成为在完成首次商业合并和从2021年12月15日起9个月后的后一日期之一行权，并在完成首次商业合并后5年到期，或根据赎回条款提前到期。自2022年1月18日起，单位的组成部分开始分别交易。

截至2023年12月31日，普通股股份发行并流通共12268503股。名义普通股股东在所有股东需要表决的事项上享有每股一票的权利，并作为一类共同表决，除法律规定外，其表决权等同于所有股东的表决权。对于任何由股东投票决定的事项，除开曼群岛公司法、我们的修订后备忘录和章程或适用证券交易所的规定另有规定外，需要获得已选股票的大多数股东赞成方能通过。

截至2023年12月31日，有一揽子575万普通股的认股证未行使。我们将不会根据认股权行使交付任何普通股份，并且除非在《证券法》下针对认股权所基础的普通股份已具备生效状态并且相关的招股说明书是当前的，否则我们将没有义务解决认股权行使，但是要求我们根据注册的义务满足下面的规定。认股证不会进行现金或无现金基础的行权，除非在行使股票时股票的发行在行使持有人所属的州的证券法下已经注册或合格，或可用豁免条款。如果就认股证的前两个句子的条件未被符合，则这样的认股权证持有人将无权行使这样的认股权，且这样的认股权证可能没有价值而且将毫无价值。如果基于行使认股权的有效招股书目前还没有生效，购买包含这种认股权的单元的购买者将仅支付单元的全部购买价格，该价格仅为存款信托账户中的总金额，包括利息（减去500,000美元的利息，以支付清算费用（这些利息应在纳税后减少），然后除以当时已发行和流通的公共股票数，这种赎回将完全消除公众股东作为股东（包括接收进一步清算分配的权利，如果有的话）的权益，但受适用法律的限制，以及尽管我们需符合开曼群岛法律规定的债权人请求的义务和其他适用法律的要求。我们的股票权利和认股证将不会进行赎回权利或清算分配，如果我们未能在2024年9月15日之前完成我们的初始业务组合，则这将变得毫无价值。

当认股权变为行权时，我们可以以以下价格召回认股权（包括私募认股权，但包括向承销商或其指定人发行的任何未行使的认股权）：

在完成首次商业合并时，我们将为我们的公众股东提供赎回他们的全部或部分普通股的机会，（i）在召开股东大会批准商业合并时或（ii）通过要约收购的方式。我们仅会根据自己的自主决策，基于若干因素，比如交易的时间、交易条款是否在法律和交易所上市规定下需要我们寻求股东批准，或者我们被认为是外国私营发行人（这将要求我们根据SEC规则进行要约收购而不是寻求股东批准）等，来决定是否寻求股东批准拟议的商业合并或进行要约收购。根据纳斯达克规则，在进行资产收购和股票买卖时，通常不需要股东批准，而对于直接合并我们公司而我们不存续的情况以及任何交易，其中我们发行的已发行股份超过我们已发行股份的20％（除非我们在该时间被视为外国私营发行人）或寻求修订我们修订后的备忘录和章程，需要股东批准。我们打算根据SEC的要约收购规则，在不需要股东投票的情况下进行赎回，除非法律或证券交易所上市规定要求股东投票或由于商业或其他法律原因我们选择寻求股东投票。只要我们在纳斯达克上证券挂牌，我们将被要求遵守纳斯达克规则。

在我们完成首次商业合并后，我们将为我们的公众股东提供赎回全部或部分其普通股的机会，赎回价格为每股现金支付，等于在首次商业合并完成前的两个交易日垫付在信托账户内的总金额，包括利息，除税外（按每张股票计算），除非在此等限制描述中说明。初始预计可用于信托账户的金额为每股公共股份约10.00美元（如赞助商选择延长完成商业合并的时间，增加的40美分/每股的金额）。我们向承销商支付的延迟承销佣金不会减少我们将分配给正确赎回普通股股东的每股赎回金额。在完成首次商业合并时，我们的赞助商、董事和执行官已与我们签订了一封信函协议，同意放弃其创始人股、私募股和可能持有的所有公共股份以完成我们的首次商业合并。

我们公共股票的赎回也可能受到与我们的初始业务组合有关的高净资产测试或现金需求的限制，这取决于与我们的初始业务组合有关的协议。例如，拟议的业务组合可能需要：（i）向目标或其所有者支付现金对价，（ii）向目标转移现金，以用于运营资本或其他一般企业用途，或（iii）按照拟议业务组合的条款满足其他条件的现金保留。如果我们需要为有效提交赎回申请的所有普通股支付的全部现金对价及根据拟议业务组合条款的现金条件而超过可用现金的总金额，我们将不会完成业务组合或赎回任何股票，并且所有提交赎回申请的普通股都将退还给相应的持有人。

目前，我们有截至2024年9月15日完成首次业务组合的时间。如果我们未能在2024年9月15日之前完成初始业务组合，我们将会：（i）除了清算的目的外，停止一切运营，（ii）在尽可能短的时间内，但不超过十个营业日之后，按照每股价格以现金支付公共股票的赎回金额，该价格等于委托付款信托账户中的累计金额，包括利息（减去最高500,000美元的利息，用于支付解散费用（这种利息应在减税之后），然后除以时已发行和流通的公共股票数。这种赎回将完全消除公共股东的股东权益（包括接收进一步清算分配的权利，如有的话），但受适用法律的限制，以及（iii）在这种赎回之后，尽可能迅速地进行清算和解散，但在此期间还需遵守开曼群岛法的义务，以向债权人提供索赔和其他适用法律的要求。我们的权利和认股证不会有赎回权利或清算分配，如果我们未能在2024年9月15日之前完成我们的初始业务组合，这将变得毫无价值。

公司信息

根据《证券法》第2(a)条的定义，我们是一家“新兴成长公司”，受到2012年《创业公司提升法案》或“JOBS Act”的修改。因此，我们有资格利用适用于其他不是“新兴成长企业”的公开公司的各种报告要求的豁免权，包括但不限于不需要遵守2002年《萨班斯·奥克斯利法》第404条审计鉴定要求、减少关于执行董事薪酬的披露义务的周期性报告和代理提案, 豁免要求就执行董事薪酬和股东批准之前未获批准的任何金色降落伞支付等。如果某些投资者发现我们的证券不太有吸引力，我们的证券交易市场可能不太活跃，并且我们的证券价格可能更具波动性。

此外，《创业公司提升法案》第107条还规定，新兴成长公司可以利用《证券法》第7(a)(2)(B)条中提供的扩展过渡期，在遵守新的或修订的会计准则方面获得好处。换句话说，“新兴成长企业”可以延迟采纳某些会计准则，直到这些准则否则适用于私有企业为止。我们打算利用此延长的过渡期的好处。

我们将继续作为新兴成长型企业，直到(1)完成我们的首次公开发行后的第五个财务年度之最后一天，(b)我们的总年度营业总收入为至少1.235亿美元，或(c)我们被视为大型加速文件申报人，这意味着我们普通股的市场价值中，非关联方所持有的超过7000万美元，在上一个6月底之前。^th此处对“新兴成长公司”的引用应符合美国《就业机会与紧缩法案》（JOBS Act）的定义。

此外，根据《S-K法规》10（f）（1）条的规定，我们是一家“小型报告公司”。小型报告公司可以利用某些减少的披露义务，包括提供两年审计财务报表等。我们将一直保持小型报告公司，直至(1)我们非关联方所持有普通股的市值在该前一年6月30日达到2.5亿美元以上；或（2）我们在完成的财务年度内的年收入超过1亿美元，且非关联方持有的普通股市值在该前一年6月30日达到7亿美元以上时为止。

我们是一家在2021年3月11日成立的开曼群岛免税公司。我们的行政办公室位于纽约市布罗德街80号5层，电话号码是（212）837 7977。^th位于纽约的董事会大厦，地址是10004号，我们的电话号码是(212) 837 7977。

我们的赞助商属于非美国人士，并受其控制和拥有实质联系，这一事实可能会影响我们完成初始业务组合的能力。

我们可能无法与美国目标公司完成初始业务组合，因为这样的初始业务组合可能会受到美国外国投资法规的限制，并受到美国政府机构（如美国外国投资委员会 ）的审核或最终禁止。

我们的发起人A-Star Management Corp.由我们的主席兼首席执行官Zhe Zhang控制，他是中国公民。我们的发起人目前拥有约21.8%的流通股。美国某些持有联邦牌照的企业，例如广播公司和航空公司，可能会受到限制外国所有权的规则或法规的约束。此外，美国外国投资委员会是一个跨多个政府部门的委员会，授权审查涉及外国人对美国的一定程度的投资交易，以确定这些交易对美国国家安全的影响。因为我们可能被视为这类规则和法规下的“外国人”，所以我们与美国从事受监管行业或可能影响国家安全的企业之间的任何拟议业务组合都可能受到这种外国所有权限制和/或美国外国投资委员会的审查。外国投资风险审查现代化法案(FIRRMA)扩大了CFIUS审查的范围，包括对非被动、非控制性投资敏感美国企业的某些类别和对无潜在美国企业的部分房地产的某些收购。2022年早些时候颁布的关于实施上述规定的法规还将某些类别的投资纳入强制性申报的范围。如果我们与任何潜在目标公司的初始业务组合属于外国所有权限制的范围之内，则我们可能无法与该公司完成业务组合。此外，如果我们的业务组合属于CFIUS的管辖范围，我们可能需要作出强制性申报的决定或决定向CFIUS交一份自愿通报，或在完成初始业务组合之前进行业务组合并冒CFIUS干预的风险。

此外，无论是由CFIUS或其他机构进行的政府审查过程可能都很漫长。因为我们只有有限的时间来完成初始业务组合，我们未能在规定的时间段内获得任何所需批准可能需要我们清算。如果我们清算，我们的公共股东可能只会收到保管账户中持有的现金，而我们的认股权证和权利将变得毫无价值。这也会导致您失去在目标公司中的任何潜在投资机会以及通过合并公司中的任何价格升值实现未来收益的机会。

项目1A. 风险因素

作为一个较小的报告公司，我们不需要在本年度报告中包含风险因素。但是，以下是收购和经营其主要业务在中国的目标业务所涉及的重要风险列表。

收购和经营其主要业务在中国的目标业务所涉及的风险

如本文所述，我们在确定潜在的目标业务时不会局限于特定国家。我们可能会以中华人民共和国（包括香港和澳门）的公司为目标进行初始业务组合。由于这种可能与中华人民共和国的关系，我们可能会受到中华人民共和国的法律、规章和法规的约束。因此，除了上述的风险因素外，我们还列出了在寻求与在中华人民共和国的主要业务的公司进行初始业务组合时所遇到的一些主要风险。

考虑到中华人民共和国政府对董事和高管寻找目标公司的潜在监管和自由裁量权，中华人民共和国政府可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们寻找目标企业的方式和/或我们正在注册的证券的价值发生重大变化。中华人民共和国的政策、法规、规章和法律的变化可能会很快地并且没有事先通知，这可能对我们的运营能力产生重大影响。

我们可能面临有关中华人民共和国政府监管的风险，这可能会严重限制我们寻找初始业务组合的候选公司的能力。特别是，中华人民共和国政府的政策、法规、规章和执法的变化可能会很快地并且没有事先通知。中华人民共和国政府也可能随时干预或影响我们寻找目标企业或完成初始业务组合，因为我们的发起人主要由中国公民控制。这可能会对我们寻找目标企业和/或我们正在注册以供出售的证券的价值产生重大且负面的影响。

2023年2月17日，中国证监会发布了《关于境内上市公司境外发行、上市试点管理办法》（以下简称“试行办法”），并于2023年3月31日生效。试行办法取代了先前的规定，并澄清并强调了若干方面，包括但不限于：（1）全面甄别符合“实质性>形式”的原则的“中国内地境内公司间接境外发行和上市”，特别是，如果发行人在同一时期满足以下标准，则需要按照试行办法进行备案手续：（a）发行人经审计的合并财务报表中最近一个会计年度的营业收入、总利润、总资产或净资产中有50%以上来自中国内地公司，且（b）发行人的主要业务活动在中国内地开展，或其主要营业场所设在中国内地，或其负责业务操作和管理的高管大多数是中国公民或居住在中国内地；（2） 对已在海外证券市场，包括美国市场上市或注册但尚未在试行办法生效日期之前的发行人的直接免除备案手续的要求，（b）不需要重新向相关海外监管机构或海外证券交易所进行监管程序，（c）其此类海外证券发行或上市应在2023年9月30日之前完成，但前提是如果它们进行再融资或涉及需要向证监会备案的其他情况，则应按照要求进行备案手续；（3） 禁止列出或境外发行的发行人类型的负面清单，例如（a）其在境外上市或发行已被中华人民共和国国务院认定可能对国家安全构成威胁的发行人，（b）其附属机构最近被判有受贿和贪污的行为，（c）正在接受刑事调查的发行人，和（d）围绕产权所有权的重大争议发行人；（4）发行人遵守网络安全、数据安全和其他国家安全法律法规；（5）发行人的备案和报告义务，例如在向海外监管机构提交首次公开发行申请后向证监会备案的义务，在境外进行发行或上市后向证监会报告实质性事件，包括控制变更或主动或被动退市；（6） 证监会可以对违反试行办法的发行人和其股东进行1到1000万人民币的罚款处理，包括违反申报义务或实施欺诈和虚假陈述。

根据我们对中国现行法律法规的理解，由于我们是空白支票公司，目前并没有在中国进行任何业务，因此我们的高管及董事和赞助商均不受中国任何要求的约束。截至本报告日期，我们没有根据试行办法向中国证监会进行注册，也没有申请或获得任何关于我们的首次公开发行和寻找首个商业组合目标公司后的批准。 如果适用的法律、法规或解释发生变化要求我们和/或我们的董事和高管根据试行办法进行注册，并在未来获得这样的权限或批准，中国监管机构（a）可能会对我们的董事和高管及我们赞助商的大股东施加罚款和惩罚，（b）也可能采取行动要求我们的董事和高管及我们赞助商的大股东，或建议我们推迟潜在的商业组合，因此我们可能不得不清算托管账户中持有的资金。（在这种情况下，我们的权利可能毫无价值）。由于这种批准要求的不确定性和/或负面公众舆论可能会对我们的证券交易价格产生重大不利影响。

中国政府已表示其有意在任何时候干预或影响中国公司的业务运营，或对在海外进行的发行和对中国本土发行人的外国投资进行更多的监督和控制。这可能会导致中国公司的业务运营或其证券的价值发生重大变化。此外，政府和监管机构的干预可能会严重限制或完全阻碍目标公司在商业组合后向投资者发行或不断发行证券，并导致此类证券的价值显着下降或变得毫无价值。

2021年中国政府对外宣布，有意加强对在海外进行的发行和对中国本土发行人的外国投资进行更多的监督和控制。中国于2021年提出了新规定，要求在收集或持有大量数据的公司在在海外上市前进行网络安全审核，这将显著加强对大型中国互联网企业的监管。2021年11月14日，中国互联网信息办公室公开征求有关网络数据安全管理条例（征求意见稿）的意见，规定在中国境内使用互联网网络进行数据处理活动的数据处理器，如果进行可能对中国国家安全产生影响的数据处理活动，则必须申请进行网络安全审核。如果数据处理器控制100万个以上用户的个人信息并有意在国外上市，或者如果数据处理器寻求在香港上市，则审核是强制性的。截至本报告日期，网络数据安全管理条例草案尚未正式通过。2021年12月28日，中国互联网信息办公室联合国务院下属的12个部门，实施了《网络安全审查办法》，该办法于2022年2月15日生效。根据网络安全审查办法的规定，网络重要信息基础设施采购网络产品和服务，以及进行可能影响或可能影响中国国家安全的数据处理活动的数据处理器，必须进行网络安全审查。控制100万个以上用户的个人信息的运营商，包括重要信息基础设施运营商和数据处理器，如果有意在国外上市，则必须向网络安全审查办公室报告以进行网络安全审查。如果这些运营商收集的数据涉及中国国家安全，并可能对该国家安全产生影响，则这种审查是强制性的。

2021年6月10日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会，简称全国人大常委会，发布了《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月生效。《中华人民共和国数据安全法》对承载数据活动的实体和个人施加了数据安全和隐私义务，并基于数据在经济和社会发展中的重要性以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织的合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护体系。《中华人民共和国数据安全法》还规定了进行可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据实施出口限制。2021年8月20日，全国人大常委会通过了《中华人民共和国个人信息保护法》，该法于2021年11月1日起生效。中华人民共和国个人信息保护法包括个人信息处理的基本规则、跨境提供个人信息的规则、个人在个人信息处理活动中的权利、个人信息处理者的义务以及有关个人信息的收集、处理和使用的责任。

根据我们对当前适用的中华人民共和国法律法规的理解，我们在美国的注册公开发行不受中国证监会或中国互联网信息办公室的审核审批，它们的监管不会影响我们的高管和董事们或它们寻找目标公司。此外，目前为止，我们认为中国互联网信息办公室颁布的规定或政策不适用于我们的高管和董事们。然而，由于中国的法律、法规或政策可能会在未来迅速变化，因此仍存在不确定性。中国政府未来出台的任何扩大行业、个人和公司被要求按照证监会或中国互联网信息办公室的要求进行外国证券发行审查的行动，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发行证券或不断发行证券，并可能导致该类证券的价值显著下降或没有价值。

由于我们的高管和董事没有参与中国的数据活动或个人信息处理，我们认为他们完全符合中国互联网信息办公室发出的规定和政策。由于我们没有任何具体的商业组合在考虑中，我们也没有（也没有任何人代表我们）与任何潜在的目标业务进行过实质性的讨论或形式或非形式的会谈，因此我们的初步商业组合目标公司可能包括一个中华人民共和国目标公司。不确定是否涉及用户数据收集、网络安全或涉及任何其他类型的受限行业。鉴于中国有关当局在解释和应用相关的网络安全和数据法律法规方面具有重大自由裁量权，因此有可能使我们任何潜在目标业务承担网络安全评审或其他监管行动的风险，即使该业务未在中国境内设立或位于境内，也不在中国境内开展其主要业务。为了避免这种风险，我们可能会避免与此类目标业务完成初步业务组合，而寻求其他机会，这可能会限制有吸引力的目标的数量。因此，我们的目标公司寻找工作可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营发生重大变化和/或我们注册出售证券的价值变化。

如果公认会计师无法进行检查或全面调查我们的审计师，交易所委员会( PCAOb )可能会禁止我们的证券交易。如果我们的证券交易被暂停交易或可能被暂停交易，这可能会对您的投资价值造成重大不利影响。此外，未能进行检查可能会剥夺我们的投资者享受此类检查的益处。

《追责境外上市公司法》于2020年12月18日通过，如果证券交易委员会（ PCAOb ）决定无法检查或完全调查我们的审计师，交易所证监会（SEC）则禁止我们的股票或其他证券在美国的全国性证券交易所或场外交易市场上交易。

我们当前的审计师，独立注册的公共会计师事务所，向公众披露报告的审计师是在美国交易的公司以及注册PCAOb的公司，受到美国法律的约束，PCAOb进行定期检查以评估其与适用专业标准的合规性。但是，如果后来确定PCAOb由于外国管辖机构采取的立场而无法完全检查或调查我们的审计师，纳斯达克将除牌我们的证券，包括我们的单位、普通股和权利，SEC将禁止它们在美国的全国证券交易所或场外交易市场进行交易。例如，如果我们与在中国或香港的企业进行初始业务结合，并且我们的新审计师位于中国或香港，具有在中国或香港注册的注册企业的审计活动和经营，这是一个未经相关当局批准PCAOb无法实施检查的管辖区域，那么我们的新审计师的工作与这些业务相关的内容可能不会被PCAOb检查（正如目前在中国和香港的情况）。如果我们的证券由于PCAOb无法对我们的审计师进行检查或全面调查而退市并被禁止在美国的全国证券交易所或场外交易市场交易，将大大影响您在希望这样做时出售或购买我们的证券的能力，潜在的除牌和禁令的风险和不确定性将对我们的证券价格产生负面影响。此外，这种除牌和禁令可能严重影响我们以合理条件或不完全以融资资本，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

2021年3月24日，SEC通过了有关实施《HFCAA》某些披露和文档要求的临时终极规则。如果SEC将我们确定为“非检查”年份，我们将被要求遵守这些规则，这是由SEC随后设立的程序。2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，如果美国众议院通过并签署成为法律，将把HFCAA下禁止规定的连续非检查年数从3年降至2年。2021年11月5日，SEC批准了PCAOB的规则6100，即持有外国公司负责任法案中的董事会决定的规则。规则6100提供了一种框架，供PCAOB在确定是否无法完全检查外国司法管辖区设在外国司法管辖区内的已登记公共会计师事务所时使用，因为当局已采取了一项或多项立场。

2021年12月2日，SEC发布了修订后的规则，实施了HFCAA中的提交和披露要求。这些规则适用于SEC确定的提交了由位于外国司法管辖区的已登记公共会计师事务所发出的审计报告的年报的注册商。因为由于外国管辖区的一个或多个当局采取的立场而PCAOb无法对其进行完全检查或调查。

2022年8月26日，PCAOb与中国证监会和财政部签署了协议声明，规定检查基于中国和香港的审计公司，与HFCAA一致，并规定PCAOb将要到2022年底重新评估其决策。HFCAA及相关法规目前对我们没有影响，因为我们的审计师受到PCAOB的检查和调查。

如果我们的审计师不受PCAOB检查，则SEC可能会提出影响我们的其他规则或指南。例如，2020年8月6日，总统金融市场工作小组或PWG向美国前总统提交了《保护美国投资者免受来自中国公司的重大风险》报告。报告建议SEC实施五项建议，以解决来自不能为PCAOb提供足够访问以履行其法定任务的司法管辖区的公司的问题。其中一些建议的概念已随着HFCAA的颁布而实施。然而，某些建议比HFCAA更为严格。例如，如果公司不受PCAOb检查，则报告建议，在公司退市之前的过渡期将于2022年1月1日结束。

SEC已宣布，SEC工作人员正在准备有关HFCAA实施规则的综合提案，并解决PWG报告中的建议。目前尚不清楚SEC何时完成其规则制定工作，这些规则何时生效以及PWG的哪些建议（如果有）将被采纳。SEC还宣布修订各种年报表格，以适应HFCAA的认证和披露要求。如果我们的审计师不受PCAOb检查，则可能有其他监管或立法要求或指南会对我们产生影响。这些可能的监管规定除了HFCAA要求之外仍然不确定，这种不确定性可能导致我们的证券市价受到严重和不利的影响。如果由于任何原因，PCAOb不能对我们的审计师进行检查或全面调查，我们可能会比HFCAA要求的更早被除牌或被禁止场外交易。如果到那时我们的证券无法在其他证券交易所上市，这种除牌和禁令将大大影响您在希望这样做时出售或购买我们的证券的能力，并且由于潜在的除牌和禁令的风险和不确定性将对我们的证券价格产生负面影响。此外，这种除牌和禁令可能严重影响我们以合理条件或不完全以融资资本，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

PCAOb对其进行的审计公司的检查发现了它们审计程序和质量控制程序的缺陷，这些缺陷可以作为检查过程中的一部分来提高未来的审计质量。如果PCAOb无法对我们的审计师进行检查或全面调查，我们的证券持有人将失去此类PCAOb检查的好处。此外，PCAOb无法对审计师进行检查或全面调查的能力可能会使之更难以评估与经受PCAOb检查的审计师相比，我们独立注册的公共会计师事务所的审核程序或质量控制程序的有效性，这可能会导致我们的股票投资者和潜在投资者失去对我们的审计程序和报告财务信息以及财务报表质量的信心。

美国的法律和法规，包括 HFCAA 和 AHFCAA，可能会限制或消除我们完成与某些公司的业务组合的能力，尤其是那些拥有重要业务在中国或香港的收购候选公司。

AHFCAA于2022年12月23日颁布。AHFCAA规定，如果SEC确定发行人已提交由PCAOb未进行两年连续检查的注册公共会计师事务所发出的审计报告，则SEC将禁止该发行人的证券在美国的全国证券交易所或场外交易市场进行交易。

我们的独立注册公共会计师出具了本报告中包含的财务报表的审计意见，并向SEC提交了该报告。作为在美国交易的公司的审计师以及注册在PCAOB的公司，我们的审计师根据美国法律需要定期接受PCAOB的检查。

我们的审计师总部位于加利福尼亚州尔湾市，已定期接受PCAOB的检查。

PCAOb在中国以外进行的某些其他公司的检查已经发现了它们的审计程序和质量控制程序的缺陷，这些缺陷可以作为检查过程中的一部分来提高未来的审计质量。

此外，作为美国继续关注访问目前受国家法律（特别是中国法律）保护的审计和其他信息的持续监管重点，2019年6月，两院议员派系在国会提出了议案，要求SEC维护一个列表，其中PCAOb不能检查或调查发出外国公共会计师事务所审计报告的发行人的发行人。确保我们交易所上的海外上市公司信息质量和透明度（EQUITABLE）法案规定，对这些发行人增加了披露要求，并从2025年开始，包括在SEC的名单中，退市全国证券交易所（如纳斯达克）三个连续年度的发行人。2020年5月20日，美国参议院通过了S. 945，即HFCAA。HFCAA于2020年12月2日获得美国众议院批准。2020年12月18日，前美国总统签署了HFCAA成为法律。实质上，HFCAA要求SEC如果公司保留不能由PCAOb检查三年的外国会计事务所，则禁止外国公司在美国证券交易所上市。HFCAA的颁布及任何增加美国监管对审计信息的访问的其他规则制定努力，可能会对受影响的发行人产生投资者的不确定性，并且受影响的发行人的证券市价可能会受到不利影响。

2021年3月24日，证券交易委员会（SEC）通过了与HFCAA有关的中期最终规则，涉及实施某些财务报告披露和文件化要求，如果SEC将其确定为“非检查”年份，我们将被要求遵守这些规则，该过程将随后由SEC设立。SEC正在评估如何实施HFCAA的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了AHFCAA，2022年12月29日，拜登总统签署了综合拨款法案，其中包括与AHFCAA相同的条款，并通过要求SEC禁止发行者的证券在任何美国股票交易所上交易，如果其审计师连续两年未受PCAOb检查，而不是三年，从而缩短了该发行人的证券可能被禁止交易或摘牌之前的时间。2021年9月22日，PCAOB通过了执行HFCAA的最终规则，该规则提供了PCAOB在检查或调查位于外国司法管辖区的完全注册公共会计事务所时因该司法管辖区一个或多个机关所采取的立场而确定的框架，在HFCAA下，每年由PCAOB作出裁定，SEC将确定曾使用未经检查的审计公司的发行者，因此有可能将来被暂停。本公司的审计师UHY LLP不在PCAOB发布的确定名单上列出的审计公司中，该名单记录了PCAOB无法检查的所有审计公司。我们的审计师并非总部设在中国或香港，并且未被列入本报告确定的受PCAOB决定限制的审计公司之一。

2021年12月2日，证券交易委员会（SEC）发表修订声明，最终制定HFCAA提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC确定的已提交年度报告，并由位于外国司法管辖区的注册公共会计事务所发布的审计报告并且PCAOb无法完全检查或调查其工作文件的注册申请人，因此这些要求局限性强。

2021年12月16日，PCAOB就其无法完全检查或调查总部位于中国内地和香港的PCAOB注册公共会计师事务所作出决定，并确定了处于这种决定下的内地和香港注册公共会计师事务所。PCAOB已按照HFCAA的要求进行了这种指定。根据PCAOB每年的决定，SEC将每年确定曾使用未经检查的审计公司的发行者，并因此面临可能在未来被暂停交易的风险。本公司的审计师UHY LLP不在PCAOB发布的确定名单上列出的审计公司中，该名单记录了PCAOB无法检查的所有审计公司。我们的审计师总部不设在中国或香港，并且未被列入此报告作出决定的公司之一。

2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和财政部签署了一项声明协议，就对位于中国和香港的审计公司进行检查和调查的合规性达成了一致，该协议与HFCAA一致，并规定PCAOB将不得不在2022年底前重新评估其决定。HFCAA及相关规定目前不影响我们的公司，因为我们的审计师受到PCAOB的检查和调查。

2022年12月15日，PCAOB理事会确定PCAOB能够获得确保完全检查和调查位于中国内地和香港的注册公共会计师事务所的全部访问权限，并表决撤销其先前的决定。但是，如果中国当局在未来阻碍或未能协助PCAOb的进入，PCAOB理事会将考虑发布新的决定。

2022年12月29日，拜登总统签署《综合拨款法案》，其中包括与AHFCAA相同的条款，通过要求SEC禁止发行者的证券在任何美国股票交易所上交易，如果其审计师连续两年未经PCAOb检查，而不是三年，从而缩短了该发行人的证券可能被禁止交易或摘牌之前的时间。

HFCAA和AHFCAA将限制我们与一个目标业务的业务组合完成，除非该业务满足PCAOB的某些标准，并要求将一家公司摘牌下架，如果PCAOb连续三年无法检查该公司的公共会计师事务所。HFCAA也要求公共公司披露是否被外国政府，特别是基于中国的公司所拥有或控制。由于这些法律的限制性强，我们可能无法与一家有利的目标业务进行业务组合。

如果我们与在中国或香港拥有实质运营的公司完成业务组合，并且如果PCAOb无法在中国或香港充分检查或调查审计工作文件，或者无法检查或调查面向首个业务组合目标的公司的审计工作文件，这可能导致我们未能遵守美国证券法规，我们可能停止在美国证券交易所上市，并且我们股票在美国的交易可能会受到HFCAA的禁止。这些行为或市场上有关可能发生这些行为的不确定性可能会对我们成功完成与中国或香港为基础的公司的业务组合、我们访问美国资本市场和我们的股票价格产生负面影响。

未来有关增加美国监管机构对审计信息的访问权利的进展尚不确定，因为立法进展受制于立法过程，监管进展受制于规则制定过程和其他行政程序。

美国法律和监管环境方面的其他发展，包括但不限于行政命令，如《行政命令》13959号，“应对融资共产主义中国军队公司的证券投资威胁”，可能会进一步限制我们与某些中国企业完成业务组合的能力。

我们的初步业务组合可能需要遵守各种涉及网络安全和数据保护的中国法律和法规，并且我们可能需要额外耗费资源和时间来完成任何此类业务组合或无法追求某些投资机会。

我们的初步业务组合可能受到涉及各类机密和个人保护信息的中国法律的约束，例如个人信息和其他数据。这些法律不断发展，中国政府可能将来颁布其他规则和限制。不遵守可能会导致罚款或其他巨大的法律责任。

例如，中国的各种监管机构包括网络安全审查委员会、公安部和市场监管总局，对数据隐私和保护法律法规进行了实施，并制定了不同和不断发展的标准和解释。2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》，该办法于2020年6月1日生效。根据网络安全审查办法，关键信息基础设施的经营者在购买会影响国家安全的网络产品和服务时必须进行网络安全审查。2021年11月14日，国家网络安全局向公众征求了《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》的意见，规定在中国境内使用互联网网络进行数据处理活动的数据处理人，如果进行将或可能对国家安全产生影响的数据处理活动，则应当申请网络安全审查；如果控制超过一百万用户的个人信息并打算在外国上市，或将可能影响国家安全的数据处理人，寻求在香港上市，则此审查是必需的。截至本报告日期，网络数据安全管理条例草案尚未正式通过。2021年12月28日，国家网信办联合国务院下的12个部门发布了《网络安全审查办法》，该办法自2022年2月15日起生效。根据《网络安全审查办法》，购买网络产品和服务的关键信息基础设施的运营者以及进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理人受到网络安全审查。

如果控制超过一百万用户的个人信息的运营者，包括关键信息基础设施的运营者和数据处理人，希望在外国上市，则必须向网络安全审查办公室报告进行网络安全审查。

根据报道，中国的某些互联网平台在网络安全事务方面受到了加强的监管审查。截止到本报告日期，我们尚未收到任何中华人民共和国政府机关要求我们进行网络安全审查的通知。因此，在相关的中华人民共和国网络安全法律和法规的解释和执行方面不能得到进一步的确定性之前，它不会影响我们搜索业务组合目标的流程。但是，如果我们或业务组合后的公司被视为关键信息基础设施运营商或从事处理多于一百万用户个人信息的公司，我们可能会接受中国的网络安全审查。

由于相关中华人民共和国网络安全法律和法规的解释和执行存在重大的不确定性，因此我们或其业务组合后的公司可能会接受网络安全审查。如果确实需要，我们不确定是否能够或需要多长时间来获得批准或完成这些程序。此外，该批准可能被撤销，我们可能无法通过这种审查来寻找业务组合目标或完成特定的业务组合。此外，我们也可能会成为中华人民共和国监管机构发起的增强型网络安全审查或调查对象。一旦网络安全审查流程或其他相关法律法规的完成遇到失败或延误，我们可能会面临罚款或其他处罚，包括业务暂停，网站关闭和许可证吊销，以及商誉或法律诉讼或法律行动，这可能对我们的业务，财务状况或业务运营结果产生重大不利影响。

2021年6月10日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布了《中华人民共和国数据安全法》，这项法律将于2021年9月生效。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的实体和个人强制实行数据安全和隐私义务，并基于数据在经济和社会发展中的重要性及其在涉及国家安全，公共利益或侵犯个人或组织的合法权利和利益方面的破坏程度，引入了数据分类和分层保护制度，数据活动可能影响国家安全，并对某些数据实施出口限制。2021年8月20日，常务委员会通过了《中华人民共和国个人信息保护法》，该法于2021年11月1日生效。《个人信息保护法》包括个人信息处理的基本规则，个人信息跨境提供的规则，个人信息处理活动中个人的权利，个人信息处理者的义务以及非法收集，处理和使用个人信息的法律责任。

这些规则可能导致我们无法收购中国的潜在目标，或因监管机构的行动而使用时间和工作资本追逐无法完成的交易。

由于相关法律法规的解释和执行存在不确定性，我们不能保证我们或其业务组合后的公司会在所有方面遵守这些法规，我们或其业务组合后的公司可能会受到罚款和/或其他制裁，这可能会对我们的业务，运营结果和财务状况产生重大负面影响。截至本报告的日期，我们的高管和董事还没有收到有关中国互联网监管机构颁布的任何通知和/或其他制裁。

符合中华人民共和国反垄断法可能会限制我们实施我们的初始业务组合的能力。

中华人民共和国《反垄断法》于2008年8月1日生效。中国反垄断事务的政府机构是反垄断委员会和国务院下属的其他反垄断机构。《反垄断法》规定（1） 监管权协议，包括由经营者订立的排除或妨碍竞争的决策或行为；（2）经营者滥用市场支配地位；（3）企业集中可能导致排除或妨碍竞争。为实施反垄断法，2008年，国务院制定规定要求经营者集中申请书，根据集中申请书的标准，经营者集中是指（1）与其他经营者的合并；（2）通过收购其他经营者的股权或资产控制其他经营者；（3）通过合同或其他方式对其他经营者施加影响控制其他经营者。2009年，商务部（监督反垄断委员会）颁布了《经营者集中举报办法》（2014年修改的《经营者集中举报准则》），规定了集中的标准和文档报告要求。我们拟议的业务组合可能被认为是经营者集中，因此我们必须根据中华人民共和国反垄断法和国务院制定的标准在与初始业务组合之前向中华人民共和国国务院反垄断机构申请集中。如果反垄断机构决定不进一步调查拟议中的业务组合是否排除或妨碍竞争或未能在收到相关材料后在30天内做出决定，则我们可以继续完成拟议的业务组合。如果反垄断机构在进一步调查后决定禁止拟议的业务组合，我们必须终止此类业务组合，然后被迫在规定的时间内尝试完成新的业务组合，或者将不得不将保存在托管账户中的任何金额退还给股东。当我们评估潜在的业务组合时，我们将考虑遵守反垄断法和其他相关法规的必要性，这可能会限制我们实现收购或可能导致我们修改或不追求特定交易。

如果我们直接受到涉及美国上市中国公司的最近审查，批评和负面宣传的影响，我们可能会不得不耗费大量资源来调查和解决这个问题，这可能会损害我们的业务运营和声誉，并可能会导致你对我们普通股的投资损失，特别是如果这种情况不能得到有利地解决。

最近，那些在中国境内拥有实质上的全部业务的美国上市公司受到了投资者，金融评论人士和监管机构（如SEC）的强烈审查，批评和负面宣传。许多审查，批评和负面宣传集中在财务和会计不规则性，对财务会计的有效内部控制不足，不充分的公司治理政策或缺乏遵守这些政策的相应行为和在许多情况下，欺诈的指控。由于受到审查，批评和负面宣传的影响，许多美国上市的中国公司的股票价值急剧下降，有些甚至变得几乎一文不值。这些公司中的许多现在面临股东诉讼和SEC执法行动，并正在进行内部和外部调查。如果我们采取中华人民共和国公司作为我们初始业务组合的目标，目前这种行业范围的审查，批评和负面宣传对我们的公司可能会产生什么影响尚不清楚。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控是否被证明属实，都必须耗费大量资源来调查这些指控和/或捍卫我们的公司和我们的决定。这种情况可能会对我们的管理层构成重大分心。如果此类指控未被证明是毫无根据的，我们将受到严重限制，你在完成交易后在我们的证券中的投资可能会被废止。

与企业国有资产产权转让有关的法规可能会增加我们收购的成本，并对我们产生额外的行政负担。

监管国有企业收购的立法包含着严格的政府法规。企业国有资产产权的转移必须通过政府批准的“国有资产交易所”进行，而转移的资产价值必须由那些有资质进行“国有资产评估”的中国评估公司进行评估。最终价格不能低于评估价格的90％。此外，在有超过一个潜在受让方的情况下，拍卖/竞标程序是必不可少的。对于外国投资者收购国有企业的情况，收购方和出售方必须制定一个妥善安置计划，以妥善安置员工，而安置计划必须获得员工代表大会的批准。卖方必须从目标公司的现有资产中支付所有未支付的工资和社会福利支付给员工。这些规定可能会对我们收购中华人民共和国国有企业或资产的能力产生负面影响。

我们的初始业务组合可能会受到中华人民共和国政府的国家安全审查，我们可能不得不花费额外的资源和时间来完成任何这样的业务组合，或者被迫放弃某些投资机会。

2011年2月3日，中华人民共和国政府发布《关于建立外商投资并购安全审查制度的通知》，即《安全审查规定》，并于2011年3月5日起生效。《安全审查规定》覆盖外国投资者对广泛范围的中国企业的收购，如果这些收购可能导致外国投资者实际控制企业并且企业涉及军事、国防、重要农产品、重要能源和自然资源、重要基础设施、重要运输服务、关键技术或重要设备制造业。审查范围包括收购是否会对国家安全、经济社会稳定以及关键国家安全相关技术的研发能力产生影响。外国投资者应向商务部提交安全审查申请以进行拟议收购的初步审查。如果收购被认为在《安全审查规定》范围内，商务部将在五个工作日内将申请转交到联合安全审查委员会进行进一步审查。联合安全审查委员会由来自各个中国政府机构的成员组成，将进行一般审查并征求相关政府机构的意见。如果委员会认为收购将导致重大国家安全问题，委员会将启动进一步的特别审查并要求终止或重组拟议收购。

《安全审查规定》将可能针对外国投资者在中国进行的大量并购交易另外加一层监管审查。目前，对《安全审查规定》的影响仍不确定。商务部和其他中国政府机构都没有发布任何有关《安全审查规定》实施的详细规定。例如，如果我们的潜在初步商业组合是与在以上任何敏感领域开展业务的塔吉特公司进行的，则该交易将受到《安全审查规定》的限制，我们可能需要额外投入资源并花费额外的时间来完成任何此类收购。如果中国政府认为潜在投资将导致重大国家安全问题，则我们也可能无法追求某些投资机会。

在我们的初步商业组合中，可能需要获得中国证券监督管理委员会的批准，我们无法预测是否能够获得这样的批准。

《并购规定》包括，要求任何海外由中国公司或个人控制并被组织为通过收购中国国内公司在海外证券交易所上市的特殊目的公司事先获得中国证券监督管理委员会的批准等规定。2006年9月21日，证监会在其官方网站上发布了程序规定，指定向其提交文件的材料的特殊目的公司寻求证监会对海外上市的批准。然而，仍然存在许多关于《并购规定》范围和适用范围以及离岸特殊目的公司的CSRC批准要求的不确定性。

另外，《中共中央办公厅关于加强对非法证券活动的监管和对在境外上市的中国企业的监督》的意见，于2021年7月6日向公众发布，呼吁加强对境外上市公司非法证券活动的监管，并对可能面临的风险和事件采取有效措施，如促进相关监管系统的发展。该意见还提出，国务院将修订涉及中国股份有限公司海外发行和上市的规定，并阐明国内监管当局的职责。截至本报告日期，尚未就最近发布的意见进行任何官方指导和相关实施规则，因此对意见的解释和实施仍存在不确定性。

此外，CAC于2021年7月发布了《网络安全审查办法》的修订草案，规定申请网络安全审查的发行人必须是承担重要信息基础设施运营或数据处理业务的运营者，在向外国上市之前必须根据其中规定申请，并且如果相关政府机构认为运营者的网络产品或服务、数据处理或在境外上市会影响或可能影响国家安全，则相关政府机构可以启动网络安全审查。这样的草案修订已公开征求意见，其规定和预计的采纳或生效日期均可能发生变化，因此其解释和实施仍然存在相当的不确定性。

于2023年2月17日，证监会颁布了《境内公司首次公开发行股票并上市境外证券的试行管理办法》（“《试行办法》”），于2023年3月31日起生效。试行管理办法取代了以前的规定，并澄清和强调了若干方面，包括但不限于：（1）在符合“实质管控”原则的前提下全面确定 “中国境内企业间接境外公开发行和上市”，特别是，如果以下标准同时满足，发行人将被要求根据试行办法进行备案程序：（a）发行人最近一年审计的合并财务报表所记录的营业收入、总利润、总资产或净资产中的50%或以上来自中国境内公司，（b）发行人的主要业务活动在中国大陆开展，或主要营业场所在中国大陆，或负责其业务运营和管理的高级管理人员大多数为中国公民或居住在中国大陆，（2）为那些(1) 在试行办法生效日之前已在外国证券市场（包括美国市场）上市或注册但尚未上市的发行人，不需要向相关海外监管机构或海外证券交易所再重新进行监管程序，(2) 其海外证券发行或上市应于2023年9月30日前完成，(3) 也发生在需要向证监会备案的情况下进行再融资或其他情况的发行人等，豁免其进行立即备案的要求；(3) 禁止在境外上市或发行的各类发行人清单，例如, (a) 其上市或在境外发行可能由中国国务院认定为可能构成对国家安全的威胁的发行人, (b) 其附属公司最近被判定为贪污与腐败行为的发行人，(c) 正在进行刑事调查的发行人，以及 (d) 因股权争议而引发重大争议的发行人； (4) 发行人必须遵守网络安全、数据安全和其他国家安全法律法规；(5) 发行人的备案和报告义务，例如，在提交首次公开发行申请给海外监管机构后向证监会报告，以及在境外发行或上市后向证监会报告包括控制权变更或自愿或被迫退市在内的重大事件；以及 (6) 证监会对违反试行管理办法的发行人和股东征收1-1000万元的罚款。

这些监管机构可能要求我们将初始商业组合与中国境内的目标企业进行注册以符合《试行办法》，并对我们在中国的业务加强罚款和处罚，限制我们或者合并后的中国本土子公司支付分红派息，限制我们未来在中国的子公司经营，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景等产生重大不利影响的行动，包括但不限于吊销营业执照和其他执照，要求公司所有权或业务重组，并要求停止收购的任何部分或全部业务。以上任何行动都可能对我们的证券交易价格带来负面影响。证监会，CAC或其他中国监管机构还可能采取行动，要求我们或者我们推迟可能的商业组合。此外，如果证监会、CAC或其他监管中国机构后期颁布新规定，要求我们获得商业组合的批准，那么我们可能无法得到此类法规要求的放宽，如果制定获得此类免除程序时。关于此类核准规定的任何不确定性和/或负面报道都可能对我们的证券交易价格带来重大不利影响。

如果我们决定与在中国为基础的并主要经营业务的目标企业进行商业组合，则合并后公司在中国的业务经营将受到有关从适用的中国法律法规中获取必要的牌照的要求的限制。

中国法律法规的解释和执行存在不确定性，这可能会限制您和我们可获得的法律保护。

我们的赞助商主要由中国公民控制，我们可能会寻求收购总部位于中国（包括香港和澳门）的公司作为初始业务组合。如果我们收购了总部设在中国或香港的公司，无论我们是否具有直接所有权结构，都会受到中国对法律、法规和规章解释和执行的不确定性的影响。由于与中国或香港的这种联系，我们可能受制于中国的法律法规。中国公司和可变利益实体通常受到适用于外国在中国的投资的法律法规的约束，尤其是适用于外商独资企业的法律法规。中国的法律制度是基于法典的。先前的法院判决可以被引用作为参考，但具有有限的先例价值。

自1979年以来，中国的立法和法规已经显著增强了对各种形式的外国投资的保护。然而，中国没有建立一个完全融合的法律体系，最近颁布的法律和法规可能不能充分涵盖在中国的所有经济活动的各个方面。特别地，由于这些法律法规相对较新，并且由于已发布决定的有限数量和其不具约束力的性质，对这些法律法规的解释和执行涉及不确定性。此外，中国的法律体系部分基于政策和内部规则（其中一些并没有及时或完全发布）可能具有追溯的效力。因此，在违反这些政策和规则后，我们可能不会意识到这一点，直到一段时间之后。此外，中国的任何诉讼可能会持续很长时间，导致大量成本、资源和管理注意力的分散。

中国的经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能会对我们将来可能追求作为收购目标的中国或香港目标公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果我们的初始业务组合目标是一家在中国有业务、前景、财务状况和业绩的中国公司或具有在中国业务的公司，则该公司的业务、前景、财务状况和业绩可能会受到中国总体政治、经济和社会条件以及中国整体经济增长的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的程度、发展水平、增长率、外汇管制以及资源配置。到目前为止，政府在中国仍然拥有大量生产资产。虽然中华人民共和国政府已经采取了强调利用市场力量进行经济改革、减少国有生产资产、建立改进企业治理的措施，但中国的大部分生产资产仍然由政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策对产业发展进行重要的调控。中国政府还通过配给资源、控制支付以外的外币债务、制定货币政策以及向特定行业或企业提供优惠待遇等手段对中国的经济增长行使重要的控制。鉴于中华人民共和国政府对我们将要在初始业务组合中选定的任何中国常驻企业的业务进行重要的监管和决策裁量权，该国政府可能会在任何时候干预或影响我们目标企业的经营，这可能会导致我们的经营或我们正在出售的证券价值发生实质性的变化。

虽然中国经济在过去几十年中取得了显著的增长，但是增长在经济的不同地区和各个行业之间是不平衡的。中国经济状况发生不利变化、中华人民共和国政府的政策或者中国的法律法规的变化可能会对中国的整体经济增长产生重大不利影响。这样的情况可能会对我们的业务和营运结果产生负面影响，减少我们服务的需求，并且影响我们的竞争地位。

中国政府已经实施了各种措施来促进经济增长和指导资源配置。其中一些措施可能有益于中国的整体经济，但却可能对我们产生负面影响。过去，中华人民共和国政府已经实施了某些措施，包括利率调整，以控制经济增长的速度。这些措施可能会减少中国的经济活动，这可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。

如果我们的大部分业务是在中国开展的情况下，您可能会面临保护您利益和行使股东权利的困难，因为我们的几乎所有现任高管和董事都目前并且可能将来驻居在美国以外。

虽然我们是在开曼群岛注册的公司，但我们的初始业务组合目标可能是一家在中国拥有几乎全部业务的中国公司。此外，我们所有现任高管和几乎所有董事都居住在美国以外，并且这些人的几乎所有资产都位于美国以外。如果公司会议在中国举行，您可能难以对我们的公司或此类董事进行尽职调查，并选举出席股东会议。我们可能每年举行一次股东会议，地点待定，可能在中国举行。因此，因为上述原因，我们的公共股东可能比全面或主要在美国境内开展业务的公司的股东更难通过采取行动对我们的管理层、董事或大股东进行保护。

货币转换的政府控制可能会影响您的投资价值。

中华人民共和国政府对人民币兑换成外币的可兑换性以及在某些情况下将货币汇出到中国的管制措施。我们可能会与一家在中国设立和主要经营的目标企业完成业务组合，在完成业务组合后，这些在中国的营运公司可能会收到几乎全部的营业收入为人民币。按照目前的中华人民共和国外汇管理法规，下线公司的外汇流出因为现有的交易限制的原因，包括利润分配、利息支付和贸易和服务相关的外汇交易，可以在遵守一定的程序要求下不需要中国国家外汇管理局（“SAFE”）的事先批准进行。具体而言，在现有的汇率限制下，在中国营运公司所产生的现金可以用于支付股息。然而，在人民币换成外币并将其汇往中国以外的国家支付资本支出（例如偿还以外币计价的贷款）时，必须获得和注册适当的政府机构的批准。

因此，合并后公司的中国子公司需要获得中国外的债务向中国以外的实体偿还外币的SAFE批准，或以比人民币以外的货币支付中国以外的基础支出。

鉴于中国资本外流在2016年由于人民币疲软而加剧，中华人民共和国政府已经实施了更为严格的外汇管制政策，并加强了对包括海外直接投资在内的重大跨境资本流动的监管。更多的限制和实质性的审查程序已被SAFE实施以监管属于资本帐户交易范围内的跨境交易。中华人民共和国政府未来可能随时自行决定进一步限制资本帐户交易范围内的外汇获取。如果外汇管制法规阻止合并后公司从其中国子公司获得足够的外币以满足其资本需求，合并后公司可能无法以外汇货币向其股东支付股息。

如果我们的初始业务组合目标是在中国的一家具有大部分在中国经营的公司，则中华人民共和国有关向该等中国子公司贷款和直接投资的法规以及政府对货币换算的管制可能会限制我们向这样的子公司提供贷款或股本注资，这可能会对我们的流动性和在业务组合后资金来源和扩展业务产生实质性和负面影响。

如果我们的合并目标是中国内地或香港公司，其大部分业务在中国内地，完成我们的初始业务合并后，我们可能需要或希望向我们的中国内地子公司提供贷款或资本注入。我们提供这样的贷款或资本注入的能力可能会受到某些中国内地法律法规的限制，包括但不限于国家外汇管理局《关于改革外商投资企业外汇结汇管理的通知》（即《通知》），以及《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结汇管理政策的通知》（即《SAFE Circular 16》），每个文件都由SAFE发布，对境外实体在向中国内地人转移外汇上设有限制。

鉴于中国内地法规的各种要求，例如SAFE Circular 19和SAFE Circular 16，在境外控股公司面向中国内地子公司提供贷款和直接投资方面，以及中国政府将来可能会自行决定限制外汇的现金交易，我们不能保证我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准，如果有的话。如果我们未能完成这些注册或获得这些批准，我们进行初始业务合并后开展业务的能力以及为中国内地运营提供资本或其他资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性和资金筹集以及拓展业务的能力产生重大不利影响。

中国内地有关境外投资活动的法规可能会限制我们向中国子公司注入资本以及中国子公司改变注册资本或分配利润的能力，或更多地将其或其中国内地居民的受益所有人置于依法承担责任和惩罚的风险中。

2014年7月，国家外汇管理局发布了《关于对境内居民通过特殊目的公司境外投资融资及返程投资有关外汇管理问题的通知》（即《SAFE Circular 37》）。《SAFE Circular 37》要求中国内地居民（包括中国内地个人和中国内地公司实体以及对外汇管理目的被视为中国内地居民的外国个人）就其直接或间接的境外投资活动向国家外汇管理局或其地方分支机构进行注册。《SAFE Circular 37》适用于我们的中国内地居民股东，并可能适用于我们今后在境外进行的任何收购。

根据《SAFE Circular 37》规定，中国内地居民如果对境外特殊目的车辆进行了直接或间接投资，将被要求向国家外汇管理局或其地方分支机构登记此类投资。此外，任何是特殊目的车辆的直接或间接股东都需要向国家外汇管理局当地分支机构更新其提交的与该特殊目的车辆有关的登记，以反映任何实质变化，包括但不限于中国内地股东的重大变化、特殊目的车辆的名称或运营期限的变化，以及特殊目的车辆注册资本的增加或减少、股权转让或置换、并购或分立。此外，该特殊目的车辆在中国的任何子公司都需要敦促中国内地股东向国家外汇管理局当地分支机构更新其登记。如果特殊目的车辆的中国内地股东未能进行所需的登记或更新之前提交的登记，特殊目的车辆在中国的子公司可能会被禁止分配其利润或来自资本减少、股权转让或清算的收益，而特殊目的车辆也可能被禁止向其在中国的子公司注资。2015年2月13日，国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于进一步简化和改进境内外直接投资外汇管理政策的通知》（即SAFE Notice 13），该通知于2015年6月1日生效。根据SAFE Notice 13，包括SAFE Circular 37在内的外汇登记申请将由具有资质的银行提交，而非由国家外汇管理局或其分支机构提交。具有资质的银行将直接审查申请，并在国家外汇管理局的监督下接受登记。

我们不能保证我们的中国内地股东始终遵守，或未来进行或获得，SAFE Circular 37或其他相关规定所需的任何适用登记或批准。如果合并公司的中国内地股东未遵守这些法规中规定的注册程序，可能会使合并公司承担罚款和法律制裁的责任，限制其跨境投资活动，限制在中国的全外资子公司分配股息和减少资本、股权转让或清算所获收益的能力，而且合并公司不能向子公司注入更多的资本。此外，未能遵守上述各种外汇注册要求可能会导致依据中国法律承担规避适用外汇限制的法律责任的情况。因此，合并公司的业务运营和向您分配利润的能力可能会受到重大不利影响。

此外，由于这些外汇法规仍然相对较新，其解释和实施一直在不断演变，我们不清楚相关政府部门将如何解释、修改和实施这些法规以及任何有关离岸或跨境交易的未来法规。例如，我们可能会面临对我们的外汇活动进行更为严格的审查和批准等外汇活动，例如利润汇出和以外币借款，这可能会对我们的财务状况和业务表现产生不利影响。此外，如果我们决定收购中国境内公司，我们不能保证我们或该公司的所有者，根据需要，将能够获得外汇管理规定所需的必要批准或完成必要的提交和注册。这可能会限制我们实施我们的收购策略，可能会对我们的业务和展望产生不利影响。

我们可能与一家总部位于中国并主要在中国内地运营的目标企业完成业务合并，此后，合并公司的中国内地子公司将受到股息支付的限制。

我们可能与一家总部位于中国并主要在中国内地运营的目标企业完成业务合并。在此类业务合并后，合并公司可能依赖从合并公司的中国内地子公司获得的股息和其他分配来提供必要的现金流和履行其其他义务。这些由合并公司的中国内地子公司支付的股息或其他分配仅源于合并公司对这些子公司所享有的实质性经济利益。中国目前的法规规定，合并公司的中国内地子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计可分配利润（如有）中支付股息。此外，合并公司中国内地子公司将被要求每年拨出其税后利润的至少10％来资助它们的各自法定储备金（高达其各自注册资本的一半）。这种现金储备金可能不会作为现金分红分配。此外，如果合并公司的中国内地子公司未来自行负债，规范管理这一债务的工具可能会限制它们支付股息或向合并公司或其中国内地子公司支付款项。

《并购规定》和中国的某些其他法规针对外国投资者收购中国公司制定了复杂的程序，这可能会使我们更难以与总部位于中国的企业进行业务合并。

2006年，六个中国监管机构制定并在2009年修订了《并购规定》，以及其他有关并购的法规和规定，这些规定和要求都增加了外国投资者进行并购活动所需的程序和要求，可能导致其变得更加耗时和复杂，包括在某些情况下，外国投资者控制中国国内企业的改变应该事先告知商务部（“MOFCOM”）。此外，反垄断法要求，如果触发某些门槛，则必须事先通知国务院反垄断执法机构（目前是市场监管管理局的反垄断局）任何控制权集中的案例。此外，商务部于2011年9月颁布的安全审查规则指出，外国投资者进行的涉及“国家国防和安全”问题的并购以及外国投资者可能获得的与“国家安全”有关的“事实控制”的企业的并购，均需经过商务部严格审查，并且规定禁止任何旨在规避安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排构建交易的途径。2015年7月1日，中国的《国家安全法》开始生效，规定中国将建立规则和机制，对可能影响国家安全的外国投资在中国进行国家安全审查。2019年3月15日，中华人民共和国全国人民代表大会批准了《中华人民共和国外商投资法》（“外商投资法”），该法于2020年1月1日生效，重申中国将建立外商投资的安全审查制度。2020年12月19日，国家发展和改革委员会（“NDRC”）和MOFCOM联合发布了《外商投资安全审查办法》（“新FISR措施”），该措施是基于《国家安全法》和《外商投资法》制定的，于2021年1月18日生效。新FISR措施进一步扩大了对外国投资的国家安全审查范围，但留下了大量的解释和推测空间。

今后，我们可能会与一家中国企业进行并购。在符合上述法规和其他相关规定以完成这种交易方面将会是耗时的，而任何所需的批准程序，包括从商务部，其他相关中国政府部门或其各自地方尤其是当地层面的批准可能会延迟或阻止我们完成此类交易，这可能会影响我们扩大业务或维护市场份额的能力。

由于《并购规定》允许政府机构监督收购交易的经济状况并要求某些交易的考虑在规定的时间限制内支付，因此，如果我们以中国目标公司作为业务组合的目标，我们可能无法谈判该交易对于股东是可以接受的或在交易中保护他们的利益充分保护。

《并购规定》引入了由商务部和其他管辖机构对目标企业进行经济和实质性分析以及购买方案的条款的制定方面的说明文件、评估报告和购买协议的评估报告等方面 的经济和实质性分析。该规定还禁止以明显低于中国企业或资产的评估价值的收购价格进行交易。该规定要求，在某些交易结构中，对价必须在严格的时间范围内支付，通常不超过一年。在资产交易中，无需对该交易给第三方和公众利益的资产和负债配置造成损害。这些法规限制了我们与中国目标公司进行各种可能的业务组合的各种条款的谈判能力，包括最初考虑到的对价、附条件的考虑、持有时间的限制性条款、赔偿条款以及与资产和负债的承担和分配有关的条款。禁止涉及信托、代表人和类似实体的交易结构。因此，我们可能无法就满足我们的投资者并在收购中国目标公司方面保护我们股东的利益达成有关条款的交易。

PRC税务机构对收购交易的审查加强了，这可能会对我们未来可能追求的潜在收购产生负面影响。

PRC税务机构通过颁布和实施SAT Circ.59号、Circ.698号（于2008年1月生效）以及Circ.7号（代替了Circ.698中的一些现有规定，于2015年2月生效）加强了对某些应税资产的直接或间接转让的审查，特别是在某些情况下，中国境内企业的股权。

根据Circ.698，如果非居民企业通过转让海外控股公司的股权来间接转让中国“居民企业”的股权，则被转让人为非居民企业，如果被视为滥用公司结构而无合理的商业目的，则可能要缴纳PRC公司所得税。因此，从这种间接转让中获得的收益可能会按高达10％的税率缴纳PRC税。Circ.698还规定，如果非PRC居民企业将其拥有的中国居民企业的股权转让给其相关方，转让价格低于公允市值，则相关税务机关有权对交易的应税收入进行合理的调整。

2015年2月，中国国税总局颁布《关于非居民企业间接转让中国境内股权的企业所得税事项的公告7》来取代Circ.698中有关间接转让的规定。Circ.7引入了一种显着不同于Circ.698下的税收制度。Circ.7的税收管辖权不仅涉及Circ.698的间接转让，还涉及通过外国中间控股公司的离岸转让涉税资产的其他可相互转让的资产。此外，Circ.7相比Circ.698更清晰地说明了如何评估合理的商业目的，并且还为内部集团重组、通过公共证券市场购买和出售股权设置了安全港口。Circ.7还给涉及非居民企业通过转让税务资产的间接转让、被转让人或其他应支付转让费用的人提出了挑战。如果非居民企业通过转让海外控股公司的股权来间接转让税务资产，则被转让人或应支付转让费用的人，以及直接拥有涉税资产的PRC实体，都可以向有关税务机关报告此类间接转让。使用“实质权利优于形式”的原则，中国税务机构可以忽略海外控股公司的存在，如果其缺乏合理的商业目的并且仅为减少、避免或推迟PRC税，则假定该公司成立的目的。因此，从这种间接转让中获得的收益可能会按照PRC公司所得税的税率缴纳，应支付转让费用的的人也需向相关税务机关缴纳适用税款，目前对于中国居民企业的股权转让，税率为10％。

PRC税务机构根据SAT Circ.59、Circ.698和Circ.7有权根据应税资产转让的公允价值和投资成本之间的差异来调整应税资本收益。虽然我们目前没有计划在中国或世界其他地方追求任何收购行动，但我们未来可能追求涉及复杂公司结构的收购交易。如果我们被视为PRC公司所得税法下的非居民企业，并且PRC税务机构依据SAT Circular 59、Circular 698和Circular 7对该类收购交易的应税收入进行调整，我们与潜在收购相关的所得税成本将增加，这可能会对我们的财务状况和业绩产生不利影响。

关于前瞻性声明的注意事项

本报告中包含一些前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或策略的陈述；此外，任何引用对未来事件或情况进行投射、预测或进行其他描述（包括任何基础假设）的声明都属于前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可能使用“期望”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预计”、“打算”、“可以”、“潜在”、“预测”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、 “应”、“应有”、“应”、“可能”，“潜在”、“预测”、“应”、“将”、“可能”、“应”和类似表达方式的词语来表明前瞻性陈述，但是这些词语的缺失并不意味着该陈述不是前瞻性的。本报告中的前瞻性陈述可能包括有关以下方面的声明：

本报告中包含的前瞻性陈述基于我们对未来发展及其对我们的潜在影响的当前预期和信念。不能保证我们预期的发展将是我们预期的那些发展。这些前瞻性陈述涉及一定的风险、不确定性或其他的假设，它们可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述所表达的结果或性能有实质上的差异。这些风险和不确定性包括但不限于在“风险因素”一节中描述 的因素。如果这些风险或不确定因素之一成为现实，或者我们的任何假设被证明不正确，实际结果可能大幅偏离这些前瞻性陈述所预期的结果。我们不承担更新或修正任何前瞻性陈述的义务，除非依据适用的证券法律规定。

事项1B.未决的职员意见。

无

项目1C.网络安全

我们是一家没有业务运营的SPAC。自IPO以来，我们唯一的业务活动是识别和评估合适的收购候选交易。因此，我们认为我们没有重大的网络安全风险，并且没有采取任何网络安全风险管理计划或正式的流程来评估网络安全风险。如果有，我们的董事会通常负责监督网络安全威胁的风险。自IPO以来，我们没有遇到过任何网络安全事件。

项目2.物业

我们目前的行政办公室位于纽约市80 Broad Street，5层。我们每月支付赞助商的10000美元作为办公空间、行政和支持服务的费用。我们认为目前的办公空间足以支撑我们目前的运营。^th截至2021年12月31日，我们或我们的管理团队没有任何重大诉讼、仲裁或政府诉讼。

项目3.法律诉讼

截至2023年12月31日，在我们或任何管理团队成员的任何诉讼、仲裁或政府诉讼中，没有目前滞留的重大诉讼、仲裁或政府诉讼。

条目 4. 矿山安全披露

不适用

第二部分

我们的单位目前在纳斯达克全球市场以“AALSAU”交易，并于2021年12月13日在纳斯达克全球市场上市交易。普通股、权利和认购证券自2022年1月18日起以“ALSA”、“ALSAR”和“ALSAW”等标志分别上市交易。

本公司的单位当前在纳斯达克全球市场以“ALSAU”符号交易，已于2021年12月13日开始在该市场上交易。普通股、认股证和认股权证分别于2022年1月18日开始通过“ALSA”、“ALSAR”和“ALSAW”符号分开交易。

记录股东

截至2023年12月31日，我们发行和流通的单位有334,881份，由2名存货记录股东持有。假设所有单位都已经分离为普通股、认股证和认股权证，截至2023年12月31日，有4名存货记录股东持有11,933,622普通股，1名存货记录股东持有11,495,119份我们的认股证，1名存货记录股东持有11,495,119份认股权证。这些公众记录持有人的数量是由本公司的股份转让代理的记录确定的，不包括任何将本公司证券名义上持有在各种证券经纪商、经销商和注册的清算机构名下的证券的有利业主。

股息

我们的首次公开发行登记声明于2021年12月13日由证券交易委员会宣布生效。我们于2021年12月15日完成了首次公开发行。在我们的首次公开发行中，我们以10.00美元的发售价出售单位，每个单位由一股普通股、一份权利和一份可赎回认股权证组成。每份权利均授权其持有人在初次业务组合消耗时接收七分之一（1/7）的一股普通股股份。每份认股证券均授权其持有人购买半股份普通股股份。在行使认股权证时，我们不会发行碎股。

最近的非注册证券销售

无

授权发行股权激励计划的证券

无。

使用收益

在我们的首次公开发行中，我们出售了1150万单位，获得了1.15亿美元的总募资。随着IPO的结束，根据公司和赞助商A-Star Management Corporation之间的定向增发单位购买协议，公司完成了对33万个单位（“定向增发单位”）的私人销售，购买价格为10.00美元每个定向增发单位，公司总募集资金达330万美元。

与我们的首次公开发行相关的交易成本总计达566.9696万美元，包括230万美元的保荐费、287.5万美元的递延保荐费和49.4696万美元的其他发行费用。共有1.15亿美元，其中包括IPO所得款项（此金额包括最多287.5万美元的承销商递延折扣）和定向增发单位的销售所得款项的1127万美元，放置在总部位于美国的托管账户，并由VStock Transfer LLC，我们的股份代理，在Wilmington Trust，National Association担任受托人。散户的公共股份将在投票表决中拍卖，以修改公司的修订后的章程和公司的证券代表持有人的公共股份“自愿”清算条款。

与本公司的首次公开发行有关的交易成本总计为5,669,696美元，其中包括2,300,000美元的承销费、2,875,000美元的推迟承销费和494,696美元的其他发行费用。总共筹集了1.15亿美元，由首次公开发行所得的1.127亿美元（该金额包括最高287.5万美元的承销商递延折扣）和定向增发单位销售所得的230万美元组成。美国的存托人VStock Transfer LLC成立了一个信托账户，并由美国威明顿信托国家协会行政委员会担任受托人，将这笔资金存入。除了在信托账户中资金的利息可能被释放给本公司用于支付其税款外，存放在信托账户中的资金不会被释放出信托账户，直到最早的以下时间：（一）完成本公司的首次商业组合，（二）在股东投票通过修订本公司修订后的备忘录和章程以按（A）修改它的义务的实质或时间来赎回本公司的所有公共股票，如果它没有在首次公开发行结束后的9个月内（如果我们延长完成业务组合的时间，最长可延长至首次公开发行结束后的21个月）完成其首次商业组合，或者（B）与任何其他与股东权利或商业组合前的活动有关的条款有关；和（三）如果本公司无法在2024年9月15日之前完成其首次商业组合，赎回本公司的公共股票。

在截至2023年12月31日的一年中，经营活动净现金流出为235,925美元。截至2023年12月31日，公司的运营资本缺口为6,191,522美元，包括从信托中提取的15,000美元超支的有价证券。

第6条 保留

项目 第8条。

项目7：管理讨论与财务状况和经营结果的分析

本公司的财务状况和业绩的讨论和分析应当阅读本年度10-K表格中“项目8.审核财务报表和附注”中的审计财务报表和相关附注。以下讨论和分析部分包括的某些信息是前瞻性声明。由于许多因素，包括“特别说明”、“项目1A.风险因素”以及本年度10-K表格中其他地方阐述的风险因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性声明所预期的结果存在实质性差异。

概述

我们是一家无实际业务的特殊收购目的公司，于2021年3月11日在开曼群岛注册成立，目的是与一个或多个企业合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务组合。我们打算使用首次公开发行和出售私人股份单元的收益、我们的股份、债务或现金和股份的组合来实现业务组合。

我们预计在寻求收购计划方面会产生重大成本。我们不能保证我们完成业务组合的计划将会成功。

业绩报告

自成立至2023年12月31日，我们既没有进行任何业务，也没有产生任何运营收入。我们成立的唯一目的是为了准备首次公开发行，描述如下，并在首次公开发行后确定一个商业组合目标公司。在完成我们的首次商业组合之前，我们不指望产生任何运营收入。我们预计会通过持有首次公开发行后的有价证券获得非经营收入。我们预计，成为一家上市公司将会使我们负担更多的费用（用于法律、财务报告、会计和审计合规性），以及与搜索和完成商业组合的尽职调查费用有关的费用。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，净收入分别为4,924,098美元和1,107,130美元，其中包括形成和运营成本435,287美元和587,614美元，证券账户中持有的可交易证券的利息收入4,911,035美元和1,312,585美元，其他收入350美元和5美元，持有证券账户的证券的未实现收益448,000美元和382,154美元。形成和经营成本主要包括发起人和专业费用的行政费用。其他收入和证券的未实现收益主要是免税利息收入。

流动性和资本资源

2021年12月15日，我们完成了首次公开发行，发行了1150万股单位，募集了1.15亿美元的总收益。同时，我们完成了向赞助方出售33万私人股份单元的交易，每股售价10.00美元，总收益为330万美元。

在首次公开发行和出售私人股份单元之后，总共有1.15亿美元放置在信托账户中。我们总共产生5669696美元的交易费用，其中包括230万美元的承销费用、287.5万美元的递延承销费用和49.4696美元的其他发行费用。

截至2023年和2022年12月31日，经营活动中的净现金流（使用）为（235,925）美元和（276,867）美元，主要包括净收入4,924,098美元和1,107,130美元，在信托账户中的利息收入（5,359,035）美元和（1,694,739）美元，预付押金的费用是12500美元和142,192美元，以及相关方应付款项190,963美元和21,697美元。投资活动提供的净现金为21,997,189美元和（1,533,332）美元，主要包括因出售信托账户中持有的市场可交易证券而获得的26094884美元和零销售收入，以清偿赎回责任并用去4112695美元和1533332美元的每月延长基金再投资金。融资活动提供的现金净流量为（21,872,255）美元和1,533,332美元，主要由于从信托账户中撤出26094884美元用于赎回上市股份，并用4222629美元和1533332美元的提款从可赎回票据中提款。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们在信托账户中持有的投资总额分别为101,590,662美元和118,228,816美元。我们打算使用信托账户中的大部分资金，包括任何代表信托账户赚取的利息但不包括推迟的承销佣金，用于完成我们的商业组合。如果有任何税收，我们可以从信托账户中提取利息支付。如果本公司的股本或债务用于全部或部分作为商业组合的考虑，存放在信托账户中的剩余收益将作为营运资本用于为目标公司或企业的运营提供资金，进行其他业务并推动我们的增长策略。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们在信托账户之外持有的现金为零美元和110,991美元。我们打算将这些存放在信托账户外部的资金主要用于确定和评估目标企业、对潜在目标企业进行业务尽职调查、前往潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似场所、查看潜在目标企业的公司文件和重要协议、以及为完成商业组合进行构建、谈判和完成。

为了资助业务组合中的营运资金不足或业务组合相关的交易费用，我们的赞助方、赞助方的附属公司或我们的某些高管和董事可以，但没有义务，按照所需金额向我们提供贷款。这些工作资本贷款将以保证书形式表现。如果我们完成了业务组合，则可以使用释放给我们的信托账户的收益偿还这些票据。如果业务组合未完成，我们可以使用信托账户之外持有的工作资本的一部分来偿还这些票据，但不会使用信托账户的收益来偿还。最多150万美元的票据可以按发行价10.00美元/股的价格按欠款人的意愿转换为单位。该单位与私人股份单元相同。

为了完成业务组合，公司将需要通过贷款或来自赞助方、股东、高管或第三方的附加投资来筹集额外资本。公司的高管、董事和赞助方可以但没有义务从时间到时间或任何时间按照他们自己的唯一决定在任何他们认为合理的金额来向公司提供资金以满足公司的运营资本需求。因此，公司可能无法获得其他财务支持。如果公司无法筹集额外资本，它可能需要采取额外措施来保持流动性，这可能包括但不一定限于缩减运营、暂停追求潜在交易和减少一般开支。如果公司无法获得新的融资，这些条件将对公司未来的持续性构成重大风险。

公司发行了以下可转换票据（总称“票据”）：

在2022年9月13日、12月13日、2023年3月13日和9月20日，公司发行了可转换票据（分别为“第一份票据”、“第二份票据”、“第三份票据”和“第四份票据”），其本金金额分别为不超过1,000,000美元、1,300,000美元、2,500,000美元和2,500,000美元，以支付届满延期费用和交易成本的相关金额。票据将在根据票据的修正案完成公司的首次商业组合时全额偿还。票据没有转换特权、没有抵押物，也没有利息。

票据的发行是根据《1933年证券法》第4（a）（2）条修改的注册豁免条款发行的。截至2023年12月31日和2022年12月31日，赞助人承诺的票据余额分别为5,755,961美元和1,533,332美元。

我们相信，为了满足控制我们业务所需的支出，我们需要筹集额外的资金。如果确定标的公司的成本、开展深入尽职调查和进行业务组合的谈判的估计值低于实际所需的金额，我们可能没有足够的资金来在我们的初次业务组合之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资，要么是为了完成我们的业务组合，要么是因为我们在完成业务组合后需要赎回大量的公众股票而不得不债券或权益发行与此类业务组合有关的其他债务。

非资产负债表融资安排

截至2023年12月31日，我们没有义务、资产或负债被视为资产负债表之外的安排。我们不参与创建通常被称为可变利益实体的未合并实体或金融伙伴关系的交易，这些实体或合伙企业旨在促进资产负债表之外的安排。我们没有进入任何资产负债表之外的融资安排，也没有建立任何特殊目的实体，也没有担保任何垫款或其他实体的承诺或购买任何非金融资产。

合同义务

除了同意向公司支付每月1万美元的费用以获取一些通用和行政服务（包括办公空间、水电费和行政服务）以外，我们没有任何长期债务、资本租赁负债、营运租赁负债或长期负债。我们自2021年12月15日开始承担这些费用，并将继续每月承担这些费用，直至业务组合的完成或公司的清算。

承销商有权获得首次公开发行总收益的2.5％的延迟费用，即2,875,000美元。该延迟费用将在根据承销协议保留的金额中从信托账户中支付现金，以完成业务组合为前提。

重要会计政策

按照美国普遍会计准则编制财务报表和相关披露要求管理层进行估计和假设，这些估计和假设影响资产和负债的报告金额、披露在财务报表日期未确认的应收和应付账款、以及在报告期内发生的收入和支出。实际结果可能与这些估计值有实质性差异。我们已确定以下关键会计政策：

权证

公司根据《财务会计准则委员会（FASB）会计准则单据(ASC)480,区分资产负债表之外的负债和股权(ASC 480)和ASC 815,金融衍生品和避险(ASC 815)中的相关规定针对公共和私募认股权证做出股本或负债分类。该评估考虑是否根据ASC 480符合独立自由财务工具的条件，根据ASC 480满足作为负债的定义的认股权，以及根据ASC 815是否满足股权分类的所有要求，包括认股权是否与该公司自己的普通股息息相关等其他条件等等。基于这样的评估，过去的公共和私募认股权证均被分类为股东权益于2023年和2022年。

可赎回普通股股票。

我们根据会计准则编码(“ASC”) Topic 480“区分债务和权益”来处理我们可转换的普通股股票。有义务赎回的普通股股票被归类为负债工具，按公允价值计算。有条件的可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人控制之内，要么在不完全在我们控制内的不确定事件发生后赎回)。在其他所有情况下，普通股应归为股东权益。我们的普通股具有某些认为不受我们控制但可能被赎回的赎回权。因此，可能赎回的普通股按承诺和不确定情况下的赎回价值呈现，位于我们资产负债表的股东权益部分以外。

公司立即认定赎回价值的变化，并在每个报告期结束时将赎回普通股的账面价值调整至赎回价值。赎回普通股账面价值的增加或减少是通过额外实收资本和累积赤字的费用影响，如果额外实收资本等于零。

基本和稀释每普通股净收益（亏损）

公司遵守《FASB ASC 260盈利每股》中的会计和披露要求。为了确定归属于可赎回股份和不可赎回股份的净收益（亏损），公司首先考虑可赎回股份和不可赎回股份分配的未分配收益（亏损），并计算未分配收益（亏损），其中包括总净收益（亏损）减去任何发放的股息。然后公司根据赎回股份和不可赎回股份之间的加权平均股数按比例分配未分配收益（亏损）。赎回可能的代币价值的渐进确认的任何重新计量被视为支付给公众股东的股息。

在连接初次公开发行和私募定向增发时发行的认股权证和权利不计算稀释净收益（亏损）和相关的每股普通股加权平均数，因为认股权和权利的行使取决于未来事件的发生。认股权听取年权行使购买总股数达5,915,000股，而权利听取年权可以将1,690,000股普通股转换为股权。截至2023年12月31日，除以上外，公司没有任何可稀释的证券或其他合同可以行使或转换为普通股，然后分享该公司的收益。因此，稀释每股普通股的净收益（亏损）与所述期间的基本净收益（亏损）相同。

最近的会计准则

管理层认为，如果目前采用，尽管还未生效，但不会对我们的中期简明财务报表产生重大影响的任何最近颁布的会计准则。

项目7A.关于市场风险的定量和定性披露。

截至2023年12月31日，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。在进行初次公开发行后，我们的首次公开发行的净收益，包括信托账户中的金额，已投资于拥有180天或更短期限的某些美国政府证券或仅投资于美国国债的某些货币市场基金中。由于这些投资的短期性质，我们相信不会存在任何与利率风险相关的重大风险。

项目8. 财务报表和补充数据

此信息出现在本报告第15项后，并作为参考资料包含在本节中。

项目9.与会计和财务披露相关的变更和分歧。

无。

第9A项。控制和规程。

披露控制和程序的评估

根据《交易所法》规定，在2023年12月31日，按照我们的首席执行官和首席财务官的评估，设计和运作我们的披露控制和规程的有效性。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论：我们的披露控制和规程(如《交易所法》规定的规则13a-15(e)和15d-15(e)所定义)截至2023年12月31日不是有效的。

披露控制及程序是设计确保在证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告在根据证券交易委员会法规提交或提交的报告中需要披露的信息的控制和其他程序。披露控制程序包括但不限于旨在确保在根据证券交易委员会法规提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并向我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)通报，以便及时决定所需的披露的控制和程序。

截至2023年12月31日，我们已确定我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，涉及期刊登记簿和财务报表编制的审查和批准程序无效，导致错误未能及时地在先前发布的财务报表中得到识别，例如信托账户余额和延迟发行的佣金应付账款被错误地分类为流动资产和流动负债而不是非流动资产和非流动负债。我们得出结论，未能及时识别这些会计错误构成重大弱点，如证券交易委员会（SEC）规定所定义。因此，管理层确定，截至2023年12月31日，我们的披露控制和规程（如《交易所法》规定的规则13a-15(e)和15d-15(e)所定义）无效。

为了应对这一重大缺陷，我们已经投入并计划继续投入大量精力和资源用于纠正和改进我们的财务报告内部控制。虽然我们有识别和适当应用适用会计要求的流程，但我们计划增强我们的评估和实施适用于我们的财务报表的复杂会计准则的系统。我们目前的计划包括提供增强的会计文献、研究资料和文件访问以及加强我们人员和我们咨询的第三方专业人士之间的交流。我们的整改计划的各个要素只能随着时间的推移实现，我们无法保证这些措施将最终产生预期的效果，或者，由于未能实施和维护充分的财务报告内部控制或规避这些控制，未来不会出现其他重大缺陷或影响财务业绩的情况。即使我们在加强我们的控制和程序方面取得成功，未来这些控制和程序可能不足以防止或识别不规则或错误或促进我们财务报表的公平呈现。

管理层对财务报告内部控制的报告。

按照美国《萨班斯-奥克利法》第404条的SEC规则和法规实施，我们的管理层有责任建立和维护充分的财务报告内部控制。我们的内部控制财务报告旨在为我们公司的资产负债表提供合理的保证，以便按照公认会计准则为外部报告目的准备我们的财务报表。我们的财务报告内部控制包括那些与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确地和公正地反映公司的资产交易和处置，为了按照公认会计准则准备财务报表，提供合理的保证，使我们的收入和支出仅按照我们的管理层和董事的授权进行，并提供有关预防或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置的资产的合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告内部控制可能无法预防或检测我们财务报表中的错误或错误陈述。此外，针对未来时段的效力评估的任何投影都存在因条件变化而导致控制可能不足或遵守政策或程序的程度可能恶化的风险。在2023年12月31日，管理层评估了我们的财务报告内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了《Treadway委员会成员协会》（COSO）在《内部控制-综合框架》（2013）中列出的标准。根据我们的评估和上述标准，管理层确定，截至2023年12月31日，我们的财务报告内部控制无效。

由于我们是《JOBS法案》下的新兴增长型企业，本年度10k表不包括来自我们独立注册会计师的内部控制陈述报告。

财务报告内部控制的变化

除上述讨论外，我们的财务报告内部控制没有发生任何实质性影响，或者合理可能会对我们的财务报告内部控制造成实质影响。

项目9B。其他信息

无

第9C项。有关禁止检查的外国司法管辖区的披露。

项目 第8条。

第三部分

第10项。董事、高管和企业治理。

José M. Daes Christian T. Daes A. Lorne Weil

张哲自2021年4月起担任我们的主席和首席执行官。从2018年8月到2020年2月，张博士担任TKK Symphony Acquisition Corporation的独立董事。自2013年5月起，张博士是SIFT Capital的创始合伙人，这是一家经香港证券及期货事务监察委员会(SFC)和中国证券监督管理委员会(CSRC)批准的资产管理公司。自2019年2月以来，张博士还担任英国创新水资源有限公司的首席执行官，这是一家专门从事可再生能源和电力发电设施开发和管理的资产管理公司。在此之前，他自2000年1月到2013年4月在高盛北京任执行董事，是高盛北京办事处监事会成员，并成功地牵头了多项中国国有企业和上市公司的境外收购。他有基金成立、股本投资和组合管理方面的经验。在进入私营部门之前，张博士曾在中华人民共和国商务部工作14年，其中部分时间他在欧洲担任外交官。他在香港证监会和中国的证券、期货和基金管理专业中拥有专业执业资格。张博士拥有中国对外经贸大学的博士学位、北京大学和牛津大学的硕士学位，以及上海对外贸易学院的学士学位。他目前是中国牛津奖学金基金会的董事会成员，并参与每年奖学金获奖者的评选过程。

陈国剑自2021年3月起担任我们的首席财务官和董事。陈先生自2021年2月起担任Venus Acquisition Corporation的独立董事。陈先生自2020年5月起担任北京中艺汇文化交易所有限公司的董事会秘书，该公司是一家专注于高质量视频内容的版权运营商，他负责公司的投资者关系和公司财务事务。陈先生曾自2019年5月至2020年5月担任北京中企信和企业管理咨询有限公司董事，该公司专注于金融、房地产和TMT行业的金融咨询。陈先生曾自2018年7月至2019年5月担任中融汇通投资基金管理（珠海）有限公司分析师。陈先生于2015年获得中国人民大学管理学学士学位，2018年6月获得中国科学院大学金融硕士学位。

周晓峰自2021年12月以来担任独立董事。周女士自2020年10月起担任海南根源投资有限公司董事长兼总经理。在此之前，她自2019年9月至2020年10月被南京旅游集团聘为高级战略顾问。在此之前，她自2006年9月至2019年9月，担任特普斯国际商业服务有限公司董事，副总裁和董事会秘书，该公司被上市在香港和深圳股票市场。周女士于2004年毕业于深圳大学法学专业。

Patrick Swint自2022年10月以来担任我们的独立董事。Patrick J. Swint少校自2020年12月起担任New York City的Roberts & Ryan Broker Dealer服务残疾退伍军人所拥有的经纪公司(Roberts & Ryan)的董事会成员。他在2017年8月创立并担任Knightsbridge Ventures的首席执行官，这是一家受注册资本投资者监管的投资顾问，旨在将美国认证投资者的资本与欧洲家族办公室的私募股权和房地产共同投资。Swint先生是Salsa Properties LLC的创始人及现任CEO，这是一家拥有超过20年历史的房地产开发公司和房地产资产组合管理公司。Swint先生此前曾在Drexel Hamilton和Academy Securities工作，这是纽约市顶尖的SDVO经纪公司，在投资银行界（特别是资本筹集和并购方面）拥有丰富的经验。2012年，他在费城的FMC公司做国际财务实习，同时在费城参加了华尔街战壕士兵项目的FINRA 7和79考试。他已经从事骨科手术12年，是退役军人，职业生涯总共21年，曾担任美国陆军特种部队的医疗员、反毒特种作战小队的准军事组织医疗专家和美国空军的骨科手术顾问。Swint少校的军事生涯获得了很多荣誉，包括2011年德克萨斯州参议院的荣誉和2014年德州海军上将委员会颁发的海军上将委员会(德克萨斯州最高民事奖)。Swint先生1993年获得了德克萨斯大学奥斯汀分校的政治科学/拉丁美洲研究学士学位，1996年从德克萨斯大学健康科学中心获得了医学硕士学位，1999年在美国内布拉斯加大学医学中心(优秀荣誉)获得了医学博士学位，并于2016年在芝加哥大学商学院(Be)获得了私募股权融资MBA学位。他已通过FINRA的7、63、65和79等考试。他是城市土地学会(ULI)的会员，英国证券投资学会(CISI)的会员。Swint先生于2016年获得了伦敦市自由，是伦敦国际银行师徒公会自由人、伦敦投资经理公会自由人、药商公会自由人和伦敦企业家公会创始自由人。他是皇家汽车俱乐部、皇家空军俱乐部、城市公会俱乐部和特种部队俱乐部的活跃成员。Swint先生是德克萨斯大学校友会和美国特种部队协会的终身会员。

黄惠青女士（Tina）自2021年12月以来担任独立董事。黄女士自2014年4月创办并担任AGC Capital Securities Pty Ltd的董事。AGC Capital是一家总部位于悉尼、在澳大利亚获得执照的金融咨询服务公司。黄女士领导AGC Capital在澳大利亚和亚太地区的业务，主要关注首次公开发行、基金管理、公司金融、并购和直接投资。自2021年2月至今，黄女士还担任香港证监会（SFC）的注册实体Wall St. Trust Limited的董事。在加入AGC Capital之前，自2012年2月至2013年5月，黄女士曾在毕马威担任信息风险管理部门的董事。黄女士于1992年6月毕业于东吴大学法学院，获得法学学士学位。我们认为黄女士具备资本市场的财务经验，有能力担任董事会成员。

我们的官员由董事会选举，并在董事会的自由裁量下担任职务，而不是担任特定的任期。我们的董事会有权任命我们修订和重述的备忘录和章程中规定的职务。我们的备忘录和章程规定，我们的官员可以由主席、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、助理秘书、财务主管和董事会认为适当的其他职务组成。

我们的每个董事任职两年。除了适用于股东的任何其他特殊权利外，我们董事会的任何空缺都可以由出席和投票的董事会多数通过或创始人股东的多数投票填补。

董事独立性

纳斯达克上市标准要求我们董事会的多数人是独立的。一位“独立董事”一般指与上市公司没有实质关系的人（直接或作为一个与公司有关系的合作伙伴、股东或官方代表）。在我们完成了首次公开募股之前，我们目前具有三位符合纳斯达克上市标准和适用的SEC规定所定义的“独立董事”。我们的董事会已确定周小峰先生、斯温特先生和黄惠晶女士符合适用的SEC和纳斯达克规定的独立董事。我们的独立董事将会定期举行只有独立董事出席的会议。

董事会委员会

我们的董事会设有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。每个委员会将根据董事会已批准的章程进行操作。根据 阶段性规则和有限例外，纳斯达克规则和交易所法案第10A-3条要求上市公司的审计委员会完全由独立董事组成，纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会完全由独立董事组成。

我们审计委员会的成员是周小峰先生、帕特里克·斯温特先生和黄惠晶女士。黄女士担任审计委员会主席。审计委员会的每个成员都具备财务素养，我们的董事会已确定黄女士符合适用SEC规定中“审计委员会财务专家”的资格要求。

我们的薪酬委员会成员是周小峰先生、帕特里克·斯温特先生和黄惠晶女士。周女士担任薪酬委员会主席。

我们提名委员会的成员是周小峰先生、帕特里克·斯温特先生和黄惠晶女士。黄女士担任提名委员会主席。

第11项。高管薪酬。

在截至2023年12月31日的一年内，我们的任何高管都没有获得任何现金报酬。

我们的创始人，管理团队成员或其各自的附属公司不会因在初始业务组合（无论是什么类型的交易）之前或为实现这一组合而提供的服务而获得任何形式的补偿或费用，包括找头费，咨询费和其他类似费用。董事，高管和创始人将获得任何由他们为我们的活动支出的费用报销，例如确认潜在的目标业务，对适当的目标业务和业务组合进行业务尽职调查以及前往和离开潜在的目标业务的办公室，工厂或类似地点以检查其运营情况。我们报销的支出费用金额不受限制。

在完成我们的初始业务组合后，留任我们的管理团队成员可能会从组合后的公司获得就业，咨询，管理或其他费用，所有金额将在向股东提供的代理征集材料中完全披露。在举行股东大会以考虑初始业务组合的时间，这种补偿金额可能无法确定，因为这将由后合并业务的董事判断执行和董事报酬。在这种情况下，这种补偿将在其判断的时间在交易所法案文件中进行披露，例如现行报告表 8-K，根据SEC的要求。

项目12。特定受益人和管理层的所有权以及相关股东事宜。

以下表格列出了截至2024年7月3日我公司普通股受益所有人的持股情况：

除非另有说明，我们认为表格中提到的所有人对其所持有的所有普通股拥有唯一的投票和投资权。以下表格不反映我们首次公开募股中提供的权证和权利的受益所有权，或者在与我们的首次公开募股相关的情况下由我们的赞助商购买的权证，因为这些权证不可行使，这些权利在2023年12月31日或本10-k表格的日期内不可转换为股份。

由于我们创始人、高管和董事持有的所有权益份额，这些个人可能能够对所有需要股东批准的事宜实际施加影响，包括董事选举和重大企业交易审批，但不包括我们的初创业务合并的批准。

我们的发起人、高管和董事被认为是我们的“促销者”，正如该术语在联邦证券法下的定义一样。

16(a) 受益所有权报告合规性

《1934年证券交易法》第16（a）条，即《交易所法》要求我们的高级管理人员、董事以及持有我们任何权益证券已注册类股票10％以上的人，向证券交易委员会（SEC）提交所持有的普通股和其他权益证券的拥有见解的初始报告，并报告所有拥有权和拥有变化的报告。这些高管、董事和大于10％的受益所有人受SEC规定要求向我们提供所有由上述报告人提交的第16(a)表格的副本。

仅基于我们审查的提交给我们的这些表格和某些报告人的书面声明，在2023年12月31日结束的财政年度内，我们的董事、高管和10%股东遵守了所有第16（a）条提交要求，

项目13.某些关系及相关交易和董事独立性。

相关关系与交易

在2021年4月6日，我们的赞助商以2,5000美元的总购买价格购买了2,875,000股创始股份，或每股约0.01美元。截至2023年12月31日，我们的赞助商拥有我们发行和流通的普通股的约21.88％。

我们的赞助商以每个单位10.00美元的价格购买了总计330,000个私人配售单位，这是与我们首次公开招股同时完成的私人配售。每个单位由一股私人配售股份、一份私人配售认股权和一份私人配售认股权组成。每个私募认股权在行使时的价格为11.50美元，每个权证可购买半个普通股，价格按本文规定进行调整。每个私人配售权将在其初始业务组合完成后转换为七分之一（1/7）的普通股。私募配售单位（包括相关证券）在完成我们的初始业务组合前不能（受到某些有限异常的限制）被转让、转让或出售；

在我们完成最初的公开募股之后，我们与赞助商签订了一份行政服务协议，根据该协议，我们将支付每月总计10,000美元的办公空间、行政和支持服务费用给这样的附属公司。在我们完成最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。因此，在最初的业务组合完成最长的33个月的情况下，我们的赞助商将总共支付33万美元（每月1万美元）的办公空间、行政和支持服务费用，并有权获得报销任何外部开支。

我们的赞助商、高管和董事或其各自的关联公司，将获得在我们的代表上开展活动所产生的任何必要的实费报销，并有权获得报销。我们的审计委员会将每季度审查我们向赞助商、高管、董事或我们或其关联方支付的所有费用，并确定将予以报销的费用及其金额。这些人在我们的代表上开展活动所产生的实费报销的报销没有限制。

我们的赞助商同意向我们贷款高达300,000美元，用于支付我们首次公开募股的部分费用。截至我们完成最初公开募股的日期，我们根据与我们的赞助商签订的付款通知书已借款300,000美元。这些贷款不计利息，不担保，并原定于我们的公开发行（2021年12月15日）支付和清偿。贷款偿还的300,000美元分配给支付报价费用。

公司已发行以下本票（统称为“票据”）:

在2022年9月13日、12月13日、2023年3月13日和2023年9月20日，公司向赞助商发行本票（“第一票据”，“第二票据”，“第三票据”和“第四票据”），最高金额分别为1,000,000美元、1,300,000美元、2,500,000美元和2,500,000美元，以支付延期费用和交易成本。本票据将在最初的业务交易完成的日期上全额偿还，根据票据的修改。票据没有转换特权，没有担保，也不计利息。

Note发行是根据修订后的1933年证券法第4（a）（2）条中包含的豁免条款发行的。赞助商的本票据余额分别为2023年和2022年的5,359,035美元和1,533,332美元。

为了继续进行初步业务结合所需的交易成本，我们的赞助商或赞助商的关联公司或我们的某些高管和董事可以借给我们所需的资金，但无需履行这种义务。如果我们完成了初始业务组合，我们将偿还这些借款。如果最初的业务组合未能完成，我们可能会使用独立于信托账户之外的一部分运作资本来偿还这些借款，但不会使用信托账户中的任何收益来偿还这些借款。放贷人可以根据需要将这些贷款中的多达150万美元转换为每个单位10.00美元的漫游费用，权证以及股权和权证的成交价格，如果150万美元的票据被转换，则将发行10.00美元的单位中的股份，权利和认股权75,000股的股份。这些单位将与最初的持有人获得的配售单位相同。如果有的话，这些贷款的条款及任何与之相关的主管和董事的书面协议还未确定。我们不希望向赞助商或赞助商的关联方之外的方向寻求贷款，因为我们不认为第三方愿意贷款并对寻求访问信托账户资金的任何和所有权利提供豁免。

创始人股、私募配售单位、初始公开招股的承销商所发行的认股权的下上前股和可能在工作资本贷款（及任何私募配售单位和工作资本贷款的证券）的转换下发行的单位的持有人根据注册协议享有注册权。根据协议，持有这些证券的持有人有权提出最多三次（不包括短期需求）要求我们为其出售这些证券进行注册。此外，持有人具有某些“旁路”注册权，涉及我们完成初始业务组合后提交的注册申报文件，以及根据《证券法》第415条要求我们为其出售这些证券进行登记的权利。我们将承担与提交此类注册申报文件有关的费用。

董事独立性

纳斯达克上市标准要求我们的董事会的大多数必须是独立的。 “独立董事”通常定义为与上市公司没有实质关系的人士（无论是直接还是作为一个与公司有关系的组织的合伙人、股东或官员）。在我们的初次公开募股完成之前，根据适用的SEC和纳斯达克规定，我们目前有三名“独立董事”。我们的董事会已确定Messrs. Xiaofeng Zhou，Patrick Swint和Huei-Ching（Tina）Huang在适用的SEC和纳斯达克规则下属于独立董事。

项目14：主要会计师费用和服务。.主要会计师费用和服务。

以下是向UHY LLP或UHY支付的或将支付的服务费用的摘要。

审计费用审计费包括为审计我们年度财务报表和在监管文件中通常由UHY提供的服务而开具的费用。UHY为2023年12月31日结束的年度财务报告的审计、2023年各自期间包含的财务信息的审查以及与SEC要求的其他文件的审核委员会会议出席等专业服务的总费用为92,700美元。以上金额包括中期程序和审计费，以及参加审计委员会会议的费用。

审核相关费用。与审计相关的服务费用包括为对我们的财务报表进行审计或审查而合理的提供保险和相关服务的费用，不属于“审计费”报告的费用。这些服务包括不受法律或法规规定的证明服务，以及有关金融会计和报告准则的咨询。2023年12月31日，我们未向UHY支付有关金融会计和报告准则的咨询。

税务费用。2023年12月31日，我们未向UHY支付税务规划和税务咨询。

所有其他费用。2023年12月31日，我们未向UHY支付其他服务费用。

预先批准政策

我们的审计委员会是在完成我们的首次公开发行时成立的。因此，审核委员会并未预先批准所有上述服务，尽管在审核委员会成立之前提供的任何服务均已得到董事会的批准。自审核委员会成立以来，并在持续进行中，审核委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们执行的所有审核服务和允许的非审核服务，包括费用和条款（非审核服务的最低额度例外按照证交所法规在审核完成前由审核委员会批准）。

PART IV

项目15.展示，财务报表时间表

独立注册会计师事务所报告

致董事会和股东：

Alpha Star收购公司

基本报表审计意见

我们已经审核了Alpha Star收购公司（以下称为“公司”）截至2023年和2022年12月31日的资产负债表以及每个年度的相关的利润表、股东赤字变化表和现金流量表和相关附注（统称为“基本报表”）。我们认为，基本报表真实、准确地反映了截至2023年和2022年12月31日的公司财务状况，以及截至2023年12月31日的每个年度的经营业绩和现金流量，符合美国公认会计原则，在所有方面上是正确的。

存在对公司继续经营的重大疑虑。

附带的基本报表是基于公司将继续作为一家持续经营的企业而编制的。正如财务报表中的注释1所述，公司没有营业收入，它预计将继续承担巨额的与维持上市公司的费用，并承担在寻求业务合并方面的巨额交易成本。 截至2023年12月31日，公司的现金和营运资本不足以完成发行财务报表后一年内计划的活动。这些情况对公司能否继续作为一家持续经营的企业产生了重大的怀疑。关于这些事项的管理层事件和情况的评估以及管理层的计划也在财务报表中的附注1中进行了描述。财务报表不包括可能因此不确定性结果而导致的任何调整。我们的意见在这方面没有改变。

意见的依据

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计意见表达对公司财务报表的意见。我们是一家注册在美国公共公司会计监督委员会（PCAOB）的公共会计事务所，并根据美国联邦证券法和证券交易委员会及PCAOB适用的规则和法规，独立于公司。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们规划并执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报表是否存在重大错报，不论是由于错误或欺诈引起的。公司不需要有内部控制审计，我们也未被要求进行该审计。作为审计的一部分，我们需要了解公司的内部控制，但这并非为了对公司的内部控制效果发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序，以评估财务报表金额和披露的重大错误或欺诈风险，并执行相应的程序来应对这些风险。这些程序包括根据测试的证据来审查财务报表的金额和披露。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则以及做出的重大估计，以及评估财务报表的整体展示。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/UHY LLP

我们自2021年起担任公司的审计师。

加利福尼亚州欧文市

2024年7月3日

阿尔法 科创板收购公司

资产负债表；

附注是基本报表的组成部分。

阿尔法 科创板收购公司

损益表

附注是基本报表的组成部分。

阿尔法 科创板收购公司

股东权益变动表

截至2023年和2022年12月31日的年度

附注是基本报表的组成部分。

阿尔法 科创板收购公司

现金流量表

附注是基本报表的组成部分。

ALPHA STAR收购公司

基本报表的附注

无。

16.10-K报告摘要项目

无。

签名

根据1934年证券交易法第13或15(d)节的要求，本注册提交报告，由下面授权人代表签字日期为2024年7月3日。

根据1934年证券交易法的要求，以下人员代表申报人签署了本报告，并担任其职务和所示的日期。