2024 年 7 月

初步定价补充文件第 2,872 号

注册声明编号 333-275587；333-275587-01

日期为 2024 年 7 月 5 日

根据第 424 (b) (2) 条提交

摩根士丹利金融有限责任公司

结构性投资

美国股票的机会

Trigger PLUS 基于 2034 年 7 月 10 日到期的标普500® 期货超额回报指数的价值

由摩根士丹利提供全额无条件担保

触发业绩杠杆上行证券

风险本金证券

Trigger PLUS是摩根士丹利金融有限责任公司（“MSFL”）的无担保债务，由摩根士丹利无条件提供全额担保。Trigger PLUS将不支付利息，不保证到期时的任何本金回报，其条款将在随附的PLUS产品补充文件、指数补充文件和招股说明书中描述，并由本文件补充或修改。到期时，如果标的指数升值，投资者将获得规定的投资本金以及标的指数的杠杆上行表现。如果标的指数贬值但最终指数价值大于或等于触发水平，则投资者将获得规定的投资本金。但是，如果标的指数贬值导致最终指数价值低于触发水平，则投资者将损失很大一部分或全部投资，从而在Trigger PLUS期限内，指数价值每下跌1％，就会损失1％。在这种情况下，到期时的还款额将低于规定本金的70％，并且可能为零。因此，您可能会损失全部投资。这些长期的Trigger PLUS适用于寻求基于股票指数的回报并愿意冒本金风险并放弃当前收入以换取上行杠杆功能和有限的损失保护的投资者，但前提是最终指数价值大于或等于触发水平。投资者可能会损失对Trigger PLUS的全部初始投资。Trigger PLUS是作为MSFL的A系列全球中期票据计划的一部分发行的票据。

标的指数衡量在芝加哥商品交易所（“CME”）交易的最接近的到期季度E-mini标准普尔500指数期货合约（“期货合约”）的表现。期货合约参考标准普尔500® 指数（“参考指数”）。有关标普500® 指数的更多信息，请参阅随附的指数补充资料。有关标的指数的更多信息，请参阅第15页开头的 “附件A——标普500® 期货超额回报指数”。

所有付款均受我们的信用风险约束。如果我们拖欠债务，您可能会损失部分或全部投资。这些Trigger PLUS不是有担保债务，您对任何基础参考资产没有任何担保权益，也无权以其他方式访问任何标的参考资产。


摘要条款
发行人：	摩根士丹利金融有限责任公司
担保人：	摩根士丹利
到期日：	2034年7月10日
标的指数：	标普500® 期货超额回报指数
本金总额：	$
到期付款：	如果最终指数价值大于初始指数价值：1,000美元+杠杆上行付款如果最终指数值小于或等于初始指数值但大于或等于触发水平：1,000 美元如果最终指数值小于触发水平：1,000美元×指数表现系数在这种情况下，到期时的付款将低于规定的1,000美元本金，并且将导致超过30％甚至全部投资的损失。
杠杆上行支付：	1,000 美元 × 杠杆系数 × 指数增长百分比
杠杆系数：	至少 321.65%。实际杠杆系数将在定价日期确定。
指数增长百分比：	（最终指数值-初始指数值）/初始指数值
指数性能因子：	最终索引值/初始指数值
初始索引值：	，这是定价日的指数收盘价
最终指数值：	估值日的指数收盘价
触发级别：	，这是初始指数值的70％
估值日期：	2034 年 7 月 5 日，可能会因非指数工作日和某些市场混乱事件而进行调整
规定的本金金额：	每个 Trigger 1,000 美元
发行价格：	每个 Trigger PLUS 为 1,000 美元（参见下方的 “佣金和发行价格”）
定价日期：	2024年7月5日
原始发行日期：	2024 年 7 月 10 日（定价日期后 3 个工作日）
CUSIP /SIN：	61776MXS9/US61776MXS96
清单：	Trigger PLUS不会在任何证券交易所上市。
代理：	摩根士丹利公司LLC（“MS & Co.”），MSFL的子公司，摩根士丹利的全资子公司。请参阅 “有关分配计划的补充信息；利益冲突”。
定价日的估计价值：	每个 Trigger PLUS 约为 930.10 美元，或低于该估计值的 55.00 美元。请参阅第 2 页开头的 “投资摘要”。
佣金和发行价格：	面向公众的价格 (1)	代理佣金和费用 (2)	向我们收益 (3)
Per Trigger	1,000 美元	$	$
总计	$	$	$

(1)Trigger PLUS将仅出售给在收费咨询账户中购买Trigger PLUS的投资者。

(2)MS＆Co. 预计将以每Trigger PLUS美元的价格将其从我们这里购买的所有Trigger PLUS出售给独立经销商，然后以每Trigger PLUS1,000美元的向公众进一步出售给某些收费的咨询账户。MS＆Co. 不会获得与Trigger PLUS相关的销售佣金。请参阅 “有关分配计划的补充信息；利益冲突”。有关更多信息，请参阅 PLUS 随附产品补充文件中的 “分销计划（利益冲突）”。

(3)参见第 13 页上的 “收益的使用和套期保值”。

Trigger PLUS涉及与普通债务证券投资无关的风险。请参阅第 5 页开头的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和州证券监管机构尚未批准或拒绝批准这些证券，也没有确定本文件或随附的产品补充文件、指数补充文件和招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

Trigger PLUS不是存款或储蓄账户，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构或机构的保险，也不是银行的义务或担保。

您应阅读本文档以及相关的产品补充资料、指数补充文件和招股说明书，每份文件均可通过以下超链接访问。当您阅读随附的产品补充文件和指数补充文件时，请注意，此类补充文件中对2023年11月16日招股说明书或其中任何部分的所有引述均应改为参考2024年4月12日的随附招股说明书或此类招股说明书的相应部分（如适用）。另请参阅本文档末尾的 “Trigger PLUS 的附加条款” 和 “有关 Trigger PLUS 的其他信息”。

根据上下文的要求，提及 “我们” 和 “我们的” 是指摩根士丹利或MSFL，或摩根士丹利和MSFL的统称。

2023 年 11 月 16 日发布的 PLUS 产品补充文件日期为 2023 年 11 月 16 日的指数补充说明书 2024 年 4 月 12 日的招股说明书

摩根士丹利金融有限责任公司

Trigger PLUS 基于 2034 年 7 月 10 日到期的标普500® 期货超额回报指数的价值

触发业绩杠杆上行证券SM

风险本金证券

投资摘要

触发业绩杠杆上行证券

风险本金证券

基于2034年7月10日到期的标普500指数期货超额回报指数（“Trigger PLUS”）价值的Trigger PLUS（“Trigger PLUS”）可用于：

￭作为直接投资标的指数的替代方案，可以提高标的指数任何积极表现的回报。

￭提高回报率，在看涨情景下可能跑赢标的指数，升值潜力不受限制。

￭在标的指数截至估值之日下跌时，提供有限的本金损失保障，但前提是最终指数价值大于或等于触发水平。


到期日：	10 年了
杠杆系数：	至少 321.65%。实际杠杆系数将在定价日期确定。
触发级别：	初始指数值的 70%
到期时的最低还款额：	没有。你可能会损失对Trigger PLUS的全部初始投资。
利息：	无

每个 Trigger PLUS 的原始发行价格为 1,000 美元。该价格包括与发行、出售、构造和对冲Trigger PLUS相关的成本，这些成本由您承担，因此，Trigger PLUS在定价日的估计价值将低于1,000美元。我们估计，在定价之日，每台Trigger PLUS的价值约为930.10美元，或低于该估算值的55.00美元。我们对定价日期确定的Trigger PLUS价值的估计将在最终定价补充文件中列出。

定价日的估计价值包含什么？

在定价之日对Trigger PLUS进行估值时，我们考虑到Trigger PLUS既包括债务部分，也包括与标的指数相关的基于业绩的部分。Trigger PLUS的估计价值是根据我们自己的定价和估值模型、与标的指数相关的市场投入和假设、基于标的指数的工具、波动率和其他因素（包括当前和预期利率）以及与我们的二级市场信贷利差（即我们在二级市场交易的传统固定利率债务的隐含利率）相关的利率来确定的。

是什么决定了 Trigger PLUS 的经济条款？

在确定Trigger PLUS的经济条款，包括杠杆系数和触发水平时，我们使用内部融资利率，该利率可能低于我们的二级市场信贷利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、出售、结构和套期保值成本较低，或者内部融资利率较高，则Trigger PLUS的一项或多项经济条款将对您更有利。

定价日的估计价值与Trigger PLUS的二级市场价格之间有什么关系？

如果市场状况没有变化，包括与标的指数相关的市场状况发生变化，MS＆Co. 在二级市场购买Trigger PLUS的价格可能会不同于或低于定价日的估计价值，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信贷利差以及MS＆Co. 在二级市场交易中将收取的买入要约价差和其他因素。但是，由于Trigger PLUS的发行、出售、结构化和套期保值的相关成本在发行之日起的12个月内未全部扣除，因此MS＆Co. 可以在市场状况（包括与标的指数和我们的二级市场信贷利差相关的变化）的情况下在二级市场买入或卖出Trigger PLUS，因此它将根据高于估计值的价值进行买入或卖出。我们预计，这些更高的价值也将反映在您的经纪账户报表中。

MS＆Co. 可以但没有义务在Trigger PLUS中做市，如果它曾经选择做市，则可以随时停止这样做。

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Trigger PLUS 基于 2034 年 7 月 10 日到期的标普500® 期货超额回报指数的价值

触发业绩杠杆上行证券SM

风险本金证券

主要投资理由

Trigger PLUS为标的指数的任何积极表现提供杠杆敞口。作为杠杆功能的交换，投资者面临因触发功能而损失很大一部分或全部投资的风险。到期时，投资者将根据标的指数在估值日的收盘价值获得一定金额的现金。Trigger PLUS是我们的无抵押债务，Trigger PLUS的所有付款均受我们的信用风险影响。投资者可能会损失对Trigger PLUS的全部初始投资。


杠杆表现	与直接投资标的指数相比，Trigger PLUS为投资者提供了获得更高回报的机会。
触发功能	到期时，即使标的指数在Trigger PLUS的期限内有所下跌，您也将获得规定的本金，但前提是最终指数价值大于或等于触发水平。
上行情景	最终指数价值大于初始指数价值，到期时，Trigger PLUS赎回规定的1,000美元本金加上标的指数价值增长的至少321.65％。实际杠杆系数将在定价日期确定。
标准场景	最终索引值小于或等于初始索引值，但大于或等于触发级别。在这种情况下，即使标的指数已经贬值，您在到期时仍会收到1,000美元的规定本金。
缺点情景	最终指数值小于触发级别。在这种情况下，Trigger PLUS的赎回金额比规定的本金少至少30％，而减少的金额将与Trigger PLUS期限内标的指数价值的全部下降成正比。

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触发业绩杠杆上行证券SM

风险本金证券

触发器增强版的工作原理

回报图

下面的回报图说明了根据以下条款在Trigger PLUS到期时的付款：


规定的本金金额：	每个 Trigger 1,000 美元
假设的杠杆系数：	321.65%。实际杠杆系数将在定价日期确定。
触发级别：	初始指数值的 70%

Trigger PLUS 收益图

它是如何运作的

￭上行情景：如果最终指数价值大于初始指数价值，投资者将获得1,000美元的规定本金加上在Trigger PLUS期限内标的指数升值的321.65％（假设杠杆系数为321.65％）。实际杠杆系数将在定价日期确定。

￭假设杠杆系数为321.65％，如果标的指数升值5％，投资者将获得16.0825％的回报，即每Trigger PLUS1,160.825美元。

￭面值情景：如果最终指数价值小于或等于初始指数价值，但大于或等于触发水平，则投资者将获得1,000美元的规定本金。

￭如果标的指数贬值20％，投资者将获得1,000美元的规定本金。

￭下行情景：如果最终指数价值低于触发水平，则根据标的指数每下跌1％的本金损失1％，投资者获得的金额将大大低于1,000美元的规定本金。

￭如果标的指数贬值80％，投资者将损失80％的本金，到期时每个Trigger PLUS仅获得200美元，即规定本金的20％。

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风险本金证券

风险因素

本节描述了与Trigger PLUS相关的重大风险。要进一步讨论这些风险和其他风险，您应阅读随附的PLUS、指数补充文件和招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分。您还应就投资Trigger PLUS咨询投资、法律、税务、会计和其他顾问。

与投资Trigger PLUS相关的风险

￭Trigger PLUS不支付任何本金的利息或担保回报。Trigger PLUS的条款与普通债务证券的条款不同之处在于，Trigger PLUS在到期时不支付利息或担保支付任何本金。如果最终指数价值低于触发水平（即初始指数价值的70％），则到期时的现金金额将比每个Trigger PLUS的1,000美元规定本金少至少30％，并且这种减少的金额将与标的指数价值的全部下降成正比。Trigger PLUS在到期时没有最低还款额，您可能会损失全部投资。

￭市场价格将受到许多不可预测因素的影响。有几个因素（其中许多是我们无法控制的）将影响Trigger PLUS在二级市场的价值以及MS＆Co. 可能愿意在二级市场上购买或出售Trigger PLUS的价格，包括：参考指数的价值、波动率（价值变化的频率和幅度）和股息收益率、利率和收益率、剩余到期时间、地缘政治状况以及经济、金融、政治和监管或司法事件影响期货合约、参考指数或股票一般的市场，这可能会影响标的指数的最终指数价值，以及我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化。通常，剩余的到期时间越长，Trigger PLUS的市场价格受上述其他因素的影响就越大。标的指数的价值可能波动很大，而且最近也一直在波动，我们无法保证波动性会减弱。请参阅下面的 “标普500® 期货超额回报指数概述”。如果您尝试在到期前出售Trigger PLUS，则每笔Trigger PLUS获得的收益可能会少于规定的本金，甚至可能大大低于规定的本金。

￭Trigger PLUS受我们的信用风险影响，我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化都可能对Trigger PLUS的市场价值产生不利影响。您取决于我们在到期时支付Trigger PLUS的所有应付金额的能力，因此您将面临我们的信用风险。如果我们违约了Trigger PLUS规定的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，Trigger PLUS到期前的市场价值将受到市场对我们信誉看法变化的影响。我们的信用评级的任何实际或预期下降或市场因承担信用风险而收取的信用利差的增加都可能对Trigger PLUS的市场价值产生不利影响。

￭作为财务子公司，MSFL没有独立业务，也不会有独立资产。作为金融子公司，MSFL除了证券的发行和管理之外没有其他独立业务，如果MSFL证券持有人在破产、清算或类似程序中就此类证券提出索赔，则没有独立资产可供分配。因此，此类持有人的任何追回将仅限于摩根士丹利相关担保下的追回款项，该担保将与摩根士丹利所有其他无抵押、无次级债务同等地位。持有人只能对摩根士丹利及其担保资产提出单一索赔。因此，MSFL发行的证券的持有人应假定，在任何此类程序中，他们将不享有任何优先权，应与摩根士丹利其他无担保、无次级债权人的债权，包括摩根士丹利发行的证券的持有人的债权享有同等的待遇。

￭除估值日以外的任何时候，Trigger PLUS的应付金额均不与标的指数的价值挂钩。最终指数价值将是估值日的指数收盘价，但会根据非指数工作日和某些市场混乱事件进行调整。即使标的指数的价值在估值日之前升值，但随后在估值日之前下降，到期时的支付额也将少于甚至可能大大低于在下跌之前将到期时的付款与标的指数价值挂钩的情况。尽管标的指数在规定的到期日或Trigger PLUS期限内的其他时间的实际价值可能高于最终指数价值，但到期时的付款将完全基于估值日的指数收盘价值。

￭投资Trigger PLUS并不等同于投资标的指数。投资Trigger PLUS并不等同于投资标的指数、期货合约或参考指数的成分股。作为Trigger PLUS的投资者，您将没有投票权或获得股息或其他分配的权利，也没有与参考指数成分股相关的任何其他权利。此外，通过购买Trigger PLUS，您向我们承担信用风险，而不是向与标的指数挂钩的期货合约的任何交易对手承担信用风险。您在 Trigger PLUS 上的回报不会反映出来

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触发业绩杠杆上行证券SM

风险本金证券

如果您购买任何由标的指数直接或间接追踪的股票或期货合约，您将获得的回报。

￭我们愿意为此类证券、到期日和发行规模支付的利率可能低于我们的二级市场信贷利差所暗示的利率，对我们有利。较低的利率以及将Trigger PLUS的发行、出售、结构化和套期保值相关的成本都降低了Trigger PLUS的经济条件，导致Trigger PLUS的估计价值低于原始发行价格，并将对二级市场价格产生不利影响。假设市场状况或任何其他相关因素没有变化，包括MS＆Co. 在内的交易商可能愿意在二级市场交易中购买Trigger PLUS的价格（如果有）将大大低于原始发行价格，因为二级市场价格将不包括原始发行价格中包含并由您承担的发行、销售、结构和套期保值相关成本，也因为二级市场价格将反映我们的二级市场信贷利差以及任何交易商的出价价差将在此类二级市场交易中收取费用以及其他因素。

将Trigger PLUS的发行、出售、结构化和套期保值的成本纳入原始发行价格，以及我们作为发行人愿意支付的较低利率，这使得Trigger PLUS的经济条款对您的有利程度不如其他情况。

但是，由于Trigger PLUS的发行、出售、结构化和套期保值的相关成本在发行之日起的12个月内未全部扣除，以至于MS＆Co. 可以在市场状况（包括与标的指数和我们的二级市场信贷利差相关的变化）的情况下在二级市场买入或卖出Trigger PLUS，因此它将根据高于估计值的价值进行买入或卖出，而且我们预计这些更高的价值也将反映在您的经纪账户中声明。

￭Trigger PLUS的估计价值是根据我们的定价和估值模型确定的，该模型可能与其他交易商的定价和估值模型不同，也不是二级市场的最高或最低价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于对某些市场投入的主观观点和对未来事件的某些假设，这些假设可能被证明是不正确的。因此，由于没有市场标准的方法可以对这些类型的证券进行估值，因此如果我们的模型试图对Trigger PLUS进行估值，则我们的模型得出的Trigger PLUS的估计价值可能会高于其他交易商（包括市场上的其他交易商）产生的估值。此外，定价日的估计价值并不代表包括MS＆Co. 在内的经销商愿意随时在二级市场（如果有）购买您的Trigger PLUS的最低或最高价格。在本文件发布之日之后的任何时候，您的Trigger PLUS的价值将因许多无法准确预测的因素而有所不同，包括我们的信誉和市场状况的变化。另请参阅上面的 “市场价格将受到许多不可预测因素的影响”。

￭Trigger PLUS不会在任何证券交易所上市，二次交易可能会受到限制。Trigger PLUS不会在任何证券交易所上市。因此，Trigger PLUS的二级市场可能很少或根本没有。MS＆Co. 可以但没有义务在Trigger PLUS中做市，如果它曾经选择做市，则可以随时停止这样做。当它确实做市时，它通常会根据其对Trigger PLUS当前价值的估计，对常规二级市场规模的交易进行做市，同时考虑其买入/卖出利差、我们的信贷利差、市场波动性、拟议出售的名义规模、平仓任何相关套期保值头寸的成本、剩余到期时间以及它能够转售Trigger PLUS的可能性。即使有二级市场，它也可能无法提供足够的流动性来让您轻松交易或出售Trigger PLUS。由于其他经纪交易商可能不会大量参与Trigger PLUS的二级市场，因此您可以交易Trigger PLUS的价格可能取决于MS＆Co. 愿意交易的价格（如果有）。如果MS＆Co. 在任何时候停止在Trigger PLUS中开市，Trigger PLUS很可能没有二级市场。因此，您应该愿意将Trigger PLUS持有至到期。

￭该计算机构是摩根士丹利的子公司，也是MSFL的子公司，将就Trigger PLUS做出决定。作为计算代理机构，MS＆Co. 将确定初始指数价值、触发水平和最终指数价值，包括标的指数是否已跌至触发水平以下，并将计算您在到期时将获得的现金金额（如果有）。此外，MS＆Co. 以计算代理人的身份做出的某些决定可能要求其行使自由裁量权并做出主观判断，例如对市场混乱事件的发生或不发生、继任指数的选择或在发生市场混乱事件或标的指数终止时计算最终指数价值。这些潜在的主观决定可能会对到期时向您支付的款项（如果有）产生不利影响。有关这些类型的决定的更多信息，请参阅随附产品补充文件中的 “加分说明——估值日期的推迟” 和 “——计算代理和计算” 以及相关定义。此外，MS＆Co. 已经确定了Trigger PLUS在定价之日的估计价值。

￭我们的关联公司的套期保值和交易活动可能会对Trigger PLUS的价值产生不利影响。我们的一个或多个关联公司和/或第三方交易商预计将开展与Trigger PLUS（以及其他）相关的套期保值活动

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风险本金证券

与标的指数、期货合约或参考指数的成分股相关的工具，包括期货合约和构成参考指数的股票以及与标的指数相关的其他工具的交易。因此，这些实体可能会在Trigger PLUS的期限内平仓或调整对冲头寸，随着估值日期的临近，套期保值策略可能会涉及对冲进行更多、更频繁的动态调整。MS＆Co. 和我们的一些其他关联公司还作为其普通经纪交易商和其他业务的一部分，定期交易构成参考指数的股票以及与标的指数相关的其他金融工具。定价日当天或之前的任何这些套期保值或交易活动都可能增加初始指数价值，因此可能会提高触发水平，即标的指数必须在估值日收盘时达到或高于该水平，这样投资者在Trigger PLUS的初始投资中就不会遭受重大损失。此外，在Trigger PLUS期限内，包括估值日的此类套期保值或交易活动，可能会影响标的指数在估值日的价值是否等于或低于触发水平，从而影响投资者在到期时获得的收益是否会大大低于Trigger PLUS的规定本金。

￭投资Trigger PLUS的美国联邦所得税后果尚不确定。请阅读本文档中 “其他信息—税收注意事项” 下的讨论，以及随附的PLUS产品补充文件（统称为 “税务披露部分”）中 “美国联邦税务” 下关于投资Trigger PLUS的美国联邦所得税后果的讨论。对于Trigger PLUS的适当美国联邦税收待遇，没有直接的法律依据，我们也不打算要求美国国税局（“国税局”）作出裁决。因此，Trigger PLUS税收待遇的重要方面尚不确定，美国国税局或法院可能不同意Trigger PLUS作为单一金融合约的税收待遇，该合约是用于美国联邦所得税的 “公开交易”。如果美国国税局成功主张Trigger PLUS的替代待遇，则Trigger PLUS的所有权和处置的税收后果，包括美国持有人确认收入的时间和性质以及对非美国人的预扣税后果持有者，可能会受到重大和不利影响。此外，未来的立法、财政部法规或美国国税局的指导方针可能会对Trigger PLUS的美国联邦税收待遇产生不利影响，可能具有追溯性。

美国和非美国持有人应就投资Trigger PLUS的美国联邦所得税后果，包括可能的替代待遇，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果，咨询其税务顾问。

与标的指数相关的风险

￭与标的指数挂钩的期货合约的未来价格相对于其当前价格的上涨可能会对标的指数的价值和Trigger PLUS的价值产生不利影响。标的指数与目前在芝加哥商品交易所上市交易的E-mini标准普尔500指数期货合约挂钩。当相关的期货合约接近到期时，它将被到期时间较晚的合约所取代。因此，例如，9月份购买和持有的合约可能规定12月到期。随着时间的流逝，12月到期的合同被3月交付的合同所取代。这个过程被称为 “滚动”。如果这些合约的市场（不考虑其他因素）处于 “倒退” 状态，即遥远交割月份的价格低于临近交割月份的价格，那么12月合约的出售价格将高于3月份合约的价格，从而产生 “滚动收益率”。尽管许多期货合约历来表现出持续的倒退期，但倒退很可能不会一直存在。这些合约的市场也有可能处于 “contango” 状态。Contango市场是指远距离交付月份的合约价格高于近交货月份的合约价格的市场。contango的存在以及这些合约的市场不出现倒退，可能会导致 “滚动收益率” 为负，这可能会对标的指数的价值产生不利影响，从而对Trigger PLUS的价值产生不利影响。

￭期货市场暂停或中断市场交易可能会对Trigger PLUS的价格产生不利影响。由于各种因素，包括市场缺乏流动性、投机者的参与以及政府的监管和干预，证券市场和期货市场会受到暂时的扭曲或其他干扰。此外，美国期货交易所和一些外汇交易所的法规限制了期货合约价格在单个工作日内可能发生的波动。这些限额通常被称为 “每日价格波动限额”，任何一天由于这些限制而产生的合约的最高或最低价格被称为 “限价”。一旦达到特定合约的限价，就不能以不同的价格进行交易。限价具有排除特定合约交易或在不利时机或价格下强制清算合约的效果。这些情况可能会对标的指数的价值产生不利影响，从而对Trigger PLUS的价值产生不利影响。

2024 年 7 月第 7 页

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风险本金证券

标普500® 期货超额回报指数概述

标普500® 期货超额回报指数由标普® 道琼斯指数有限责任公司（“S&P®”）计算、维护和发布，用于衡量在芝加哥商品交易所交易的最接近的到期季度E-mini标准普尔500指数期货合约的表现。标准普尔500指数的E-mini期货合约是基于标准普尔500® 指数表现的以美元计价的期货合约。有关标普500® 指数及其计算和维护方式的更多信息，请参阅随附的指数补充文件中的 “S&P® 美国指数——标普500® 指数”。有关标普500® 期货超额回报指数的更多信息，请参阅下文 “附件A——标普500® 期货超额回报指数”。

截至2024年7月2日收盘的信息：


彭博股票代码：	SPXFP
当前指数值：	477.01
52 周前：	403.16
52 周新高（2024 年 7 月 2 日）：	477.01
52 周低点（2023 年 10 月 27 日）：	367.27

下图列出了2019年1月1日至2024年7月2日期间标的指数的每日收盘价。相关表格列出了标的指数同期各季度公布的最高收盘价和最低收盘价，以及季度末收盘价。2024年7月2日，标的指数的收盘价为477.01。我们在未经独立验证的情况下从彭博金融市场获得了下图和表格中的信息。标的指数有时会经历高波动时期，您不应将标的指数的历史价值作为其未来表现的指标。

标的指数历史表现——每日指数收盘价

2019 年 1 月 1 日至 2024 年 7 月 2 日

2024 年 7 月第 9 页

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风险本金证券


标普500® 期货超额回报指数	高	低	期末
2019
第一季度	259.86	222.61	257.61
第二季度	268.32	249.60	266.89
第三季度	274.16	256.53	269.81
第四季度	293.61	260.94	292.39
2020
第一季度	306.53	201.84	233.59
第二季度	293.38	222.52	281.92
第三季度	326.53	283.09	306.77
第四季度	343.81	298.67	343.81
2021
第一季度	364.75	338.62	364.75
第二季度	395.12	368.65	395.12
第三季度	417.85	391.69	396.79
第四季度	442.44	396.19	440.03
2022
第一季度	442.58	385.50	419.87
第二季度	424.23	340.09	351.04
第三季度	399.05	332.14	332.14
第四季度	376.43	330.94	353.20
2023
第一季度	383.43	350.27	375.14
第二季度	402.80	369.52	402.80
第三季度	414.13	382.87	383.94
第四季度	424.17	367.27	422.98
2024
第一季度	460.16	415.04	460.16
第二季度	476.24	433.74	472.97
第三季度（截至 2024 年 7 月 2 日）	477.01	474.02	477.01

“标准普尔®”、“标普®”、“标普500®”、“标准普尔500指数” 和 “500” 是标准普尔金融服务有限责任公司的商标。有关更多信息，请参阅下面的 “附件A——标普500® 期货超额回报指数”。

2024 年 7 月第 10 页

摩根士丹利金融有限责任公司

Trigger PLUS 基于 2034 年 7 月 10 日到期的标普500® 期货超额回报指数的价值

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风险本金证券

Trigger PLUS 的附加条款

请将此信息与本文档封面上的条款一起阅读。


附加条款：
如果此处描述的条款与随附的产品补充文件、指数补充文件或招股说明书中描述的条款不一致，则以此处描述的条款为准。
标的指数发布商：	S&P® 道琼斯指数有限责任公司或其任何继任者
面值：	每个 Trigger PLUS 及其整数倍数 1,000 美元
利息：	无
牛市或熊市 PLUS：	牛市 PLUS
延迟到期日：	如果预定估值日期不是指数工作日，或者如果该日发生市场混乱事件，导致推迟的估值日期比预定到期日少于两个工作日，则Trigger PLUS的到期日将推迟到该估值日之后的第二个工作日。
受托人：	纽约梅隆银行
计算代理：	MS & Co.
向注册证券持有人、受托人和存管人发出的通知：	如果由于估值日期的推迟而推迟到期日，发行人应向Trigger PLUS的每位注册持有人发出延期通知，并在确定到期日后发出通知（i）通过预付邮资的头等邮件将延期通知邮寄到注册持有人在登记簿上显示的最后地址，（ii）至受托人通过传真进行确认，通过预付邮资的头等邮件将此类通知邮寄给受托人，地址为其纽约办事处以及 (iii) 通过电话或传真发送给存托信托公司（“存托公司”），通过预付邮资的头等邮件将此类通知邮寄给托管人进行确认。无论该注册持有人是否收到通知，以此处规定的方式邮寄给Trigger PLUS注册持有人的任何通知均应最终推定已正式发送给该注册持有人。发行人应尽快发出此类通知，在任何情况下均不得迟于 (i) 延期通知，即预定到期日的前一个工作日；(ii) 对于改期到期日的通知，应在紧接实际估值日的下一个工作日发出通知。发行人应或应促使计算代理人：(i) 在到期日前的工作日上午10点30分（纽约时间）或之前，向受托人提供书面通知，受托人可以据此发出通知，并向存托人提供与Trigger PLUS有关的现金总额（如果有），以及（ii）交付与Trigger PLUS有关的现金总额（如果有）Trigger PLUS（如果有），交给受托人，以便在到期日交付给作为Trigger PLUS持有人的存托人。

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有关 Trigger PLUS 的其他信息


附加信息：
最低票务规模：	1,000 美元/1 Trigger PL
税收注意事项：	尽管由于缺乏管理权限，投资Trigger PLUS的美国联邦所得税后果尚不确定，但我们的法律顾问戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所认为，根据现行法律和当前的市场状况，将Trigger PLUS视为单一金融合同，是出于美国联邦所得税目的的 “公开交易”，是合理的。但是，由于我们的律师的意见部分基于截至本文件发布之日的市场状况，因此有待定价日期的确认。假设对Trigger PLUS的这种待遇得到尊重，并有待随附的PLUS产品补充文件中 “美国联邦税收” 中的讨论，则根据现行法律，应产生以下美国联邦所得税后果：￭除出售或交换外，不应要求美国持有人在结算前确认Trigger PLUS期限内的应纳税所得额。￭出售、交换或结算Trigger PLUS后，美国持有人应确认收益或亏损等于Trigger PLUS中已实现金额与美国持有人纳税基础之间的差额。如果投资者持有Trigger PLUS超过一年，则此类收益或损失应为长期资本收益或亏损，否则应为短期资本收益或亏损。我们不打算要求美国国税局（“国税局”）就Trigger PLUS的待遇作出裁决。对Trigger PLUS的另一种描述可能会对Trigger PLUS的所有权和处置的税收后果，包括确认收入的时间和性质产生重大不利影响。此外，美国财政部和国税局已要求就有关 “预付远期合约” 和类似金融工具的美国联邦所得税待遇的各种问题发表意见，并表示此类交易可能会成为未来监管或其他指导的对象。此外，国会议员提议对衍生合约的税收待遇进行立法修改。在考虑这些问题后颁布的任何立法、财政部法规或其他指导方针都可能对投资Trigger PLUS的税收后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。正如随附的PLUS产品补充文件中所述，经修订的1986年《美国国税法》第871（m）条以及据此颁布的财政部法规（“第871（m）条”）通常对支付或视为支付给非美国的股息等价物征收30％（或较低的适用条约税率）预扣税。与包括美国股票在内的美国股票或指数相关的某些金融工具的持有人（均为 “标的证券”）。除某些例外情况外，第871（m）条通常适用于根据适用的美国财政部法规（“特定证券”）中规定的测试确定的基本复制一种或多种标的证券的经济表现的证券。但是，根据美国国税局的通知，第871（m）条不适用于2027年1月1日之前发行的、任何标的证券的delta均不为一的证券。根据Trigger PLUS的条款和当前的市场状况，我们预计在定价之日，Trigger PLUS相对于任何标的证券的增量都不会为1。但是，我们将在最终定价补充文件中提供更新的决定。假设Trigger PLUS与任何标的证券的增量均不为1，则我们的律师认为，Trigger PLUS不应是特定证券，因此不应受第871（m）条的约束。我们的决定对美国国税局没有约束力，美国国税局可能不同意这一决定。第871（m）条很复杂，其适用可能取决于您的特定情况，包括您是否进行与标的证券有关的其他交易。如果需要预扣，我们将无需为预扣的金额支付任何额外款项。您应该就第871（m）条对Trigger PLUS的可能适用性咨询您的税务顾问。考虑投资Trigger PLUS的美国和非美国投资者均应阅读本文件中 “风险因素” 下的讨论以及随附的PLUS产品补充文件中 “美国联邦税收” 下的讨论，并就投资Trigger PLUS的美国联邦所得税后果的各个方面，包括可能的替代待遇以及任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果，咨询其税务顾问。

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风险本金证券


	前面各段在 “税收考虑” 下的讨论以及随附的PLUS产品补充文件中题为 “美国联邦税收” 的部分中包含的讨论，如果旨在描述美国联邦所得税法的规定或与之相关的法律结论，则构成了戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所对投资Trigger PLUS的重大美国联邦税收后果的完整看法。
所得款项的使用和套期保值：	出售Trigger PLUS的收益将由我们用于一般公司用途。每发行一次Trigger PLUS，我们总共将获得1,000美元，因为当我们为了履行Trigger PLUS下的义务而进行套期保值交易时，我们的套期保值交易对手将偿还代理佣金的费用。上文第2页所述的由您承担的Trigger PLUS的费用包括代理人的佣金以及Trigger PLUS的发行、结构化和套期保值的成本。在定价日当天或之前，我们将通过与我们的关联公司和/或第三方交易商进行套期保值交易来对冲与Trigger PLUS相关的预期风险敞口。我们期望我们的套期保值交易对手将在期货合约、构成参考指数的股票、参考指数的期货或期权合约或构成参考指数的股票以及他们可能希望使用的与此类套期保值相关的任何其他证券或工具中持仓。此类购买活动可能会增加初始指数价值，因此可能会提高触发水平，即标的指数必须在估值日收盘时达到或高于该水平，这样投资者在Trigger PLUS的初始投资中就不会遭受重大损失。此外，我们可能会通过我们的关联公司在Trigger PLUS的整个期限内（包括在估值日），通过买入和卖出构成参考指数的股票、参考指数的期货或期权合约，或构成主要证券市场上市参考指数的股票或我们可能希望用于此类套期保值活动的任何其他可用证券或工具的头寸，来修改我们的套期保值。因此，这些实体可能会在Trigger PLUS的期限内平仓或调整对冲头寸，随着估值日期的临近，套期保值策略可能涉及对冲进行更多、更频繁的动态调整。我们无法保证我们的套期保值活动不会影响标的指数的价值，因此会对Trigger PLUS的价值或您在到期时收到的付款（如果有）产生不利影响。有关我们使用所得款项和套期保值的更多信息，请参阅 PLUS 随附产品补充文件中的 “所得款项的使用和套期保值”。
其他注意事项：	摩根士丹利、摩根士丹利财富管理或其任何子公司拥有投资自由裁量权的客户账户不得直接或间接购买Trigger PLUS。
有关分配计划的补充信息；利益冲突：	MS＆Co. 预计将以每Trigger PLUS美元的价格将其从我们这里购买的所有Trigger PLUS出售给独立经销商，然后以每Trigger PLUS1,000美元的向公众进一步出售给某些收费的咨询账户。MS＆Co. 不会获得与Trigger PLUS相关的销售佣金。 MS＆Co. 是MSFL的子公司，也是摩根士丹利的全资子公司，它和我们的其他附属公司预计将通过出售、结构化并在适用的情况下对冲Trigger PLUS来获利。当MS＆Co. 对本次Trigger PLUS产品进行定价时，它将决定Trigger PLUS的经济条款，包括杠杆系数，因此，对于每个Trigger PLUS，定价日期的估计价值将不低于第2页开头的 “投资摘要” 中描述的最低水平。 MS＆Co. 将根据金融业监管局（通常称为FINRA）的FINRA第5121条关于FINRA成员公司分销关联公司证券和相关利益冲突的要求进行本次发行。MS＆Co. 或我们的任何其他关联公司不得在本次产品中向任何全权账户进行销售。请参阅 PLUS 随附产品补充文件中的 “分配计划（利益冲突）” 和 “所得款项的使用和套期保值”。
在哪里可以找到更多信息：	摩根士丹利和MSFL已就本来文所涉发行向美国证券交易委员会（SEC）提交了注册声明（包括招股说明书，由PLUS的产品补充文件和指数补充文件作为补充）。您应阅读该注册声明中的招股说明书、PLUS的产品补充文件、指数补充文件以及摩根士丹利和MSFL向美国证券交易委员会提交的与本次发行相关的任何其他文件，以获取有关摩根士丹利、MSFL和本次发行的更完整信息。当您阅读随附的产品补充文件和指数补充文件时，请注意，此类补充文件中对2023年11月16日招股说明书或其中任何部分的所有引用均应指2024年4月12日随附的招股说明书或该招股说明书的相应部分

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附录 A — 标普500® 期货超额回报指数

标普500® 期货超额回报指数（“标的指数”）是由标普道琼斯指数有限责任公司（“S&P®”）计算、维护和发布的股票期货指数。S&P® 是标普环球公司（大股东）和芝加哥商品交易所集团指数服务有限责任公司的所有者芝加哥商品交易所集团公司（少数股东）的合资企业。彭博社公布该标的指数，股票代码为 “SPXFP”。本文件中包含的有关标的指数的所有信息均来自公开信息，未经独立核实。

标的指数是标准普尔500指数期货指数的超额回报版本，该指数衡量芝加哥商品交易所（“CME”）最近到期的季度E-mini标准普尔500指数期货合约的表现。标的指数包括在E-mini期货合约临近到期时替换该合约（也称为 “滚动” 或 “展期”）的条款。这种替换将在每年3月、6月、9月和12月为期一天的滚动期内进行，在E-mini标准普尔期货合约最后交易日前五个工作日的交易结束后生效。

E-迷你标普500指数期货合约

标的指数由前月的标准普尔500指数E-mini期货合约（“期货合约”）构成。期货合约是法律上规定持有人有义务在指定的未来时间段内以预先确定的交割价格买入或卖出资产的合约。期货合约每季度向前滚动一次，三分之一的合约在到期前的第四天、第三天和第二天向前展期。

E-mini标准普尔500指数期货（“ES”）合约是以美元计价的期货合约，以标准普尔500® 指数（“参考指数”）为基础，在芝加哥商品交易所交易，合约单位为50美元乘以参考指数，以每指数点美分计算。每年三月、六月、九月和十二月的最近九个季度，以及最近的三个十二月的ES合约可供交易。ES合约的交易于合约月份的第三个星期五美国东部时间上午9点30分终止。ES合约的每日结算价格基于CME在指定结算周期内相关合约（如果是提前月份，则为到期月份，以及主要月份第二个月利差合约的交易活动）的交易活动。ES合约的最终结算价格基于参考指数中成分股的开盘价，该价格在合约月份的第三个星期五确定。有关参考指数的更多信息，请参阅随附的指数补充文件中的 “标普® 美国指数——标普500® 指数”。

基础指数计算

标的指数根据期货合约的价格变动计算，反映了标准普尔500指数期货指数的超额回报。标的指数在交易日的水平计算方法如下：

indexerD = indexerD-1 × (1 + cdrD)

在哪里：


索引器-1	=	前一个工作日的超额回报指数水平，定义为计算该指数的任何日期
CDRd	=	合约每日收益，定义为：
	在哪里：
		t	=	进行计算的工作日
		tdw0t	=	在 t 上获得的总美元重量，定义为： CRW1万亿 .1 × DCRP1万亿 + CRW2万亿 .1 × DCRP2万亿
		tDwit-1	=	t 前一个工作日的投资总美元权重，定义为： CRW1万亿.1 × DCRP1万亿.1 + CRW2万亿.1 × DCRP2万亿.1 × DCRP2万亿亿.1
		CRW1	=	附近第一个合约到期的合约滚动权重
		CRW2	=	合约到期时该卷的合约卷重量
		DCRP t	=	期货合约的每日合约参考价格（每张期货合约的官方收盘价，由相关交易所指定）

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Trigger PLUS 基于 2034 年 7 月 10 日到期的标普500® 期货超额回报指数的价值

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风险本金证券

标的指数是根据超额回报率计算的，这意味着标的指数的水平由其加权回报减去按名义利率（等于联邦基金利率）的名义现金存款所能获得的回报来决定。

期货市场概述

期货合约在受监管的期货交易所、场外交易市场以及各种类型的电子交易设施和市场上交易。截至本定价补充文件发布之日，期货合约是交易所交易的期货合约。期货合约规定了特定的结算月份，在该月份中，卖方进行现金结算（因此其头寸被描述为 “空头”），并由买方收购（因此其头寸被描述为 “多头”）。

买入或卖出期货合约时不支付或收到买入价。相反，必须将一定数量的现金或现金等价物作为 “初始保证金” 存入经纪商。该金额因交易所清算所规定的要求而异，但可能低于合约名义价值的5％。这种保证金存款为期货合约各方的义务提供了抵押品。

通过在清算所或经纪人参与的情况下，通过存入保证金（形式可能因交易所而异），市场参与者可以从其保证金资金中赚取利息，从而增加其从期货合约投资中可能获得的总回报。但是，标的指数不是总回报指数，也不能反映名义上用于期货合约交易的基金可以赚取的利息。

在期货合约到期之前的任何时候，交易者可以选择通过在交易者获得头寸的交易所持相反的头寸来平仓，但须视流动性二级市场的可用性而定。这用于终止头寸并修复交易者的盈亏情况。期货合约通过中央清算所和作为清算所成员的经纪公司的设施进行清算。期货交易所可能会制定影响交易的规则并采取其他行动，包括施加投机头寸限制、最大价格波动以及暂停和暂停交易，以及在某些情况下要求清算合约。

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Trigger PLUS不由标准普尔® 赞助、认可、销售或推广。对于一般投资Trigger PLUS或特别是投资Trigger PLUS的可取性，或标的指数追踪一般股市表现的能力，S&P® 不向Trigger PLUS的所有者或任何公众作出任何明示或暗示的陈述或保证。标的指数由标准普尔® 确定、组成和计算，不考虑我们或Trigger PLUS。标普没有义务在确定、组成或计算标的指数时考虑我们或Trigger PLUS所有者的需求。S&P® 对Trigger PLUS的发行时间、价格或数量的确定，或Trigger PLUS转换为现金的公式的确定或计算概不负责，也没有参与其中。S&P® 对Trigger PLUS的管理、营销或交易不承担任何义务或责任。

S&P® 不保证标普500® 期货超额回报指数、标普500® 指数或其中包含的任何数据的准确性和/或完整性。对于摩根士丹利、票据所有者或任何其他个人或实体通过使用标普500® 期货超额回报指数、标普500® 指数或其中包含的任何数据而获得的结果，S&P® 不作任何明示或暗示的保证。S&P® 不作任何明示或暗示的保证，特此明确拒绝对标普500® 期货超额收益指数、标普500® 指数或其中包含的任何数据的适销性或特定用途的适用性或用途的所有担保。在不限制上述任何规定的前提下，在任何情况下，S&P® 均不对任何特殊、惩罚性、间接或间接损失（包括利润损失）承担任何责任，即使被告知可能发生此类损失。

“标准普尔®”、“标普®”、“标普500®”、“标准普尔500指数” 和 “500” 是标准普尔金融服务有限责任公司的商标。

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