EX-2.1

执行版本

AUTHENTIX, INC.，一家根据特拉华州法律成立的公司（“Authentix”）

加拿大AUTHENTIX SOLUTIONS, INC.，一家根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司（“Authentix Canada”，与Authentix共同称为 “买家”）

NANOTECH SECURITY CORP.，一家根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司（“卖方”）

答：卖方从事业务（定义见下文），是所购资产（定义见下文）的所有者；以及

b. 卖方希望根据本资产购买协议的条款和条件出售所购资产，买方希望购买所购资产。

因此，本协议见证，考虑到此处包含的共同协议和契约以及其他良好和有价值的对价，特此确认本协议的收到和充足性，本协议由卖方和买方达成协议，具体如下：

在本协议中，包括本协议的序言和叙文，除非主题或上下文中存在与之不一致的内容，否则以下单词和短语将具有所示的含义，这些词语和术语的语法变体将具有相应的含义：

(a) “应付账款” 是指卖方在生效期之前根据公认会计原则确定的与所购资产有关的所有应付账款和其他应付账款和其他应付债务，但不包括应付给卖方关联方的任何应付账款；

(b) “应收账款” 是指所有应收账款、应收票据和其他债务，无论是到期的还是应计的、已记录的还是未记录的，但以卖方在生效期之前提供的与所购资产相关的商品或服务以及此类账户的所有此类担保的全部利益（已确定）有关

根据特定会计原则，但不包括卖方关联方所欠的任何应付账款；

(d) “协议” 指本资产购买协议，包括所有附表，此类协议可能会不时修改或补充，提及 “条款”、“部分” 或 “附表” 是指本协议中规定的条款、部分或附表；

(f) “转让和承担协议” 的含义与第 10.2 (d) 节中规定的含义相同；

(g) “租赁的转让和承担” 的含义与第 10.2 (e) 节中规定的含义相同；

(m) 对任何人而言，“授权” 是指对该人具有管辖权的任何政府机构发出的任何命令、批准、同意、豁免、许可、许可、注册、许可、许可、资格或类似授权；

(n) “福利计划” 指卖方为任何员工、董事、高级职员、顾问或承包商（以及前员工、董事、高级职员、顾问或承包商）或其受益人或受抚养人或受抚养人的利益而赞助、提供、维护或贡献的所有计划、协议、计划、政策、惯例、实质性承诺和安排（无论是口头还是书面、正式还是非正式、资助或无资金、注册或未注册）当事方、有义务捐款、参与或拥有任何对以下各项的实际或潜在责任或义务，包括：

(i) 任何退休金计划、补充养老金或其他退休计划、退休收入或团体注册退休储蓄计划；

(ii) 任何薪酬或激励性薪酬、递延薪酬、利润分享、佣金、股票期权、股票增值权、幻影股票，

股份购买或其他股权激励、控制权变更、留存奖金、遣散费或解雇薪酬计划或协议；以及

(iii) 任何健康或其他医疗、人寿、残疾或其他保险（无论是投保人还是自保）、补充失业救济金、工资延续、休假、病假、死亡抚恤金或遗属抚恤金、教育援助、抵押贷款援助、雇员贷款或其他应纳税福利；

除了 “福利计划” 一词将不包括公司必须遵守的任何法定计划，包括加拿大养老金计划、魁北克养老金计划以及根据适用的省级健康税、工人补偿、工作场所健康和安全以及就业保险立法管理的计划；

(o) “Boless Lien”，根据2024年2月28日经私人签名签发的通知，本金为672,921.13美元的不动产的建造或翻新，并在帕皮诺注册处土地注册处登记编号为28 566 123的通知，“Boless Lien” 是有利于这些人的法律抵押权；

(n) “Boless Lien承诺” 是指Boless, Inc.对Boless留置权的解除和承诺，其形式和实质内容均令买方律师满意；

(p) “账簿和记录” 是指卖方与业务、所购资产或承担负债有关或使用或持有的所有账簿和记录，包括：(a) 所有财务和会计记录；(b) 与税务事项有关的所有账簿和记录；(c) 向任何政府机构提交或要求由任何政府机构保存的所有申报（包括此类申报所依据的所有备份信息）；(d) 生产数据、质量控制记录和程序；(e) 所有设备和操作日志；(f) 书面操作方法和工程标准和规格；(g) 所有研发报告和数据；(h) 与知识产权有关的所有材料、研究和文件；(i) 所有创意、促销或广告材料，包括邮件清单和其他分发清单；(j) 产品和定价信息；(k) 采购和销售订单和发票；(l) 业务计划和预测；(m) 与任何调动员工有关的所有人事记录和文件或其他类似项目；以及 (n) 所有其他文件、档案、信函和其他信息与业务有关、已购资产或假定负债，无论是书面的、印刷的还是以电子方式存储的，但不包括与排除资产或排除负债相关的任何项目，或任何法律禁止其转让；

(q) “建筑物和固定装置” 是指任何建筑物或结构中使用的所有建筑物、结构和系统，以及位于租赁场所、许可场所或瑟索财产上的固定装置；

(r) “业务” 是指卖方自生效之日起维护、运营和开展的所有业务，这些业务涉及与基于色移、衍射光学、等离子体学和支持技术和能力的安全功能相关的所有技术，以及与之相关的和辅助服务；

(s) “工作日” 是指银行在不列颠哥伦比亚省温哥华、魁北克省蒙特利尔和纽约州纽约一般开放商业银行业务交易的任何一天（星期六、星期日或法定假日除外）；

(v) “买方受赔偿方” 指买方及其各自的关联公司及其各自的继任者、受让人、董事、高级职员、雇员和代理人或其中任何一方；

(x) “索赔” 指任何索赔、申请、诉讼、诉讼、要求、审计、评估、重新评估、诉讼、诉讼、听证会、诉讼、仲裁、政府调查、投诉或申诉，包括上诉和由此提出的复审申请，并包括所有民事、行政、仲裁、刑事、监管和税务事项；

(y) “平仓” 是指完成购买和出售所购资产以及承担本协议项下的假定负债；

(z) “截止日期” 指2024年7月10日或买方和卖方可能以书面形式商定的其他时间和日期；

(aa) “保密协议” 是指Meta Materials Inc.与Authentix之间于2022年9月19日签订的某些相互保密协议；

(bb) “合同” 指任何具有法律约束力的口头或书面合同、协议、安排、契约、交易、租赁、许可、信托契约、销售订单、采购订单、文书、谅解、承诺或其他承诺；

(cc) “存款协议” 是指Authentix与卖方于2024年5月31日签订的存款协议，该协议根据2024年6月17日的存款协议第一修正案进行了修订，可能会进一步修订、补充、修改或重述，除其他外，Authentix根据该协议向卖方预付了存款；

(dd) “存款” 是指Authentix根据存款协议向卖方预付的与收购价格有关的三笔累积存款，总额为400万美元；

(ee) “直接索赔” 是指根据本协议提出的赔偿索赔，不涉及第三方索赔；

(ff) “关于买方法律顾问的指示” 是指第2.7节中规定的、形式和实质上令买方法律顾问满意的指示；

(hh) “披露信” 是指卖方交付给买方并注明日期为本协议签订之日的披露信；

(kk) “抵押权” 包括任何抵押权、抵押贷款、质押、转让、押金、留置权、担保权益、先前索赔、留置权、扣押令或执行令或其他第三方权益，以及任何可能成为上述任何内容的协议、期权、权利或特权（无论是根据法律、合同还是其他方式），无论它们是否已登记、公布或备案，以及是否有担保、无担保安全或其他；

(ll) “设备” 指卖方的所有设备、车辆、机械、固定装置、工具、家具、家具、办公用品、信息技术资产和所有其他有形/可移动/有形个人财产物品，无论位于何处；

(mm) “托管金额” 的含义与第 2.5 (b) (iii) 节中该术语的含义相同；

(rr) “基本陈述和保证” 统指第 4.1 节（公司身份和省外注册）、第 4.2 节（授权和批准）、4.3（执行和约束性义务）、4.4（遵守约定文件、授权、合同和法律）、4.5（必要授权和必要同意）、4.6（无其他购买协议）、4.14（资产所有权）、4.17（Lef）中作出的陈述和保证不动产）、4.18（a）（瑟索财产）、4.19（假定合同）和4.20（知识产权）；

(tt) “政府当局” 是指：(i) 国家、联邦、省、地区、市、地方、外国或其他政府、政府或公共部门、中央银行、法院、法庭、仲裁机构、委员会、局或机构，无论是国内还是国外；(ii) 上述任何部门的分支机构、机构、委员会、董事会或机构；或 (iii) 行使任何监管、行使任何监管、行使行政管理权的准政府或私人机构根据上述任何规定或出于上述任何目的而征收或征税的权限；

(vv) “已识别员工” 统指艾伦·纽曼、马克·斯宾塞、克林特·兰德洛克、德里克·格伦尼和伊吉·勒鲁；

(ww) 对任何人而言，“债务” 是指：(a) 所有借款债务，包括所有应计但未付的利息、罚款、费用和预付保费；(b) 欠包括股东在内的关联方的所有债务；(c) 根据任何信贷额度、信贷协议或融资机制所欠或以任何票据、债券、债券或类似票据为凭证的所有银行贷款和债务；(d) 所有资本化租赁债务；(e) 作为财产或服务的递延购买价格发行或承担的所有债务

（包括任何收购协议规定的任何收益、应付票据或其他或有付款的所有债务）；（f）任何货币或利率互换、对冲或类似协议或安排下的所有债务（如此类工具在截止日期终止时被终止一样）；（g）本定义（a）至（f）节所述类型的他人债务的所有担保；以及（h）任何福利计划下的所有无准备金金额，为了更确定起见，不包括流动负债；

(yy) “知识产权” 是指卖方拥有、向卖方许可，或在业务运营、开展或维护过程中使用、持有或实践的任何和所有工业或知识产权（无论是国外还是国内，注册或未注册），包括：(a) 所有发明（无论是可获得专利还是不可专利，无论是否归实践），以及所有专利，专利申请和专利披露，以及所有重新发行，延续，部分延续、修订、扩展和重新审查；(b) 所有商标、商品名称、商业外观、徽标、企业名称、公司名称、域名、社交媒体账户和相关内容、统一资源定位器 (URL) 和与之相关的互联网网站，包括与之相关的所有商誉以及与之相关的所有申请、注册和续订；(c) 所有受版权保护的作品、所有版权和所有应用程序, 与之相关的注册和续期; (d) 所有外观设计, 工业品外观设计,设计专利及其相关的所有申请、注册和续期；(e) 所有专有、技术或机密信息，包括所有商业秘密、流程、技术、程序、专有技术、演示方法、公式、方法、数据、汇编、数据库和其中包含的信息以及与卖方有关的所有业务和财务信息；(f) 所有信息资产；(g) 可能存在、产生或体现的任何工业或知识产权披露信第 4.20 节中规定的项目；以及 (h) 所有当前项目以及前述任何内容的未来外国对应物，以及：（i）前述内容的所有副本和有形实施例（无论采用何种形式或媒介）；（ii）其所有改进、修改、翻译、改编、完善、衍生和组合；以及（iii）与上述每项内容有关的所有知识产权；

(zz) “知识产权” 是指根据任何专利法或其他发明或发现法、版权法、绩效或精神权利法、商业秘密法、机密信息法（包括违反保密原则）、商标法、商标法、商号法、假冒、不正当竞争法或其他知识产权或工业产权法不时存在的任何权利或保护，包括主管政府机构的立法和根据以下法律作出的司法裁决普通法或公平，以及就此提出任何申请的权利，主张根据任何条约公约或先前提交申请的国家的任何国内法提交的任何申请所产生的相同优先权的权利，以及对过去侵权行为的所有追回权和提起法律诉讼的权利；

(aaa) “中期财务报表” 是指卖方截至2024年5月31日的五个月期间未经审计的非合并财务报表，其副本载于披露书第4.7节；

(bbb) “过渡期” 是指从生效之日起至本协议截止日期或根据本协议条款终止的这段时间；

(ddd) “IT 资产” 是指所有软件、台式机和笔记本电脑、计算机系统和其他硬件、网络和电信设备、路由器、防火墙、服务器、打印机、复印机、扫描仪、电话、视听设备和与信息操作、维护、传输、存储和备份有关的所有其他信息技术，以及卖方拥有、经营、租赁或许可给卖方或以其他方式在运营中使用的所有相关文件，目前和过去一样，开展或维持业务历史上曾经营、实施或维护；

(eee) “法律” 指普通法、民法和衡平法的一般原则，以及所有适用的：(a) 法律、法规、法规、条例、法令、规则、规章和市政章程；(b) 任何政府机构的监管判决、命令、决定、裁决或裁决；以及 (c) 在其具有法律效力的范围内，任何政府机构的任何政策、指导方针和通知，无论对还是具有法律效力影响使用该词语的上下文中提及的人；

(ggg) “法律程序” 是指任何诉讼、诉讼、申请、诉讼、争议、调查、听证、查询、审计、投诉、索赔、要求、仲裁或法律、行政或其他类似事项或程序，包括任何政府机构的诉讼、诉讼、或其他类似事项或程序，包括任何上诉或复审申请；

(hhh) “负债” 是指任何种类、性质或种类的任何负债或债务，无论是绝对的还是或有的、应计的还是未计的、有争议的或无争议的、已清算的或未清算的、有担保的或无担保的、连带的、到期的或将要到期的、既得的还是未归属的、执行的、已确定的、可确定的、可确定的，还是其他的；

(iii) “许可知识产权” 是指除自有知识产权以外的所有知识产权；

(kkk) “损失” 是指任何性质或种类的任何损失、损害赔偿、责任、伤害、费用、罚款、裁决或开支（包括全额赔偿基础上的律师费、与任何法律诉讼相关的支出和费用）；

(lll) “重大不利变化” 是指任何单独或总体上对卖方或企业的业务、运营、资产、现金流、收益、负债、资产、现金流、收益、负债、资本、状况（财务或其他方面）或前景造成重大不利的变化、影响、事实、情况、事件或事件，或者可能或可以合理地预期会阻止、重大或实质性延迟损害一方完成交易的能力；

(mm) “正常业务过程” 是指符合该术语所涉人员先前习惯和惯例的正常业务过程（包括数量、频率、条款、价值、风险和义务）；

(ooo) “自有知识产权” 是指卖方或代表卖方拥有或声称拥有的所有知识产权；

(qqq) “养老金计划” 是指《税法》中定义的 “注册养老金计划” 或联邦或省级养老金福利标准立法所指的任何养老金计划；

(rrr) “允许的抵押权” 是指：（a）截至截止日期尚未到期和应付的当期税款的法定抵押权；（b）地役权、奴役、侵占和其他所有权的轻微缺陷，这些财产的个别或总体上不会严重减损瑟索房产的价值或使用或适销性；(c)) 与政府当局或实体签订的分割协议、场地规划控制协议、开发协议、服务协议、公用事业协议和其他类似协议，传输或供应不会对瑟索地产的使用、运营或适销性造成重大损害的公用事业，前提是这些公用事业在截止日期之前已得到遵守，并且卖方没有义务提供任何合规证据；(d) 与向瑟索地产提供公用事业相关的任何未注册地役权或服务权；(e) 现有调查披露的任何轻微侵权行为在截止日期和特别规定的侵权行为之前向买方提供在瑟索房产和土地登记册的法律描述中，前提是它们不会对瑟索房产的使用、运营或适销性造成重大损害；(f) 买方书面同意或本协议明确允许的所有抵押品；(g) 卖方在本协议签订之日之前向买方披露的所有未注册协议、安排或特殊注意事项；以及 (h) 所有契约、截至本日登记的瑟索财产所有权的票据或其他抵押品或费用Boless Lien以外的协议；

(sss) “个人” 包括个人、合伙企业、有限合伙企业、公司、合资企业、风险投资基金、有限责任公司、信托、受托人、执行人、管理人、法人代表、财产、集团、法人团体、公司、政府机关、机构或部门、非法人组织或协会辛迪加或其他实体，不论是否具有法律地位；

(ttt) “个人信息” 是指有关可识别个人的任何信息（用于就其就业、业务或职业与个人进行沟通或促进沟通的任何信息除外，例如个人的姓名、职位名称或头衔、工作地址、工作电话号码、工作传真号码或工作电子地址）；

(uuu) “最优惠利率” 是指加拿大皇家银行不时报价的最优惠年利率，作为其向加拿大商业客户发放的加元活期贷款的参考利率，加拿大皇家银行将其称为 “最优惠利率”，因为该利率可能会不时变化；

(www) “PST” 指《省销售税法》（不列颠哥伦比亚省）所指的省级销售税；

(yyy) “购买的资产” 的含义与第 2.1 (b) 节中规定的含义相同；

(bbbb) “不动产租赁/许可证” 的含义与第 4.17 节中规定的含义相同；

(ffff) “关联方” 指任何人：（a）其关联公司、继任者和允许的受让人；（b）与第一人没有（或被认为没有）保持一定距离的任何人；以及（c）其代表；

(gggg) “销售税” 是指任何销售税、使用税、消费税、转让税或增值税，包括但不限于商品及服务税、季税和省销售税；

(iiii) “卖方变更文件” 的含义与第 8.1 (s) 节中规定的含义相同；

(jjjj) “卖方的受赔方” 是指卖方及其董事、高级职员、员工和代理人（如适用）或其中任何一方；

(kkkk) “软件” 统指任何和所有：(a) 计算机程序，包括算法、模型和方法的任何和所有软件实现，无论是源代码还是目标代码；(b) 数据库和汇编，包括与上述任何内容相关的任何和所有数据和数据集合；(c) 用于设计、规划、组织和开发上述任何内容的描述、流程图和其他工作产品，屏幕、用户界面、报告格式、固件、开发工具、模板、菜单、按钮和图标；以及 (d) 所有文档包括与上述任何内容有关的用户手册和其他培训文件;

(llll) “有形已购资产” 的含义与第 2.1 (b) 节中规定的含义相同；

(mmmm) “税法” 指《所得税法》（加拿大）及其相关法规，以及加拿大任何省份或地区的任何类似法律，‎references 对《所得税法》（加拿大）特定条款的引用被视为包括对加拿大任何省份或地区的任何‎comparable 法律的类似条款的提及；

(nnnn) “税务陈述和保证” 是指第 4.22 节（税务事项）中作出的陈述和保证；

(oooo) “纳税申报表” 是指向任何政府机构提交或提供的与税收有关的所有申报表、报告、声明、声明、法案、选举、通知、名称、附表、表格或书面信息；

(pppp) “税收” 是指任何政府机构征收、评估或征收的所有税款、摊款、费用、会费、关税、关税、税率、税收和任何形式的类似费用，包括基于或基于净收入、总收入、特别定义的收入、收入或利润、意外利得税、总收入税、预扣税或类似税、分支税、附加税、销售税、使用税、从价税、增值税、消费税、碳税或征税、关税、关税、关税、关税、进口相关税费用、商品和服务税、统一销售税、资本税、印花税、占用税、保费税、财产税、占用税、土地转让税、矿业税、环境税、特许经营税、许可税、健康税、工资税、就业税、遣散税、社会保障费、就业保险或补偿费、加拿大或魁北克养老金计划保费、工伤补偿费、替代性或附加最低税、关税或费用，以及任何利息、罚款或其中的补充以及与此类罚款或增收有关的任何利息，以及任何政府机构对有关实体对包括相关实体前任或转让人在内的任何其他人征收的任何此类款项所产生的任何责任，包括根据任何协议或安排承担的任何责任；

(qqqq) “终止日期” 的含义与第 3.1 (b) 节中规定的含义相同；

(rrrr) “第三方” 是指双方及其各自关联公司以外的任何人；

(ssss) “第三方索赔” 是指第三方对受赔方提起、提起或主张的任何法律诉讼，该诉讼使该受赔方有权根据本协议提出赔偿索赔；

(tttt) “瑟索资产” 的含义与第 11.14 (a) 节中规定的含义相同；

(uuuu) “瑟索地产” 指卖方拥有的建筑物，位于加拿大魁北克省纳什瑟索街350号，JOX 3BO；

(vvvv) “交易文件” 是指本协议、转让和承担协议、知识产权转让、租赁的转让和承担、许可的转让和获得以及与本协议所设想的交易相关的任何其他合同或文书；

(xxxx) “传输的信息” 是指由于本协议所设想的交易或与之相关的交易而由或代表另一方（“披露方”）向一方或其任何代表（“接收方”）披露或传递的个人信息，包括在执行本协议之前向接收方披露的所有此类个人信息；

(yyyy) “调动员工” 的含义与第 3.1 (d) 节中规定的含义相同；

(zzzz) “Truffles III IDIQ 协议” 是指 Nanotech Security Corp. 与雕刻和印刷局办公室于 2021 年 9 月 30 日签订的编号为 2031ZA21D00023 的奖励/合同，及其所有附件、展品和附件；以及

(aaaaa) “年终财务报表” 是指卖方截至2023年12月31日的财政年度的经审计的财务报表，其副本载于披露信第4.7节。

(b) 标题：将本协议分成条款和章节并插入描述性标题仅为便于参考，描述性标题的用意不在于完整或准确地描述此类条款或章节的内容，将本协议分成条款和章节以及插入描述性标题均不影响本协议的解释或解释；

(c) 单数、性别、本协议等：使用单数或复数或特定性别的词语，不应限制本协议任何条款的范围或排除对上下文允许的个人或情况的适用，而且 “特此”、“本协议”、“此处”、“下文”、“此处”、“本协议” 和类似条款均指本协议而不是本协议的任何特定条款；

(d) 包容性术语：无论何时在本协议中使用，“包括” 和 “包括” 以及类似的包含条款，除非由 “仅” 或 “仅” 一词明确修改，否则不应被解释为限制条款，而是指 “包括但不限于” 和 “包括但不限于”，因此，对所包括事项的提及将被视为说明性的，既非描述性也非穷尽无遗；

(e) 同意：如果本协议的某一条款需要本协议缔约方的批准或同意，而此类批准或同意的通知未在适用的时限内送达，则除非另有规定，否则应最终认为需要其同意或批准的缔约方拒绝批准或同意；

(f) 时间的计算：除非另有规定，否则任何付款或采取行动的期限之内或之后的期限应按以下方法计算：排除期限开始之日并包括期限结束之日；如果期限的最后一天不是工作日，则将期限延长至下一个工作日；

(g) 法定参考文献：除非另有说明或上下文另有要求，否则本协定中提及的法规及在生效日期之前或之后不时修订或取代的法规和根据该法规颁布的条例；

(h) 冲突：如果本协议任何附表的任何条款与本协议正文中的任何条款相冲突、不一致或不一致，则以本协议为准；以及

(i) 不受起草方影响的解释：双方承认并同意，他们各自的法律顾问已经审查并参与了本协议条款的解决，任何旨在解决起草方不利于任何模棱两可之处的解释或解释规则均不适用于本协议的解释。

(j) 魁北克事务。就位于魁北克省的任何资产、负债或实体而言，以及本协议或任何其他相关文件的解释或解释可能受魁北克省法律或魁北克省行使管辖权的法院或法庭的法律约束的所有其他目的：(A) “个人财产” 应包括 “动产”，(B) “不动产” 或 “房地产” 应包括 “不动产”，(C)) “有形财产” 应包括 “有形财产”，(D) “无形财产” 应包括 “无形财产”、（E）“担保权益”、“抵押贷款” 和 “留置权” 应包括 “抵押权”、“先前索赔”、“保留所有权” 和解除条款，(F) 所有提及申报、完善、优先权、补救措施、登记或记录的内容均应包括根据《魁北克民法典》发表，(G) 所有提及 “完善” 或 “完善” 的提法” 留置权或担保权益应包括提及针对第三方的 “可对立” 或 “设立” 的抵押权，(H) 任何 “抵消权”、“抵消权” 或类似内容表述应包括 “补偿权”，(I) “货物” 应包括动产纸、所有权凭证、票据、金钱和证券以外的 “有形动产”，(J) “代理人” 应包括 “强制性”、(K) “建筑留置权” 或 “机械师、材料工、修理工、建筑承包商或其他类似留置权” 应包括 “法律抵押权” 和 “法律抵押权” 和 “法律担保” 有利于参与建造或翻新不动产的人”、（L）“共同担保” 应包括 “共同”、（M）“重大过失或故意”不当行为” 应被视为 “故意或重大过失”，（N）“受益所有权” 应包括 “强制性代表他人拥有所有权”，（O）“地役权” 应包括 “奴役”，（P）“优先权” 应包括 “等级” 或 “先前索赔”，（Q）“调查” 应包括 “位置和计划证书”，（R）“费用简单所有权” 应包括 “绝对所有权” 和 “所有权”（包括地表权下的所有权），（S）“法定所有权” 应包括 “作为强制性或先决条件代表所有者持有所有权”，（T）“理由租赁” 应包括 “租赁合同” 或 “有地表权的租约”，（U）“租赁权益” 应包括 “租赁产生的权利”，（V）“租赁” 应包括 “租赁合同”，（W）“止赎权” 应包括 “行使抵押追索权”，以及（X）“担保” 和 “担保人” 应包括 “分别是 “保证金” 和 “担保”。双方确认，他们希望本协议以及与本协议所设想的交易相关的任何其他文件仅以英文起草，并且本协议下设想或与之相关的所有其他文件，包括通知，也只能以英文起草。出席者双方确认这是他们自愿签署的该公约和所有其他文件，这些文件与设想的交易完全是英文版的，而且所有文件都包括本公约和其他文件可能被翻译成语言仅限英语。

如果本协议中的任何事项通过提及 “卖方知识” 进行了明确限定，则此类知识将被视为指卖方的高级职员和董事，以及任何具有合理谨慎态度的人在对相关主题进行合理、尽职调查后本应获得的实际知识，在任何情况下均不承担个人责任。

本协议的附表和附录，如下所列，构成本协议不可分割的一部分：

(a) 卖方应出售、转让、转让、转让和交付给Authentix，Authentix应以第2.5节规定的对价购买和接受卖方对除外资产（统称为 “无形购买资产”）以外的所有无形资产、财产、索赔和权利的所有权利、所有权和权益，包括：

(i) 知识产权-所有知识产权，包括但不限于所有自有知识产权和许可知识产权；

(ii) 计算机软件和电子数据文件——卖方拥有的所有软件和其他信息技术资产，以及用于经营业务的软件或其他信息技术资产的任何许可，以及卖方计算机系统中包含或存储的电子数据文件以及因业务运营或任何所购资产的所有权或使用而产生的所有其他电子数据文件，包括备份文件和副本；

(iii) 假定合同 — 卖方在与业务相关的每份卖方合同中的所有权利、所有权和利益，包括但不限于披露信第 4.19 节中列出的合同（“假定合同”）；

(iv) 账簿和记录 — 与所购无形资产有关的所有账簿和记录；以及

(v) 其他 — 卖方用于经营业务或业务运营所必需的所有其他无形资产或权利。

(b) 卖方应向加拿大Authentix出售、转让、转让和交付，Authentix Canada应以第2.5节规定的对价购买和接受卖方对卖方拥有的用于业务或与业务相关的所有有形资产、财产、索赔和权利的所有权利、所有权和权益，但排除资产（统称 “购买的有形资产” 及合计）除外包括无形购买资产，即 “购买的资产”），包括：

(i) 库存-企业的所有库存，包括企业使用或打算使用的制成品、在建工程、原材料、零件以及包装和运输用品（统称为 “库存”）；

(ii) 瑟索地产 — 瑟索财产，以及卖方对该财产的所有建筑物、设施、厂房、结构、装修和固定装置的权利、所有权和权益，针对该财产登记的所有地役权和通行权以及所有其他附属物和不动产权，均属于该财产；

(iii) 租赁房屋——卖方在租赁房屋中的所有权利、所有权和利益，以及所有预付的租金和保证金，以及卖方对位于此类财产上的任何建筑物、结构、改善、存储设施、停车区和附属物品的所有权利、所有权和利益；

(iv) 许可场所-卖方在许可场所中的所有权利、所有权和利益，以及所有预付的租金和保证金，以及卖方对位于此类财产上的任何建筑物、结构、改善、存储设施、停车区和附属物品的所有权利、所有权和利益；

(v) 有形/可移动/有形个人财产 — 所有家具、工具、自有设备、设备租赁、网络和电信设备、计算机、计算机硬件和外围设备、电话、用品和卖方拥有并在企业中使用的各种有形/可移动/有形个人财产，位于租赁场所、许可场所或瑟索财产中，卖方拥有的任何和所有技术和设备并在企业中使用，包括但不限于第 4.15 节中列出的所有此类其他财产每种情况下的披露信，以及制造商、销售商或出租人对任何物品或其组成部分的任何明示或暗示的担保、退货权、退款权、超额付款追回权以及卖方与上述内容相关的任何其他权利；

(vi) 担保 — 卖方在与所购资产相关的所有担保、担保权（明示和默示）和担保以及与所购资产相关的所有维护合同中的所有权利；

(vii) 账簿和记录 — 与有形购置资产有关的所有账簿和记录；以及

(viii) 其他 — 卖方用于经营业务或业务运营所必需的所有其他有形财产或资产。

尽管本协议中有任何相反的规定，但以下资产应排除在所购资产（“排除资产”）之外，任何买方均不得获得其中的任何权利、所有权、利息、责任或义务：

(a) 现金及等价物：所有现金及现金等价物，包括手头现金或存放在银行或其他存款机构的现金；

(d) 特定定期排除资产 — 卖方针对其任何关联公司提出的所有公司间索赔，以及因证券市场操纵（“欺骗”）引起或与之相关的任何肯定索赔或权利，针对任何调动员工除外；

(e) 除外合同 — 卖方在每份不是假定合同的合同中的所有权利、所有权和利益；

(f) 不动产-卖方的所有不动产权、所有权和利益，但卖方在瑟索财产、租赁场所和许可场所及与之相关的权利除外；

(g) 公司记录和人事记录：与卖方公司组织相关的公司记录（包括会议记录和股票证书）以及法律要求卖方保留的所有与员工相关的文件或卖方调动员工的记录，其副本将提供给买方，在收到合理通知后进行审查，并在收盘后复制，费用由买方承担；

(h) 福利计划——与此类福利计划有关的所有福利计划和资产；以及

(i) 本协议下的权利 — 卖方在本协议和交易文件下的所有权利。

根据成交时此处规定的条款和条件，买方应承担并同意支付、履行和履行假定合同下的所有责任和义务，但仅限于此类责任和义务必须在生效时间之后履行，发生在正常过程中，且与卖方在成交时、之前或交易后发生的违约、违约或其他违规行为无关（统称为 “假定责任”）。

交易完成后，买方均不承担生效时间之前出现或累积的卖方或企业的任何负债，或与所购资产相关的负债，无论是或有还是其他的，已知的还是未知的，也不承担任何责任，但假定负债除外。买方未明确承担的所有责任为承担的责任将由卖方保留，统称为 “排除负债”。在不限制前述内容概括性的前提下，除非本协议中另有规定，否定负债应包括卖方应缴纳的所有税款的所有负债

尊重或归因于截止日期之前产生或与之相关的业务或已购资产，包括对卖方税款（包括所得税、公司税、资本税、工资税或销售税或任何雇主缴款或保费）的任何评估或重新评估，或卖方因根据本协议出售所购资产而应缴的任何收入、收益或类似税款以及与终止有关或产生的所有负债卖方任何雇员的雇佣情况或生效时间之前的独立承包商。

(a) 作为卖方向相应买方出售和转让所购资产以及卖方履行本协议义务的对价，根据本协议的条款和条件，买方应付给卖方的对价（“购买价格”）将是 (i) 假定负债的约定价值和 (ii) 现金购买价格金额的总和。

(i) 从现金购买价中保留80,000美元，用于截至截止日期的某些应付金额，涉及构成所购资产一部分的知识产权；

(ii) 根据存款协议第5.1 (a) 节，以相当于4,000,000美元（存款总额）加上所有应计和未付利息的金额抵消现金购买价格；

(iii) 在截止日期通过电汇、银行汇票或其他即时可用的资金向买方法律顾问支付3,000,000美元（“托管金额”），该金额应由买方律师根据《买方法律顾问指令》和第2.7节的条款支付；

(iv) 扣留向租赁房屋房东支付的所有所需款项，以支付并全额支付所有到期和未付的租金和利息，以及截至截止日期的不动产租赁所欠的任何其他款项；

(v) 买方应在截止日期通过电汇、银行汇票或其他即时可用的资金向卖方或按照卖方的指示向卖方支付现金购买价格与第 2.5 (b) (i)、2.5 (b) (ii)、2.5 (b) (ii)、2.5 (b) (ii) 和 2.5 (b) (iv) 小节中规定的金额之间的差额；以及

买方和卖方同意，购买价格和承担负债（以及其他相关项目）应根据附表2.6中规定的分配在无形购置资产和有形购买资产之间进行分配，双方商定该分配是他们尽最大努力的分配，可能会根据有关估值的更多信息进行修订。一方面，买方和卖方同意根据商定的分配提交所有联邦、省、地方和外国纳税申报表（根据该分配，根据本协议调整购买价格，使双方商定的调整生效）。

托管金额应由买方法律顾问以信托形式保管，并应根据买方法律顾问指示支付，具体如下：

(a) 在根据相关登记处的登记册确认瑟索销售契约的注册后，不存在任何与之相关的负面条目；

卖方应缴纳在生效时间之前产生或与生效前一段时间相关的所有与业务运营相关的税款。

适用的买方将负责并支付与所购资产转让有关的所有适用的联邦和省级销售税、商品和服务税以及转让销售税（为了更确定起见，不包括卖方应缴的所得税、收益税或类似税款），前提是双方应合作并做出合理的努力来协助减轻此类税收。Authentix和卖方特此确认并同意，出于商品及服务税和服务税的目的，卖方向Authentix出售和转让无形资产应为 “零税率”。

(a) 如果适用，卖方和加拿大Authentix应根据ETA第167（1）分节以及任何适用的省级立法的任何类似条款，及时以该条款规定的形式共同选择出售和转让本协议下的有形购买资产（瑟索财产除外），Authentix Canada应向加拿大税务局和该局内的任何其他政府机构提交此类选择 ETA 和任何适用的省份规定的时限立法。

(b) 卖方和加拿大Authentix声明并声明，他们已根据ETA和QSTA的规定正式注册或已申请注册，销售和转让瑟索财产的GST/HST和Qst受ETA第221（2）、228（4）和228（6）分节以及QSTA第423、438和441条的约束。因此，只要此类注册生效或此类注册申请已在截止日期提出，则适用于根据本协议第2.6节分配给瑟索物业的购买价格部分的商品及服务税和季税，应由Authentix Canada进行自我评估。

如果卖方将所购资产的一部分转让给买方，以换取买方承担卖方未来交付货物或提供服务的预付义务，并且应买方或卖方的要求，卖方和买方应及时使用任何规定的表格签署和提交联名文件

根据《税法》第20（24）条以及任何适用的省级立法中与此类假设相关的任何类似条款进行选举。卖方和买方应按照与此类联合选举一致的方式准备和提交各自的纳税申报表。

(a) 如果未经合同对手的同意，卖方不得将任何假定合同下的任何权利、利益或补救措施（在本节中为 “权利”）转让给买方，并且在成交之前、成交之后以及此类未转让合同转让给买方之前：

(i) 卖方应以信托形式持有权利（包括但不限于根据假定合同获得付款的所有权利，以及卖方根据任何假定合同或与任何假定合同实际收到的任何款项），使买方作为裸托受托人受益；

(ii) 卖方应尽一切合理努力获得同意并采取一切合理必要措施，将假定合同和权利转让给买方（但不包括卖方支付任何款项的任何义务）；

(iii) 卖方应根据买方的要求和费用并在买方的指导下，以卖方的名义或买方指定的其他方式，采取买方认为必要或理想的所有行动和事情，以便卖方可以履行此类假定合同下的义务，从而保护权利的价值，确保买方的利益，并确保该假定合同下的所有应收款项买方可能会收到；

(iv) 卖方应在收到此类款项后的30天内，将卖方根据假定合同（这笔钱由卖方信托持有，为买方利益）在截止日期之后向买方支付卖方收取的款项；

(v) 卖方应保持其存在，并应继续获得许可、注册或其他资格和授权，以开展其业务和开展必要业务，以履行本第 2.12 节规定的义务；以及

(vi) 如果假定合同的对手允许，并且买方认为这样做不会损害买方的权利，则买方可以代表卖方履行该假定合同下的义务，并将赔偿卖方因履行此类义务而产生的所有责任、成本和开支。

(b) 如果根据第 2.12 (a) 节获得了对假定合同的任何此类同意，则该假定合同将立即转让给买方，买方将承担该假定合同下的所有义务。如果需要任何进一步的文件才能使转让生效，双方同意签署和交付此类文件。在获得必要同意之前，本协议中的任何内容均不得解释为向买方转让或试图向买方转让假定合同。

对瑟索物业购买价格分配的调整应自截止日期起生效。卖方应承担在截止日期前一天结束的期限内产生的所有费用和所有房地产税和公用事业的拖欠款项。买方应承担自截止日期起及之后产生的与所购资产有关的所有费用。

(a) 在截止日期之前，(i) 卖方应终止卖方对每名已确定员工的聘用，并根据第 3.2 节支付卖方计划向特定员工支付的所有款项；(ii) 买方或其关联公司应向所有已确定的员工提供就业机会，条件是截止日期生效。

(b) 买方（或其关联公司）根据与卖方各自的雇佣协议（卖方或其关联公司提供的任何股权补偿除外，以及与终止雇佣关系有关的待遇除外），卖方根据第 3.1 节（“终止日期”）向已确定员工提供的就业机会总体上将不低于卖方目前向每位指定员工提供的就业机会（卖方或其关联公司提供的任何股权补偿除外，以及与终止雇佣关系有关的权利除外）这样的雇佣协议。

(d) 根据第 3.1 (a) 节收到买方或其关联公司的工作机会的已确定员工，必须在截止日期前一天太平洋时间下午 5:00 之前接受书面邀请，否则该提议将无效。接受根据第 3.1 (a) 节提出的就业机会并在截止日期当天或之后开始向买方积极就业的已确定员工将被称为 “调动员工”。

(e) 本协议中的任何内容均不要求任何买方或其关联公司在交易结束后的最短时间内雇用任何调动员工，或限制任何买方或其关联公司出于任何理由，随时终止任何转让员工服务的权利，无论是否有原因。

(a) 在终止日当天或之前，卖方应向已确定的员工支付在终止日期（含终止日期）之前赚取或应计但尚未支付的所有款项，包括所有工资、奖金、卖方福利计划或类似义务下的任何福利，以及遣散费、应计休假、病假工资、其他应计但未付的休假。

(b) 卖方将对卖方在终止日期（含终止日期）雇用所有已确定员工而产生的任何责任以及与以前受雇于该企业的人员相关的任何责任承担全部责任并应向每位买方提供赔偿，包括已确定员工在终止日期（含终止日期）之前获得的所有薪酬和福利，包括遣散费、应计休假、病假工资和其他带薪休假。

(d) 买方将全权负责并应赔偿卖方因其关联公司的买方在成为转让员工后雇用任何转让员工而产生的任何责任，包括因买方终止任何转让员工与买方的雇佣关系而产生的任何责任，除非此类责任构成排除责任。

卖方向买方陈述并保证，自本协议发布之日起和收盘之日起，除非卖方与本协议同时交付的披露信中另有规定，否则本第 4 条中的所有陈述都是真实和正确的。卖方承认并确认买方在收购所购资产时依赖此类陈述和保证。

(a) 卖方是正式注册和组建的法人团体，根据不列颠哥伦比亚省的法律，卖方有效存在并信誉良好。卖方拥有必要的公司权力和能力来拥有和运营所购资产，并按照目前的业务方式开展业务。除披露信第4.1（a）节中披露的情况外，任何其他人均未授权或针对卖方或其关联公司的解散、清算、清盘、破产或破产，或与卖方或其关联公司的任何合并、合并、合并、安排或重组或与卖方或其关联公司相关的任何合并、合并、安排或重组有关的程序，也没有受到任何其他人的威胁。

(b) 披露信第 4.1 (b) 节列出了卖方获得许可、注册或以其他方式有资格开展业务的每个司法管辖区，卖方在每个司法管辖区均信誉良好。此类司法管辖区是唯一需要或希望获得许可、注册或资格认证的司法管辖区，除非未获得许可、资格认证或注册不会对卖方造成重大不利变化。

卖方有充分和充分的权利和权力签订本协议和卖方作为当事方的交易文件，卖方有充分和充分的权利和权力出售、转让

并按照此类协议的规定转让所购资产，并履行此类协议下的所有其他义务。到收盘时，卖方已经或将要采取所有必要的公司行动、步骤和其他程序来批准和授权：(a) 本协议及其作为一方的交易文件的签署、执行、交付和履行；(b) 完成本协议所设想的所有其他交易。到收盘时，卖方已经或将要采取所有必要的公司行动、步骤和其他程序，以批准和授权向买方出售、转让和转让所购资产。

本协议、每份交易文件以及卖方作为当事方的与交易有关的所有其他协议已经或将由卖方在收盘时正式签署和交付，并且每份此类协议构成或将在收盘时构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除非强制执行可能受到破产、重组、破产和债权人权利相关法律以及债权人权利可用性的影响禁令救济，具体的绩效和其他公平补救措施。

除披露信第4.4节中披露的内容外，卖方执行、交付和履行本协议、每份交易文件以及卖方正在或将要加入的与交易有关的所有其他协议，以及本协议所设想的交易的完成，不会：

(a) 构成或导致违反或违反卖方约定文件的任何条款或规定，或与之冲突，或允许任何人行使其条款和其他约定文件下的任何权利；

(b) 在获得披露信第 4.5 (a) 节所述的必要授权的前提下，构成或导致违反或违反、冲突或导致终止或撤销卖方持有的任何授权；

(e) 据卖方所知，导致违反或违反任何法律或任何政府机构的命令。

(a) 除披露信第 4.5 (a) 节中规定的授权、申报和通知（“所需授权”）外，卖方无需就本协议所设想的任何交易获得任何政府机构的授权、向其提交任何文件或向其发出通知，也无需将其作为合法完成本协议所设想的任何交易的条件。

(b) 卖方已向买方提供或提供了所有假定合同的正确和完整副本。

除本协议项下的买方权利外，任何人均无任何协议、期权、谅解或承诺，或任何能够成为购买任何已购资产（普通课程库存除外）的协议、期权、谅解或承诺的权利或特权。

财务报表是根据公认会计原则（中期财务报表除外，因为没有附注和期末调整）编制，在符合过去惯例的基础上适用，并在所有重大方面公允列报：（a）截至相关报表相应日期的企业资产、负债和财务状况；（b）此类财务报表所涉期间的经营业绩和现金流。运营业务的所有材料成本都反映在财务报表中。卖方已向买方提供或提供了正确和完整的财务报表副本。

所有材料账簿和记录均已交付或提供给买方，在所有重要方面均真实准确，并根据谨慎的商业惯例进行维护。

卖方无需在根据公认会计原则编制的资产负债表上反映或预留任何责任，也没有理由向卖方主张任何此类负债，除了：

(b) 自财务报表相应日期以来发生的在正常情况下发生的流动负债，无论是单独还是总体而言，金额都不大；

除本协议、披露信或年终财务报表中披露的内容外，卖方没有自其最初创建或发行之日起一年以上的到期债务，卖方没有义务创建或发行任何债券、债券、抵押贷款、抵押贷款、抵押权、保留权、期票或其他债务，其到期时间自其最初创建或发行之日起一年以上。披露信第4.10节列出了卖方所有债务的持有人正确而完整的名单，以及欠每位此类持有人的此类债务金额。

自年终财务报表发布之日起，除披露信第 4.11 节中披露的内容外，卖方没有：

(a) 承担、承担或担保与业务有关或影响任何已购资产的任何债务或负债（无论是应计、绝对的、或有的，还是其他的），但普通过程中产生的正常贸易或业务义务除外，这些义务或负债对企业或购买的资产都没有或将来是重要的；

(b) 出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置任何已购资产，在正常过程中出售库存品除外；

(e) 订立与业务或所购资产相关的任何交易或合同，普通交易除外；

(f) 终止或放弃构成已购资产的任何权利或索赔，或取消或注销应付给卖方的与业务相关的应收账款、债务或其他应付给卖方的款项，正常情况除外；

(g) 对任何假定合同或授权进行了重大修改、加速或终止，或允许任何授权失效或终止；

(h) 对企业资产或所购资产（包括库存品）的价值进行了任何重大减记，正常情况除外；

(i) 遭受任何已购资产的任何物质损害、破坏或损失，或在使用过程中出现任何重大中断，无论是否在保险范围内；

(j) 对企业客户的账单方式或向企业客户提供的信贷条款进行了任何重大更改；

(l) 增加了向任何被调动员工支付或将要支付的任何形式的薪酬或其他福利，包括根据任何福利计划增加的任何变动；或

卖方持有的所有授权载于披露信的第 4.12 节，包括其各自的签发和到期日期。除披露信第 4.12 节规定的情况外：(a) 卖方持有开展业务和经营所购资产所需的所有授权

此前和目前均遵守所有法律；(b) 卖方遵守了授权，且授权信誉良好、有效且有效；(c) 没有任何诉讼正在进行中、待审或据卖方所知，可能导致任何授权被撤销、取消或暂停的风险；(d) 截至本文发布之日，与此类授权有关的所有费用和收费均已具备已全额支付；以及 (e) 所有授权均可从卖方转让给买家。授权书的正确和完整副本已交付或提供给买家。

卖方正在经营业务，据卖方所知，卖方在过去五年中一直遵守适用于业务开展或所购资产所有权和使用的所有法律。

卖方是所购资产（包括财务报表中反映的或卖方自中期财务报表发布之日起收购的所有已购资产）的唯一合法和受益所有人，并对所购资产拥有良好和可转让的所有权，不含任何负债，但以下情况除外：

(a) 自普通课程中期财务报表发布之日起处置、使用或消耗的财产和资产；

披露信第4.14节列出了卖方构成所购资产一部分的所有有形/可动/有形个人财产，除非披露信第4.14节中披露，否则任何其他人均不拥有企业中使用的任何财产或资产，卖方也未就任何可能导致买方在收盘后使用所购资产的购买资产转让或授予许可。

(a) 购买的资产足以让买方以与卖方在本协议签订之日之前的12个月内开展业务的方式基本相同的方式开展业务，并构成按当前方式开展业务所必需的所有权利、财产和资产。所有排除资产对企业都不重要。所有购买的资产均位于瑟索物业或租赁场所或许可场所内。

(b) 在不限制第 11.14 节中与 Thurso 资产相关的规定的前提下，所购资产中包含的建筑物、固定装置和设备处于良好状态

工作正常，可全面运行，没有任何材料缺陷，足以满足其用途，正常磨损除外。据卖方所知，除了性质或成本不重要的普通例行维护和维修外，任何此类建筑物和固定装置或设备都不需要维护或维修。

披露信第4.16节列出了所有设备租赁和租赁协议（统称为 “设备租赁”）的正确和完整清单。已向买方提供或提供了披露信第4.16节中规定的每份设备租赁的正确和完整副本。据卖方所知，设备租赁要求支付或履行的所有款项和其他义务均已按期支付和履行，所有此类租赁信誉良好，完全有效。据卖方所知，在获得所需同意的前提下，设备租赁将不受交易完成的影响，也不会因此导致任何设备租赁违约。

披露信第4.17节列出了卖方租赁或访问位于不列颠哥伦比亚省本那比生产路3292号的505、604和502号套房房地产的所有租赁、租赁要约、租赁协议、占用协议、使用或许可协议以及租赁协议（统称为 “不动产租赁/许可证”）的正确和完整清单（统称为 “不动产租赁/许可证”）租赁场所”）和一座名为4D LABS的设施，位于不列颠哥伦比亚省本那比的西蒙弗雷泽大学（“许可的”场所”）。

(i) 卖方已向买方提供了不动产租赁/许可证的正确和完整副本。披露信第4.17节对每份不动产租赁/许可证进行了描述：（A）不动产租赁/许可证的其他当事人的姓名；（B）租赁场所或许可场所的描述（视情况而定）（包括市政地址和法律描述）；（C）期限的到期和任何续订权利；（D）租金和其他应付金额；（E）租赁的当前用途场所或许可场所；以及 (F) 进行或视为进行转让或转让的条款以及任何批准的要求和/或同意此类转让。

(i) 每份不动产租赁/许可证都信誉良好，具有充分的效力，卖方作为租户独家享有不动产租赁/许可证下的所有权利和利益。除非披露信第4.17节中披露，否则卖方未将租赁场所、许可场所或不动产租赁/许可证中的任何权利转租、转让或以其他方式转让给任何人。

(ii) 卖方没有违约或违反任何不动产租赁/许可证。对于每份不动产租赁/许可证，卖方应：（A）支付了到期和应付的所有租金、额外租金和其他必要款项；（B）履行了其要求的所有契约和义务，据卖方所知，每位房东或不动产租赁/许可证的对手均已充分履行其要求的所有契约和义务，没有房东违反不动产租赁/许可证；（C））据卖方所知，过去和现在都没有违反任何法律（包括建筑和土地使用（分区）章程）、契约，与租赁场所或许可场所有关的限制或官方计划；以及（D）未收到房东或其他不动产租赁/许可证对手的书面通知，表明该房东或其他交易对手正在考虑在相应期限到期之前终止不动产租赁/许可证。此类不动产租赁/许可证允许根据每项不动产租赁/许可证在租赁场所和许可场所经营的企业。据卖方所知，在获得所需同意的前提下，不动产租赁/许可证的条款和条件将不受交易完成的影响，也不因交易的完成而违约。

(i) 卖方拥有并拥有良好和可销售的所有权，不含所有负担（许可的负担除外），卖方有权根据租赁场所内的相应不动产租赁/许可证获得的所有改善，并且拥有足够的进出权或以其他方式进入每个租赁场所和许可场所以开展业务。

(ii) 据卖方所知，没有任何政府机构发布的与租赁场所或许可场所相关的未完成的工作订单、违规订单、缺陷通知或其他类似通知，卖方也没有与任何政府机构讨论与此类工作订单、违规订单、缺陷通知或其他类似通知有关的任何政府机构。据卖方所知，租赁场所和许可场所的运营方式符合所有法律。

(iii) 除了没有拖欠的往来账户外，卖方没有向任何政府机构或公用事业拖欠任何款项，其细节见披露信第4.17节。

(i) 卖方是瑟索房产（包括位于此类财产上的所有建筑物和固定装置以及任何相关权利和限制）的合法、注册和受益所有人，拥有良好和可销售的所有权，不含任何和所有抵押物，披露信第 4.18 节中披露的（A）和（B）许可的抵押权除外。

(ii) 自卖方获得转让或转让以来，卖方个人或通过其租户实际地、和平、持续、独家、公开、不受干扰和无可争议地占有和对该财产的占有。所有权与注册所有权一致，没有人声称对瑟索财产的任何部分进行了不利占有

(iii) 除非披露信第4.18节另有规定，否则卖方不是与瑟索财产有关的任何租赁协议的当事方或受任何协议的约束。

(iv) 没有任何出售、转让或以其他方式处置瑟索财产的合同，也没有限制卖方直接或间接转让瑟索财产的能力的合同。没有任何合同影响或与瑟索财产的所有权、所有权、运营或管理。没有关于瑟索财产的未注册协议。

(i) 卖方尚未收到任何书面通知，说明任何谴责或征用程序正在进行中、待处理或据卖方所知正在受到威胁，这将妨碍或损害瑟索任何财产用于当前用途的用途。

(i) 据卖方所知，除披露信第4.18节中披露的内容外，卖方已缴纳截至截止日期与瑟索财产有关的所有到期应付税款。

(ii) 据卖方所知，与瑟索财产或其任何部分的转让有关的所有转让税均已支付，包括瑟索财产的任何未注册转让或其中的任何权益。据卖方所知，瑟索财产或其中的任何权益未经注册的转让，即 (a) 尚未向市政当局发出披露通知或 (b) 未缴纳转让税；(ii) 没有依据《不动产转让税法》（魁北克）的转让税豁免对瑟索财产或其中的任何权益进行未注册的转让。

(i) 据卖方所知，没有任何政府机构发布的与瑟索财产或业务有关的未完成的工作订单、违规订单、缺陷通知或其他类似通知。卖方未与任何政府机构讨论有关此类工作订单、违规指令、缺陷通知或其他类似通知。

(ii) 据卖方所知，除了（A）未拖欠且详情见披露信第4.18节的往来账户；或（B）披露信第4.18节中另有描述的（B）除外，卖方没有拖欠任何与瑟索财产有关的款项。

(a) 除假定合同外，没有任何对业务运营、开展或维护或所购资产的所有权或使用具有重要意义的合同，每份假定合同均列于披露书第4.19节。卖方已向买方提供或向买方提供了所有假定合同及其任何修改或补充的正确和完整副本。

(b) 卖方已履行其在成交前必须履行的所有义务，并有权获得任何假定合同项下的所有利益，但没有违约或被指控违约。据卖方所知，所有假定合同均信誉良好，具有充分的效力，在通知或时间流逝或两者兼而有之之后，不存在构成任何假定合同违约的事件、条件或事件。据卖方所知，假定合同的其他当事方没有违约或违反其在该合同下的任何义务，并且有能力继续履行假定合同下的所有各自义务。

(i) 披露信第4.20节列出了所有知识产权的正确和完整清单，以及自有知识产权中包含的所有注册和注册申请的详细信息（包括每个此类项目的所有者、司法管辖区、申请日期、注册或授予日期（如果适用）、申请号和注册号（如果适用），以及商品或服务清单以及类别号，适用）。《披露书》第 4.20 节将自有知识产权与许可知识产权分开列出。

(ii) 据卖方所知，披露信第4.20节中列出的与自有知识产权有关的注册和注册申请是有效和有效的，信誉良好，在所有方面都是最新的和最新的，并且可以对第三方强制执行。此类注册和注册申请以卖方的名义在相应的注册管理机构或政府办公室进行记录、维护和续订，以维护卖方在自有知识产权中的权利和利益。除披露信第4.20节中披露的内容外，截至截止日期，没有任何与维持或续订任何注册或注册申请有关的款项尚未支付。

(i) 除披露信第 4.20 节中披露的情形外：(A) 卖方拥有并拥有自有知识产权的专属法律和受益权利、所有权和权益，不含除许可抵押权以外的任何抵押权；(B) 所有自有知识产权均未被许可给第三方。

(ii) 知识产权足以运营和维护该业务当前的运营、经营或维护，卖方无需额外的知识产权即可按当前运营方式开展或维持业务。据卖方所知，在获得所需同意的前提下，卖方有权将其在许可知识产权中的所有权利和利益转让给买方。据卖方所知，知识产权在成交生效后，将与卖方拥有或可供卖方使用的条件完全相同，或按相同的条款可供买方使用。除披露信第4.20节中披露的内容外，交易完成后，买方无需为拥有、使用或持有知识产权支付任何额外款项。

(iii) 除披露信第4.20节中列出的内容外，不向卖方支付或由卖方支付与知识产权有关的特许权使用费、许可费或其他款项。据卖方所知，除了许可知识产权的许可人施加的限制外，对卖方使用知识产权没有任何禁止或限制。

(iv) 除非披露信第 4.20 节中披露，否则卖方已从自有知识产权中包含的任何著作者那里获得充分且可强制执行的精神权利豁免，包括所有高级职员、员工、顾问、独立承包商和代理人，因此卖方在选择商业化、利用、使用、改编、修改、改进、关联或以其他方式处理此类著作权作品方面不受任何限制，并且卖家无需同意、许可或批准这方面。

(v) 卖方已经采取并将继续采取商业上合理的措施来保护其保管和控制下的所有机密信息的机密性。卖家未遇到与任何此类机密信息相关的安全或数据泄露事件。在不限制前述内容概括性的前提下，卖方已经采取并维持并将继续采取和维护所有合理的安全措施，以保护自有知识产权的保密性、机密性和价值，包括与之相关的所有专有、技术或机密信息，以及第三方秘密提供给他们的任何第三方的所有专有、技术或机密信息，卖方不知道自己违反了任何非协议或义务披露或这方面的保密性。

(i) 与许可知识产权有关的所有合同是：（A）披露信第4.20节中列出的合同；（B）有效且有效；（C）卖方开展当前业务所必需的。此类合同的真实和完整副本已在本协议发布之日之前交付给买方。据卖方所知，卖方遵守了此类合同的所有条款和条件。没有任何诉讼正在进行中、待审或据卖方所知受到威胁的，可能导致任何此类合同被撤销、取消或暂停。为避免疑问，卖方不是，据卖方所知，卖方不是此类合同的任何其他当事方，

根据任何此类合同，违约（或者，在发出通知或时间过后或两者兼而有之，将构成违约）。

(i) 信息技术资产：(A) 足以满足企业当前的运营；(B) 在当前开展业务所需的条件下运营和运营；(C) 在所有重要方面均遵守与卖方拥有的IT资产相关的书面规范；(D) 根据卖方提供的此类信息资产提供的文件进行运营。

(ii) 卖方已采取符合当前行业标准和惯例的措施，确保信息技术资产包含适当的病毒防护和安全措施，以防未经授权使用、复制、披露、修改、盗窃或破坏和访问信息资产中包含或存储或驻留的任何信息、软件或其他资产。

(iii) 除披露信第 4.20 节中列出的内容外，所有软件在过去五年中的任何时候都按照其操作文档和规格运行，没有任何操作缺陷、延迟或不合规，也没有要求采取可能影响业务运营、开展或维护的变通办法或非自动化流程步骤，就像目前和过去五年中一样。据卖家所知，本软件不包含任何旨在阻止其使用的未经授权的代码、禁用机制或保护功能，包括任何 “后门”、“掉线装置”、“陷阱门”、“计数器”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“病毒”、“蠕虫”、“间谍软件”、“恶意软件” 或 “广告软件”（这些术语在软件行业中通常被理解为）或任何其他设计或的代码意图拥有或能够执行或促进以下任何功能：(A) 中断、禁用、损害任何 IT 资产或提供对任何 IT 资产的未经授权的访问；或(B) 损害卖方或任何信息资产用户的隐私或数据安全，或未经用户同意损坏或销毁存储在任何 IT 资产上的任何数据或文件。

(iv) 除披露信第 4.20 节中列出的内容外，任何开源、公共源码、共享软件、免费软件或类似软件，或其任何增强、修改、改进或衍生产品，包括根据任何通用或其他公共许可证，包括 “GNU 通用公共许可证”、“GNU 较宽松通用公共许可证” 或任何其他开源许可证（无论是否符合开源许可）的任何版本许可的软件开放源码倡议的定义），用于、纳入、整合与卖方或代表卖方拥有、声称拥有、开发或正在开发的任何软件汇总、与其分发、捆绑使用或一起使用。

(v) 卖方未向任何托管代理人或任何其他人披露或交付任何软件的源代码（或其任何方面或部分），也未允许向任何托管代理人或任何其他人披露或与卖方所拥有、声称拥有、开发或正在开发的任何软件相关的源代码（或其任何方面或部分）。

(vi) 卖方拥有并维护一份准确和保密的清单，列出所有适用的账户、密码、加密算法和程序或其他访问密钥，以确保卖方安全、正确地访问由信息技术资产构成的系统程序和数据文件。根据当前的行业标准和惯例，卖方或代表卖方在业务运营中使用的数据处理和数据存储设施受到保护。

(vii) 卖方维护符合当前行业标准的备份系统以及灾难恢复和业务连续性计划，旨在确保信息技术资产在任何情况下都能持续保持可用性和功能。

(i) (A) 卖方经营的业务目前并未经营，(B) 卖方使用知识产权、侵犯、挪用、滥用或违反任何第三方的知识产权或任何其他权利，也未违反对任何第三方的任何责任或义务。在过去五年或现在中，过去和现在都没有侵犯、挪用、滥用、违反、违反任何与任何第三方的任何知识产权有关的义务或其他损害。

(ii) 卖方未收到任何以书面形式指控的通知、投诉、威胁或索赔：(A) 侵犯、挪用、滥用或侵犯任何第三方的任何知识产权或其他权利，或违反对任何第三方的任何责任或义务；(B) 卖方不拥有自有知识产权；或 (C) 就许可知识产权而言，该卖方没有专有权利（除非中另有说明）披露函第 4.20 节）以任何方式利用许可知识产权，或无论如何，据卖方所知，任何此类索赔都没有有效的依据。

(iii) 在遵守披露信第 4.20 节的前提下，卖方未就知识产权提出（或可能主张）任何索赔，也没有对指控该第三方侵犯知识产权或卖方任何知识产权或其他权利的第三方发出、提交或提出（或可能发布、提交或提出）任何通知、投诉、威胁或索赔。

(i) 截至本协议签订之日的所有已确定员工的正确完整名单，其中注明每位确定的员工：（i）员工的姓名；（ii）员工的年龄；（iii）身份（全职、兼职或临时工）；（iv）工作地点；（v）服务年限；（vii）职称或职级；（viii）工资或小时工资；（viii）获得激励性薪酬（包括佣金）的资格、奖金、股权激励和任何其他可变工资）；（ix）年假、病假工资和其他带薪休假应享待遇和当期应计工资休假、病假工资和其他带薪休假待遇的余额（如果有）；(x) 全部

(ii) 目前处于残疾、产假或其他授权或未经授权的休假的所有已确定员工的正确完整名单，其中应注明每位已确认的员工：(i) 缺勤的原因；(ii) 预计返回日期；(iii) 卖方在向此类已确定员工提供福利方面的总体财务义务。

(b) 卖方不受与任何工会、雇员协会或类似组织签订的任何集体谈判协议或其他类似协议的约束，并且未就与已确定员工相关的任何未来协议向任何工会、雇员协会或类似组织作出任何承诺或与其进行谈判或自愿承认任何工会、雇员协会或类似组织。据卖方所知，在本协议签订之日之前的五年期间，任何工会或雇员协会都没有、正在或已经获得任何劳资关系委员会的认证，可以代表任何雇员或前雇员就其在企业或任何特定雇员的就业进行集体谈判或集体谈判，在这五年期间，没有人试图组织、认证或建立任何雇员的工会或雇员协会。

(d) 据卖方所知，任何员工或前雇员以及承包商或前承包商均未违反有关保密、知识产权保护、禁止招揽或不竞争的任何适用契约。

(e) 根据任何工伤补偿法，卖方没有未缴或未计的摊款、罚款、罚款、留置权、费用、附加费或其他应付金额。

(f) 除披露信第4.22节中向买方披露的内容外，所有已确认的员工均未参与卖方提供的任何福利计划。

(a) 披露书第4.22节包含所有福利计划的完整、正确和最新的清单。

(b) 每项福利计划都符合所有法律、此类福利计划的条款以及支持此类福利计划的实质性文件条款，并且已经建立、注册（在法律要求的情况下）、管理、资助和投资。

(d) 任何福利计划均不向卖方的现任和前任雇员或此类雇员的受益人或受抚养人提供除退休或其他终止服务之外的福利。

(e) 每项福利计划可以在交易结束后根据其条款修改、终止或以其他方式终止，除了终止类似性质的福利计划通常产生的普通管理费用外，不对购买者承担任何实质性责任。除了在普通课程中做出的改进外，没有承诺对任何福利计划进行任何改进，卖方在成交前没有陈述或承诺对任何福利计划进行任何修改或改进。

(f) 卖方已履行其在福利计划下的所有义务，并且没有违反或违反此类福利计划的任何条款。根据任何福利计划或卖方终止的任何先前福利计划，均不存在任何负债或税款。

(g) 卖方未收到任何政府机构或其他个人关于任何调查、审查或其他法律诉讼的通知（福利计划正常过程中应付福利的索赔除外），而且据卖方所知，没有任何事实可以合理预期会导致对任何福利计划进行任何此类调查、审查或其他法律程序。

(h) 收购的完成不会触发任何福利计划下的任何付款、加速支付、福利归属、福利增加或为福利提供资金的义务。

(i) 除披露信第4.22节中披露的内容外，任何福利计划都不是 (i) 养老金计划，(ii) “递延利润分享计划”（定义见税法第147（1）分节），（iii）“员工人寿和健康信托”、“退休补偿安排”、“注册退休储蓄计划”、“免税储蓄账户” 或 “工资延期安排”（均定义见《税法》第 248 (1) 分节），或 (iv) 符合 “健康和福利信托” 资格的信托（根据加拿大税务局所得税账单 S2-F1-C1 的定义）而且根据《税法》，该信托尚未转换为雇员人寿和健康信托。尚未就任何员工福利计划寻求或收到任何预先的税收裁决。

(a) 卖方要求提交的所有纳税申报表或与企业和购买资产相关的所有纳税申报表均已按时提交，并且每份此类纳税申报表在所有重要方面都是真实、正确和完整的。

(b) 卖方在截止日期当天或之前已向所有适用的政府机构支付或汇款了其到期应付或已累积的所有税款，无论这些税款是否显示在纳税申报表或任何评估或重新评估中，包括税收分期付款。

(d) 卖方是 ETA 下商品及服务税和 QSTA 下的 QST 目的的注册人。卖家已按时收取法律要求的任何 GST/HST、qST 和省级或地区销售税所产生的全部金额，并已按时、及时地向相应的政府机构汇款了法律要求他们汇出的任何款项。

(e) 没有任何协议、豁免或其他安排规定延长卖方提交任何纳税申报表、卖方支付任何税款的时间或任何评估或重新评估税款的期限。

(f) 目前没有关于可能影响企业或所购资产的税收的调查、查询或法律诉讼正在进行中或对卖方构成威胁，也没有与任何政府机构讨论任何可能对所购资产造成任何负担的事项。如果卖家未提交纳税申报表，则该司法管辖区未提交纳税申报表，也未要求在该司法管辖区提交任何此类申报表或其他文件，但索赔尚未得到解决，则任何政府机构均未提出书面索赔。

(g) 除本期尚未到期和应付税款的法定保留款外（如果适用），对已购资产没有其他税款的预留款。所有购买的资产均已在截止日期之前和包括截止日期在内的所有期间的财产税名册上正确列出和描述，出于财产税的目的，所购资产的任何部分均不构成遗漏财产。

(h) 卖方已向每个人（包括任何现任或前任员工、高级职员或董事以及就税法而言不是加拿大居民的任何个人）在向每位此类人员支付或贷记的金额中预扣了应向其预扣的税款，并且在截止日期已在规定时间内将此类税款汇给适当的政府当局，并且在截止日期将此类税款汇给适当的政府当局，而且在截止日期，卖方已经将此类税款汇给适当的政府当局，而且在截止日期，卖方已经将此类税款汇给了适当的政府当局，而且在截止日期法律规定的期限。卖方的所有顾问或独立承包商均被正确地描述为独立承包商，任何政府机构都不会根据法律将其重新归类为雇员。

(i) 卖方不是任何可能影响企业或所购资产的税收补偿、税收分配或税收共享协议的当事方。

(j) 根据本协议转让所购资产，根据法规、合同或其他方式，买方对在截止日期或之前作为继承人或受让人到期或已经到期的任何未缴税款不承担任何责任。

(a) 企业、瑟索房产、租赁场所和持牌场所以及其他已购资产过去和现在都遵守环境法。卖方在业务运营中遵守了所有环境法的所有报告和监控要求。卖方没有收到任何违规通知，也没有知道或有合理的理由知道或怀疑任何可能构成违规行为或可能给不遵守任何环境法的通知带来风险的事实。卖方未因不遵守任何环境法而被定罪，也未在定罪前被处以罚款或以其他方式判刑或和解此类起诉。卖方未收到任何个人或机构就违反或涉嫌违反任何环境法或清理任何危险物质的费用提出的任何索赔或要求，也没有收到任何此类索赔或要求的通知，也没有理由在合理的成功可能性下提出任何此类索赔或要求。

(b) 卖方目前未使用任何有害物质，据卖方所知，卖方从未使用过任何有害物质，也未导致任何危险物质的释放

除非符合环境法，否则来自业务运营。据卖方所知，除非符合环境法，否则租赁场所和许可场所内或下方均不存在任何有害物质。除非符合环境法，否则卖方未使用任何瑟索财产、租赁场所或许可场所或其他购买的资产来使用、生产、生成、储存、处理、运输或处置任何危险物质。

根据以往惯例确定的年终财务报表中反映的储备金，财务报表中记录的所有库存均可在普通课程中使用和出售，并且是根据公认会计原则和法律确定和估值的。库存不包括任何过时、流动缓慢、质量低于标准的物品，或质量或数量除财务报表所反映外在正常情况下不可使用或销售的物品。库存水平一直保持在足以满足当前销售预测的水平，并且不会过高。

不存在任何针对企业、卖方或所购资产的法律诉讼，无论是正在进行的、待处理的，还是据卖方所知，都没有受到威胁、涉及或参与的法律诉讼。卖方不受任何政府机构的判决、法令、禁令、规则、裁决或命令。

除非披露信第4.27节中披露的那样，否则卖方或卖方的任何员工或董事均不拥有任何用于业务运营的财产或资产，也不拥有任何已注册或受益的所有权，无论是注册的还是受益的：(a) 在与卖方的任何交易中有商业往来或有重大财务利益；或 (b) 在卖方目前服务的任何市场上与卖方进行竞争，但拥有不足 1% 的股份除外上市公司的已发行资本和未偿还资本。与业务运营相关的任何合同，无论是直接还是间接的，均不与之保持一定距离的人都没有权益。

卖方的任何关联公司均不拥有、租赁或经营业务的任何部分和购买的资产。

就业务的任何部分而言，卖方不是任何形式的合伙企业、合资企业、利润分享安排或其他协会的合作伙伴或参与者，也不是卖方同意以这种方式开展业务的任何部分或卖方同意与任何其他人分享业务收入或利润的任何协议的当事方。

除披露信第4.30节规定的情况外，卖方、其关联公司或其各自的代表均未聘请任何经纪人或发现者，也未承担任何责任或义务向任何经纪商、发现者、财务顾问或代理人支付与交易有关的任何费用、佣金或其他类似形式的补偿。

据卖方所知，本第 4 条中不包含任何陈述或保证，披露信函或根据本协议向买方提供或将要提供的其他披露文件、交易文件、交易和相关交易中均不包含或将包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏或将省略陈述使本协议中所含陈述不具有误导性的任何必要重要事实它们是在什么情况下制造的。据卖方所知，本协议或披露信中未述及的对卖方的业务、状况、购买的资产或负债产生重大不利影响的事实（一般经济或行业状况除外），没有任何事实可以对卖方的业务、状况、购买的资产或负债产生重大不利影响。

截至本文发布之日和收盘时，每位买方分别向卖方陈述和保证，本第5.1至5.5节中的所有陈述都是真实和正确的，Authentix Canada在收盘时向卖方陈述并保证第5.6节中的所有陈述都是真实和正确的。买方承认并确认卖方在出售所购资产时依赖此类陈述和保证。

此类买方是根据其成立司法管辖区的法律正式成立并有效存在的公司。此类买方有充分和足够的权利和权力签订本协议和该买方作为当事方的交易文件，并履行此类协议下的所有义务。该买方在收盘时已经或将要采取所有必要的公司行动、步骤和其他程序来批准和授权：（a）本协议及其作为一方的交易文件的签署、执行、交付和履行；（b）从卖方手中收购的资产；（c）完成本协议所设想的所有其他交易。

本协议、每份交易文件以及该买方作为当事方的与交易有关的所有其他协议，已经或将由该买方在收盘时正式签署和交付，并且每份此类协议构成或将在收盘时构成该买方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。

该买方执行、交付和履行本协议及该买方参与的每份交易文件，以及本协议所设想的交易和交易的完成，不会：

(a) 构成或导致违反、违反或与此类买方约定文件的任何条款或规定相冲突；

(b) 构成或导致违反或违反、冲突或导致该买方持有的任何合同或授权的终止或撤销；或

此类买方无需获得第三方的任何同意或批准，也无需向第三方发出通知，也无需获得与合法完成本协议所设想的交易和其他交易相关的任何许可、授权或向政府机构发出通知。

此类买方没有聘用任何经纪人或发现者，也没有承担任何责任或义务来向任何经纪商、发现者、财务顾问或代理人支付与交易有关的任何费用、佣金或其他类似形式的补偿。

(a) Authentix Canada是注册人或已为ETA下的商品及服务税之目的、QST下的Qst和省销售税法（不列颠哥伦比亚省）下的Pst的目的申请了注册。

(b) Authentix不是注册人，也不会在ETA下的GST/HST的截止日期、QSTA下的Qst和省销售税法（不列颠哥伦比亚省）下的Pst的注册人，也不会在截止日期成为注册人。

卖方在本协议中作出的陈述和担保将在成交后继续有效，并将在截止日期后的12个月内为买方的利益继续具有全面效力和效力，但以下情况除外：

(a) 税务陈述和担保将在任何纳税年度签发评估、重新评估或其他形式的认可文件（如果有）到期后90天内继续有效，并完全有效；以及

(b) 基本陈述和担保将在任何适用的时效期限内继续有效并继续完全有效。

在本第 6.1 节规定的适用存续期结束后，卖方对其在本协议中做出的任何陈述或担保不承担任何责任，除非买方在本第 6.1 节规定的适用存续期结束之前根据第 11.6 节就陈述和担保提供了书面索赔通知，在这种情况下，此类索赔的责任将继续有效并持续到该索赔的最终裁定为止。

本协议中包含的买方陈述和担保将在交易后继续有效，并将在截止日期后的12个月内继续对卖方有充分的效力和效力。在本第 6.2 节规定的存续期结束后，买方对其在本协议中做出的任何陈述或担保不承担任何责任，除非卖方在本第 6.2 节规定的指定存续期结束之前根据第 11.6 节就陈述和担保提供了书面索赔通知，在这种情况下，此类索赔的责任将有效并持续到此类索赔的最终裁定为止。

尽管有第 6.1 条和第 6.2 节的规定，如果在任何陈述或担保方面存在欺诈行为，则此类陈述或担保将无限期有效并继续完全有效。

(a) 在买方发出合理通知后，允许买方及其各自的代表、贷款人、潜在贷款人和潜在投资者在正常工作时间内实地检查所有购买的资产；

(b) 向买方及其各自的代表、贷款人、潜在贷款人和潜在投资者提供所有账簿和记录，因为买方或其任何代表可以合理地要求对卖方、企业和所购资产进行全面审查；

(d) 应买方要求、执行或促成执行必要的或理想的同意和授权，以使买方及其各自的代表能够访问任何政府机构或其他人员保存的与业务、所购资产和税收有关的所有记录、搜索结果和信息。

(a) 在过渡期间，卖方应按正常方式经营业务，尽最大努力维护和维护业务和所购资产的完整性，维护其员工、客户、客户、供应商、房东、债权人、监管机构和其他与企业有关系的人的权利、商誉和关系。在不限制前述内容概括性的前提下，卖方应在过渡期内采取以下措施：

(i) 将所有购买的资产保持在与现在相同的状态，普通磨损除外；

(iv) 收取和管理应收账款，并在正常情况下支付企业的应付账款、税款、债务和其他负债；

(v) 保持所有假定合同的全部效力和效力，并履行和遵守所有假定合同和授权项下的所有义务；

(vii) 在其合理控制范围内采取一切行动，确保卖方在第 4 条中的陈述和保证在收盘时保持真实和正确；

(x) 采取买方合理要求的所有其他行动，以使业务在过渡期内不会受到损害。

(b) 在不限制前述规定概括性的前提下，在过渡期内，卖方不会采取以下行动：

(i) 出售或以其他方式处置（或将其质押为担保）任何已购买的资产，正常过程中的库存品除外；

(ii) 签订与业务有关的任何协议，但在普通课程中签订的涉及少于10,000美元的财务义务的协议除外；

(iii) 对假定合同进行任何重大修改或修改，或终止或放弃对企业具有重大价值的任何权利；

(v) 以任何方式增加或承诺增加任何已确定员工的薪酬或员工福利，或向任何员工支付或同意支付

已识别员工披露信中描述的任何福利计划和计划未要求的任何养老金、遣散费或解雇金额或其他员工福利，但卖方有权向根据本协议第 3 条解雇的任何此类已识别员工支付应付给该身份员工的任何款项，以履行卖方在代替通知/遣散费的付款方面对该人员的义务；或

(vi) 授权、同意或以其他方式承诺执行上述任何行为，无论是否以书面形式。

在过渡期内，卖方应立即以书面形式通知买方：(a) 其注意到的任何事实、情况、事件或行动，其存在、发生或采取的已导致或可以合理预期会导致其在本协议中作出的任何陈述和保证在任何方面不真实的事实、情况、事件或行动；(b) 业务状况的任何重大不利变化，或任何可能发生的事件或条件的发生可能导致或可以合理预期会导致重大不利变化；（c）任何已购资产发生任何物质损害或损失；或（d）可能使满足第8条中的条件变得不可能或不可能的事件。如果任何事实或条件要求对披露书进行任何修改，卖方应立即向买方交付披露信的补充文件，说明此类变更。买方根据本第7.3节收到的任何信息及/或披露信函的此类补充文件中的任何披露均仅供参考，不得被视为纠正了违反本协议中规定的任何陈述或保证的任何不准确之处，包括出于本协议中包含的赔偿或终止权或确定第8.1节中规定的条件是否得到满足的目的。

在过渡期内，卖方和买方应在其权力和控制范围内采取所有行动，分别满足和满足第 8.1 节和第 8.3 节规定的条件。

买方和卖方应相互合作，在合理可行的情况下尽快提交所有文件（并遵守相关的信息请求），获得政府机构和监管机构的所有必要批准，包括所需授权，获得贷款人、房东和其他第三方的所有必要同意，包括所需同意，并遵守执行和完成交易的所有其他法律或合同要求。

在生效时间之前或生效期间，卖方将采取一切必要行动，确保卖方在收盘时或收盘前清偿除所购资产的许可抵押权之外的所有负债。

(a) 在过渡期内，卖方不得也不得授权或允许其任何关联公司或其任何代表直接或间接：(i) 鼓励、征求、发起、促进或继续以任何方式直接或间接地就出售所购资产、业务的任何部分或卖方股份或任何拟议的合并、合并向任何第三方进行调查或将卖方的业务与任何人的业务相结合，或以任何其他方式结合与本协议所设想的事项不一致（“禁止交易”）；（ii）与任何第三方进行或继续就违禁交易进行讨论或谈判，或向其提供任何信息；或（iii）就违禁交易签订任何合同（不论是否具有约束力）。

(b) 卖方应立即以书面形式通知买方：(i) 在过渡期内收到任何禁止交易提案或任何第三方要求提供与卖方、企业或所购资产有关的任何信息的请求，这些信息可能导致违禁交易；(ii) 违禁交易的条款（如果有）；以及（iii）提出提议或请求提供信息的人的身份。

各方承认其先前已签订保密协议，并且必须遵守保密协议中规定的义务，直到协议结束。成交后，保密协议将终止，买方不得使用或披露与业务或所购资产有关的信息，但未经另一方事先书面同意或根据第 14.1 节（公告），任何一方均不得披露本协议、交易文件或与交易前的交易或谈判相关的任何信息。如果未成交，保密协议将继续根据其条款完全有效。

(a) 每个披露方承认并确认，披露所转让信息对于确定双方是否将继续进行本协议所设想的交易是必要的，并且转让信息的披露仅与业务的开展以及本协议所设想的交易的审查和完成有关。

(b) 每个披露方承诺并同意，应要求尽合理努力，告知接收方最初从传输信息所涉个人那里收集或与之有关的所有记录在案的目的，以及披露方已将此类额外目的通知个人的所有其他书面目的，并在法律要求的情况下，征得该个人对此类使用或披露的同意。

(i) 使用和披露传输的信息仅用于审查和完成此处设想的交易，包括决定是否完成此类交易；

(ii) 通过做出合理的安全安排来保护传输的信息，使其免受未经授权的处理等风险；但是，此类安排至少应包括与所传输信息敏感度相适应的保障措施；以及

(iii) 如果此处设想的交易无法进行，则应在合理的时间内将传输的信息返回给披露方或将其销毁，并且不得将传输的信息用于评估交易以外的任何目的。

买方完成本协议所设想的交易的义务受收盘时或之前满足或履行的以下条件的约束：

(a) 陈述和保证的准确性。本协议和任何交易文件中包含的卖方陈述和担保在协议发布之日和收盘时（基本陈述和担保除外，在所有方面都是真实和正确的），其效力和效力与效力与效力与截至截止日期（或如果在特定日期作出，则自该日起作出）相同。

(b) 履行契约。卖方应在所有重要方面履行、履行或遵守本协议及交易文件中要求在收盘时或之前履行、履行或遵守的任何交易文件中包含的所有承诺和义务。

(d) 同意。卖方将视情况获得或给予所有必需的同意，并按照买方可接受的条款交付给买方，所有此类必需同意书将在交易结束时完全生效。

(e) 授权。所有必需的授权将由卖方获得或授予（视情况而定），并按照买家可接受的条款交付给买家，所有此类必需的授权将在交易结束时完全生效。

(f) 完成交付成果。卖方将在成交时以买方满意的形式执行并交付给买方，或者将促使他们执行并交付给买方，并将采取合理的行动。

(g) 没有法律诉讼或诉讼。任何政府机构都不会下达任何命令、决定或裁决，也不会针对买方、其关联公司或其董事或高级管理人员启动、等待或威胁任何法律程序，以禁止、阻止或限制本协议所设想的交易的完成，也不会在交易结束后剥夺买方开展业务或拥有或使用所购资产的权利。

(h) 无冲突。任何政府机构均不得制定、发布或颁布任何具有以下效力的法律：(i) 将本协议设想的任何交易定为非法；或 (ii) 以其他方式禁止、阻止或限制本协议所设想的任何交易的完成。

(i) 元材料的知识产权。Meta Materials Inc.将通过一份在形式和实质上令买方满意的书面协议，不可撤销地按时将其在业务中使用的任何知识产权中的所有权益、权利和所有权分配、转让和转让给卖方。

(j) Master Sim 许可和特许权使用费协议权利的转让。Meta Materials Inc.将通过一份在形式和实质上令买方满意的书面协议，不可撤销地正式分配、转让和传递其在2022年8月1日与卖方与纳米光学之间签订的Master Shim许可和特许权使用费协议（包括但不限于其在主费中的所有权益、权利和所有权）及与主费的支付有关的2022年8月1日许可时间表中的所有权益、权利和所有权（如许可和特许权使用费协议中所定义））向卖方提供。

(k) 安全功能合作协议。卖方应获得Hueck Folien Gesellschaft M.b.H的同意，在收盘时以买方合理满意的形式和实质内容将卖方与Hueck Folien Gesellschaft M.b.H于2016年5月1日签订的卖方与Hueck Folien Gesellschaft M.b.H之间的安全功能合作协议转让给Authentix。

(l) 已确认的员工。卖方将终止所有已确定员工的雇用，并根据第 3 条向这些人员支付所有应付的款项。

(m) 转让所购资产。卖方应采取一切必要措施和公司程序，允许在交易完成后将所购资产按时定期转让给相应买方并以其名义进行注册。买方将收到所有文书的所有副本和其他证据，以合理要求证实交易的完成。

(n) 重大不利变化。截至收盘时，不会发生与所购资产或业务相关的重大不利变化，也不会出台任何可以合理预期会给业务带来重大不利变化的法律。

(o) 尽职调查。买方将对卖方、企业和所购资产的尽职调查的审查结果感到满意，并采取合理的行动。

(p) 筹资。买方将从所需的融资安排中获得现金收益，金额为交易融资，支付相关费用和开支，提供充足的持续营运资金，其条款和条件令买方自行决定。

(q) 买家的董事会批准。买方将获得各自董事会的批准以完成交易并签订本协议和所有交易文件。

(r)《松露III IDIQ协议》。卖方将根据《联邦采购条例》（FAR）第42.12小节——更名和更名协议（统称为 “卖方变更文件”）向买方交付卖方在更新Truffles III IDIQ协议时需要提供或交付的所有文件和信息的副本。

(s) 不列颠哥伦比亚省财政部拖欠款。卖方应向不列颠哥伦比亚省财政部支付卖方所欠销售税的所有款项，包括任何罚款和利息，并以买方满意的形式和实质内容向买方提供同样的证据，并要求撤销在不列颠哥伦比亚省个人财产登记处就该项注册的登记，注册号为366626Q。

如果在收盘时或收盘前未满足第 8.1 节中的任何条件，或者任何此类条件已经或变得无法满足，除非是由于买家未能履行其在本协议下的义务所致，则买方可自行决定，在不限制买方在法律或衡平法上的任何权利或补救措施的前提下：

(b) 在不满足任何其他条件的情况下，在不影响其终止权的前提下，放弃对任何此类条件的遵守。

卖方完成本协议所设想的交易的义务受收盘时或之前满足或履行的以下条件的约束：

(a) 陈述和保证的准确性。本协议或任何交易文件中包含的买方陈述和担保在所有重要方面均为真实和准确，其效力和效力与效力与截至收盘时（或如果在特定日期作出，则截至该日期）作出的陈述和担保一样。

(b) 履行契约。买方将在所有重大方面履行、履行或遵守本协议及其要求在收盘时或之前履行、履行或遵守的任何交易文件中包含的所有承诺。

(d) 完成交付成果。买方将在收盘时以令卖方满意的形式执行并向卖方交付第 10.3 节中列出的文件，并采取合理的行动。

(e) 没有法律诉讼或诉讼。任何政府机构都不会为了禁止、阻止或限制完成本协定所设想的重大交易而发布任何命令、决定或裁决。

如果在收盘时或收盘前未满足第 8.3 节中的任何条件，或者任何此类条件已经或变得无法满足，除非是由于卖方未能履行其在本协议下的义务所致，则卖方可自行决定，在不限制卖方在法律或衡平法上的任何权利或补救措施的前提下：

(b) 在不满足任何其他条件的情况下，在不影响其终止权的前提下，放弃对任何此类条件的遵守。

在过渡期间，购买的资产将由卖方承担风险。如果在成交之前，所购资产的全部或任何重要部分因火灾或任何其他人员伤亡而被摧毁或损坏得无法修复，或者被任何政府机构侵占、没收或扣押，则卖方应立即以书面形式通知买方，买方可以选择在买方收到卖方书面通知后的五个工作日内以书面形式发出通知来行使：

(a) 根据卖方和买方合理的约定，将购买价格降低相当于修复成本的金额，或者如果被摧毁或损坏得无法修复，则减少相当于已损坏或毁坏的已购资产的重置成本的金额（考虑此类资产的使用年限及其使用目的），并完成交易，在这种情况下，卖方将有权获得所有保险收益；

(b) 在不降低购买价格的情况下完成交易，在这种情况下，任何保险（包括业务中断保险）的所有收益将在卖方收到后立即支付给买方；或

交易应在卖方和买方之间可能以书面形式商定的生效时间进行。双方承认并同意，可通过电子交换结算文件和电子资金转账的方式进行结算，而无需双方亲自开会，以代替实际结算。

(a) 一份注明截止日期并由正式授权官员签署的证明书，证明第8.1节规定的每项条件均已得到满足；随附的证明是卖方董事会和股东通过的授权执行、交付和履行本协议以及完成交易的所有决议的真实完整副本，所有此类决议均完全有效，是与本协议有关的所有决议交易；

(b) 卖方以可登记的形式向加拿大Authentix出具的有关瑟索财产的销售契约；

(d) 本协议附录 b（“转让和承担协议”）形式的转让和承担协议，由卖方正式签署，向相应的买方转让和承担所购资产和承担的负债；

(e) 一份形式和实质内容均令买方满意的转让和承租协议（“租赁转让和承担”），该协议由卖方和租赁房屋的房东正式签署，实现了Authentix Canada对租赁场所的转让和承担；

(f) 由卖方和西蒙弗雷泽大学正式签署的持牌场所的形式和实质内容均令买方满意的转让和承担协议（“许可的转让和获得权”），使Authentix Canada对持牌场所的转让和承担；

(i) 两份根据《税法》第22条和第20 (24) 分节提交的税收选择副本（如果适用）；

(k) 以附录C为形式的知识产权转让协议，将卖方在自有知识产权中的所有权利、所有权和利益转让给Authentix（“知识产权转让”）；

(l) 关于解除许可抵押权以外的所有抵押权的证据，证明已购资产或企业资产上除许可抵押权以外的抵押权的证据；

(p) 卖方全额支付了卖方欠不列颠哥伦比亚省财政部的所有销售税款的证据，包括如果事先未交付给买方，则任何罚款和利息在形式和实质上令买方满意；以及

(a) 一份注明截止日期并由买方正式授权官员签署的证明书，证明第8.2节规定的每项条件均已得到满足；随函所附是每位买方董事会通过的授权执行、交付和履行本协议以及完成交易的所有决议的真实完整副本，所有此类决议均完全有效，是与之相关的所有决议交易；

(a) 卖方应赔偿买方因以下原因直接或间接发生或蒙受的任何损失，使买方受赔偿方免受损失，使其免受损失，使买方受赔偿方免受损失，使买方免受损害：

(i) 卖方违反或未能履行或履行本协议、他们为执行本协议所设想的交易而提供的任何交易文件或证书中包含的任何契约或义务；

(ii) 任何虚假陈述、不准确、不正确或违反卖方在本协议、为执行本协议所设想的交易而提供的任何交易文件或证书中包含的任何陈述或保证；

(iv) 与除留用员工之外的卖方雇员解雇相关的或因解雇而产生的任何责任。

(b) 卖方根据第 11.1 (a) 节承担的赔偿义务将受关于卖方陈述和担保有效性的第 6.1 节以及第 11.3 至 11.12 节的约束。

(a) 每位买方同意对卖方的受赔方因以下原因造成或遭受的任何损失，而非共同和个别地进行赔偿，使卖方受赔偿方免受损失，使其免受损害：

(i) 该买方违反或未能履行或履行本协议、该买方为执行本协议所设想的交易而提供的任何交易文件或证书中包含的任何契约或义务；

(ii) 任何虚假陈述、不准确、不正确或违反买方在本协议、为执行本协议所设想的交易而提供的任何交易文件或证书中包含的任何陈述或保证；以及

(b) 买方根据第 11.2 (a) 节承担的赔偿义务将受关于买方陈述和担保有效性的第 6.2 节以及第 11.3 至 11.12 节的约束。

(a) 在所有损失总额超过50,000美元之前，不得向卖方提出索赔，在这种情况下，卖方应承担此类索赔的全部金额，从第一美元起（受本第11条的规定约束）（“篮子”）。

(b) 卖方在本协议下的最高合并责任将限制为500,000美元（“上限”）。

陈述和保证；或 (iii) 与本协议中的任何陈述或担保有关的欺诈。

(d) 在所有损失的总额超过篮子之前，不得向任何买方提出索赔，在这种情况下，适用的买方应对所有损失承担责任，包括篮子上方和下方的所有金额。买方在本协议下的最大责任将仅限于上限。

(e) 尽管有上述规定，但篮子和上限不适用于卖方根据第 11.2 节提出的任何赔偿索赔，该索赔涉及：(i) 根据第 11.2 (a) (i) 和 11.2 (a) (iii) 条提出的任何赔偿索赔；或 (ii) 与本协议中的任何陈述或担保有关的欺诈行为。

如果卖方或买方根据本第11条支付的任何款项被ETA视为包含GST/HST，或者任何适用的省级或地区立法认为包括类似的增值税或多阶段税，则应付金额将加上等于适用的GST/HST或类似的省或地区增值税或多阶段税的应付金额乘以应付金额。

双方承认并理解，不履行或威胁不履行本协议中包含的承诺可能不予赔偿。因此，双方同意并接受，除了本协议中特别规定的任何其他救济补救措施外，任何不利方均可通过禁令或根据有管辖权的法院的命令执行本协议的任何契约。

(a) 如果受补偿方对赔偿方提出直接索赔，则受补偿方必须立即以书面形式将直接索赔通知赔偿方。

(b) 如果第三方对受赔方提出索赔，则受赔方必须立即以书面形式将第三方索赔通知赔偿方。通知必须指明（在现有信息的范围内）：（i）第三方索赔的依据；（ii）提出第三方索赔的一方；以及（iii）估计的损失金额。

(d) 在赔偿方收到本第 11.6 节所述的通知后，第 11.7 节的规定将适用于任何直接索赔，第 11.8 节的规定将适用于任何第三方索赔。

(a) 自收到直接索赔通知之日起，赔偿方将有30天时间对直接索赔进行调查。出于调查的目的，受赔方

应向赔偿方提供受赔方为证实直接索赔所依据的信息以及赔偿方可能合理要求的任何信息。

(b) 如果双方在30天期限（或双方同意的任何延期）到期之日或之前就直接索赔的有效性和金额达成协议，则赔偿方应立即向受赔方支付商定的全部直接索赔金额。如果双方未在此期限（或双方商定的延长该期限）内达成协议，则双方同意，受赔方可以根据本协议的规定，自由地寻求受赔方可能提供的补救措施。如果赔偿方未能在第 11.7 (a) 节规定的 30 天期限内以书面形式回应直接索赔，则赔偿方将被视为已同意直接索赔的有效性和金额，并将立即向受赔方支付此类金额。

(a) 赔偿方可在收到第 11.6 节所述通知后 30 天内通过向受保方发出书面通知，控制第三方索赔的辩护、妥协或和解，前提是：

(i) 受补偿方在任何时候都有权自费充分参与辩护（但赔偿方必须在赔偿方有效行使接受第三方索赔调查和辩护的权利之日之前，向受赔方偿还受赔方在第三方索赔的调查和辩护方面蒙受的所有损失）；

(ii) 第三方索赔仅涉及金钱损失，不寻求对受赔方的禁令或其他公平救济；

(iv) 受赔方善意认定，如果赔偿方也是第三方索赔的一方，则联合代理不会造成利益冲突或不恰当；以及

(v) 受赔方认为，第三方索赔的和解或不利判决不可能对受保方的纳税义务或其持续的商业利益产生不利影响。

(ii) 积极勤奋地进行第三方索赔的辩护、妥协或和解，费用和解由第三方承担；

(iii) 尽管第三方索赔存在争议，但仍应向受保方支付或偿还根据适用法律应向适用政府机构支付的任何税款；

(iv) 让受保方充分了解第三方索赔的状态（包括在所有相关文件可用时立即提供其副本，并允许访问与第三方索赔辩护有关的所有记录和文件），并且必须安排其律师定期向受赔方通报第三方索赔的状态；以及

(v) 除非得到受赔方的书面同意，否则不同意就第三方索赔作出任何判决或达成任何和解（不得无理或任意地拒绝或延迟同意）。

(c) 只要满足第 11.8 (a) 节中规定的所有条件，并且赔偿方没有违反本第 11.8 节规定的任何其他义务，则受赔方应与赔偿方合作，并尽其合理努力向赔偿方提供其拥有或控制的所有相关信息（前提是：它不会导致他们中的任何一方违反任何保密义务），并应采取其他措施赔偿方律师的合理意见，这是赔偿方进行此类辩护所必需的，只要：

(i) 未经买方事先书面同意，买方或任何买方的赔偿方不得承认过失，或其代表买方承认过失；

(ii) 未经卖方或任何卖方赔偿方事先书面同意，不得由卖方或其代表承认过失；

(iii) 受保方的代表没有义务采取其法律顾问合理认为可能对受保方有偏见或不利的任何措施；以及

(iv) 作为任何折衷方案或和解协议的一部分，受赔方获得具有法律约束力且可强制执行的无条件释放，该免除在形式和实质上均令受赔方满意，且其行为合理，免除其可能承担的与第三方索赔有关的所有义务或责任。

(d) 如果赔偿方不承担第三方索赔的辩护，原因是：(i) 它无权根据第 11.8 (a) 条进行辩护；(ii) 它没有选择为第三方索赔进行辩护或没有按照第 11.8 (a) 节的规定通知受赔方；或 (iii) 受赔方认为它不合规根据第 11.8 (b) 节中列出的任何条件采取合理行动，受赔方有权对第三方索赔进行辩护、妥协或和解，并聘请律师由赔偿方自行决定，费用和费用由赔偿方自行承担。

(e) 根据第 11.8 (d) 节对第三方索赔的任何和解或其他最终裁定将对赔偿方具有约束力。赔偿方应与受补偿方充分合作，尽其合理努力向受补偿方提供其掌握或控制的所有相关信息，并按原样采取其他措施，完全由赔偿方承担费用和费用

受赔方律师的合理意见，这是受赔方进行辩护所必需的。赔偿方应及时、定期地向受补偿方赔偿为抗辩第三方索赔而蒙受的损失，并应在本第11条规定的最大范围内对受赔方可能由第三方索赔导致、引起或与第三方索赔相关的任何损失负责。

双方承认，第4条和第5条中的某些陈述和保证受实质性限制。就本第 12 条而言，为了确定是否存在违约行为以及赔偿索赔的标的损失金额，阅读本协议中的每项陈述和保证时均不考虑 “重大不利变化” 一词或此类陈述或担保中包含的 “实质性”、“在所有重大方面” 或其他类似限定条件的效力。

卖方根据本第11条支付的任何款项都将构成购买价格的降低，买方根据本第11条支付的任何款项都将构成购买价格的增加。购买价格的任何此类减少或增加将按与根据本协议第2.6节进行的购买价格分配中规定的相对比例相同的相对比例在所购买资产之间进行分配。

尽管有第 14.10 条（第三方受益人）的规定，但各方特此接受每项赔偿，以有利于其作为该受补偿方的代理人和受托人的非当事方的每位受保方。每一方均可代表每个受补偿方强制执行赔偿，以有利于该方的任何受补偿方。

除非本协议或任何其他交易文件中明确规定，否则所有可能基于本协议或交易文件或本协议或交易文件的谈判、执行或履行（包括在本协议或交易文件中作出或与之相关的任何陈述或保证，或作为订立本协议或交易的诱因）、产生或与之相关的所有索赔（无论是合同还是侵权索赔、法律或衡平法索赔）文件）只能针对以下各方提交明确指定为本协议及其当事方。任何一方的股权持有人、高级职员、董事、雇员或代理人均不对本协议、此类交易文件或任何交易所产生的、与之有关或与之相关的任何义务或责任承担任何责任（无论是合同还是侵权行为、法律或衡平法，或基于任何旨在强加实体方对其所有者、代表或关联公司承担责任的理论），或因本协议或此类交易而产生的任何义务或责任本协议或此类交易文件（视情况而定）、交易或谈判或执行本协议或其中的任何一方，双方均免除和免除对任何此类方的所有此类责任、索赔和义务，此类当事方明确规定为本第 11.3 节的第三方受益人。

(a) 本文所述出售和购买位于瑟索地产的所有有形购买资产（“瑟索资产”）均不提供任何法律或合同上的陈述保证，买方在 “现状，现状” 的基础上购买瑟索资产，风险和风险自负。买家完全依赖他们自己对与瑟索资产相关的交易的各个方面的尽职调查审查和验证。

(b) 买方承认并同意，除第 4.18 节所述外，卖方未对 Thurso 财产的所有权、价值、状态或状况做出任何形式的陈述或保证，卖方对瑟索财产的所有权、价值、状态或状况及其中的任何缺陷或所需的任何工作（环境或其他方面）不承担任何责任或义务，除非第 4.1 节中规定的陈述和保证 18。

(c) 为了提高确定性，在不限制前述一般性的前提下，买方和卖方同意排除《魁北克民法典》第1716条规定的法律保障，并确认Authentix Canada正在按照《魁北克民法典》第1733条的规定 “自担风险和风险” 购买瑟索房产。出于本文的目的，买方承认卖方不是《魁北克民法典》第 1733 条所指的 “专业卖家”。

在签订本协议时，买方仅依赖自己的调查和分析以及卖方在第 4 条中提出的陈述和保证，并承认，除第 4 条规定的陈述和担保外，(x) 卖方及其任何董事、高级职员、员工、关联公司、股权持有人、代理或代表均未作出或已经作出任何明示或暗示的陈述或保证，包括对适销性或适用性的任何暗示担保可行性，(i) 关于以下内容的准确性或完整性在本协议执行之前向买方或其各自的任何董事、高级职员、员工、股权持有人、代理人、代表或关联公司提供或提供的任何信息，或 (ii) 与未来收入、支出或支出、未来经营业绩（或其任何组成部分）、未来现金流（或其任何组成部分）或公司未来财务状况（或其任何组成部分）的任何预测、预测、估计、计划或预算、未来经营业绩（或其任何组成部分）此前或此后已交付或提供给买方或其任何董事、高级职员、员工、股权持有人、代理人、代表或关联公司以及（y）除欺诈外，买方或其任何董事、高级职员、员工、关联公司、股权持有人、代理人或代表或任何其他人所作的任何陈述、担保、诱惑、承诺或其他明示或暗示的陈述、担保、诱惑、承诺或其他陈述、担保、诱惑、承诺或其他声明，均未诱导或依赖于买方或其任何董事、高级职员、员工、关联公司、股权持有人、代理人或代表或其他任何人所作的任何陈述、担保、诱惑、承诺或其他声明。

买家承认并同意，双方都对卖家进行了自己的独立审查和调查。买方承认并同意，双方都有足够的权限获取卖方财务信息，使该买方能够完成对卖方和卖方关联公司的尽职调查并做出独立判决，包括但不限于2024年5月3日、2024年6月11日和2024年6月21日提交的8-K表最新报告以及2024年5月13日提交的10-Q表格，均由买方关联公司Meta Materials Inc提交。

(a) 尽管向买方或其关联公司、高级职员、董事、员工、代理人或代表交付或披露了任何文件或其他信息（包括任何财务预测或其他补充数据），除非第四条另有明确规定，(A) 卖方和 META 明确不对公司或本协议所考虑的交易（包括条件、价值、质量）作出任何种类或性质的明示或暗示的陈述或保证或业务前景或已购买资产和 (B) 卖方和 META 明确表示不对所购资产、其任何部分、工艺以及其中不存在任何缺陷（无论是潜在缺陷还是专利）的适销性、使用、适用性或适用于任何特定目的的陈述或担保，但据了解，所购资产在收盘时 “按原样，在哪里” 收购，并且以目前的状况收购，买方完全依赖自己的资产对此以及对卖方的陈述和保证的审查和调查以及第四条中明确规定的元数据。

(b) 尽管向卖方或其关联公司、高级职员、董事、员工、代理人或代表交付或披露了任何文件或其他信息，除非第五条另有明确规定，(A) 买方明确拒绝对任何买方或本文所设想的交易作出任何种类或性质的明示或暗示的陈述或保证，并且卖方仅依靠自己的审查和调查以及买方的陈述和保证第五条明确规定。

尽管本协议中包含任何相反的规定，除非第 12.1 节和第 11.5 节另有规定，否则第 11.1 和 11.2 节的规定应是任何一方因违反本协议、任何交易文件或根据本协议交付的任何证书中的任何陈述、保证、契约或协议，或与本协议标的相关的任何陈述、保证、契约或协议中的不准确之处而遭受的任何损失的唯一补救措施。

本协议和双方完成交易的义务可以在交易完成时或之前终止：

(i) 卖方在本协议下做出的任何陈述、保证、承诺或协议存在重大违约行为，且买方在以下时间内未免除或纠正此类违约行为：(A) 在卖方收到买方书面违约通知后的 10 天内；或 (B) 卖方收到买方关于此类违约的书面通知后的 72 小时内，如果买方在成交后 10 天内实际了解违约情况，则买方没有放弃或纠正此类违约行为；或

(ii) 截至截止日期，第 8.1 节中规定的任何条件均未得到满足，除非此类不履行是由于买方未能履行或遵守买方在截止日期之前履行或遵守的任何契约、协议或条件所致；或

(i) 买方在本协议下做出的任何陈述、保证、承诺或协议存在重大违约行为，并且在买方收到卖方关于此类违约的书面通知后 10 天内，卖方未放弃或纠正此类违约行为；或

(ii) 截至截止日期，第8.3节中规定的任何条件均未得到满足，除非此类不履行是由于卖方未能履行或遵守他们在截止日期之前履行或遵守的任何契约、协议或条件所致；

(i) 如果有任何政府机构发布了禁止或限制完成本协议所设想交易的任何法律、永久禁令、命令、法令、裁决或其他行动；或

(ii) 尚未在外部日期之前成交，但如果任何一方未能履行本协议下的任何义务导致或导致截止日期未在外部日期之前，则任何一方均无权根据本第 12.1 (d) (ii) 节终止本协议。

如果根据第 12.1 节终止本协议，则双方在本协议下的所有义务都将终止，但保密协议和第 7.9 节（过渡期内转让的信息）、14.1（公告）、14.3（争议解决和提交司法管辖权）、14.8（费用）、14.9（继承人和受让人）和第 11 条（赔偿）下的义务将在本协议终止后继续有效。根据第 12.1 节终止本协议不会限制或损害任何一方在任何其他方违反、违约或不履行本协议项下的陈述、保证、承诺、条件或义务时可能获得的任何补救和赔偿。

卖方将就买方努力对企业的任何历史财务信息进行审计或其他审查，或编制截至截止日期之前的某一日期或期间的任何企业财务报表，卖方将向买方提供一切合理的合作。卖方承诺并同意在截止日期后的七年内或法律可能要求的更长时间内妥善保存与税务事项相关的账簿和记录。截止日期之后至该期限至少七年，在收到合理通知后，卖方应在正常工作时间内向买方的代表、员工、法律顾问和会计师提供买方在准备税务和财务报告事项、审计、法律程序、政府调查和其他商业目的时可能需要的所有账簿、记录、文件和文件，并将允许此类人员在买方合理要求的范围内检查和复制此类记录。截止日期之后至少七年，在收到合理通知后，买方应在正常工作时间内向卖方的代表、员工、法律顾问和会计师提供查看卖方在准备税务和财务报告事项、审计、法律程序、政府调查和其他合理商业目的时可能需要的所有账簿和记录，并将允许这些人员在卖方合理要求的范围内检查和复制此类记录。

收盘后，卖方应持有并应尽一切合理的努力促使其代表保密有关业务和所购资产的任何和所有书面或口头信息，除非卖方能够证明此类信息在卖方或其任何代表的过错下向公众公开和知晓。如果卖方或其任何代表被迫通过司法或行政程序或其他法律要求披露本第 13.2 节承诺不予披露的任何信息，则卖方应：(a) 立即以书面形式通知买方其披露义务；(b) 仅披露其法律顾问认为其法律要求披露的部分；(c) 始终做出合理的努力获得适当的保护令或其他合理的保证，确保保密待遇接收者将向其提供此类信息。

(a) 仅出于最初收集或允许使用或披露所传输信息的目的使用和披露其保管或控制下的传输信息，除非：

(i) 披露方或接收方已首先将传输信息与任何其他目的相关的个人进行了通知，并在适用法律要求的情况下获得了该个人对此类额外目的的同意，或

(ii) 此类使用或披露是适用法律允许或授权的，无需通知该个人或征得其同意；

(b) 通过做出合理的安全安排来保护其控制下的传输信息，使其免受未经授权的处理等风险；但是，此类安排至少应包括与此类传输信息敏感度相适应的保障措施；以及

在适用法律要求的情况下，卖方还同意立即通知与转让信息相关的个人，本协议所设想的交易已经发生，他们的转让信息已被披露。

除非法律要求，否则任何一方均不得发布与本协议或交易有关的新闻稿或发布任何其他公开公告，除非另一方事先书面批准此类新闻稿或公开公告的内容、时间和方式（合理行事）。如果法律要求一方公开披露交易或协议，则作出必要披露的一方必须就所需披露的内容与另一方进行合理协商，前提是磋商义务不应妨碍一方作出遵守法律所要求的任何披露。

在截止日期之后的任何时候，各方均应自费立即执行和交付所有此类文件，包括其他运输工具、文书、转让、同意书和其他保证，并采取其他各方可能不时要求执行、交付或完成的所有其他行为和事情，以更好地证据、完善本协议的任何条款或根据本协议交付的其他文件或根据本协议交付的任何其他文件或其中的任何内容由此产生或意图产生的各自义务协议。

因本协议、交易文件（其中未指定法律选择）或本协议所考虑的任何交易而产生的或与之相关的任何法律诉讼均可提交位于温哥华市的不列颠哥伦比亚省最高法院（“法院”），双方不可撤销地服从该法院的管辖。双方同意不以法庭不便或其他为由对此类司法管辖权提出异议或试图将任何此类法律诉讼移交给任何其他司法管辖区。

双方在本协议下的权利和补救措施是累积性的，并且不损害法律规定的任何权利或补救措施，也不能取代法律规定的任何权利或补救措施。任何单一或部分

任何一方对违约或违反本协议任何条款、契约或条件行使任何权利或补救措施，均不放弃、改变、影响或损害该方因同一违约或违约行为合法有权获得的任何其他权利或补救措施。

(a) 发出通知的方法。本协议要求或允许发出的任何通知、同意、决定或其他通信（“通知”）必须采用书面形式，并通过以下方式之一发送至下述适用地址：

(i) 在正常工作时间内，在下述地址亲自交付给适用方（如此发出的通知在实际送达时将被视为收件人已收到）；

(ii) 如果在第 14.6 (b) 节中提供了电子邮件地址或传真号码，则通过电子传输将电子邮件地址或传真号码发送给下述相关方（如果是工作日，并且通知是在当天下午 5:00（收件人时间）之前发送的，如果是下一个工作日，则在下一个工作日下午 5:00（收件人时间）之前发送，则视为在发送当天收到）；

(iii) 通过预付费快递服务交付至下述地址（如此发出的通知在实际送达时将被视为收件人已收到）；或

(iv) 通过挂号邮件发送给相关方（如此发出的通知将被视为收件人在邮寄之日后的第三个工作日收到），但如果发生可能影响艾伯塔省卡尔加里邮寄服务的实际或威胁的邮政罢工或其他劳动中断，则不会邮寄通知。

本协议可以在对应的协议中执行和交付，所有这些协议合在一起将被视为一个相同的协议。通过电子邮件、传真或其他电子传输方式（包括电子签名）交付的本协议的签名副本将被视为与交付本协议原始签名副本具有同等法律效力。

除非本协议中另有明确规定，否则各方均应承担与本协议、交易文件及其所设想的交易的谈判、准备、执行、交付和履行相关的所有成本和开支（包括法律顾问、投资顾问、经纪人、会计师和其他专业顾问的费用和支出），无论本协议所设想的交易是否完成。买方将支付销售契约、其副本和出版物的费用。买方还应承担出售瑟索房产的突变转让税的费用。

本协议将对双方及其各自的继承人、允许的受让人、继承人和法定代表人具有约束力，并使其受益。未经买方事先书面同意，不得转让或转让卖方在本协议下的权利和义务。未经卖方事先书面同意，买方在本协议下的权利和义务不得在交易前转让或转让，但买方可以将其在本协议下的权利和义务转让给其各自的任何关联公司、未经卖方同意的贷款人作为对贷款人所欠债务的担保，或者向收购买方全部或基本上全部财产和资产或收购已发行买方的大部分股份的任何人转让或转让给买方和未偿还的投票证券，无论是顺便说一句合并、合并或其他方面。

除非第 11.12 节（非当事方代理）中另有明确规定，否则本协议中的任何内容，无论明示或暗示，均无意授予除双方及其各自的继承人、受让人、继承人和法定代表人之外的任何人根据本协议或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。对本协议或任何交易文件进行任何修改、豁免或其他修改，包括该人可能有权获得的任何赔偿权，均无需获得受赔方的同意。

本协议和存款协议构成双方之间的完整协议，取代与本协议主题有关的所有其他协议、陈述、保证、陈述、承诺、信息、安排和谅解，无论是口头还是书面的、明示或暗示的，包括买方和卖方于2024年5月20日签订的经修订或延期至本协议之日的标题为 “纳米技术安全公司——非约束性收购条款表” 的条款表。除非本协议另有规定，否则没有任何与本协议标的相关的条件、契约、协议、陈述、担保或其他条款，无论是明示还是暗示的、抵押的、法定或其他的。

除非当事方以书面形式签署并受豁免约束，否则对本协议下任何违约、违规或违规行为的豁免均无效。一方对任何违约、违约或不遵守行为不采取行动或延迟采取行动，或另一方所做或未做的任何事情，均不得推断或暗示放弃。一方对本协议项下任何违约、违规或违规行为的豁免，不构成对该方在任何持续或随后的违约、违约或不遵守（不论性质相同或任何其他性质）方面的权利的放弃。

除非双方书面同意，否则不得对本协议进行任何修改或修改。

如果任何仲裁员或具有合法管辖权的法院认定本协议的任何条款或其中的一部分是非法、无效或不可执行的，则该条款或其中的一部分将与本协议分开

协议不影响本协议的其余条款，也不影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

双方承认并确认，在执行本协议之前，法律顾问和税务顾问已就本协议的条款向他们提供了独立建议，并且他们已经以同等的议价能力就协议条款进行了谈判。

除非本协议中另有明确规定，否则本协议中包含的契约、陈述和保证以及其他条款将不会合并，但将在协议结束后继续有效。关闭不会损害一方就本协议下所做或遗漏的任何事情，或在任何损害赔偿或其他补救权方面对任何其他方的任何权利。

[资产购买协议的签名页面]


4.23	税务问题	33
4.24	环境问题	34
4.25	库存	35
4.26	诉讼	35
4.27	关联方事务	35
4.28	附属公司	35
4.29	合伙企业或合资企业	35
4.30	经纪费和发现费	36
4.31	披露	36
第 5 条买方的陈述和保证		36
5.1	公司地位、授权和批准	36
5.2	执行和约束性义务	36
5.3	遵守约定文件、授权、合同和法律	36
5.4	合同同意和政府批准	37
5.5	经纪费和发现费	37
5.6	销售税注册人	37
第 6 条陈述和保证的有效性		37
6.1	卖方陈述、担保和承诺的有效性	37
6.2	买方陈述、担保和承诺的有效性	38
6.3	欺诈	38
第7条双方的收盘前协议		38
7.1	存取	38
7.2	过渡期间的业务运作	39
7.3	某些事件的通知	40
7.4	满足成交条件的行动	40
7.5	同意、批准和授权	40
7.6	解除债务	40
7.7	排他性	41
7.8	过渡期间的保密性	41
7.9	过渡期内转移的信息	41
第8条关闭的条件		42
8.1	买家受益的条件	42
8.2	买家在未成交状态下的豁免或终止	44
8.3	卖方受益的条件	44
8.4	卖方在未成交状态下的豁免或终止	45
第9条损失风险		45
9.1	购买的资产	45
第10条关闭		45
10.1	闭幕地点	45
10.2	卖家在收盘时交货	46
10.3	买家在收盘时交货	47
第11条赔偿		47
11.1	卖家的赔偿	47
11.2	买方赔偿	48


11.3	赔偿限制	48
11.4	商品及服务税总额上涨	49
11.5	公平的补救措施。	49
11.6	赔偿索赔通知	49
11.7	直接索赔的赔偿程序	49
11.8	第三方索赔的赔偿程序	50
11.9	实质性	52
11.10	故意删除	52
11.11	赔偿金的纳税状况	52
11.12	非缔约方机构	52
11.13	无追索权	52
11.14	买家的确认和陈述	53
11.15	陈述和担保的排他性	54
11.16	独家补救措施	54
第12条终止		54
12.1	终止权	54
12.2	终止的效力	55
第13条双方的收盘后协议		56
13.1	维护和关闭后访问	56
13.2	收盘后的保密性	56
13.3	关闭后传输的信息	56
第14条一般规定		57
14.1	公告	57
14.2	进一步的保证	57
14.3	争议解决和服从司法管辖区	57
14.4	精华时代	57
14.5	累积补救措施	57
14.6	通告	58
14.7	对应物和电子签名	59
14.8	开支	59
14.9	继任者和受让人	60
14.10	第三方受益人	60
14.11	完整协议	60
14.12	豁免	60
14.13	修正案	60
14.14	可分割性	60
14.15	独立建议	61
14.16	非合并	61


日程安排	描述
附表 2.6	购买价格的分配
附录 A	销售单表格
附录 B	转让和假设协议的形式


5880 W 拉斯波西塔斯大道 37 号套房美国加利福尼亚州普莱森顿 94588

注意：	丹·伊顿
标题：	首席法务官
电子邮件：	dan.eaton@metamaterial.com


注意：	布拉德利·科斯曼
电子邮件：	bcosman@perkinscoie.com


第 1 条定义		1
1.1	定义	1
1.2	某些解释规则	11
1.3	知识	13
1.4	时间表和展览	13
第 2 条购买和销售		13
2.1	购买的资产	13
2.2	排除的资产	15
2.3	假设负债	15
2.4	不包括的负债	15
2.5	购买价格	16
2.6	购买价格的分配	16
2.7	滞留、期末付款和指示	17
2.8	企业税	17
2.9	销售税	17
2.10	商品和服务税和销售税豁免	17
2.11	第 20 (24) 条选举	17
2.12	不可转让的合同	18
2.13	调整	19
第三条就业		19
3.1	就业机会	19
3.2	雇员的责任	19
第 4 条卖方的陈述和保证		20
4.1	公司身份和省外注册	20
4.2	授权和批准	20
4.3	执行和约束性义务	21
4.4	遵守约定文件、授权、合同和法律	21
4.5	必需的授权和必要的同意	21
4.6	没有其他购买协议	22
4.7	财务报表	22
4.8	书籍和记录	22
4.9	没有未披露的负债	22
4.10	没有未公开的债务	22
4.11	在普通课程中开展业务	23
4.12	授权	23
4.13	遵守法律	24
4.14	资产所有权	24
4.15	资产的充足性、状况和运营	24
4.16	个人财产租赁	25
4.17	不动产租赁	25
4.18	瑟索地产	26
4.19	假定合同	28
4.20	知识产权	28
4.21	已识别员工	31
4.22	福利计划	32


Perkins Coie LLP
2525 E. Camelback Road，500 套房，亚利桑那州凤凰城 85016


Authentix, Inc.
4355 Excel Parkway，套房 100 艾迪生，德克萨斯州 75001

注意：	克里斯·埃克
标题：	CAO，总法律顾问兼助理秘书
电子邮件：	chris.eck@authentix.com


Bennett Jones LLP
3400 加拿大第一名邮政信箱 130 安大略省多伦多 M5X 1A4

注意：	肖恩·茨威格和莎拉·哈珀
电子邮件：	zweigs@bennettjones.com harpers@bennettjones.com