美国

证券交易所

华盛顿特区20549

14A时间表的信息

根据1934年证券交易法第14(a)条的授权代理声明

（修正案编号）

提交人 ☒

由其他当事人提交 ☐

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ONFOLIO HOLDINGS INC.

2024年7月5日

亲爱的股东：

Onfolio Holdings Inc. (“公司”，“我们”，“我们”或“我们的”)2024年8月7日(星期三)美国东部时间上午10点举行股东大会(“年度大会”)。年度大会将是股东的“虚拟会议”，将通过www.cesonlineservices.com/onfo24_vm进行在线网络直播进行。要参加年会，您必须在2024年8月6日美国东部时间上午10点之前在www.cesonlineservices.com/onfo24_vm上进行预注册。年度大会的正式通知出现在下一页。

附件的年度大会通知书和委托书概述了我们预计在年度大会上处理的事项。管理层将在年会后立即回答您的任何问题。

无论您是否选择参加年会，都很重要您的股票都能参与投票。不论您拥有多少股票，请在年度大会前通过互联网、电话或互联网等方式投票，如果您收到了委托卡，请投票，或者在上面签名、日期并迅速将其放回由我们提供的贴邮资的信封中。如果您签署并退回委托卡或投票指令表而未指定选择，您的股票将按照公司董事会在委托书中的建议投票。

本公司财年截至2023年12月31日的10-K表格年度报告(包括经审计的财务报表)随附于本委托书。本包裹中包含的委托材料和年度报告也可以在位于https://www.onfolio.com的主要公司网站的“投资者关系-金融文件”页面上获得。

公司董事会认为，在委托书中提名的每位董事会成员和所有其他事项中投赞成票对公司和股东的最佳利益，并推荐投票“赞成”所有提名人和“赞成”所有其他提案。因此，我们敦促您认真审查随附的材料，迅速将包装中的委托书退回。

重要的是您的股票在年度股东大会上获得代表。我们建议您仔细阅读附带的代理声明，并在是否参加年度股东大会的情况下，立即投票来投票您的股份，通过互联网或通过任何其他提供的投票选项来投票，或者如果您通过邮件收到完整的代理材料或请求一份邮寄的代理材料，并希望邮寄您的代理或投票说明，请填写、签署、日期，并将您的代理或投票说明表格在附带的信封中寄回，寄往的地址不需要额外的邮资，如果在美国境内邮寄。您可以在年度股东大会之前通过互联网、邮件或任何其他提供的投票的方式撤销您的选票，或者通过在年度股东大会上电子投票来表决。

您的投票非常重要，无论您拥有多少股票。感谢您对Onfolio Holdings Inc.的投资和持续关注。

此致敬礼，

/s/ Dominic Wells

Dominic Wells

董事长兼首席执行官

股东年度大会通知书

将于2024年8月7日举行

亲爱的股东：

我们很高兴邀请您参加Onfolio Holdings Inc. (以下简称“公司、我们、我们或我们的”)2024年股东大会(以下简称“年会”)，该大会将于东部时间2024年8月7日上午10点在美国东部时间举行，目的如下:

我们已详细描述了上述业务事项，请参阅附带本通知的代理声明或通过互联网获取。我们不知道年度股东大会之外是否有其他业务。

我们的董事会已将2024年6月17日收盘时的股东名单确定为确定在年度股东大会或任何休会或延期会议上收到通知并投票的股东。仅在2024年6月17日收盘时记录的股东有权收到通知并投票参加年度股东大会或任何休会或延期会议。

年度股东大会将是股东完全虚拟的会议，仅通过现场网络直播进行。您可以在线参加和参与年度股东大会，并通过访问代理材料中指定的网站，在线投票或在会议期间之前和期间提交您的问题。您可能需要在您的投票卡或您的代理材料中附带的说明或根据您的经纪人、银行或其他持有记录的指示中添加您的控制号码，以加入年度股东大会。股东没有实体位置参加，也将无法亲自参加年度股东大会。

重要的是您的股票在年度股东大会上获得代表。我们建议您仔细阅读附带的代理声明，并在是否参加年度股东大会的情况下，立即投票来投票您的股份，通过互联网或通过任何其他提供的投票选项来投票，或者如果您通过邮件收到完整的代理材料或请求一份邮寄的代理材料，并希望邮寄您的代理或投票说明，请填写、签署、日期，并将您的代理或投票说明表格在附带的信封中寄回，寄往的地址不需要额外的邮资，如果在美国境内邮寄。您可以在年度股东大会之前通过互联网、邮件或任何其他提供的投票的方式撤销您的选票，或者通过在年度股东大会上电子投票来表决。

感谢您对Onfolio Holdings Inc.的投资和持续关注。

此致敬礼，

/s/多米尼克·威尔士多米尼克·威尔士 董事长兼首席执行官

董事长兼首席执行官

2024年7月5日

代理声明

2024年股东大会

本代理声明是Onfolio Holdings Inc.董事会（“董事会”或“董事会”）在2024年股东年度大会（“年度股东大会”）上代表和发起的代理征集之际提供的。年度股东大会将于2024年8月7日星期三上午10:00通过现场网络直播在www.cesonlineservices.com/onfo24_vm等地举行，并在任何休会或延期期间举行。在本代理声明中，Onfolio Holdings Inc.简称为“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”或“Onfolio”，除非上下文另有说明。

拟议中的议案：

董事会不知道年度股东大会上是否还有其他待处理的事项。但是，如果有任何其他事项适当地提出年度股东大会期间，代理卡或投票指示表中的人将根据自己的最佳判断投票进行处理。公司的董事会建议股东投票赞成所有的候选人和建议2和3。仅在2024年6月17日股票交易日收盘时的普通股持有人有权参加投票。

我们公司的主要执行办公室位于特拉华州威明顿市1007号橙色大街4楼，电话号码为682-990-6920。此代理声明、代理卡或投票指示表及所有附带材料首次发送或交付给股东的大约日期为2024年7月5日。公司的财年截至2023年12月31日的10-K年度报告副本（“年度报告”）随附于这些材料，但不应被视为代理征集材料。此外，此套件中包含的代理材料和年报也可以在公司网站的“投资者关系-财务文件”页面下通过互联网获得，该网站的网址是https://www.onfolio.com。

关于此代理材料和投票的问题和答案

什么是代理声明？

根据美国证券交易委员会或SEC的规定，代理表是当我们要求您在股东大会上提供委托投票时必须提供给您的文件之一。除其他事项外，该代理表描述了股东将进行投票的提案，并提供有关我们的信息。

为什么收到了该代理表？

我们正在征求您在股东大会及任何休会或推迟的股东大会上进行投票的委托代理。我们将使用收到的代理投票支持提案：

我如何参加股东大会？

该股东大会将完全以网络直播的形式进行。只有在股票登记日收盘时是我们公司的股东的人才有资格参加该股东大会。如果您的股票在经纪人、银行或其他代理人名下持有，您应按照经纪人、银行或其他代理人提供的说明参加虚拟股东大会。不会有任何实体会议举行。要参加股东大会，您必须在2024年8月6日（东部时间）上午10:00（东部时间）之前在www.cesonlineservices.com/onfo24_vm进行预先注册。

您将能够在线参加虚拟股东大会并在会议期间提交问题，方法是访问您的代理卡上指示的网站或附带代理材料的说明。您还将能够通过参加虚拟股东大会在线投票。为了参加股东大会，您可能需要代理卡上包含的控制编号或按照您的经纪人、银行或其他记录持有人的指示提供其他信息。持有您名下股票的股东可以在股东大会期间通过电子投票进行投票。如果您的股票在经纪人、银行或其他代理人名下持有，您应联系您的经纪人、银行或其他代理人，以获取您的控制编号或其他经纪人、银行或其他记录持有人提供的说明。但是，即使您计划参加股东大会，公司也建议您提前投票，以便在您决定不参加股东大会时计算您的投票。

为了确保虚拟股东大会为股东提供有意义的参与机会，股东将能够在注册时和会议期间就议程提问董事会和管理层。股东可以在会议期间通过在会议屏幕的问题/聊天栏中输入问题来提交问题。与会议事项相关的问题将在股东大会期间回答，受时间限制和根据股东大会规则进行回答。

虚拟在线会议将准时从美国东部时间上午10:00开始。我们鼓励您在开始时间之前即访问会议并留出充足时间进行签到。请按照本代理声明中概述的注册说明进行注册。

如果我在虚拟年会上遇到技术困难或难以访问怎么办？

我们将配备技术人员以协助您解决访问虚拟股东大会网站时遇到的任何技术难题。如果您在签到或会议期间访问虚拟股东大会网站时遇到任何困难，请致电发布在股东大会登录页面上的技术支持电话。

有谁可以参加年会？

只有我们普通股的实际持有人和有权代理的受益所有人才能参加股东大会。

谁有投票权？

董事会已于2024年6月17日（“记录日”）的营业结束时确定记录日，以确定有权获得通知并在股东大会或其任何休会或推迟时投票的股东。只有在记录日拥有我们的普通股的股东有权投票。记录日当日，我们发行的普通股有5,107,395股。您作为记录日拥有的每张普通股票均享有一票投票权。

以记录所有者的身份持有股票和以实际受益所有者（在街区名称下持有股票）的身份持有股票之间有什么区别？

如果您的股票在我们的转移代理VStock Transfer, LLC（“转移代理”）处以您的名字注册，您就是这些股票的“记录所有者”。如果您是记录所有者，则公司直接向您提供了这些代理材料。如果您的股票是在股票经纪账户、银行或其他记录持有人名下持有的，则您被视为“街区名称下的受益所有者”。如果您的股票是以街区名称的方式持有的，则这些代理材料已通过该组织转发给您。持有您的帐户的组织被视为是股东大会投票目的的记录股东。身为受益所有者，您有权指示该组织如何投票。我们大多数股东持有街区名称下的股票。

我需要投票什么？

计划就以下三个事项进行投票：

如果有其他事项在股东大会上被正确提出，您也应遵循同样的规定。

董事会不知道有其他事项将被提供并呈现参考。如果其他任何事项在股东大会上被正确提出，您的代理人将授权被指定的代理人根据他们的最佳判断投票。

我该如何投票？

持股人：

如果您通过互联网投票，请不要邮寄您的代理卡。

利益所有人（持股权在街头名字下）：

如果您通过电话或互联网投票，请不要邮寄您的代理卡。

我的投票应何时接收？

所有有选举权且在股东大会前收到并未被撤销的正确填写和执行的代理委托书的股份将根据提交在股东大会前的代理委托书中的指示在股东大会上进行投票。如果您未说明如何投票，则您已正确填写并执行的代理委托书所代表的股份将按照董事会在每个列明的建议事项上所推荐的进行投票，并涉及提交给股东大会的其他任何事项，以及年度股东大会进行的所有事项。如果您想在股东大会上投票，则可能需要在您的代理卡上或附有股东大会材料或来自经纪人、银行或其他持股记录者的投票说明中包含的控制编号，以便参加虚拟股东大会并投票。所有投票将由指定为年度股东大会的选举监察人进行统计，该人将分别统计肯定票、反对票、弃权和经纪人非投票。

我有多少票？

您所拥有的我们普通股每股拥有一票的表决权。

我的投票是保密的吗？

是的，您的投票是保密的。只有选举监察人、协助处理和计数您的投票的个人以及出于法律原因需要访问的人才能访问您的投票。除法律要求外，不会披露此信息。

如果我退回已签署的代理卡，但忘记说明如何投票我的普通股股份会发生什么？

如果您签署、日期和返回您的代理卡但没有标记您希望如何投票，则您的代理将被视为投票“支持”所有董事提名和所有其他提案。

什么是“经纪人未投票”的情况？

在街头名字下持有此类股票的受益所有人不提出关于“非常规”提议的投票指示时，会发生经纪人非投票。如果持股权位于街头名字下，则股票的受益所有人有权向持有股票的经纪人、银行或其他被提名人提供投票指示。如果受益所有人未提供投票指示，则股票的经纪人、银行或其他被提名人仍可以就适用规则下的“例常事项”进行投票，但无法针对“非常规”事项投票。在非常规提议中，任何“未指示的股份”可能无法被经纪人、银行或其他提名人投票，并构成经纪人非投票。提案2和提案3被视为适用于此目的的“例常事项”，经纪人、银行或其他被提名人通常具有针对此类提议的自主决策权。没有来自受益所有人的投票指示，经纪人、银行和其他提名人没有权力投票关于提案1的问题。经纪人非投票将被计入确定年度股东大会上是否具有法定出席人数。

我可以在会议前撤销或更改我的投票指示吗？

对于以“街名”持有的股份，股东必须遵循由其银行，券商或其他中介提供的撤销或修改投票指示的指示。对于以股东自己的名字注册的股份，可以通过书面通知公司秘书在行使之前撤回代理，并提供相关的名称和账户信息，提交具有更晚日期的新委托卡（这将覆盖早期的代理）或亲自参加年度股东大会进行投票。

如何计票？

投票结果将由年度会议上任命的选举检查员单独计算，在董事选举中分别按“赞成”，“反对”和券商弃权计算;关于其他提案，将计算“赞成”，“反对”，“弃权”和券商弃权的选票。

什么构成法定人数？

截至记录日期，我们的普通股已经发行并流通了5,107,395股。出席者（无论是亲自还是通过代理），持有这些优秀股份的大多数人必须到场才能构成年度会议的法定人数。弃权和券商弃权被视为出席和有权投票，以确定法定人数。如果没有法定人数出席，年度会议将延期，直到获得法定人数。

每个提案需要获得多少投票才能通过？

投票程序是什么？

在关于董事的委托投票中，您可以赞成所有被提名人，否决所有被提名人，或赞成特定被提名人并否决特定被提名人。就其他提案而言，您可以赞成提案或反对提案，或者可以放弃对提案的投票。您应在随附的委托卡或您的投票指示表上指定您的各自选择。

谁支付准备和邮寄此委托书所涉及的费用？

公司为代表董事会征集代理的费用买单。我们聘请位于康涅狄格州斯坦福市西大街470号的Morrow Sodali LLC，以帮助招募预估费用为10,000美元及其费用的代理材料。此外，公司还将为代理人提供合理的费用，以将代理材料转发给股权持有人的券商和其他保管人、受托人和受托人。依据SEC 14a-16规定，代理可以通过邮件、电话、电子邮件、其他电子方式或亲自邀请。公司的董事、高管及全职员工，没有人会因他们的服务而获得任何额外的报酬，他们可以通过电话、传真、电子邮件或其他电子方式或亲自请求代理的退回。

在股东大会上如何查看投票结果？

初步投票结果将在年度会议上宣布。此外，最终投票结果将在我们预计在年度会议后的四个工作日内向SEC提交的8-K表中披露。如果最终投票结果无法及时向我们披露，以便在年度会议后的四个工作日内提交8-K表格，我们打算提交8-K表格公布初步结果，并在最终结果为我们所知的四个工作日内提交另一个8-K表格公布最终结果。

公司的高管和董事对年度会议中要处理的事项有利益吗？

董事会成员对提案1具有利益，因为所有被提名人都是董事会成员。公司的董事会成员和执行官员对提案2没有任何利益。公司的董事会成员和执行官员对提案3没有任何实质性的利益，除非涉及它们所拥有的公司普通股和根据我们的2020年股权激励计划授予给他们的股权奖励。

最大的主要股东是谁？

参见“”了解证券交易委员会对此类赔偿条款的立场投票证券和主要持有人“此代理声明”中的其他地方，设置表格，其中列出了公司普通股的持股人，其持股量超过记录日期的5%。

董事和高管持有公司股份的百分比是多少？

截至记录日期，他们共持有我们公司普通股的约39.03％。关于管理层持有我们普通股的信息，请参见本代理声明其他地方的“投票证券和主要持有人”。投票证券及其中的主要持有人其他

我有反对者评估的权利吗？

根据特拉华州普通公司法，我们的股东无权就股东大会上提出的任何议案享有评估权。

我在哪里可以找到公司的一般信息？

关于我们的一般信息可在我们的网站https://www.onfolio.com 上找到。我们网站上的信息仅供参考，不应作为投资依据。我们网站上的信息未纳入本代理声明，不应被视为本代理声明或我们根据《证券交易委员会法》修正案（“交易所法”）提交给证券交易委员会（“SEC”）的任何其他报告的一部分。我们通过直接访问我们的网站或链接至SEC网站免费提供《年度报告》Form 10-K、季度报告Form 10-Q、当前报告 Form 8-K 和根据交易所法第13(a)或15(d)条款提交或提供的对这些报告的修改，在这些报告在电子方式或装备方式提交给SEC后尽快提供。我们向SEC提交或提供的报表也可直接在SEC网站 www.sec.gov 上获取。

如果我收到多张选举票或选举指示表格，这是什么意思？

这意味着您持有注册在多个帐户中的股份。您必须将所有选票或选举指示表格均归还，以确保所有股份得到投票。

我与其他股东住在同一个地址，只收到了一份代理材料的纸质复印件。我该如何获得额外的代理材料复印件？

我们采用了SEC批准的“合并”程序。根据此程序，我们向共享同一地址的多个股东交付一份代理材料的副本，除非我们收到一个或多个股东的反向指示。此程序可降低我们的印刷成本、邮寄成本和费用。参与合并的股东仍将能够访问和接收单独的代理材料。在书面或口头要求下，我们将及时向收到一份或多份这些文件的共享地址的任何股东提供单独的代理材料副本。股东可通过以下方式接收代理材料副本：

公司秘书

Onfolio Holdings Inc.

1007 North Orange Street, 4th Floor

特拉华19801

电话：(682) 990-6920

以街头名称（如上所述）持有股份的股东可以联系其经纪公司、银行、券商或其他类似组织，以请求有关合并的信息。

目前在其地址上收到多份代理材料的股东，如有意请求其通信进行合并，则应通过上述信息或经纪公司、银行、券商或其他类似组织与公司联系。

如果我有其他问题应该联系谁？

您可以通过电话或书面方式与我们联系，在本公司秘书的地址上提出请求，地址列于上文。

所有接收到的委托书将根据所指定的选择投票。如果没有相反的规定，委托书将投票支持每位董事提名人以及支持提议的决议。所有获得的有效委托书将由被指名人员就可能出现在股东大会上的任何其他事项自行决定投票。

有关董事、高管、重要员工和公司治理的信息

董事会

我们的章程规定，构成我们董事会的董事人数由董事会决议确定，但构成整个董事会的董事人数不得少于1名或多于9名。我们董事会目前由5名董事组成。每位董事的任期将在年度大会上到期。假设每位董事候选人在年度大会上重新当选，每位董事将担任到2025年年度大会或者直到继任者当选并取得资格或直到该董事辞职、死亡、被取消资格或被撤职为止。

我们董事会的名字，包括年度会议上将被选举的五位提名人，以及他们的某些信息如下：

以下是下列信息：

以下是有关我们的董事候选人的信息：

董事的业务经验

Dominic Wells。Dominic Wells自2020年8月起担任我们的首席执行官兼董事，并自2019年5月起担任Onfolio LLC的首席执行官。他负责制定和实施我们公司的长期业务策略和方向。从2013年8月至2019年4月，Wells先生是Digital Wells Limited（香港）的创始人和董事，他在那里发展了该公司和Human Proof Designs（humanproofdesigns.com）网站。Human Proof Designs是一家互联网营销机构，提供网站创建、搜索引擎优化服务、内容营销和内容创建服务以及联盟营销培训。创立Digital Wells Limited（香港）并将其发展了5年后，Wells先生在2019年退出了该公司。Wells先生担任我们董事会的资格包括他对我们公司的了解以及他在我们公司的领导力。Wells先生于2006年在英国萨塞克斯大学获得传媒实践和理论专业荣誉学士学位。

Andrew Lawrence。A.J. Lawrence自2022年1月以来一直担任董事。自2006年6月以来，他一直是JAR集团及其子公司（美国）的创始人和董事长，使公司两次进入《Inc.》500名，并获得许多行业奖项。JAR Group是一家互联网营销机构，提供分析、媒体购买、搜索引擎优化服务、内容营销、内容创作服务和联盟计划管理。在创建了JAR Group并经营了10年之后，Lawrence先生出售了公司的媒体购买、搜索引擎优化和联盟计划管理部门。Lawrence先生拥有强大的行业知识、多次天使投资和顾问角色、以及执行管理经验，这使他具备在我们的董事会任职的资格。 Lawrenc先生于1991年获得国际关系学士学位，并于1994年获得南卡罗来纳大学国际商务硕士学位。

David McKeegan。David McKeegan自2022年1月以来一直担任董事。 McKeegan先生是Greenback ETS的联合创始人和前任首席执行官，该公司成立于2009年，帮助遍布全球的数千名美国外籍人士在海外合规处理他们的美国税务。他还是Cleer LLC（前身为GBS Tax and Bookkeeping）的联合创始人兼首席执行官，该公司成立于2018年，为在美国注册的企业和初创企业提供服务。在创办Greenback ETS之前，McKeegan先生曾任苏格兰银行联合贷款部门副董事，并在2005年至2009年间在该行的联合贷款部门工作了5年。 McKeegan先生担任我们董事会的资格是他多年来协助企业管理财务、纳税申报文件、簿记业务的经验，以及他在金融和银行业的经验。 McKeegan先生是IRS注册代理，于2004年在西班牙巴塞罗那的IESE获得MBA学位，并于1997年在马里兰州的洛约拉学院获得BA学位。 McKeegan先生还曾在JPMorgan Chase工作，时间为1997年至2002年。

Robert J. Lipstein。Robert J. Lipstein自2022年3月以来担任董事。 2021年，Lipstein先生加入了Firstrust Bank的董事会，自2019年以来一直是佛罗里达海岸银行公司（NASDAQ：SBCF）的董事会成员，他是其审计委员会的主席，是企业风险管理委员会的成员 ，是董事会信贷风险委员会的成员以及信息技术委员会的成员。自2017年以来，他一直是Einstein Healthcare Network的董事会成员。 Lipstein先生此前曾担任Ocwen Financial（纽交所）的独立董事会成员，该公司是一个抵押贷款服务商，他曾在2017年至2020年担任审计委员会和薪酬委员会的成员。此外，他是一名退休的KPMG高级合伙人，曾担任多个领导职务，包括萨班斯·奥克斯利服务的全球负责合伙人，IT业务服务的全球管理合伙人，KPMG金融服务业务负责合伙人以及KPMG中大西洋地区咨询业务负责人。 Lipstein先生担任我们董事会的资格包括他作为公共和私营公司董事会成员以及注册会计师的经验，以及他超过40年的多元化商业经验。他是宾夕法尼亚大学董事学院的毕业生，是Weinberg公司治理的名誉成员，他获得了特拉华大学的会计学士学位。

Mark N. Schwartz。Mark Schwartz自2022年3月以来一直担任董事。此前，他从2017年3月至2021年1月担任Bartell Drug Company董事会成员，担任审计和薪酬委员会成员，领导了一项成功的销售计划，并将其公司成功出售给雷特艾德药品公司。从2016年1月至2019年12月，Schwartz先生担任Glass-Media Inc.董事会成员，后者是一个广告技术软件和硬件供应商，用于显示广告，他曾就公司融资成功进行咨询。自2012年1月至2015年12月，Schwartz先生担任天然有机食品制造公司Specialty Commodities, Inc.的董事会成员，该公司销售和加工坚果、种子、远古谷物和宠物食品，他曾就公司出售策略和战略进行咨询以出售给Archer Daniels Midland。 Schwartz先生作为公共和私营公司的首席执行官、首席财务官和董事会成员拥有丰富的背景知识，他在许多消费、科技、媒体和医疗保健公司中规划和实施利润改善和退出策略方面有经验。他拥有丰富的并购、企业融资、IPO、财务报告系统、预算监督和财务和企业战略方面的经验，以加速收入和盈利水平并且曾担任过多个审计和薪酬委员会的成员和具有广泛的SEC GAAP和萨班斯·奥克斯利风险管理专业知识。 Schwartz先生于1978年获得克莱蒙特麦肯纳学院的经济学和政治学学士学位，于1980年获得哈佛商学院的MBA学位。他于2015年参加了加州大学洛杉矶分校安德森商学院的企业治理行政教育计划。

我们董事会的每个成员都担任至下一届股东大会或其继任者当选，或在其辞职或被董事会解聘或因其他原因不能任职，或其继任者当选并具备资格前都会一直担任各自的职位。

过去十年中，我们的任何董事或高管都没有涉及regulation S-K第401（f）条所述的任何程序。

与关联人的交易

公司不时直接支付其管理的合资企业的费用，并代表合资企业收到资金。截至2023年12月31日和2022年12月31日，应付相关方款项分别为93,372美元和54,858美元，均计入流动负债中。截至2022年12月31日的一年中，公司支付了与其在JV IV中的股权投资的215,000美元相关的费用。

公司CEO不时代表公司支付费用，并为其CEO资助某些费用。此外，公司从其CEO获得了JV I、JV II和JV III的投资。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司由公司CEO控制的实体所欠金额为36,994美元和36,854美元。

管理层中没有任何成员从与相关方的交易中受益。

有关信息，请参见附有我们在Form 10-K上的年度报告其他地方的已审核财务报表中Note 8---相关方交易。

关于相关方交易的政策和程序。

我们的审计委员会根据Nasdaq规定审批或否决任何相关方交易。

拖欠的16(a)款报告。

1934年证券交易法的第16（a）条要求我们的高管和董事，以及持有我们某个注册类别权益证券超过十个百分点的人，向SEC提交所有权的报告和变动的报告。根据SEC的规定，执行官员、董事和持有超过10%股份的股东必须向我们提供他们提交的所有第16（a）表格。根据我们公司在最近一个财政年度期间的形式3和4以及其修改案，以及在最近一个财政年度期间向我们公司提出的形式5和修改案的最佳知识，以及第405条(a)(1)段规定的任何书面声明，我们的所有执行官员、董事和持有超过十个百分点的股东符合所有第16（a）提交要求，只有Yury Byalik，我们前首席战略官和收购负责人，提交了一份迟交的Form 4反映一次迟交交易。

公司治理

行为准则

本公司已按照适用的美国联邦证券法和纳斯达克的公司治理规则，制定了适用于其员工、董事和高级管理人员的行为准则。本行为准则的副本可以在我们位于https://www.onfolio.com的主要公司网站的“投资者关系-公司治理”页面上获得。对道德和业务行为准则的副本的请求应该直接转交给Onfolio Holdings Inc.的投资者关系，地址为1007 North Orange Street，四楼，威尔明顿，特拉华19801。任何实质性的行为准则或任何后续为高级财务官员制定的类似行为准则的修改或豁免必须仅由我们的董事会进行，并将按照适用的美国联邦证券法和纳斯达克的公司治理规则，包括通过在公司的网站上发布此类信息或提交第8-K表格迅速披露。

董事独立标准

适用的纳斯达克规则要求上市公司的董事会大多数由独立董事组成。此外，纳斯达克规则要求，除非指定的例外情况，上市公司的审计、薪酬和提名和公司治理委员会的每个成员都是独立的，并且审计委员会成员还满足《证券交易法》10A-3条规定的独立标准。根据纳斯达克适用的规则，只有在该上市公司的董事会认为，该人在履行董事责任时没有会影响独立裁量权的关系，该董事才有资格成为“独立董事”。为了被认为是第10A-3条规定的独立，上市公司审计委员会的成员除担任审计委员会成员、董事会或任何其他董事会委员会之外，不能直接或间接地收取上市公司或其子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用，或成为上市公司或其子公司的附属人员。

董事独立性

2024年6月期间，我们董事会对我们的董事会及其委员会的组成以及各个董事的独立性进行了审查。根据从每位董事那里要求的并提供的关于其背景、就业和从属关系（包括家庭关系）的信息，我们的董事会已经确定了安德鲁“AJ”劳伦斯、大卫·麦克基根、罗伯特·J·利普斯坦和马克·施瓦茨是根据适用的纳斯达克股票市场规则和《证券交易法》规定的“独立董事”。在做出这种决定时，我们的董事会考虑了每个这样的非雇员董事与我们公司的关系以及所有其他被视为有关联的人的事实和情况，包括每个非雇员董事对我们资本股的持股。作为我们董事会中不是“独立董事”之一的成员是多米尼克·威尔斯，由于他在公司的执行官身份。

公司任何董事、高管或由公司提名或选择成为董事或高管的人之间没有任何家庭关系。

董事会委员会

我们的董事会已成立了下面描述的委员会，也可能不时成立其他委员会。我们每个委员会的宪章都在公司位于https://www.onfolio.com的“投资者关系-公司治理”页面上描述，并符合纳斯达克股票市场规则。

审计委员会。

我们已经成立了独立的审计委员会，根据《证券交易法》3(a)(58)(A)款规定成立。我们的审计委员会由罗伯特·利普斯坦、马克·施瓦茨和大卫·麦克基根组成，利普斯坦先生是该委员会的主席。审计委员会的每个成员在《证券交易法》和纳斯达克股票市场规则10A-3条规定的范围内都是“独立”的。我们的董事会已将罗伯特·利普斯坦指定为“审计委员会财务专家”，如《S-K条例》407(d)(5)项所定义。

审计委员会的目的和权限是：（a）聘请、监督并在必要时终止我们公司的审计师；（b）监督我们公司的会计和财务报告过程以及审计和准备我们公司的财务报表；（c）执行在董事会审计委员会宪章中规定的任何其他权力和职权；（d）行使董事会每时每刻分配给它的其他权力和职权。

审计委员会还有权调查其职责范围内提出的任何问题，并聘请律师和顾问履行其职责和职责。在上一个财务年度，我们的审计委员会进行了2次会议，并在不同时间以一致的书面同意行动。

审计委员会报告

下文的审计委员会报告不构成征询材料，不得视为根据1933年证券法或1934年证券交易法在任何其他公司文件中纳入或参考，除非公司在该文件中具体引用此审计委员会报告。

审计委员会的角色

审计委员会的主要职责通常如下：

审计委员会实施了程序，以确保在每个财政年度期间，它都投入了其认为必要或适当的注意力来处理其根据审计委员会宪章分配给它的每一个问题。在监督公司的财务报表的准备过程中，审计委员会与管理层以及公司的外部审计师进行了会议，包括与外部审计师在没有管理层参加的情况下会议，以审查和讨论在发行之前所有财务报表及涉及重大会计问题。管理层告知审计委员会，所有财务报表均按照通用会计准则编制，审计委员会与管理层和外部审计师讨论了报表。审计委员会的审查还包括与外部审计师讨论PCAOB和SEC相关要求规定的事项。

审计委员会已经收到了公司外部审计师有关外部审计师与审计委员会独立性沟通的适用要求的书面披露和来信，并与外部审计师讨论了外部审计师的独立性。

审计委员会的建议。在依赖上述审查和讨论的基础上，审计委员会建议董事会批准将公司在2023财年年报Form 10-K中的经审计的财务报表纳入其中，以供提交给美国证券交易委员会。

本审计委员会报告已由董事会的审计委员会提供。

罗伯特·利普斯坦。

马克·施瓦茨。

David McKeegan

薪酬委员会

薪酬委员会由马克·施瓦茨、大卫·麦克基根和安德鲁·劳伦斯组成。马克·施瓦茨担任薪酬委员会主席。

董事会已经肯定，薪酬委员会的每个成员都符合纳斯达克上市规则适用于薪酬委员会成员的独立标准。公司认为，薪酬委员会的组成符合纳斯达克上市规则和美国证券交易委员会的任何适用要求，并且该薪酬委员会的运作符合适用的纳斯达克上市规则和美国证券交易委员会（SEC）的法规。

薪酬委员会的职责和权限是，在法律允许的范围内：(a)审查和批准本公司首席执行官和董事会指定的其他员工的薪酬，并向董事会推荐设定薪酬水平的标准，(b)行使薪酬委员会章程规定的其它权限和职责，以及(c)行使董事会从时间分配给他们的其它权限和职责。

薪酬委员会还具有调查其职责范围内带来的任何事项的权力。该委员会还有权聘请律师和顾问来履行其职责和职责。

薪酬委员会不妨只接受执行官有关执行和董事薪酬的建议。在2023年，我们的行政管理层提供了这样的建议。在确定或建议2023年执行和董事薪酬的数额或形式时，没有使用薪酬顾问。

薪酬委员会还具有调查职责范围内带来的任何事项以及聘请律师和顾问来履行其职责和职责的权力。在上一个财政年度中，我们的薪酬委员会举行了2次会议，并在有些时候通过一致的书面同意行事。

除法律、规则和法规以及公司的组织文件规定的情况外，薪酬委员会还有权将其职责之一及履行此等职责之权利一并委派给董事会的一个或多个小组，由董事会独立决定。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会由安德鲁·劳伦斯和大卫·麦基根组成，安德鲁·劳伦斯担任主席。

公司的董事会已确定提名和公司治理委员会的每个成员在纳斯达克上市规则的独立董事指南的意义下都是独立的。在法律允许的范围内，提名和公司治理委员会的目的和权力是：(a)确定董事的潜在合格候选人，推荐董事会的董事候选人，(b)制定我们公司的公司治理准则和其他公司治理政策，(c)行使提名和公司治理委员会协会董事会章程规定的其他权限和职责，以及(d)行使董事会从时间到时间分配给他们的其他权力和职责。

提名和公司治理委员会也有调查其职责范围内提出的任何问题的权力。该委员会还有权聘请律师和顾问来履行其职责和职责。

我们的董事会采用了一份书面章程，详细说明了提名和公司治理委员会的职权和责任，与上述目的和权力一致。该章程可在我们位于https://www.onfolio.com的主要公司网站的投资者关系-公司治理页面上获得。

提名和公司治理委员会还具有调查其职责范围内带来的任何事项并聘请律师和顾问来履行其职责和职责的权力。在上一个财政年度中，我们的提名和公司治理委员会举行了2次会议，并在有些时候通过一致的书面同意行事。

公司年度股东大会上参选连任的五名董事表达了担任董事的意愿。

当寻找董事会新候选人时，所有董事会成员都会将每位候选人在董事会整体需求和组成的背景下进行评估。董事会会对候选人的背景和资质进行适当和必要的调查。在评估董事提名时，我们的董事会通常寻求具有不同但互补背景的个人。我们的董事考虑董事提名人的个人特点和经验，包括每位提名人的独立性、多样性、年龄、技能、专业知识、时间可用性和行业背景，以满足董事会和公司的需求。董事会认为，董事提名人应该展现出在其所选择的领域承担高水平责任的领导能力和经验，并拥有分析我公司面临的商业问题的经验和能力。除了商业专业知识外，董事会要求董事提名人具有最高的个人和专业道德、诚信和价值观，并以上述一切最重要的为股东和其他利益相关方的长期利益代言为承诺。我们的有关董事资格的政策指南可在我们主要公司网站https://www.onfolio.com的“投资者关系-公司治理”页面上找到。迄今为止，所有新候选人都是由我们的董事会成员（包括管理和非管理董事）、首席执行官和其他高管推荐的，我们没有向第三方支付任何费用来协助确认或评估董事候选人。

我们的董事会将考虑由股东推荐的董事候选人，并不会因为候选人是由股东推荐而对提名董事候选人进行不同的评估。迄今为止，我们还没有接到或拒绝接受任何股东或拥有我们普通股5%以上股份的股东集团推荐的董事候选人建议。

当提交候选人提名以在股东年度股东大会上当选时，股东应按照以下通知程序并遵守我们章程的适用规定。要考虑由股东推荐的候选人参加2025年年度股东大会的提名，建议必须在本代理声明的其他地方“提名股东候选人”标题下讨论的时间段内交付或邮寄给我们的秘书并到达。对于年度股东大会要考虑的股东提名，建议必须包括我们规定的股东提名年度会议的信息，以及以下内容： 股东的姓名和地址以及推荐提名的受益所有人（如果有），被提名人若当选将服务的原因和被提名人签署的同意书。提名人，记录所有者和受益所有者（如有）持有的股份数以及任何其他人之间关于提名的安排或了解；和根据证券交易委员会规则必须包括在我们的代理声明中的有关被提名人的信息，包括被提名人的年龄、过去五年的业务经验和任何被提名人担任的其他董事会职务。以上所列信息不是必要信息的完整列表。秘书将及时转发包含必需信息的建议给我们的独立董事进行考虑。2025年股东大会的股东提案股东如果希望与董事会或特定董事进行沟通，可以将通信寄送至Onfolio Holdings Inc.，1007 North Orange Street, 4th Floor, Wilmington, Delaware 19801，地址标注为董事会或任何董事。这些沟通将如指定的那样传递到董事会或任何个人董事。

秘书将把包含所需信息的及时建议转发给我们的独立董事进行考虑。

自我们上次提供有关这些程序的披露以来，我们的股东推荐董事候选人的程序没有发生重大变化。

董事会领导结构

我们的章程规定，董事会根据其确定使用哪种结构最符合我们公司的最佳利益，会合并或分离董事长及首席执行官职位。我们目前的结构是，一人同时担任了首席执行官和董事长职位，名为Dominic Wells。Wells先生是我们的主要执行官兼董事长，负责公司整体的总体管理和监督公司政策，制定公司战略，制定和监督公司业务计划，筹集资金，扩大公司管理团队和普及公司。他还在协调某些董事会活动、设置相关事项议程并确保董事会和管理层之间有充分的沟通方面开展某些与我们公司治理有关的功能，此项工作还与其他独立董事一同完成。我们的董事会已确定，目前的领导结构适合我们公司的规模。此外，由于我们的董事会规模较小，我们公司没有主导独立董事。

风险监管

董事会直接和通过有关的委员会监督风险管理。董事会通常监督可能会影响公司业务的风险，包括运营事项。审计委员会负责监督公司的会计和财务报告程序，还与管理层讨论公司的财务报表、内部控制和其他会计事务。薪酬委员会监督与薪酬计划有关的某些风险，提名和企业管治委员会监督某些企业治理风险。作为监督风险管理角色的一部分，委员会向董事会定期报告管理和顾问提供的概述以及委员会对公司面临的某些风险所做的分析和结论。管理层负责实施风险管理战略，并制定政策、控制、程序和流程以识别和管理风险。与管理层的互动不仅发生在正式的董事会和委员会会议上，而且还通过书面和口头的定期沟通。

在2023年，我们的董事会举行了11次会议。在2023财年中，所有董事参加了占董事和委员会会议75%以上的会议。董事会还通过全体一致同意而做出了决定，这是依据我们的章程和特拉华州公司法授权的。

我们没有有关董事会成员出席我们股东年会的出席政策。所有我们董事会成员都出席了2023年度股东大会。

我们的董事会成员出席股东年度会议的出席政策没有规定。我们的所有董事会成员都参加了我们2023年的年度会议。

股东与董事会的沟通

如有股东希望与董事会或特定董事进行沟通，可将此类通信发送至Onfolio Holdings Inc.，1007 North Orange Street, 4th Floor, Wilmington, Delaware 19801并加以标注（1）董事会或（2）任意董事。此类通信将根据指定进行投递。

根据我们的内幕交易政策，在任何时候，我们的董事、高级管理人员和被覆盖员工（以及该等个人的配偶、居住在该等个人家庭中的其他人员和未成年子女以及实体，如政策所述）不得在以下方面从事交易：（i）进行我们证券的短期交易（ii）进行我们证券的卖空交易；（iii）交易看跌期权、看涨期权或其他证券（iv）持有我们的证券作为保证金或以其他方式抵押我们的证券；和（v）进行对冲或赚取交易或类似安排，就我们的证券进行投资，必须从我们的政策合规官员获得该项交易的事先批准。我们的内幕交易政策副本可在我们主要公司网站https://www.onfolio.com的“投资者关系-公司治理”页面上找到。

我们的内部交易政策规定，我们的董事、高管以及被覆盖员工（以及该等个人的配偶、居住在该等个人家庭中的其他人员和未成年子女以及实体，如政策所述）在任何时候都不得从事下列交易：（i）进行我们证券的短期交易（ii）进行我们证券的卖空交易；（iii）交易看跌期权、看涨期权或其他衍生证券，（iv）持有我们的证券作为保证金或以其他方式抵押我们的证券，以及（v）进行套期保值或金融化交易或类似安排，对我们证券进行投资，预先获得该项交易的合规官员批准。我们的内幕交易政策的文本可在我们主要公司网站https://www.onfolio.com的“投资者关系-公司治理”页面上找到。

下面的董事会多样性矩阵根据纳斯达克上市规则5606，提供了我们董事会的多样性统计数据，这些数据是由我们的董事自愿进行的。

董事会多元化矩阵（截至2024年6月17日）¹

董事总人数：

1.相比我们2023年股东年度大会的董事会多元化矩阵（已包含在我们的代理声明中），我们没有任何改变。

在寻找合格的董事会成员的过程中，提名和管治委员会努力包容不同的群体（包括年龄、性别、种族、民族、性取向和性别身份的多样性、知识和观点）。董事会承认，特定质量或群体的代表性可能会随时间而变化。在寻找我们的董事会候选人时，我们所有的董事在整体考虑董事会的需求和构成的情况下评估每位候选人的提名作为董事。董事会对候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。在评估董事候选人时，我们的董事会通常试图识别具有多样化但相互补充的背景的个人。我们的董事们在考虑董事提名人的个人特质和经验时，包括每位提名人的独立性、多样性、年龄、技能、专业知识、时间可用性和行业背景，考虑到董事会和公司的需求。董事会认为，董事提名人应展示出在所选择的领域中的经过验证的领导能力和经验，并有分析我们公司所面临的商业问题的经验和能力。除了业务专业知识外，董事会要求董事提名人具有最高的个人和职业道德、诚信和价值观，最重要的是致力于代表股东和其他利益相关者的长期利益。

威尔斯先生的业务经验已在“董事的业务经验”一章中描述。

Esbe van Heerden.

Esbe van Heerden自2022年2月1日起担任我们的总裁，并于2023年11月6日被任命为公司首席财务官，负责实施和开发我们公司的短期业务策略以及我们公司的预算和业绩跟踪。此前，她自2019年5月起担任Onfolio LLC的首席运营官，并于2020年8月到2022年1月期间担任我们公司的首席运营官。在我们的公司任职期间，van Heerden女士监督从五名团队成员到32名成员的扩张，并实现了超过700％的每月经常性收入增长。她加入我们公司之前成功地建立了一家精品出版社NonFiction LLC，帮助CEO和顾问成功出版其书籍。从2016年6月到2018年12月，van Heerden女士构建了指导新作者完成写作和出版过程的系统，并发展成一个有15多名员工的团队。van Heerden女士完成了三个专业：生物医学科学学士学位、分子生物学学士学位和法医生物学和毒理学学士学位，并获得副校长的学术卓越奖。她于2015年从澳大利亚墨尔本大学毕业。Adam Trainor.

Adam Trainor。Adam Trainor自2022年2月以来担任我们的首席运营官，并于2020年11月至2022年1月担任我们公司投资组合的董事，监督 Vital Reaction LLC、Outreachama LLC、Getmerankings LLC 以及各种内容/媒体属性。他负责执行我们的业务策略和管理投资组合/部门领导。在加入Onfolio之前，Trainor先生于2019年4月至2020年12月担任Vital Reaction LLC的首席执行官。Trainor先生还是一位持有董事会认证的脊椎指压治疗师和临床营养师，并在各种疼痛管理环境中工作，包括从2018年11月至2019年4月在马里兰州贝塞斯达的沃尔特里德国家军事医疗中心。此外，从2010年9月至2019年1月，Trainor先生担任Thirdspace LLC的创始人兼首席执行官，一家学术辅导机构，他运营了机构的所有方面。Trainor先生于2012年以优秀成绩从波士顿大学获得历史学学士学位。他还拥有东北健康科学学院的脊椎治疗医学博士学位（2019年）和临床营养硕士学位（2018年）。

高管薪酬

董事会的薪酬委员会监督、审核和批准所有与我们的高管官员有关的薪酬决定。

下表总结了我们2023年度命名高管官员在截至2022年12月31日和2023年12月31日的财年中获得、赚取或支付的所有薪酬。我们的2023年度命名高管官员是：Dominic Wells、Esbe van Heerden、Rob te Braake、Yury Byalik和Adam Trainor。

薪酬摘要表

下表总结了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年中收入超过10万美元的所有命名高管官员获得、赚取或支付的所有薪酬：

___________________________

我们根据高管的经验水平和贡献向高管授予股票奖项和股票期权。奖项和期权的总公允价值根据FASB ASC 718的规定计算。计算中所做的假设可在财务报表的附注7中找到。

上一财年期间未曾调整或重新定价任何未行权的期权，也没有任何与我们授予高管的股票期权或其他类似的附属功能相对应的再选择功能、重装功能或税金报销功能。

雇员、赔偿、分离和控制变更协议

Dominic Wells雇佣协议。

2020年8月1日，我们公司与Wells先生签订了一份书面雇佣协议，任命他为首席执行官，年薪12万美元。2022年1月1日，我们公司与Wells先生签订了一份新的雇佣协议，任命他为首席执行官。根据协议，Wells先生每年获得15万美元的年薪，按照我们公司的正常支付程序半月支付。Wells先生还有资格根据董事会制定的任何奖金计划计划获得某些员工福利和奖金。Wells先生还担任我们董事会的成员，但不获得额外报酬。

Esbe van Heerden雇佣协议。

我们公司于2022年2月1日与van Heerden女士签署了一份雇佣协议，任命她为总裁，年薪12万美元。2023年11月1日，我们公司与van Heerden女士签署了一份新的雇佣协议，任命她为首席执行官兼总裁。根据协议，van Heerden女士每年获得15万美元的年薪，按照我们公司的正常工资支付程序半月支付。van Heerden女士还有资格根据董事会制定的任何奖金计划计划获得某些员工福利和奖金。

Rob te Braake 雇佣协议。

我们公司于2023年1月1日与te Braake先生签订了一份雇佣协议，任命他为首席财务官，年薪14.4万美元，按照我们公司的正常工资支付程序半月支付。te Braake先生还有资格根据董事会制定的任何奖金计划计划获得某些员工福利和奖金。te Braake先生于2023年11月1日辞去了我们的临时首席财务官职务。

Yury Byalik雇佣协议

我们公司于2021年9月1日与Byalik先生签署了一份书面雇佣协议，任命他为战略和收购负责人，年薪8.4万美元，2023年1月1日增加至9.6万美元，按照我们公司的正常工资支付程序半月支付。根据他的协议，Byalik先生还有资格根据董事会制定的任何奖金计划计划获得某些员工福利和奖金。

Adam Trainor雇佣协议。

我们公司于2022年2月1日与Trainor先生签订了一份雇佣协议，任命他为首席运营官，年薪9.6万美元。2023年1月1日，Trainor先生成为公司的首席运营官年薪加薪。根据协议，Trainor先生每年获得10.8万美元的年薪，按照我们公司的正常工资支付程序半月支付。Trainor先生还有资格根据董事会制定的任何奖金计划计划获得某些员工福利和奖金。此外，在与公司的雇佣关系中，Trainor先生根据公司的2020计划被授予了21000股非合格股票期权。这些期权的行权价格为每股5.95美元。

福利和其他补偿

我们提供广泛的福利计划，为所有员工提供私人健康保险、技术补贴、教育和职业发展计划，名字列明的高管也参与其中。高管有资格参加我们所有的员工福利计划，各种计划以与其他员工相同的条款适用。没有为我们的高管专门设立任何员工福利计划。

控制权变更福利

根据我们2020年股权激励计划的条款，我们的高管在我们公司发生控制权变更或在指定情况下终止雇佣时有权获得一定的福利，包括在控制权变更后终止雇佣。我们认为这些福利有助于我们竞争和留住高管人才，并且通常符合同行公司向高管提供的遣散补偿计划。我们还相信，这些福利将有助于最小化任何控制权变更情况造成的干扰，减少关键人才在此类交易完成之前离开公司的风险，这可能会降低公司的价值，如果此类交易未能完成。

年末未行使的股权奖励

下表总结了截至2023年12月31日，我们的命名高管的所有未实现股权奖励，这是我们最近的财年结束时间：

董事酬金

董事报酬为酌情支付，由董事会定期审议。有关董事薪酬的任何决定均由董事会作出。2023财年期间，我们董事会的独立董事每季度获得5000美元的现金津贴。每位董事还将获得1.27美元行权价和10年期限的15000股普通股期权。此外，我们审计委员会主席获得额外的2500美元现金季度津贴。所有董事还有权获得差旅费报销以及出席董事会会议或其他代表公司进行的活动所产生的合理费用报销。

下表总结了本公司董事在截至2023年12月31日的年度报酬。所有董事已经并将获得报销由他们代表本公司参加董事会会议或其他活动产生的合理费用。

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有关我们风险管理的补偿政策和做法

我们的员工补偿计划不会为我们的员工创造过度冒险的激励，也不会包括那些可能对我们产生重大不利影响的风险。我们的补偿计划具有以下限制风险的特点:

补偿追回（“Clawback”）政策

我们已经采用了适用于激励补偿的补偿追回政策（“追回政策”）。追回政策的目的是使公司能够在公司被要求准备会计务重述的情况下回收错误授予的补偿。根据追回政策，会计务重述是指由于公司未依照证券法律的任何财务报告要求进行的实质性不合规，包括任何要求的会计退出，以纠正先前公布的财务报表中的错误，这些错误对先前公布的财务报表具有实质性的影响，或者如果在当前期间或当前期间不进行更正错误将导致实质性的错误陈述。在追回政策中,通常错误颁发的补偿意味着，在会计重述事件中，先前领取的基于激励的补偿的金额超过应按照会计重述后数额确定的基于激励的补偿的金额的部分。该追回政策已附在我们2023年12月31日的年度报告（表格10-K）中，作为展览97.1。

投票证券和主要持有人

截至记载日，我们共发行了5,107,395股普通股。每股普通股票均有一票权，与其有关事项上享有一票权。

下表列出了（1）我们公司已知的持有5％或更多普通股的每个人或组织的股权，（2）每个董事和具名高管的个人股权，以及（3）我们公司所有董事和高管的股权。据我们所知，除本表格脚注中所列外，并受适用社区财产法的约束，下表中提及的每个人的每个股票均拥有单独的投票权和投资权。除非另有说明，否则下表中每个人的地址均为Onfolio Holdings Inc.，1007 North Orange Street，4th Floor，Wilmington，DE 19801。

_____________

*少于1.0%。

更改控股安排

我们不知晓任何可能导致控制权变更的安排。

发行股票期权的证券

截至2023年12月31日的股权报酬计划。

提案一

董事会选举

根据提名和公司治理委员会的建议，董事会建议将以下个人提名为董事候选人。候选人如果当选将同意担任，我们的董事会没有理由认为候选人不会出席或拒绝担任。然而，在年度股东大会期间，如果候选人无法或拒绝担任董事，代理人将投票支持提名委员会选择且现任董事会批准填补空缺的任何候选人。

提名人

公司的提名和公司治理委员会在年度股东大会后，可能会评估个人以考虑在我们的董事会中增加成员。代理人无法为超过提名人数的人投票。

以下是有关我们的董事候选人的信息：

年首次当选董事、职位/委员会

董事会成员将通过亲自投票或代理投票方式选出，获得票数最多的5名提名人将当选为董事会成员。对于任何提名人的“弃权”投票不会影响该提名人当选，代理人未投票的票数也不会影响候选人的当选。持股人无权在选择董事会成员时进行累积投票。每个普通股股东享有每股一票的权利。

董事会的建议

董事会推荐全票支持以上所有提名人。

第二提案

独立注册公共会计师事务所的批准

我们请求股东批准Astra Audit & Advisory，LLC（“Astra”）成为本公司独立注册公共会计师事务所，任期截至2024年12月31日。自2024年5月14日起，Astra已经担任本公司的独立注册公共会计师事务所。BF Borgers CPA PC（“BF Borgers”）是我们在截至2023年12月31日的财政年度中独立注册的公共会计师事务所。请参见下文“”下的具体信息。任何Astra或Borgers的代表将不会出席股东年会。更换独立注册公共会计师事务所”如下。Astra或Borgers的任何代表都不会出席年度股东大会。

审计费用这些费用是BF Borgers在2023年和2022年为本公司的年度财务报表审核和包括在本公司10-Q中的财务报表审核方面通常提供的或在法规和监管文件或业务中提供的审核费用的总计。

审计相关费用这些费用是BF Borgers为审核公司的财务报表或提供与审核或审查公司财务报表合理相关的保障服务而收取的费用。对于2023年，这些费用主要包括支付的与我们最终未进行的收购有关的审计费用。对于2022年，这些费用包括支付的43200美元与我们最终未进行的收购有关的审计费用。

税务费用BF Borgers提供的税务合规服务的总费用是2023年12月31日和2022年12月31日结束的年度产生的。

所有其他费用除审核费、审核相关费用和税务费用类别中报告的服务之外，BF Borgers为公司提供的其他产品和服务的总费用是2023年12月31日和2022年12月31日结束的年度产生的。

审计委员会预先批准政策。

BF Borgers提供的所有服务均已获得公司审计委员会的事先批准。 审计委员会会逐案预先批准所有审计和允许的非审计服务。

BF Borgers参与审核公司2023年12月31日和2022年12月31日结束的财务报表的工作时间均由BF Borgers全职、永久雇员完成。

更换独立注册公共会计师事务所

如我们于2024年5月3日和2024年5月14日各自提交的当前报告表格8-K中所先前报道的：

独立注册会计师事务所的终止。

在2024年5月3日，公司解雇了BF Borgers作为其独立注册会计师事务所。 公司的审计委员会一致批准了解雇决定。

BF Borgers对公司2023年12月31日和2022年12月31日财务报表的报告未包含不良意见或否定意见，也未受到关于不确定性、审计范围或会计原则的修改或限制，但对于2023年12月31日和2022年12月31日财务报表，BF Borgers的报告包含了以下段落：

“附带的财务报表已经假设公司将作为一个持续经营的实体进行准备。 如财务报表的第3注所述，公司一直经历经常性的营业亏损并累积了支出巨额赤字。 此外，公司继续经历着经营性负现金流。 这些因素对公司能否作为持续经营实体提出了重大疑问。 管理层有关这些事项的计划也在第3注中描述。 财务报表未包括由此不确定性结果引起的任何调整。”

在2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度及之后的中间时期，公司和BF Borgers未就任何会计原则或实践、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项产生“意见分歧”（如附录S-K的第304（a）（1）（iv）项所定义的），也未发生任何“应报告事件”（如附录S-K的第304（a）（1）（v）项所定义的），否则，如果未能解决BF Borgers的不满，将会导致他们在报告了公司财务报表的这些期间中提到争议的主题。

BF Borgers目前不被允许在委员会面前出现或从事业务，因此，我们没有要求BF Borgers向证券交易委员会提供一封关于其是否同意2024年5月3日提交的表格8-K中所述的声明的信件。

独立注册会计师事务所的任命

在2024年5月14日，公司的审计委员会一致批准Astra担任公司2024年财政年度的独立注册会计师事务所。

在公司的最近两个财政年度以及BF Borgers被解雇之后的中间时期，公司或代表公司的任何人都没有向Astra咨询过需要根据附录S-K第304（a）（2）项披露的任何事项。

需要投票

批准Astra作为我们公司独立注册的公共会计师事务所，服务于截至2024年12月31日的财政年度所需的投票是在股东出席或代理并有投票权的股份的多数股东的肯定投票。弃权将对提案产生与“反对”相同的效果，经纪人未投票将不会对此提案的投票产生影响。每个普通股股东均有权对每股持有的股份进行一票表决。

董事会的建议

董事会建议股东投票“赞成”，以批准Astra担任公司2024年财政年度的独立注册会计师事务所的提议。

第三项提案：审议并批准改委任公司审计师

修改公司章程以实现反向拆股。

背景与拟议修正案

我们的公司章程规定公司授权发行的所有股票类别的总股数为5500万股，包括（i）每股面值为$ 0.001的50,000,000股普通股和（ii）每股面值为$ 0.001的5,000,000股优先股中，我们的董事会已指定了1,000,000股优先股作为A系列优先股。

在2024年5月17日，公司董事会在股东批准的情况下，批准了将公司已发行和流通的普通股以1:2至1:5的比例进行反向拆股的公司章程修正案，具体比例由公司董事会自行决定。反向拆股的主要目标是将我们的普通股每股市场价提高到至少每股$1.00的最低报价要求（“最低报价要求”）以继续在纳斯达克资本市场上进行交易。 我们认为，提议一个反向拆股范围为我们提供了最大的灵活性，以实现反向拆股的预期结果，如果董事会确实实施了反向拆股的话。

如果我们的股东批准批准修改公司章程以实现反向拆股的提议（“反向拆股提议”或“提案3”）并实施反向拆股，则最多每5股我们已发行和流通的普通股将合并和重新分类为一股普通股。 反向拆股的实施时间和具体的拆股比例由我们的董事会根据其评估的最有利的时间和在不顺延或延期的情况下，由公司股东在年度股东大会上批准反向拆股的日期及其任何延期或中止所确定。尽管股东批准了反向拆股提案，但我们的董事会将拥有唯一权利决定何时是否进行修改公司章程以实现反向拆股的权利。如果股东批准了反向拆股提案，公司董事会将评估无进行反向拆股是否符合公司和股东最佳利益，考虑到公司能否在不进行反向拆股的情况下提高我们的普通股交易价格以符合纳斯达克资本市场的最低股价标准，反向拆股前普通股股价以及反向拆股后我们的普通股股价的预期稳定性等因素。如果我们的董事会决定进行反向拆股符合公司和股东最佳利益，它将通过决议确定该反向拆股的最终比例。我们将按照适用的法规通知纳斯达克我们打算根据其进行反向拆股，并将在提议的市场生效日期之前公开通知反向拆股。有关我们的董事会在决定是否进行反向拆股方面将考虑的因素的更多信息，请参见“”反向股票拆分比例的决定”和“董事会决定实施反向股票分拆要符合公司及股东的最佳利益，只有在股东批准我们公司章程的一份修改以实施反向股票分拆后，才会实施反向股票分拆。董事会的决定将基于多种因素，包括上文中讨论的内容。我们期望董事会在决定是否实施反向股票分拆时的主要关注点是，董事会是否认为我们可以在不实施反向股票分拆的情况下保持我们在纳斯达克上市的资格。。

建议的修订公司章程的文本，以实行股票逆向分割，包含在本委托书附录A中。如果公司的股东批准了股票逆向分割提案，公司将有权向特拉华州州务卿提交拟议修正案，该修正案在提交后即生效。我们的董事会已确定股票逆向分割提议是公司和股东的最佳利益，并将递交修正案供股东在本次年度股东大会及任何延期或休会期间考虑。

董事会仅打算在必要时实施股票逆向分割，以在某个未来时间保持符合最低出价价格要求。否则，股票逆向分割可能不会是必要的，董事会保留放弃股票逆向分割的权利。

反向股票拆分的原因

保持在纳斯达克上市

我们向股东提交此提案是为了确保我们的普通股交易价格继续符合纳斯达克资本市场连续上市所需的最低出价价格要求。未能这样做可能导致我们的普通股被纳斯达克退市。因此，我们相信股票逆向分割提案符合我们股东的最佳利益。

2023年10月25日，公司收到纳斯达克上市资格工作人员的通知信，因为公司在纳斯达克资本市场上上市的普通股的收盘买价低于每股1.00美元30个连续营业日，公司未达到最低出价要求。

根据纳斯达克市场规则5810(c)(3)(A)的规定，公司有从2023年10月25日起的180个日历天的期限，即到2024年4月22日，恢复符合最低出价要求。2024年4月23日，纳斯达克的上市资格工作人员通知公司，将公司恢复符合最低出价要求的期限延长至2024年10月21日，因为当我们在第二合规期内通知纳斯达克，我们有意通过股票逆向分割来纠正这个缺陷。为了恢复符合要求，公司的普通股收盘买价必须至少为每股1.00美元以上，连续十个营业日以上。2024年6月25日，公司收到纳斯达克上市资格工作人员的通知信，工作人员已确定公司普通股的收盘买价连续十个营业日，即从2024年6月10日至2024年6月24日，每股1.00美元或更高。因此，公司已恢复符合最低出价要求（纳斯达克上市规则5550(a)(2)），此事现已关闭。公司正在评估所有可用的选项以维持符合最低出价要求。

我们相信股票逆向分割将是一个有价值的工具，如果我们再次不能满足继续在纳斯达克资本市场上上市所需的最低出价价格要求的条件。由于股票逆向分割可导致普通股的流通股份减少，从而应当（如未涉及其他因素）有助于确保普通股每股市价保持在维持上市所需的规定价格以上。然而，我们不能保证，如果实施股票逆向分割，我们的最低出价价格会在股票逆向分割后仍然保持在纳斯达克资本市场的最低出价价格要求之上。

潜在新投资者的增加

如果实施股票逆向分割，我们相信，增加普通股的交易价格也可能有助于我们的资本筹集工作，因为这将使我们的普通股更具吸引力，可以吸引更广泛的投资者，并为我们的股东提供更大的流动性。较高的每股普通股价格可以让更广泛的机构投资我们的普通股（即不允许或不鼓励购买价格低于某个阈值的股票的基金），这可能会增加普通股的市场性，交易量和流动性。许多机构投资者认为股价较低的股票过度投机，并因此避免投资这些股票。我们相信股票逆向分割将为董事会提供灵活性，使我们的普通股更具吸引力的投资，以增强我们的普通股股东的流动性，并可能促进我们的普通股的未来销售。

股票逆向分割可能还会增加分析师和经纪人对我们的普通股的兴趣，而这些分析师和经纪人可能否则会有禁止或不建议关注或推荐低股价公司的政策。此外，由于股价低的股票交易中经纪人的佣金通常占股价的比例较高，因此我们的普通股的当前平均股价可能导致个人股东支付占其总股份价值的比例更高的交易成本，而如果每股价格大幅上涨，则不会这样。

实施股票逆向分割的风险

股票逆向分割可能无法长期提高我们普通股的价格。

如上所述，股票逆向分割的主要目的是提高我们普通股的交易价格，以满足纳斯达克资本市场的最低股价标准。但是，如果实施股票逆向分割，则无法确切预测股票逆向分割对我们普通股的市场价格的影响，我们不能保证股票逆向分割将在任何有意义的时间内或根本实现这一目标。虽然我们预计普通股的流通股数减少将成比例地提高普通股的市场价格，但我们不能保证股票逆向分割将按股票逆向拆分比例的倍数提高普通股的市场价格，或导致普通股的市场价格永久或持续上升。我们的普通股的市场价格可能会受到其他与流通股数无关的因素的影响，包括公司的业务和财务表现、一般市场情况和未来成功的前景。

股票逆向分割可能会降低我们普通股的流动性。

如果实施股票逆向分割，董事会认为，股票逆向分割可能会导致我们普通股的市场价格上升，这可能会导致更多人对我们普通股的兴趣，并可能促进我们股东的更大的流动性。然而，股票逆向分割将还会减少流通的普通股总数，这可能会导致我们普通股的交易减少，并减少为我们普通股提供做市商的数量，特别是如果普通股的每股价格因股票逆向分拆而未上涨的话。

反向股份拆分可能导致一些股东拥有“碎股”，这些股份可能更难以出售或每股出售的交易成本更高。

如果实施股票逆向分割，它将增加持有少于100股普通股的股东的数量。持有少于100股普通股的购买或销售（“零头股”交易）可能会通过某些经纪人逐步增加交易成本，特别是“全油”的经纪人。因此，在股票逆向分割后持有少于100股普通股的股东可能需要支付更高的交易成本，如果他们出售他们的普通股。

如果股票逆向分割实施，它可能会导致我们总体市场资本化的减少。

如果实施股票逆向分割，股票逆向分割可能会受到市场的负面评价，并可能导致我们总体市场资本化的减少。如果我们普通股的每股市价与股票逆向拆分比例不成比例，那么我们公司的价值，即我们的市场资本化，将被减少。此外，对于流通的普通股总数较少，股票逆向分割可能会导致任何对我们市场资本化的降低增幅。

实施股票逆向分割可能存在的风险

如果实施股票合并，普通股的发行总股份将按股票合并比例减少。例如，如果董事会采用1股合并成5股的股票合并比例，则在2024年6月17日之前发行的5,107,395股普通股在股票合并后将减少为约1,021,479股普通股。投资者可以购买我们的普通股来对冲现有的风险敞口或者投机我们普通股的价格。对我们普通股价格的投机可能涉及到长仓和短仓。如果总空头头寸超过了市场上可以购买的我们的普通股数量，持有空头头寸的投资者可能需要支付溢价来回购我们的普通股交给我们的借贷方。而这种回购，又可能会将我们的普通股价格急剧推高，直到有更多的普通股可供交易或借用。这通常被称为“空头攻击”。空头攻击和/或预期进行空头攻击的投资者集中交易可能导致我们普通股的价格波动，在整体业绩或前景不相关或不相称的情况下，一旦投资者购买了所需普通股以覆盖他们的空头头寸，或者如果投资者不再认为空头攻击是可行的，我们普通股的价格可能会迅速下跌。

如果反向股票拆分提案未获批准的可能后果

如果我们的股东未批准股票合并提议，那么我们的董事会就没有权力根据公司章程修正案实施股票合并，从而在其他方面促进我们的普通股在纳斯达克资本市场上的继续上市，增加每股交易价格，以确保股价高于每股1.00美元的最低竞价要求。如果我们的董事会无法实施股票合并，那么我们可能面临纳斯达克资本市场的退市风险。

反向股票拆分比例的决定

董事会认为，股东批准股票合并提议，给予董事会在潜在的股票合并中实施1股合并成2股至1股合并成5股之间的比例自行决定的自主权是可取的，符合我们公司及股东的最佳利益，因为股票合并将在实施时无法预测市场状况。我们相信，股票合并提议的比例范围为我们实施股票合并提供了最大的灵活性。我们的董事会选择的股票合并比例不会超过1股合并成5股。如果董事会决定实施股票合并，我们将在股票合并生效前至少五个工作日公布所选择的比例，并将在2022年股东大会批准股票合并后的一周年纪念日或随后的延期或休会期间实施股票合并（如果有）。

具体股票合并比例的选择将基于多种因素，包括但不限于：

我们认为授予董事会设定股票合并比例的权力至关重要，因为这样可以考虑到这些因素并及时应对市场变化。如果董事会选择实施股票合并，公司将公开宣布股票合并比例的确定。

董事会决定实施反向股票分拆要符合公司及股东的最佳利益，只有在股东批准我们公司章程的一份修改以实施反向股票分拆后，才会实施反向股票分拆。董事会的决定将基于多种因素，包括上文中讨论的内容。我们期望董事会在决定是否实施反向股票分拆时的主要关注点是，董事会是否认为我们可以在不实施反向股票分拆的情况下保持我们在纳斯达克上市的资格。

如果股票合并提议获得股东的批准，董事会将有自主决定在2022年股东大会批准股票合并后的一周年纪念日或随后的延期或休会期间是否实施股票合并的权力。董事会仅在未来某个时间恢复符合最低每股竞价要求时才打算实施股票合并。如果公司维持符合最低每股竞价要求，股票合并可能不是必要的，董事会保留放弃股票合并的权力。在实施股票合并后，不能保证我们的普通股市场价格将与由于股票合并导致的已流通股份减少的比例上升或我们股票合并后的普通股的市场价格能够保持在1.00美元以上。还不能保证我们的普通股不会因其他原因被纳斯达克资本市场终止上市。

如果我们的股东在2022年股东大会或任何之后的延期或休会期间批准了股票合并提议，则在董事会确定股票合并在该时点是可取的且符合公司及其股东的最佳利益时，方可实施股票合并（如果实施）。股东不需要采取进一步行动就可以实施或放弃股票合并。如果我们的董事会在2022年股东大会或任何之后的延期或休会期间未在实施股票合并前实施股票合并，则授权董事会实施股票合并的提议将终止，并且修正公司章程以实施股票合并将被放弃。

我们普通股的市场价格取决于我们的业绩和其他因素，其中一些与流通股份的数量无关。如果实施股票合并，普通股市场价格下跌的百分比，无论是绝对数字还是与我们整体市值的百分比，可能比没有实施股票合并时更大。此外，流通股份数量减少可能会显著降低我们普通股的交易量，并对我们的普通股流动性造成不利影响。

我们没有提议股票合并来响应我们知晓的任何积累我们的普通股或掌握公司控制权的努力，也不是管理层向董事会或股东建议一系列类似的行动计划的计划。尽管流通股份数量减少，但我们的董事会不打算让这项交易成为《交易法》13e-3规定意义下的“私有化交易”的第一步。

股票合并不意味着会在任何重要方面修改现存股东的权利。

如果实施股票合并，将以1股合并成2股至1股合并成5股的股票合并比例减少发行和流通的普通股总数。因此，每位股东由于股票合并而拥有的普通股将减少。但是，股票合并将平均影响所有股东，并不会影响任何股东在我们公司中的持股百分比，除非因反向股票分割中碎股的处理方式会对股东持股产生影响。因此，普通股持有人的投票权和其他权利、权力和特权不会因股票合并而受到影响（除了因处理碎股所产生的影响）。根据股票合并发行的普通股将一如既往地被认购，为全额付款且不需要贴补，每股普通股的面值仍为0.001美元。

反向股票拆分对已发行和流通股票的影响。

以1股合并成2股、1股合并成3股或1股合并成5股的股票合并比例作为说明，股票合并后的发行和流通股份数量大约为2,553,698股、1,702,495股和1,021,479股。

我们当前被授权发行最多50,000,000股普通股。截至数据记录日，发行和流通的普通股总数为5,107,395股，发行和流通的A系列优先股总数为117,260股。股票合并将不会改变我们普通股和优先股的授权股份数量，但根据董事会选择的比例使得发行和流通的普通股数量与股东的持股比例关系发生相应变化。因此，股票合并将有效增加授权未发行普通股的股份数量，其增加量等于股票合并造成的减少量。股票合并将不影响发行和流通的优先股股份数量。

如果实施股票合并，将减少发行和流通的普通股总数。截至本记录日，股本为5,107,395股，优先股A为117,260股。但是，授权未发行的普通股和优先股总股份将不会发生改变，这意味着股票合并将有效增加授权未发行普通股的股份数量，其增加量等于股票合并造成的减少量。

股票合并后，董事会将有自主权，在适用的证券法规下，根据其认为适当的条款和条件，无需股东再次批准即可发行所有授权未发行的股份。

股权激励计划的效果，未行权期权

如果批准并实施反向股票拆分，则普通股股票发行总数将按照董事会确定的反向股票拆分比例成比例地减少。截至记录日为止，有总共多达260万股普通股股票根据激励计划用于发行，并剩余2,200,400股普通股股票可用于未来根据我们的激励计划进行授予的奖励。反向股票拆分后，如果有的话，这种储备将被减少到大约1,100,200到约440,080股之间，该范围由股东批准的董事会确定反向股票拆分比例而定。根据我们的未行权期权条款，反向股票拆分将按照相同的比例调整并成比例减少可行权的普通股股票数量，并相应地将可行权的行使价格成比例提高。普通股股票发行数量和与之相关的行权价格将根据股权计划的条款公平调整，其中可能包括将普通股股票数量四舍五入到最靠近的整股数。

普通股认股证的影响

如果实施股票拆分，则我们未行使认股证的可行行权价格和可行行权股数通常需要按比例进行调整。这将导致在股票拆分之后立即行使或转换该证券时需要支付相同的总额，并交付与股票拆分前立即相同的普通股价值。根据董事会的最终拆股比例确定相应地调整发行这些证券的普通股数量，但需要符合碎股的要求。

潜在的反收购效应

如果股票拆分经过批准并实施，将使尚未发行的普通股相对于我们已发行的普通股比例增加，可能被认为具有反收购效应。我们的董事会提出股票拆分的目的并非为了阻止公司的要约收购或接管企图。但是，由于股票拆分而使可发行授权股票的数量增加可能在某些情况下会使得获取公司的控制权的努力受到阻碍或更加困难。此提案无意用于防止或阻止任何收购企图，但是我们的董事会可以根据其受托责任采取任何合适的行动。

反向股票拆分对投票权的影响。

如果股票拆分经过批准并实施，则普通股持有人的按比例表决权和其他权利不会受到股票拆分的影响（除碎股的处理外）。例如，在股票拆分生效时间之前，持有该普通股享有1％的表决权，股票拆分之后仍将持有1％的表决权。

股票拆分对注册和股票交易的影响

我们的普通股目前已根据《证券交易法》第12（b）条进行注册，并且我们受到《证券交易法》的定期报告和其他要求的约束。如果实施股票拆分，则股票拆分不会影响我们的普通股在《证券交易法》下的注册。在股票拆分之后，我们的普通股将获得新的CUSIP编号。

正股拆细对授权股本的影响。

我们授权发行的股本总股数和股本面值不会受股票拆分的影响。

如实施股票拆分，则如果股东持有的普通股数量不能被拆股比例整除，则我们公司不打算发行碎股。每个股票的碎股将被： 舍入至持有者的全部碎股权益合计后最接近整股的普通股，如果这些普通股是被直接持有的股票；或者 向下舍入至最接近整股的普通股，如果这些普通股是受激励计划授予的奖励，以符合《税务代码》第409A和第424条的要求。

如果实施反向股票拆分，则公司不打算发行碎股，如果股东持有的普通股股票数量不是反向股票拆分比例的倍数，则每个碎股普通股股票将是：

对放弃逆向拆分提案的保留权

董事会保留在不进行公司股东进一步行动的情况下随时放弃股票拆分提议的权利，即使股东在年度会议上批准了这种修改。通过投票赞成股票拆分提议，股东们也明确授权董事会判断不实施并放弃股票拆分提议。

董事和执行官的利益

我们的某些高管和董事对股票拆分提案有兴趣，因为他们在我们公司持有普通股。但是，我们认为我们的官员或董事对股票拆分提案的兴趣与任何其他股东的兴趣没有不同或更大。

正股拆细生效时间。

如果我们的股票拆分提议获股东批准，则如果在特拉华州国务卿办公室接受和记录有关公司章程的修改，该股票拆分就会生效，如果从股东在本次年度会议上批准拆分股票的日期或任何推迟或中止的日期起，一年后仍未实施股票拆分，则此提案授权的权力将终止并且公司章程的修改将被放弃。

股份证书的交换。

如果实施反向股票拆分，则代表拆分前普通股的每份证书将被视为拆分后普通股的所有公司目的的持有证明。在反向股票拆分的生效时刻后尽快，过户代理将向公司股东邮寄一封提交清单的信，其中包含有关股东应如何向过户代理交出其，他（她）的代表拆分前普通股的证书，以换取代表拆分后普通股的证书的说明。在股东交出所有代表拆分前普通股的证书，连同正确填写和执行的提交清单的股东之前，将不会向股东发放代表拆分后普通股的证书。对于登记在同一姓名下的证书代表拆分后股票的股东，不需要支付转让或其他费用。

以电子形式在“账户输入”中持有未认证的普通股的股东的持股将由过户代理（并且对于有益所有人而言，由代理人或他们的银行作为其利益的“街头名称”持有的公司）进行电子调整以体现反向股票拆分的效果。如果要交换的代表拆分前普通股的证书或账面陈述包含限制性传说或注释，适用的证书或账面陈述代表拆分后普通股的证书也将包含相同的限制性传说或注释。

任何股东，其代表拆分前普通股的股票证明书已丢失、被盗或被毁，只有在遵守公司和过户代理习惯上与失去、盗窃或销毁证书有关的条件之后，才会被发放拆分后的普通股。

股东不应销毁代表拆细前普通股的股票证书并且不应该在我们收到要求前提交任何代表拆细前普通股的股票证书。

评估的权利

根据特拉华州普通公司法，我们的股东不享有反向股票拆分的评估或分离者权利，我们不会单独向我们的股东提供任何此类权利。

正股拆细的会计处理。

如果实施反向股票拆分，则我们的普通股每股的账面价值仍将保持不变，为0.001美元。因此，在反向股票拆分比率的大小成比例的情况下，反向股票拆分的生效日期上，公司的综合资产负债表上的表决资本将减少，而股本溢价账户将增加相应减少表决资本的金额。我们的股东权益总额将保持不变。每股净收入或亏损将增加，因为普通股的流通数量将会减少。细分股票如果有，则会按比例减少反向股票拆分比率。公司不预计会因反向股票拆分而出现任何其他会计后果，包括在任何期间内应认定的股票补偿费用的变化。

如果实施，反向股票拆分的某些美国联邦所得税后果

以下是反向股票拆分的某些重要的美国联邦所得税后果的讨论，如果实施的话。该讨论仅供一般信息目的，不意味着在考虑到股东的特定情况下可能与美国联邦所得税法有关的所有方面的基础上发表言论。该讨论是基于1986年修订的《内部收入法典》（“法典”）和现行的财政部法规、行政裁决和法院判决，所有这些都可能发生变化，可能会以追溯的方式影响到本讨论的持续有效性。

建议所有股东与自己的税务顾问商讨反向股票拆分的税务后果。此讨论不涉及受特殊税收规定约束的股东的税务后果，如银行、保险公司、受监管的投资公司、个人控股公司、国外实体、合伙企业、非居民外国人、经纪人经纪开户人和免税实体，作为股份组合、对冲、转换交易或其他综合投资的一部分持有股份的人员，受替代性最低税或未赚得收入医保税的美国持有人和其功能货币不是美元的美国持有人。本摘要还假定拆分前普通股是以“资本资产”（如代码第1221节所定义）的身份持有，并且拆分后普通股将被视为“资本资产”。

在此使用，“美国持有人”一词表示持有人是美国联邦所得税目的的持有人:

一般情况下，在将拆分前普通股换股为拆分后普通股时，股东不应视为获得或损失。拆分后普通股的总体税基应与被交换的拆分前普通股的总体税基相同。股东的持有期在拆分后普通股中应包括其持有拆分前股票的时间。

如上所述，我们将不发放与反向股票拆分有关的股份分数。在某些情况下，因为持有的股数不能被反向股票分裂比率均分的股东将自动有权获得额外的普通股份的分数，以达到向上舍入到下一个完整的反向股票拆分后的普通股份。收到这样的额外普通股分数的美国联邦所得税后果并不明确。

股东的纳税情况可能因其特定的事实和情况而有所不同。建议每个股东与其自己的税务顾问商谈反向股票拆分的税务后果。

需要投票

要批准反向股票拆分提议的投票需要得到所有普通股股东在会议上投票并表决的“赞成”票的占总表决权数的多数。弃权和经纪人未参与表决将对该提案产生不良影响。每个普通股股东有权对每股持有一票。

董事会建议

董事会一致建议拥护反向股票拆分提议。

2025年年度股东大会的股东提案

根据美国证券交易委员会14a-8规定，为了使股东提案被纳入我们2025年股东大会的代理人声明中，必须在2025年3月7日或之前（2024年股东大会代理人声明的首个周年日前120天），收到在我们总经理办公室（1007 North Orange Street，4th Floor，Wilmington，Delaware 19801）的提案。股东提案（包括对董事会候选人的推荐）除了根据美国证券交易委员会14a-8规定提交的股东提案外，为了在2025年股东大会上投票，必须在2025年4月9日和5月9日之间收到，分别是2024年股东大会的首个周年日前120天和90天。如果2025年股东大会的召开日期与2024年股东大会的首个周年日之间不超过30天或60天，则为使股东的通知及时，股东提案须在该年度股东大会前120个工作日结束后不早于收到，并且不晚于：（1）该年度股东大会前90个工作日；或者（2）公司首次公开披露该年度股东大会日期后的第10个工作日的营业结束。股东们还应该注意我们的公司章程，该章程包含了有关提前通知股东提案和董事提名的附加要求。我们的提前通知章程规定不适用于根据美国证券交易委员会14a-8规定提交的股东提案。为了遵守“通用代理”规则，打算支持公司以外的董事候选人的股东必须提供通知，其中包含根据美国证券交易委员会14a-19规定所要求的信息，并根据美国证券交易委员会规定的规定，进行通知。

其他问题

我们的董事会不知道还有其他事项将提交给股东在年度会议上进行表决。但是，如果其他事项适当地提交给年度会议或任何休会或推迟之后，我们的董事会希望代理人根据最佳判断对这些事项进行表决。

无论您是否打算出席年度股东大会，我们都敦促您尽早填写、签字、注明日期并退回随函附赠的投票卡或投票指示表。

特拉华州威尔明顿市

2024年7月5日

附件A

修正证明书格式

致

公司证明书

OF

ONFOLIO HOLDINGS INC.

Onfolio Holdings股份有限公司（以下简称“公司”），根据特拉华州《普通公司法》（General Corporation Law of the State of Delaware）的规定组织并存在。 本公司特此证明：

一、 在提交本修正案（以下简称“生效时间”）到公司修正后的公司章程（包括不时修订的公司章程，以下简称“公司章程”）时，每[•]股普通股票，每股面值为$0.001（以下简称“普通股票”），在生效时间前已发行并流通的，应合并为一（1）股有效发行的、完全缴纳和无需再投资的普通股票，无需通过公司或其持有人采取任何进一步行动（以下简称“股票回拆”）；但是，不应向任何持有人发行粉红色股票，而应将这些股票向上或向下舍入到最接近的整数。为了明确起见，在股票回拆后，公司应授权发行的所有股票类别的总股数应为55,000,000股，其中包括（i）50,000,000股普通股票，每股面值为$0.001，（ii）5,000,000股优先股票，每股面值为$0.001，其中1,000,000股优先股票由董事会指定为A系列优先股票。^*二、 公司董事会通过决议批准了公司章程的以下修正案，并宣布该修正案可行，并规定在股东大会上考虑该修正案。

三、 本公司于2024年8月7日依据普通公司法第222条的规定，依法召开并召开了股东大会，其中需要由法定股数投票赞成的股息对该修正案投了赞成票。

四、该修正案已根据《特拉华州公司法》第242条的规定获得通过。

特此证明，公司章程的这一修正案已于[•]年[•]月[•]日签署。

鉴证如下，本证书的修改作为公司章程的修改，于202[•]年[•]月[•]日签署。

* 本修正案批准公司普通股的反向股票分割，比率在1比2至1比5的区间内。通过批准本修正案，公司股东将视为同意任何在上述区间内董事会自行决定的比率。