根据2024年7月3日提交证券和交易委员会的文件

注册编号333-

美国

证券交易所

华盛顿特区20549

表格S-3

注册声明

根据.

代表股份的存托凭证

Del Mar Heights Rd.，3525号，#322

加利福尼亚州圣地亚哥市92130

(858) 800-2543

(注册人主要行政办公室的地址，包括邮编和电话号码，包括区号

注册人主要行政办公室的地址，包括邮编和电话号码，包括区号)

杰拉尔德·T·普罗尔

首席执行官

Del Mar Heights Rd.，3525号，#322

加利福尼亚州圣地亚哥市92130

电话：(858) 800-2543

(服务代理人的名称，地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号

服务代理人的名称，地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

所有通信记录，包括发送给服务代理人的通信记录:

Steven M. Skolnick 律师

Michael J. Lerner 律师

Lowenstein Sandler律师事务所

美洲大道1251号

纽约市10020号

电话：(212)262-6700

拟向公众出售的日期将自本登记声明生效之后的一段时间内进行。

如本表单注册的证券仅依据股息或利息再投资计划提供，则请勾选以下选项：☐

如本表单注册的证券中的任何一种证券要依据1933年证券法规定下的415号规则而延迟或连续发行，除股息或利息再投资计划提供的证券外， 请选择以下选项：☒

如本表单是为了依据1933年证券法规定下的462（b）条规而注册额外的证券发行，请勾选以下选项，并列出与相同发行相关的早期有效注册声明的证券法注册声明号码。☐

如本表单是依据1933年证券法规则462(c)条修正案，请勾选以下选项，并列出与相同发行相关的早期有效注册声明的证券法注册声明号码。☐

如果本表单是根据I.D.一般指令或修正案注册声明，将在递交给证券交易委员会时生效且依据证券法规则462(e)条生效，请勾选以下选项。☐

如果本表单是由根据I.D.一般指令递交的为了注册额外证券或额外证券类别的修正案，以便根据证券法规则413(b)条，勾选以下选项。☐

请在以下复选框中打勾，指示注册人是大型快速申报人、快速申报人、非快速申报人、小型报告公司还是新兴成长公司。大型快速申报人、快速申报人、小型报告公司和新兴成长公司的定义详见交易所12b-2号规则。

如果这是一个新兴成长型公司，请选择选项表示申报人已选择不使用扩展过渡期来遵守根据证券交易法第13(a)条获得的任何财务会计准则。☒

注册申明人在必要时可以在其上述注册申明书上作出修正，以满足根据1933年证券法第8(a)条的规定将这一注册申明书的生效日期推迟，修正需要进行，直到注册申明人提出另一份具体声明，说明本注册申明书将在遵守修改后的证券法1933年第13(a)节的规定后生效，或在证券交易委员会根据上述第8(a)条规定所确定的日期之后生效为止。

本初步招股说明书中的信息并不完整，可能会发生变化。售股股东在证监会已生效的注册声明书之前不能再次买卖这些证券。本初步招股说明书不是要在任何未允许发行或销售的州出售这些证券的报价，也不是招揽购买这些证券的意见。

1,068,816股普通股

在外待行权认股权证可转换为普通股的共7,187,237股

本招募说明书涉及由本公司(Dermata Therapeutics, Inc.)出售的高达1,068,816股面值为$0.0001的普通股(“普通股”)。出售公司股票的股东名单及其被允许的受让人(“出售股东”)在本招股说明书中列出。根据该说明书，有权进行转售的普通股包括(i)601,174股普通股(“A级认股权股份”)，这些股票可由行使A级认股权(“A级认股权”)获得收益，(ii)431,498股普通股(“B级认股权股份”), 这些股票可由行使B级认股权(“B级认股权”)获得收益，以及(iii)36,144股普通股(“承销商认股权股份”)， 同时与A级认股权股份和B级认股权股份一起，这些股票可由行使 certain warrants(承销商认股权和A级认股权和B级认股权统称为“认股权”)获得收益。 认股权是在定向增发的基础上发给出售股东的。定向增发交易已于2024年5月21日结束。

有关定向增发的更多信息，请参见“私募交易。

A级认股权和B级认股权的行使价格为$5.16每股。A级认股权可以立即行使，直到发行后五年半的周年纪念日。B级认股权可以立即行使，直到发行后24个月的周年纪念日。承销商认股权与A级认股权具有基本相同的条件，只是承销商认股权的行使价格为$6.45。

售股股东可以随时在任何证券交易所、市场或交易场所（在股票交易所上市的场所）或以私人交易的方式出售、转让或处置他们的任何或所有普通股或其普通股的所有权益。这些转让可能定于固定价格、出售时的市场价格、与出售时的市场价格有关的价格、在出售时确定的变动价格或谈判价格。请参见“”分销计划有关更多信息，请参见本招股说明书。我们将不会从售股股东出售或处置普通股份的收益中获得任何收益。但是，我们将从期权的任何现金行权所得到的收益。请参见“第9页开始和第10页”以获取更多信息。使用所得款项请注意本招股说明书第9页。分销计划请参见本招股说明书的第10页。

我们的普通股和我们的某些未偿还的认股权(“公共认股权”)列在“纳斯达克资本市场”(“纳斯达克”)上，股票代码分别为“DRMA”和“DRMAW”。截至2024年7月1日，我们普通股和公共认股权的最后报价分别为$2.36和$0.014。

在投资我们的任何证券之前，请仔细阅读本招股说明书及其下的“Risk Factors”、“公司概况”、“our consolidated financial statements and the related notes”和信息全文。某些资料的引用”和“您可以在哪里找到更多信息在投资我们的任何证券之前，请仔细阅读本招股说明书及其下的“Risk Factors”、“公司概况”、“our consolidated financial statements and the related notes”和信息全文。

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们在注册声明中包含的本《招股说明书》第4页的“风险因素”部分，以及我们在2019年12月31日结束的年度报告中包含的此类风险和不确定性的详细描述，该报告于2023年2月21日提交给SEC，并于2023年3月28日修订，并在此后不时提交给SEC。与本招股说明书中的其他信息一起，在此完全加以引用。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营成果或现金流可能会遭受重大损失。在这种情况下，我们的普通股价格可能会下跌，您可能会失去全部或部分投资。 风险因素本公司的年度报告(Form 10-k)于2024年3月21日提交给美国证券交易委员会(SEC)。本招募说明书所涉及的内容及我们在SEC提交的其他文件均作为全文采用，并结合本招募说明书中的其他信息和在此处全文采用的信息。

证券交易委员会或任何州证券委员会尚未批准或否认这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均构成犯罪。

本招股说明书日期为 2024 年。

目录

招股说明书摘要

通过参照，本招股说明书和参考了本招股说明书的信息除外，本摘要突出了本招股说明书的其他部分中包含的信息。在决定投资我们的证券之前，应仔细阅读本全文，包括第4页开始的“Risk Factors”一节以及我们的合并财务报表及相关附注，和其他在本招股说明书中和在本招股说明书中所引用的其他信息中所含的信息。

本招股说明书及其纳入参考的信息涉及我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号的引用。仅为方便起见，包括徽标、艺术作品和其他视觉展示的本招股说明书和纳入参考的信息中所涉及的商标、服务标记和商号可能会出现没有®或 的符号，但是此类引用并不意味着我们将不以适用法律的最大范围主张本商标、服务标记和商号或适用许可人的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商业名称、服务标记或商标来暗示其与我们之间的关系或由此对我们进行认可或赞助。本招股说明书和纳入参考的其他资料中出现的其他商标、商号和服务标记属于其各自所有者的财产。^®本招股说明书及其纳入参考的信息涉及我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号的引用。仅为方便起见，包括徽标、艺术作品和其他视觉展示的本招股说明书和纳入参考的信息中所涉及的商标、服务标记和商号可能会出现没有®或 的符号，但是此类引用并不意味着我们将不以适用法律的最大范围主张本商标、服务标记和商号或适用许可人的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商业名称、服务标记或商标来暗示其与我们之间的关系或由此对我们进行认可或赞助。本招股说明书和纳入参考的其他资料中出现的其他商标、商号和服务标记属于其各自所有者的财产。

公司概况我们是一家专注于医学美容领域的后期阶段的医学皮肤病研究开发和商业化创新药物产品的公司，旨在为我们认为代表了重大市场机会的医学和美学皮肤病症和疾病开发和商业化创新药物产品。

医学皮肤病，如常见的青春痘（或痤疮）、银屑病（或牛皮癣）、多汗症和各种美容症状，每年影响全球数百万人，这些症状可能会对他们的生活质量和情感幸福造成负面影响。虽然市场上有多种当前治疗方案可用于这些指标，但我们认为大多数方案都存在明显的缺陷，包括效果不佳、繁琐的应用程序、不同的负面副作用，我们认为所有这些都导致患者的遵从度降低。大多数这些指标都首先使用局部治疗方法治疗；然而，许多患者经常更换治疗或完全停止治疗，因为患者不满意。这主要是由于缓慢和有限的反应率、负面副作用的早期发生、每日应用时间表和治疗时间较长是常见的。鉴于当前局部治疗的局限性，我们认为有很大的机会针对寻找满足他们皮肤病和生活需求的局部产品的挫败患者的需求。

我们的两个产品候选人DMT310和DMT410，均采用我们的专利多面方法，

期权淡水海绵使用科技治疗多种皮肤病的局部条件。我们的Spongilla技术来源于一种天然生长的淡水海绵，Spongilla lacustris，只在世界上特定的环境条件下的某些地区大规模生长，具有独特的抗微生物，抗炎和机械特性。这些环境条件加上我们与独家供应商开发的专有收获协议以及我们的收获后处理程序，产生了一个药品候选产品，能够优化海绵的机械性能和化学成分，以创建一个治疗医学和美学皮肤疾病和条件的多种治疗机制的产品候选人。我们相信，我们的Spongilla技术平台将使我们能够开发和制定单一和复合产品，能够针对各种皮肤科指示剂进行局部传递至真皮层。淡水海绵Spongilla技术源自一种天然生长的淡水海绵，Spongilla lacustris，它被加工成一种粉末，该粉末与流变剂混合，直接涂抹在皮肤上形成易于涂抹的糊状物。Spongilla lacustris 或者Spongilla它被加工成一种粉末，该粉末与流变剂混合，直接涂抹在皮肤上形成易于涂抹的糊状物。淡水海绵是一种独特的淡水海绵，只有在世界某些特定的地区以及环境条件下才能以商业数量种植，具有其独特的抗微生物、抗炎症和机械特性。这些特殊的环境条件、与我们独家供应商发展的专有收获协议以及我们的收获后处理程序为生成一种药品候选品，优化了海绵的机械部分和化学组分，从而创造出一种具有多种作用机制的药品候选品，用于治疗医学和美容皮肤疾病和状况。

我们相信，我们的Spongilla技术平台将使我们能够开发并配制独特的单一和复合产品，可以将化合物的局部传递靶向真皮层，用于各种皮肤科诊断。淡水海绵我们相信，我们的Spongilla技术平台将使我们能够开发并配制独特的单一和复合产品，可以将化合物的局部传递靶向真皮层，用于各种皮肤科诊断。Spongilla的机械和化学成分（我们认为已经证明了体外的抗微生物和抗炎性能）的结合，增加了我们Spongilla技术平台的多功能性，使其在单一产品中具有高效性，可以用于治疗各种医疗皮肤病，如痤疮和银屑病。我们认为，Spongilla的机械和化学成分（我们认为已在体外证明其具有抗微生物和抗炎性能）的组合，增加了我们Spongilla技术平台的多功能性，使其在单一产品中具有高效性，可以用于治疗各种医疗皮肤病，如痤疮和银屑病。体外，抗微生物和抗炎性能淡水海绵我们认为，Spongilla的机械和化学成分（我们认为已在体外证明其具有抗微生物和抗炎性能）的组合，增加了我们Spongilla技术平台的多功能性，使其在单一产品中具有高效性，可以用于治疗各种医疗皮肤病，如痤疮和银屑病。淡水海绵技术允许通过局部应用，在不需要针头的情况下将各种大分子，如肉毒毒素，单克隆抗体或皮肤填充剂靶向治疗部位。

我们的首席产品候选人DMT310旨在利用我们的Spongilla技术平台，开发和制定单一和组合产品，可以针对各种皮肤科疾病进行局部治疗。淡水海绵我们提供一种技术，用于治疗各种皮肤疾病，其初始重点是治疗青春痘，其在美国市场有约3000万诊断患者。 2023年12月，我们开始招募参加DMT310中度至重度青春痘的两项III期临床试验中的第一项。我们目前正在按计划完成一期III期试验（称为STAR-1）的招募，计划在2024年底公布一期III期试验的最终结果。这两项III期研究将是双盲、随机、安慰剂对照，覆盖美国和拉丁美洲的550名年龄9岁及以上的患者。主要终点包括痤疮炎症和非炎性损伤的绝对减少以及调查员总体评估（IGA）的改善。病人将每周一次接受为期12周的DMT310或安慰剂治疗，并每月进行评估。第二期三期研究将在长期延伸研究之后进行。我们预计将在2025年第一季度公布第一期III期试验的最终结果。先前在IIb期研究中，DMT310显示出其治疗痤疮的多重原因，最初在四次治疗后看到炎症损害的减少了45%，DMT310在全程内所有时间点，在三个主要终点（减少炎症损伤、减少非炎性损伤和改善IGA）均达到了统计学上显著的改善。此外，基于DMT310痤疮试验中的多种作用机制和抗炎效应，我们完成了一项用于治疗牛皮癣的一期b市场验证，看到了令人鼓舞的结果，值得进一步调查。

DMT310由天然生长的淡水海绵制成的两克粉末组成。淡水海绵（Spongilla lacustris）患者会在应用之前立即将粉末与流化剂（3%的过氧化氢）混合以形成易于应用的糊状物。糊状物类似于泥浆面膜，留在皮肤上约十至十五分钟，之后用水洗掉。由于DMT310的机械和化学组分的独特组合，并基于我们的痤疮II期数据，我们认为病人仅需要每周应用一次DMT310即可产生理想的治疗效果。淡水海绵粉末由许多微小的硅质针状棒体组成，当按摩到皮肤上时，可以穿过该皮肤最外层的角质层并在真皮层中形成微通道，其中存在促炎细胞因子和细菌。我们相信这些棒体的穿透还会导致微通道开放，从而允许氧气进入毛囊皮脂腺，有助于杀死在缺氧（无氧）环境中生长的C. acnes（导致痤疮患者炎症病变的细菌）。棒体还会使死皮屑的顶层重新焕发生机，从而增加胶原蛋白的产生。痤疮丙酸杆菌无氧环境（痤疮丙酸杆菌是导致痤疮患者炎症病变的细菌）C. 杀死痤疮丙酸杆菌并抗炎并抗炎在体外实验证明痤疮丙酸杆菌刺激性IL-8 的产生和通过抑制人细胞系中IL-17A 和IL-17F 的表达作用于缓解炎症。在体外研究DMT310 的有机化合物时，我们观察到皮脂细胞脂合成的抑制作用，这可能会翻译为减少患者的皮脂（人体皮脂腺产生的油性和蜡性物质）的产生和皮肤的油腻感。许多临床研究者在我们2期痤疮研究中观察到了这种效应。我们相信这些生物和机械效应的结合可能是治疗多种炎症性皮肤疾病的重要因素，如我们在临床试验中所看到的。

我们利用我们的淡水海绵技术的机械组成DMT410是我们的联合处理。DMT410旨在由一次我们专有海绵粉运输，再经一次局部应用肉毒毒素递送入真皮层构成。目前，BOTOX®是唯一一款通过皮内注射递送到真皮的脑肽毒素，可能会对患者产生疼痛并且耗时。但我们认为DMT410能够将肉毒毒素从局部递送到真皮，可能具有与皮内注射肉毒毒素类似的疗效水平，但是会更少产生耐受性问题，且应用时间更快，可能取代皮内注射的需要。我们首先通过一项腋汗症患者的一期POC试验测试了DMT410与BOTOX®的结合使用，四周后，80％的患者获得了超过50%重力汗水产量的减少。目前，约40%的腋汗症市场正在使用皮内注射BOTOX®进行治疗，我们相信DMT410有可能进入这个市场，并用一种局部递送选择替换肉毒毒素的皮内注射方法。基于DMT410对于DMT410的作用机制有效递送肉毒毒素到真皮的能力，我们也进行了DMT410与BOTOX®治疗多种美容皮肤病的一期POC试验，包括减少毛孔大小、减少皮脂分泌和细纹等，结果显示DMT410的效果令人鼓舞，值得进行更深入的研究。由于BOTOX®是一种A型毒素，并通过与其他类型A肉毒毒素相似的途径发挥作用，我们正在与多家拥有A型肉毒毒素的公司商讨合作机会，以将我们的DMT410计划推向更多的临床研究。

最近的发展

股票拆细

在2024年5月7日，我们举行了我们的股东年度大会，股东们批准了对我们的修正和重申章程的修正案，以按照特定比例对我们已发行和流通的普通股进行股票分割，比值从一份股票对应五份(1:5)到一份股票对应三十份(1:30)不等，实际比率由本公司董事会确定，无需进一步获得我们股东的批准或授权(“2024年5月股票逆向分割”)。

在2024年5月16日，我们根据公司董事会的批准，将我们的普通股按照比例一对十五(1:15)进行了逆向股票分割。本次逆向股票分割未发行任何份额的普通股，而是我们支付现金(无利息)，以该股东持有记录日应付的股份为基础，如果有任何其它任何可行的处理方法，则作为2024年5月逆向分割对准股权的备选方案，我们支付的现金金额相当于我们的普通股在美国正常交易时间的最近5个交易日内上市价格的平均值(这些平均交易价格已调整为逆向股票分割的结果)。2024年5月逆向股票分割要求需要对由我们签发的所有衍生证券的转换率、每股行使价格以及可不变的证券数量进行比例调整。

除非另有说明，本招募说明书中展示的所有信息，包括股份数量和每股信息，均反映了我们已发行的普通股发生2024年5月股票逆向分割的情况。

公司信息

我们成立于2014年12月，以Delaware有限责任公司的名义成立为Dermata Therapeutics，LLC。2021年3月24日，我们转变为Delaware股份有限公司，并将名称更改为Dermata Therapeutics，Inc。

“Dermata”和我们的其他普通法商标、服务标记或商业名称显示在此处是Dermata Therapeutics，Inc. 的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标和商业名称，以暗示我们与任何其他公司的关系、认可或赞助。

我们的邮寄地址是3525 Del Mar Heights Rd.，# 322，San Diego，CA，92130，我们的电话号码是（858）800-2543。我们的网址是www.dermatarx.com。

包含在我们网站内或可通过我们网站获得的信息不构成本拟议书或注册声明的一部分，在本拟议书或注册声明中包含我们的网址仅为非活动文本参考。您不应该依赖此类信息来决定是否购买我们的证券。

本次发行

风险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们在注册声明中包含的本《招股说明书》第4页的“风险因素”部分，以及我们在2019年12月31日结束的年度报告中包含的此类风险和不确定性的详细描述，该报告于2023年2月21日提交给SEC，并于2023年3月28日修订，并在此后不时提交给SEC。与本招股说明书中的其他信息一起，在此完全加以引用。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营成果或现金流可能会遭受重大损失。在这种情况下，我们的普通股价格可能会下跌，您可能会失去全部或部分投资。 风险因素我们的年度报告(Form 10-k)于2023年12月31日提交给美国证券交易委员会(SEC)。本招募说明书所涉及的内容，2014年5月15日提交给SEC的我们的季度报告(form 10-Q)和2014年5月15日提交给SEC的本公司报告(表格8-K) 以及我们在SEC定期提交的其他文件均作为全文采用，并结合本招募说明书中的其他信息以及在此处全文采用的信息。

关于前瞻性陈述的注意事项

这份说明书除历史信息外，还包含1933年证券法和1934年证券交易法（经修订）第27（A）条和第21 个前瞻性声明。前瞻性声明包括与我们的信仰、计划、目标、目标、期望、预期、假设、估计、意图和未来业绩有关的声明，包括已知和未知的风险、不确定性和其他影响因素，这些影响因素可能超出了我们的控制范围，并可能导致我们的实际结果、绩效或成就与未来结果、绩效或成就实际上的结果、绩效或成就表达或暗示的结果、绩效或成就有很大的不同。除历史事实之外，所有陈述均可能是前瞻性陈述。您可以通过我们的使用诸如“可能”、“可”、“预期”、“假设”、“应该”、“指示”、“相信”、“考虑”、“期望”、“寻求”、“估计”、“继续”、“计划”、“指向”、“项目”、“预测”、“可能”的类似词语等未来的其他类似词语来识别这些前瞻性陈述。

可能导致实际结果与我们通过这些前瞻性陈述表达或预测的结果、绩效或成就相差很远的重要因素有很多：

上述并不代表在此所包含的前瞻性陈述包括在内的事项的详尽清单，也不代表我们面临的可能会导致我们实际结果与我们前瞻性陈述所预期不符的风险因素的详尽清单。请参阅“”风险因素此外，新的风险定期出现，我司管理层无法预测或表述我们面临的所有风险，我们也不能评估所有风险对我们业务的影响或任何风险或风险组合会对我们任何前瞻性陈述中所包含的结果产生多大的不同。本招股说明书中包含的所有前瞻性陈述均基于我们在本招股说明书发布时提供的信息。除非适用法律或规则要求，否则我们不承担公开更新或修订任何前瞻性陈述的义务，无论是因为新信息、未来事件还是其他原因。我们或代表我们的人撰写的所有随后的书面和口头前瞻性陈述均完全受到上述警示性声明的限制。

所有前瞻性陈述在其整个命运过程中均受到此警示通知的明确限制。您应谨慎对待任何前瞻性陈述，这些陈述仅在本招股说明书的日期或其并入的文件的日期有效。 我们没有义务，也明确否认任何义务，在新信息、将来的事件或其他情况发生的情况下更新、修订或更正任何前瞻性陈述。我们在诚信的基础上表达了我们的期望、信念和预测，我们认为它们具有合理的基础。但是，我们不能保证我们的期望、信念或预测将实现或达成或被完成。

定向增发

2024年5月17日，我们与某些现有权证的持有人（“持有人”）签署了诱因发售书面协议（“诱因协议”），这些权证可以购买最多1,068,816股普通股，分别于2023年5月26日（“2023年5月权证”）发行，行使价格为每股32.40美元，以及于2023年11月20日发行的权证，分别以每股9.7665美元的价格发行了两个独立系列（“11月系列权证”，与2023年5月权证一起被称为“现有权证”）。 根据诱因信函，持有人同意在我们同意在私募中发行A系列权证和B系列权证的情况下，以每股5.16美元的减少行使价格，投资现有权证。A系列权证和B系列权证于2024年5月21日（“结算日期”）发行。我们从现有权证的行使中获得了大约266万美元的总收益，扣除券商费用和其他由我们支付的发行费用之前。

根据诱因信函，我们同意在收盘后尽快提交S-3表格的注册声明，以提供A系列权证股和B系列权证股的再销售，并努力使该注册声明在诱因信函日期后90天内获得SEC批准，并使该注册声明在持有人不再拥有任何A系列权证或B系列权证或其行使的股票之前始终有效。我们已根据诱因信函提交这份招股说明书的注册声明。

我们聘请了H.C. Wainwright & Co.，LLC（“券商”）作为本次交易中唯一的配售代理，并支付给券商相当于获取现有权证行使的总收益7.0％的现金费用，以及相当于现有权证行使的总收益1.0％的管理费。此外，我们同意对券商的费用进行补偿：（i）高达65,000美元的不可解释性费用以及（ii）15950美元的清算成本。除此之外，在总结的交易中，我们还向券商或其指定的人发行了券商认购权证。

转让股东

本招股说明书涵盖下表中列明的出售股东对可行权证行使后的1,068,816股普通股的转售或其他处置。出售股东在标题“——下述交易中获得其证券”的交易中获取了它们的证券。定向增发持有的认股权中包含的限制，如果行权将导致销售股东连同某些关联方合计持有的普通股数目超过在行权后占我们的已发行普通股总数的4.99％，则其持有者无法行使该权利，但是，根据排除行权的普通股发行判定，排除在外。。

下表列出了销售股东的以下信息，截至2023年11月29日：

下表列出了截至2024年7月1日，销售股东的以下信息：

除上述情况外，出售股东所拥有的普通股股票数量是根据《证券交易法》第13d-3条规定确定的，包括可以在2024年7月1日之前60天内获取权益的普通股股票。

关于销售股东所持有普通股票的所有信息都由销售股东或其代表提供。根据销售股东提供的信息，我们相信除了在下表脚注中另有说明以外，销售股东对被评定为受益所有权的普通股票具有唯一的投票和支配权。因为在下表中列出的销售股东可能会出售他们持有并涵盖在本说明书中的普通股票中的一些或所有股票。由于目前没有协议、安排或了解与出售任何普通股票有关，因此无法估计有多少股票可供销售股东在终止本次发行后持有。另外，除本说明书中提供的信息外，销售股东可能已在豁免证券法登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置或将出售、转让或以其他方式处置其受益所有的普通股，在其提供下表中所述信息之后的任何日期。因此，在下表中假设对于假设销售股东将出售涵盖在本说明书中的所持有的所有普通股票，但不出售其目前持有的任何其他普通股票。除下面所述以外，销售股东在过去三年内未担任过任何职务或职务，或者没有与我们或我们的任何子公司具有重大关系，除非他拥有我们的普通股票或其他证券。

*低于1.0％。

使用资金

此招股说明书所出售的普通股将由本招股说明书中提及的出售股东出售。因此，在任何普通股出售中，我们将不会获得任何收益。我们将支付所有在此次注册过程中产生的费用和支出。但是，我们将获得任何现金行使认股权所得的净收益。我们打算将任何现金行使认股权所得的净收入用于营运资金和一般企业用途。

分销计划

上述证券的任何销售股东及其抵押人、受让人和权益继承人都可以不时地在纳斯达克资本市场或任何其他股票交易所、市场或交易场所上以公开交易或私下交易的方式出售这些证券。这些销售可能是以固定或议价的价格进行的。销售股东可以在以下任何一种或多种方法中使用任何一种或多种方法以出售证券：

除非适用的豁免规则，否则Selling Stockholders也可以按照144号规则或证券法下的任何其他豁免规则而不是该介绍书出售证券。

由销售股东雇用的经纪人可以安排其他经纪人参与销售。经纪人可以根据协商的金额从销售股东（或如果任何经纪人作为证券买方的代理人，则从买方）获得佣金或折扣，在本招股说明书的补充中说明的情况下，在未超过符合FINRA Rule 2121的惯常经纪佣金的代理交易中；在维护FINRA Rule 2121的情况下，进行主交易时获得标记，在本招股说明书的补充中进行说明。

与证券或其利益出售相关，Selling Stockholders可能与经纪商或其他金融机构进行对冲交易，这些机构反过来可能在对冲他们承担的头寸期间进行卖空证券。 Selling Stockholders还可以卖空证券并交付这些证券以平掉其空头仓位，或将证券出借或质押给进而可以销售这些证券的券商。Selling Stockholders还可以与经纪商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，这些衍生证券要求根据本招股说明书交付给这样的经纪商或其他金融机构所提供的证券，这样的经纪商或其他金融机构可能会根据本招股说明书（经修订以反映这种交易）转售这些证券。

销售股东和任何涉及出售证券的经纪商或代理人可能被视为《证券法》所指的“承销商”。在这种情况下，这些经纪商或代理人所获得的任何佣金以及他们购买的证券的转售利润可能被视为《证券法》下的承销佣金或折扣。每个销售股东都告诉我们，它没有与任何人直接或间接达成分发证券的书面或口头协议或谅解。

我们必须支付由我们负担的与注册证券有关的某些费用和开支。我们已同意对销售股东进行赔偿以抵消某些损失、索赔、损害和负债，包括《证券法》下的责任。

我们同意将此招股书保持有效，直到以下时间为止：（i）证券可以根据144号规则无需注册并不受任何成交量或销售方式限制以及无需公司遵守《证券法》下的144号规则或任何类似效力的规则的要求，即所有的公开信息需符合144号规则或任何类似效力的规则或（ii）所有的证券均已依据本招股书或《证券法》下的144号规则或任何类似效力的规则出售。根据适用州证券法的规定，如果必须，转售证券将仅通过已注册或获得许可的经纪人或经销商出售。此外，在某些州，本招股书所涵盖的转售证券可能不会被出售，除非在适用州内已将其注册或合规豁免条件可用且已符合要求。

根据《交易所法》下的适用规则和法规，任何从事转售证券分销的人在限售期内（如《调节m》所定义），不得与关于该普通股的做市活动同时进行。此外，销售股东将受制于适用的《交易所法》及其下属规则和法规，包括《调节m》等，这可能会限制销售股东或任何其他人购买和销售普通股的时间。我们将提供本招股书的副本给销售股东，并已通知他们需要在销售时或销售前交付本招股书的副本（包括通过符合《证券法》172号规则的规定）。

我们的普通股在纳斯达克上以“DRMA”为代码报价。

证券说明书

我们资本股权的权利摘要不完整，并且受到我们及修订后的公司章程和修订后的公司章程的限制，这些副本作为注册声明的附件提交，此附件已作为本招股书的一部分提交并在此纳入参考。

授权资本

我们的注册证书授权发行2.5亿股面值为0.0001美元的普通股和1000万股面值为0.0001美元的优先股，截至2024年7月1日，我们已发行了693,175股普通股和没有优先股。

我们授权发行的附加股票可在时间和情况下发行，以对我们的普通股股东的每股收益和股本所有权产生抵消效应。我们董事会批准发行额外股份的能力可以增强董事会代表股东在收购情况下协商的能力，但也可以被董事会用于使控制权变化更加困难，从而剥夺股东以溢价出售其股份的潜力，并将现有管理层巩固下去。

普通股票

我们普通股的持有人有权根据我们的董事会决定支付股息。普通股股份既不可赎回也不可转换。普通股持有人没有优先认购权或认股权来购买我们的任何证券。

每个普通股持有人有权对其名下持有的股份投票。没有普通股持有人有权在董事选举中累积投票权。

如果我们清算、解散或停业，那么在偿还所有债务和其他负债后，普通股持有人有权按比例收到我们法律上可以分配的资产。我们所有的已发行普通股均已全额支付，不可要求补缴。本招股书提供的普通股也将是全部付清并不可要求补缴的。

特拉华法律和我们的公司章程和公司章程的反收购效应

特拉华州法律、我们的公司章程和章程的相关规定可能会导致延误、推迟或阻碍其他方控制我们的实体。

德拉华州公司法第203条

我们受到公司改组法第203条的管辖，该法规禁止特拉华州的公司在某个持有一定股份的股东成为该公司有兴趣的股东后三年内与任何有兴趣的股东进行任何业务组合，但以下例外情况除外：

通常，第203条规定“有关股东”是指与实体或个人一起拥有或在有关股东身份确定的前三年内曾拥有该公司15%或更多的流通投票权股份的联营企业或关联人。

注册证明和章程

我们的公司章程和公司章程规定：

法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

我们的普通股股份的有效性将由纽约Lowenstein Sandler LLP代表我们进行确认。

可获取更多信息的地方

Dermata Therapeutics, Inc.（“公司”）2023年的财务报表和对2022年的财务报表进行的反向股票分割影响的调整已由独立注册会计师事务所Moss Adams LLP审核，并在其报告中陈述（该报告表达了无保留意见，并包括与经营持续性不明确相关的解释性段落），已将此报告纳入本招股书中。这些财务报表是依靠此类公司在会计和审计方面具有的专业知识的审计报告所附。

截至2022年12月31日和适用于年度报告10-K文件的时候，Dermata Therapeutics，Inc. 的财务报表，在公司的年度报告10-K文件中，由独立注册会计师事务所Mayer Hoffman McCann P.C.审计，并包括关于存在重大怀疑公司作为持续经营能力的说明性段落，并已由此诚实审计公司的授权陈述结合审计报告并与之共同被纳入本招股说明书中。

在哪里寻找更多信息

我们已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份根据《证券法》第三号表格S的注册声明，其中涉及本招股书所提供的普通股。包含在此招股书中的注册声明省略了在注册声明中列出的某些信息、展品、时间表和承诺。有关我们及我们的证券的进一步信息，请参阅我们的SEC提交和注册声明以及注册声明和注册声明的展品和时间表。本招股书中提到任何文件的内容或条款，不一定是完整的。对于已作为注册声明展品的文本，可以引用展品以获取有关所涉事项更完整的说明。

此外，与SEC电子提交的登记声明和某些其他提交一样，在SEC网站http://www.sec.gov上公开。登记声明，包括所有展品和登记声明的修订版本，已电子提交给SEC。

我们受1934年修正版《证券交易法》信息和定期报告要求的约束，并根据这些要求向SEC提交定期报告、授权声明和其他信息。这些定期报告、授权声明和其他信息将在上述SEC网站上进行检查和复制。我们还维护一个网站https://www.dermatarx.com，在那里您可以免费访问这些材料，一旦这些材料被电子提供给SEC，就可以尽快获得。在、通过我们的网站包含的、或者可以通过我们的网站访问的信息和本招股书不属于（导入）本招股书和注册声明的一部分。我们在本招股书中只包含网站地址作为无效的文本参考。

通过参照，本招股说明书和参考了本招股说明书的信息除外，本摘要突出了本招股说明书的其他部分中包含的信息。在决定投资我们的证券之前，应仔细阅读本全文，包括第4页开始的“Risk Factors”一节以及我们的合并财务报表及相关附注，和其他在本招股说明书中和在本招股说明书中所引用的其他信息中所含的信息。

证监会允许我们将提交给其文件“引入”本招股说明书中的信息，这意味着我们可以通过将您引用到这些文件中向您披露重要信息。 引用的信息是本招股说明书的重要部分。 引用的信息被认为是本招股说明书的一部分，并且我们以后向证监会提交的信息将自动更新并替换本招股说明书及其任何附带招股说明书的信息。

我们引入以下列在先前已向证监会提交的文件：

我们在注册声明生效之前在美国证券交易委员会根据证券交易所法案第13(a)、第13(c)、第14 和第15(d)节所提交的所有报告和文件，以及在本招股说明书发布日期之后，但证券发行终止之前根据证券交易所法案所提交的所有报告和文件，也将被视为纳入本招股说明书，并覆盖此处的信息；但如果我们向美国证券交易委员会“提供”而未提交报告、展示和其他信息，这些报告、展示和其他信息将不被视为已纳入本招股说明书。我们承诺，向每一位收到本招股说明书副本（包括任何受益所有人）并以书面或口头形式请求的人免费提供所有已纳入引用但没有展示（除非展示明确纳入此类文件）的前述文件的副本。您可以按照上述标题中的方法请求这些材料。您可以在哪里找到更多信息

如果您口头或书面请求，我们将免费为您提供我们与SEC提交的所有报告、代理声明和其他文件的副本，以及本招股书或注册声明中纳入参考的所有文档或文档的副本（除非这些展品已明确纳入这些文档展品中）。此类副本的请求应直接发向：

达马塔治疗公司

致：Gerald T. Proehl

总裁兼首席执行官

3525 Del Mar Heights Road，#322

圣地亚哥，加利福尼亚州92130

电话：（858）800-2543

1,068,816股普通股

初步招股说明书

，2024

第II部分

招股说明书未提供的信息

项目14.发行和分销其他费用。

除承销折扣和佣金外，向本次注册声明所述发行相关的费用是由我们支付的。所有金额均为估计值，除证券交易委员会注册费用外。

第15项。董事和高管的赔款。

根据特拉华州公司法第102条规定，我们在公司修订后的公司章程和公司章程中采用了限制或消除董事个人违反董事应对公司关怀职责的个人责任的规定。关怀职责通常要求董事代表公司行事，基于他们合理获得的所有重要信息行使知情的业务判断力。因此，除了以下责任外，董事对我们或我们的股东不会因为违反董事应对公司关怀职责而负有个人责任:

这些责任限制不影响衡平救济（如禁令救济或撤消救济）的可行性。我们修订后的公司章程还授权我们在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的高级职员、董事和其他代理人进行补偿。

与特拉华州公司法第145条规定相一致，我们的公司章程规定:

我们修订后的公司章程（作为本处附件展示）和我们修订后的公司规则（作为本处附件展示）提供了上述和此处描述的补偿规定。我们与我们的董事和高级职员签订了单独的补偿协议，这些协议可能比特拉华州公司法中包含的具体补偿规定更广泛。这些补偿协议通常要求我们在某些情况下对我们的高级职员和董事进行赔偿，使他们免受由于其担任董事或高管而导致的，除故意不当行为之外的任何义务的影响。此外，我们购买了董事和高管责任保险，以在某些情况下为我们的董事和高管提供防御、和解或支付判决的费用。这些补偿规定和补偿协议可能足够广泛，以允许对我们的高级职员和董事进行赔偿，包括在《1933年证券法》或证券法下产生的费用赔偿。

展品16。

第17项，承诺

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信符合在S-3表格上申报的所有要求，并已于2024年7月3日在加利福尼亚州圣迭戈市代表签署此注册声明的被授权人的授权下签署了此注册声明。

授权委托书和签名

每个签名下所列的人都构成并委任Gerald T. Proehl和Kyri K. Van Hoose，以及他们中的每一个，为他或她的合法代理人和代理人，在任何和所有能力范围内签署本注册声明的任何和所有修订版（包括但不限于后有效修订版）以及根据《证券法》第462(b)条的任何和所有其他注册声明文件，并将具有同样的效力和影响力。授予每个所述代理人和代理人此类权力和权限，可以通过个人或代理代表自己实施每一个行为，本人确立和确认上述一切经该授权代理人和代理人或者他们或其替代者可以合法执行或引起的事项。

按照要求，该注册声明于以下人员的指定名义签署。