美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表格 10-Q

 

(Mark One)

根据本节提交的季度报告 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条。

 

在截至的季度期间 三月三十一日 2024

 

根据第 13 节提交的过渡报告 或1934年《证券交易法》第15(d)条。

 

在从 ____________ 到 ____________

 

委员会文件号: 000-51060

 

中国健康产业控股有限公司

(注册人章程中规定的确切名称)

 

特拉华   86-0827216
(州或其他司法管辖区   (国税局雇主
公司或组织)   证件号)

 

龙翔路3199-1号松北区

哈尔滨市, 黑龙江省

中华人民共和国 中国

  150028
(主要行政办公室地址)   (邮政编码)

 

86-451-88100688

(注册人的电话号码,包括 区号)

 

不适用

(以前的姓名、以前的地址和以前的财务 年份,如果自上次报告以来发生了变化)

 

根据第 12 (b) 条注册的证券 该法案:无。

 

每个课程的标题   交易符号   注册的每个交易所的名称
不适用   不适用   不适用

 

用复选标记指明发行人是否 (1) 在过去的12个月中提交了1934年《证券交易法》第13或15(d)条要求提交的所有报告(或 在如此短的时间内,注册人必须提交此类报告),并且(2)受此类申报要求的约束 过去 90 天。 是的 ☒ 没有 ☐

 

用复选标记表明注册人是否 已以电子方式提交了根据法规 S-t 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件(§ 本章第 232.405 条)在过去 12 个月内(或注册人必须提交此类文件的较短期限)。 是的 ☒ 没有 ☐

 

用复选标记表明注册人是否 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。 请参阅 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 的定义 以及《交易法》第12b-2条中的 “新兴成长型公司”。

 

大型加速过滤器 ☐ 加速过滤器 ☐
非加速过滤器 规模较小的申报公司
  新兴成长型公司

 

如果是新兴成长型公司,请用支票注明 标记注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的标准。☐

 

用复选标记表明注册人是否 是一家空壳公司(定义见《交易法》第120亿.2条)。是的 ☐ 没有

 

截至 2024 年 6 月 26 日,有 65,539,737 股份 普通股中,已发行和流通的每股面值0.0001美元。

 

 

 

 

 

 

目录

 

    页面
     
第一部分 财务信息 1
     
第 1 项。 财务报表(未经审计) 1
     
  截至2024年3月31日(未经审计)和2023年6月30日(经审计)的简明合并资产负债表 1
     
  截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和九个月的简明合并运营报表和综合亏损报表(未经审计) 2
     
  截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和九个月的简明合并股东权益报表(未经审计) 3
     
  截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月的简明合并现金流量表(未经审计) 5
     
  截至2024年3月31日的简明合并财务报表附注(未经审计) 6
     
第 2 项。 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 22
     
第 3 项。 关于市场风险的定量和定性披露 30
     
第 4 项。 控制和程序 30
     
第二部分 其他信息 31
     
第 6 项。 展品 31
     
签名 32
     
参展/认证 33

 

 

 

第一部分-财务信息

 

第 1 项。财务报表

 

中国健康产业控股有限公司和子公司

简明的合并资产负债表

 

  

3月31日

2024

(未经审计)

  

6月30日

2023

(已审计)

 
资产        
         
流动资产        
现金和现金等价物  $18,100   $47,246 
应收账款,净额   
-
    
-
 
库存   2,354    40,608 
其他应收账款,净额   3,432    1,921 
向供应商支付的预付款   222,370    198,157 
预付款   2,030    
-
 
预付投资基金   
-
    40,682,360 
流动资产总额  $248,286   $40,970,292 
           
财产、厂房和设备,净额   2,496,580    2,727,170 
无形资产,净额   964,385    964,775 
在建工程   421,896    420,092 
总资产  $4,131,147   $45,082,329 
           
负债和权益          
           
流动负债          
短期贷款  $34,625   $- 
应付账款和应计费用   288,462    286,902 
其他应付账款   94,273    94,293 
来自客户的预付款   344,272    208,966 
关联方债务   5,503,236    5,154,024 
应付工资   112,854    90,990 
应付税款   151,581    137,585 
流动负债总额  $6,529,303   $5,972,760 
           
股权          
普通股,(美元0.0001 每股面值, 300,000,000 已授权的股份, 65,539,73765,539,737 分别截至2024年3月31日和2023年6月30日的已发行和流通股份)   6,554    6,554 
额外的实收资本   521,987    521,987 
累计其他综合亏损   (2,746,765)   (2,745,558)
法定储备金   38,679    38,679 
合并储备金   (40,735,855)   
-
 
留存收益   40,517,244    41,287,907 
股东总数(赤字)/权益  $(2,398,156)  $39,109,569 
负债和权益总额  $4,131,147   $45,082,329 

 

随附的注释是不可分割的一部分 这些未经审计的简明合并财务报表。

 

1

 

 

中国健康产业控股有限公司和子公司

简明合并运营报表 和综合损失

(未经审计)

 

  

对于 这

三 已结束的月份

  

对于 这

九 已结束的月份

 
  

3月31日

2024

  

3月31日

2023

  

3月31日

2024

  

3月31日

2023

 
                 
收入  $87   $21,416   $38,433   $54,066 
                     
成本 已售商品的百分比   (87)   (19,083)   (38,433)   (48,728)
                     
总的 利润   -    2,333    -    5,338 
                     
运营 开支                    
销售, 一般和管理费用   72,563    152,627    524,619    710,946 
折旧 和摊销费用   69,693    179,171    247,149    527,413 
总计 运营费用   (142,256)   (331,798)   (771,768)   (1,238,359)
                     
损失- 来自操作   (142,256)   (329,465)   (771,768)   (1,233,021)
                     
其他 收入/(开支)                    
利息 收入   12    26,847    1,831    87,376 
利息 费用   (7)   -    (50)   - 
其他 收入,净额   1    12,426    491    1,328,680 
银行 费用   (502)   (96)   (1,167)   (465)
总计 其他(支出)/收入,净额   (496)   39,177    1,105    1,415,591 
                     
(亏损)/收入 所得税前    (142,752)   (290,288)   (770,663)   182,570 
                     
供应 用于所得税   -    -    -    - 
                     
网 (亏损)/收入   (142,752)   (290,288)   (770,663)   182,570 
                     
国外 货币折算收益/(亏损)   34,874    177,887    (1,207)   (1,066,508)
                     
全面的 损失   (107,878)   (112,401)   (771,870)   (883,938)
基本和摊薄(亏损)/每股收益  $(0.0022)  $(0.0044)  $(0.0118)  $0.0028 
已发行股票的加权平均值:                    
基本和摊薄后的加权平均已发行股份   65,539,737    65,539,737    65,539,737    65,539,737 

 

随附的注释是不可分割的一部分 这些未经审计的简明合并财务报表。

 

2

 

 

中国健康产业控股有限公司 和子公司

股东权益简明合并报表

在截至2024年3月31日的九个月中,以及 2023

(未经审计)

 

   普通股  

额外

付费

   合并   已保留   法定的  

累积其他

全面

  

总计

股东

   总计 
   股票   金额   资本   储备   收益   储备   收入(亏损)   股权   股权 
                                     
余额,2022年6月30日   65,539,737   $6,554   $521,987   $
-
   $41,696,679   $38,679   $538,820   $42,802,719   $42,802,719 
                                              
净亏损   -    
-
    
-
    
-
    182,570    
-
    
-
    182,570    182,570 
其他综合损失——折算调整   -    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    (1,066,508)   (1,066,508)   (1,066,508)
余额,2023 年 3 月 31 日   65,539,737   $6,554   $521,987   $-   $41,879,249   $38,679   $(527,688)  $41,918,781   $41,918,781 
                                              
余额,2023 年 6 月 30 日   65,539,737   $6,554   $521,987   $
-
   $41,287,907   $38,679   $(2,745,558)  $39,109,569   $39,109,569 
                                              
净亏损   -    
-
    
-
    
-
    (770,663)   
-
    
-
    (770,663)   (770,663)
                                              
共同控制下的业务合并   -    
-
    
-
    (40,735,855)   
-
    
-
    
-
    (40,735,855)   (40,735,855)
其他综合损失——折算调整   -    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    (1,207)   (1,207)   (1,207)
余额,2024 年 3 月 31 日   65,539,737    6,554   $521,987   $(40,735,855)  $40,517,244   $38,679   $(2,746,765)  $(2,398,156)  $(2,398,156)

 

随附的注释是不可分割的一部分 这些未经审计的简明合并财务报表。

 

3

 

 

中国健康产业控股有限公司 和子公司

股东权益简明合并报表

在截至2024年3月31日的三个月中,以及 2023

(未经审计)

 

   普通股  

额外

付费

   合并   已保留   法定的  

累积其他

全面

  

总计

股东

   总计 
   股票   金额   资本   储备   收益   储备   收入(亏损)   股权   股权 
                                     
余额,2022年12月31日   65,539,737   $6,554   $521,987   $
-
   $42,169,537   $38,679   $(705,575)  $42,031,182   $42,031,182 
                                              
净亏损   -    
-
    
-
    
-
    (290,288)   
-
    
-
    (290,288)   (290,288)
其他综合损失——折算调整   -    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    177,887    177,887    177,887 
余额,2023 年 3 月 31 日   65,539,737   $6,554   $521,987   $
-
   $41,879,249   $38,679   $(527,688)  $41,918,781   $41,918,781 
                                              
余额,2023 年 12 月 31 日   65,539,737   $6,554   $521,987   $(40,735,855)  $40,659,996   $38,679   $(2,781,639)  $(2,290,278)  $(2,290,278)
                                              
净亏损   -    
-
    
-
    
-
    (142,752)   
-
    
-
    (142,752)   (142,752)
其他综合损失——折算调整   -    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    34,874    34,874    34,874 
余额,2024 年 3 月 31 日   65,539,737    6,554   $521,987   $(40,735,855)  $40,517,244   $38,679   $(2,746,765)  $(2,398,156)  $(2,398,156)

 

随附的注释是不可分割的一部分 这些未经审计的简明合并财务报表。

 

4

 

 

中国健康产业控股有限公司和子公司

简明的合并现金流量表

(未经审计)

 

   在结束的九个月里 
   3月31日   3月31日 
   2024   2023 
来自经营活动的现金流        
净(亏损)/运营收入  $(770,663)  $182,570 
为将净收益(亏损)与经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整:          
折旧和摊销费用   247,149    527,413 
撤销可疑账户   (21,327)   
-
 
运营资产和负债的变化,          
应收账款   21,327    
-
 
其他应收账款   14,599    2,117 
库存   38,433    108,165 
给供应商的预付款和预付的费用   (24,010)   13,109 
应付账款和应计费用   
-
    (17,633)
客户预付款和其他应付账款   127,322    (242,894)
应付给关联方的款项   302,118    (41,682)
应付工资   19,959    (46,571)
应付税款   13,407    5,202 
净现金(用于)/由经营活动提供   (31,686)   489,796 
           
来自投资活动的现金流          
收购子公司   2,460    
-
 
投资活动提供的净现金   2,460    
-
 

 

来自融资活动的现金流

          
关联方债务的收益   
-
    
-
 
(用于)/由融资活动提供的净现金   
-
    
-
 
           
汇率变动对现金和现金等价物的影响   80    (1,943,153)
           
现金和现金等价物的净减少   (29,146)   (1,453,357)
           
现金和现金等价物,期初余额   47,246    44,789,999 
           
现金和现金等价物,期末余额   18,100    43,336,642 
           
补充现金流信息          
为所得税支付的现金  $
-
   $
-
 
为利息支出支付的现金  $42   $
-
 
           
非现金活动:          
购买不动产、厂房和设备  $281   $
-
 

 

随附的注释是不可分割的一部分 这些未经审计的简明合并财务报表。

 

5

 

 

中国健康产业控股有限公司和子公司

简明合并财务附注 声明

 

注1-组织和业务背景

 

中国健康产业控股有限公司(“中国 Health US”)于1996年7月11日在亚利桑那州注册成立,是名为Arizona Mist的公司的继任者, Inc. 成立于 1989 年。2005 年 5 月 9 日,它与... 签订了股票购买协议和股票交换(实现反向合并) 特拉华州的一家公司埃德蒙兹6公司(“埃德蒙兹6公司”)根据本协议更名为环球雾业有限公司, 环球雾业公司(自1996年以来一直持续运营)成为埃德蒙兹6的全资子公司。

 

中国健康产业控股有限公司(“中国”) Health HK”)于2007年7月20日根据《公司条例》在香港注册成立,是一家有限责任公司。中国健康 Hk成立的目的是寻求和完成与以私人公司形式组建的商业实体的合并或收购, 合伙企业或独资企业,如 FasB ACS 主题 915(“开发阶段实体”)所定义。

 

哈尔滨人类生物技术有限公司 (“Humankind”)在中华人民共和国(“中华人民共和国”)黑龙江省哈尔滨市注册成立 于2003年12月14日成为《中华人民共和国公司法》规定的有限责任公司。人类从事制造和销售 的健康产品。

 

2007 年 8 月 20 日,中国的唯一股东 Health Hk 与 Humankind 的所有者签订了股份购买协议(“股份购买协议”)。依照 根据股份购买协议,中国健康香港购买了 100现金对价为美元的Humankiny所有权百分比60,408 (这个 “股票购买”)。股票购买完成后,Humankind成为中国的全资子公司 香港健康此次股票购买被视为 “反向合并”,因为Humankind的所有者拥有大部分股份 股票购买协议执行后立即发行的中国健康香港普通股的流通股是 被视为反向合并中的会计收购方。因此,资产和负债以及历史业务 已反映在股票购买之前的财务报表中,属于人类,并已入账 按历史成本计算。股份购买完成后,中国健康香港的合并财务报表包括 China Health Honk 和 Humankind 的资产和负债、人类的历史运作以及中国的运营 Health Hk 及其子公司自股份购买截止日期起算。

 

2008 年 10 月 14 日,人类成立了 99% 拥有 子公司哈尔滨惠美佳医药公司(“惠美佳”),其主要业务是制造和分销 药物。公司的大股东孙欣先生拥有 1惠美佳的百分比。汇美佳合并到合并财务中 中国健康香港的声明

 

2008 年 12 月 31 日,中国健康香港进入 与美国上市空壳公司Universal Fog, Inc. 进行反向合并(“交易”)。香港中国健康 是本次交易的收购方,该交易被视为美国中健的资本重组。交易后 以及 20:1 的反向股票拆分,孙欣先生拥有 61,203,088 普通股,代表 98.3% 的 62,234,737 未缴总额 中国健康美国普通股股票2009 年 4 月 7 日,孙先生调任 28,200,000 普通股至 296 个人, 把他留在身边 33,003,088 中国健康美国普通股股票,或大约 53.03普通股已发行股份总额的百分比 股票。环球雾业公司于2月19日更名为中国健康产业控股有限公司(“中国健康美国”), 2009 年。

 

2013 年 11 月 22 日,人类完成了 收购黑龙江惠美佳药业有限公司(“HLJ Huimeijia”),总收购价为美元16,339,869 (人民币100,000,000)。HLJ Huimeijia 成立于 2003 年 10 月 30 日,从事酊剂、软膏的制造和分销 橡胶膏(包括激素)、局部用溶液、栓剂、止痛剂(包括中药提取物)、灌肠剂 和口服液体。HLJ Huimeijia 的前身是黑龙江雪都药业有限公司,该公司已经树立了自己的品牌名称 通过供应高质量的医疗产品进入市场。HLJ 惠美佳被归类为 “高新科技” 黑龙江省科学技术厅的企业。HLJ Huimeijia 有 21 种产品已获得和批准 已收到国家药品监督管理局或NPMA(前身为中国国家食品监督管理局)颁发的批准文号 药物管理局,或CFDA)。此外,HLJ Huimeijia还拥有一项实用新型专利和五项外部专利 设计和中国的三个商标,包括中国品牌名称 “Xue Du”,该品牌在中国享有盛誉 中国东北部的客户。

 

2014 年 12 月 24 日,人类进入了 与秀正药业集团有限公司签订的股份转让协议(“原始协议”),该公司注册成立于 中华人民共和国法律,位于吉林省(“秀正药业” 或 “买方”),首席执行官孙欣先生 该公司和惠美佳, 99% 归人类所有, 1% 归孙欣先生所有。根据原始协议,Humankind and Mr. 孙欣(“股权持有人”)将把各自在惠美佳的股权出售给秀正药业。

 

2015 年 2 月 9 日,原著的四方 协议订立了补充协议(“补充协议”),以修改原始协议的条款, 根据该协议,股东和惠美佳(统称 “资产转让人”)将仅出售19种药品批准书 编号(包括19个批准编号下的片剂、胶囊、粉末、混合物、口服液、糖浆和口服溶液);许可证 包括《营业执照》、《组织机构代码证》、《税务登记证》、《药品生产许可证》的原件副本 和GMP证书,以及与19种药品的生产和经营有关的其他文件和原始副本(“资产”) 去秀正药房。股东本来可以保留其在惠美佳的股权,但会质押此类股权 向秀正药业转让,直到资产转让,届时现金对价将由买方支付。总计 现金对价将与原始协议中的现金对价相同,即人民币 8,000,000 (大约 $1,306,186) 到资产 转让人。如果由于资产转让人的过失而未能将资产转让给买方,则已支付 对价将在应计利息后退还给买方。如果资产转移失败是结果 如果政府政策变更或不可抗力,已支付的现金对价本应退还给买方,但不计任何利息。

 

6

 

 

2016 年 10 月 12 日,同样的四方同意 撤销补充协议并签订新的补充协议(“新补充协议”), 根据该协议, 四方同意根据原始协议和股权进行股权的转让 持有人同意将各自在惠美佳的股权出售给秀正药业。的转移 100股权的百分比 惠美佳向买方收取的现金对价总额为人民币 8,000,000 (大约 $1,306,186)(“购买价格”) 致股权持有人。 40购买价格的百分比应在新补充协议签署后的10个工作日内到期; 40购买价格的百分比应在公司登记变更完成后的 10 个工作日内到期 原始协议和秀正药业获得证明其对惠美佳所有权的文件; 15购买价格的百分比应在内到期 所有资产的转让获得黑龙江省食品药品监督管理局批准后的10个工作日;以及 5购买价格的百分比应在 10 天内到期 所有资产移交给秀正药业或其指定人员后的工作日,Humankind 和 Xin Sun 先生已指示 秀正药业将完成资产中所有形式药品的三批生产。截至本报告发布之日, 80已支付购买价款的百分比,公司已完成商业登记变更,秀正药业已获得 哈尔滨当地国家工商行政管理局(“哈尔滨工商总局”)向惠美佳颁发的营业执照, 其中汇美佳的所有权已记录为由秀正药业持有,哈尔滨上汽集团和法定代表人(个人) 根据惠美佳的公司法(中国)被授权代表公司采取大部分公司行动 由买方指定。

 

2023 年 6 月 27 日(“签署日期”), 哈尔滨人类生物技术有限公司(“Humankind”)是中国健康产业控股的全资子公司, 根据特拉华州法律注册成立的公司Inc.(“中国健康”)进行了某些股权转让 与孙欣先生和孙凯先生(统称 “卖方”)签订的协议(统称为 “协议”)。依照 根据协议,卖方同意转让给人类 99% 和 1黑龙江大麻药业的股权百分比 有限公司(“HempCan”),对价为人民币292,050,000 (大约 $41,096,180) 和人民币2,950,000 (大约 $415,113) 分别合计人民币295 百万(大约 $41,511,293)(统称为 “购买价格”)。购买价格 应在签署之日后的 15 个工作日内向卖家全额付款,卖方应完成某些注册程序, 例如在收到全额购买价格后的15个工作日内变更股权所有权和更改商业登记。 如果人类迟交了购买价格, 0.1逾期支付的购买价格金额的每日逾期罚款的百分比应为 向卖家付款。孙欣先生是中国健康的董事长、唯一董事兼唯一执行官,孙凯先生是先生 孙欣的弟弟。2023 年 12 月 1 日,公司完成了此次收购。HempCan 股权的转让 从卖家到人类,商业登记的变更已经完成。作为收购的对价, 公司向卖方支付了人民币的总现金对价295 百万(大约 $41,511,293) 以换取 100% 股权 HempCan 的所有权。

 

根据以下规定,HempCan 于 2019 年 5 月 22 日注册成立 根据中华人民共和国法律,一直从事创新药物和医疗器械的研究、开发、生产和销售 功能性食品。HempCan致力于通过开发组合治疗方法为患者提供创新的治疗方法 具有抗癌、增强免疫力和缓解疼痛的功效。此外,HempCan还与大学和个人顾问合作开发 新产品和新技术。目前,HempCan拥有两种抗癌药物,并持有种植大麻,种植大麻种子的营业许可证, 其他大麻产品的大麻二酚(CBD)提取和深加工。

 

中国健康(美国)、中国健康(香港)、Humankind、HLJ 惠美佳和HempCan在此统称为 “公司”。

 

截至2024年3月31日,该公司的 公司结构如下:

 

 

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附注2-重要会计政策

 

演示基础

 

本公司重要事项摘要 编制会计政策是为了帮助理解公司的财务报表。财务报表和附注 是公司管理层(“管理层”)的代表,管理层对完整性和客观性负责 的财务报表和附注。这些会计政策符合美国公认的会计原则 (“美国公认会计原则”),并一直应用于未经审计的简明合并财务报表的编制。

 

随附的未经审计的简明合并 财务报表由公司根据美国证券的规则和条例编制,未经审计 交易委员会(“SEC”)。某些信息和披露通常包含在根据以下规定编制的财务报表中 在这些规章制度允许的情况下,对美国公认会计原则进行了压缩或省略,管理层认为这些披露是 足以使所提供的信息不具有误导性。这些未经审计的简明合并财务报表应为 与公司10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表及其附注一起阅读 截至2023年6月30日的财年。这些未经审计的简明合并财务报表包括所有调整,据认为 管理层,是公允列报公司财务状况和经营业绩的必要条件。都是这样 调整属于正常和反复性质。本公司截至2024年3月31日的九个月的经营业绩 并不表示截至2024年6月30日的年度可能的预期业绩。

 

整合原则

 

随附的未经审计的简明合并 财务报表包括中国健康美国及其 子公司,即中国健康香港、Humankind、HLJ Huimeijia和HempCan。 在合并和合并中,所有重要的公司间余额和交易均已消除。

 

2013 年 11 月 22 日和 2023 年 12 月 1 日,中国 美国健康通过其全资子公司Humankind分别完成了对HLJ Huimeijia和HempCan的收购。HLJ Huimeijia, 在移交之日之前和之后,Humankind和HempCan过去和现在都处于美国中国健康首席执行官孙欣先生的共同控制之下。 人类的会计政策采用了ASC 805-50-05-5中关于共同实体之间净资产转移的指导方针 控制权采用类似于利益汇集方法的会计方法。根据这种方法,人类的财务报表 应报告转移期间的经营结果,就好像净资产的转移发生在 时期的开始。因此,该期间的业务业绩将包括先前各独立实体的合并业绩 从期初到移交完成之日以及合并业务从该日起至移交结束之日止 那个时期。同样,人类应从一开始就列报财务状况表和其他财务信息 就好像资产和负债在那一天已经转移一样.的财务报表和财务信息 还应回顾性调整前几年的人类数据,以提供比较信息。

 

分部报告

 

FasB ASC 主题 280,“细分报告”, 制定了在与公司内部组织一致的基础上报告运营部门信息的标准 结构以及财务报表中有关地理区域、业务部门和主要客户的信息,以了解以下方面的详细信息 公司的业务板块。该公司有四个应报告的运营部门:Humankind、HLJ Huimeijia、HempCan等。 根据所提供的产品类型对细分进行分组。

 

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金融工具的公允价值

 

会计指导条款,FasB ASC 适用于公司的第820题要求所有实体披露金融工具的公允价值,包括资产和负债 在资产负债表上确认和未确认,因此可以估算公允价值,并定义财务的公允价值 票据,即在自愿方之间的当前交易中可以兑换该票据的金额。

 

公允价值测量

 

FasB ASC 主题 820,“公允价值测量 和 “披露” 阐明了财务报告公允价值的定义, 建立了衡量公允价值的框架, 并要求进一步披露使用公允价值计量标准的情况.

 

确定时会考虑各种输入 公司债务的公允价值。用于对证券进行估值的投入或方法不一定是指示 与投资这些证券相关的风险。这些输入总结为以下三个大致层面:

 

级别 1 — 可观察的市场投入 这是活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价。

 

级别 2 — 其他重要观测值 投入,包括类似证券的报价、利率、信用风险等

 

第 3 级 — 严重不可观察 输入,包括公司自己在确定投资公允价值方面的假设。

 

金融资产和负债的账面价值 按公允价值入账是定期或非经常性计量的。按非经常性计量的金融资产和负债 基础是指在重大事件发生时根据公允价值进行调整的依据。该公司没有持有的金融资产或负债 并在报告期内以非经常性方式进行计量.定期计量的金融资产和负债是 每次编制财务报表时均按公允价值调整的报表。该公司没有金融资产或负债 在报告期内经常进行和计量。

 

市场上可观察到的投入的可用性 因仪器而异,取决于多种因素,包括仪器的类型,仪器是否是 交易活跃,以及交易特有的其他特征。对于许多金融工具,定价输入很容易观察 在市场上,所使用的估值方法被市场参与者广泛接受,并且估值不需要大量的估值 管理层的自由裁量权。对于其他金融工具,定价输入在市场上不太明显,可能需要判断 管理。

 

外币的翻译

 

人类、HLJ Huimeijia 和 HempCan 维护 他们以中华人民共和国货币 “人民币”(“RMB”)开列的账簿和会计记录,该货币已被确定为实际货币 货币。中国健康香港的功能货币为港元(“港元”)。

 

以其他货币计价的交易 本位货币按美联储报价的交易当日的现行汇率入账 董事会。这些交易产生的外币汇兑损益包含在业务中。

 

人类、HLJ Huimeijia、HempCan 和中国健康 香港的财务报表折算成报告货币,即美元(“美元”)。资产 上述实体的负债在每个报告期结束日按现行汇率折算.出资资本 注入资本时,账户使用历史汇率进行折算。收入和支出账户折算为 报告期内的平均汇率。因这些财务报表的翻译而产生的折算调整 反映为股东权益和非控股权益中的累计其他综合收益。

 

9

 

 

现金流量表

 

根据声明 fasB ASC 主题 230, “现金流量表”,公司运营产生的现金流是根据当地货币计算的, 使用报告期的平均外汇汇率折算成报告货币。因此,金额与 现金流量表中报告的资产和负债不一定与相应的余额相同 床单。

 

估计值和假设的使用

 

按规定编制财务报表 美国公认会计原则要求管理层做出影响报告的资产和负债金额的估算和判断,披露 财务报表之日的或有资产和负债以及财务报表期间报告的收入和支出金额 报告期。管理层的估计和判断基于历史经验以及其他各种假设和信息 在这种情况下,这被认为是合理的。对未来事件及其影响的估计和假设无法理解 可以肯定,因此,随着新事件的发生、获得更多经验和额外信息,这些估计值可能会发生变化 已获得,并且随着公司运营环境的变化。管理层的重要估计和假设包括 其他、长期资产和无形资产的使用寿命、存货估值、应收账款和应收票据、减值 对长期资产、在建工程、无形资产和递延税的分析。虽然管理层认为这些估计 而且在编制财务报表时使用的假设是适当的, 实际结果可能不同于这些估计数. 定期审查估计数和假设,修订的影响反映在该期间的财务报表中 它们被认为是必要的。

 

现金和现金等价物

 

现金和现金等价物包括手头现金, 存入期限为六个月或更短的银行存款,以及所有不受提款限制的高流动性投资或 使用,且购买时的原始到期日为六个月或更短。

 

截至2024年3月31日和2023年6月30日,公司的 未投保的银行存款余额主要存放在位于中国大陆和香港的金融机构。未投保的银行存款 是 $18,100 和 $47,246 分别截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日。该公司有 截至3月31日的受保银行余额, 2024 年和 2023 年 6 月 30 日。

 

应收账款

 

应收账款记入开具发票处 金额,不承担利息。该公司在正常业务过程中向客户提供无抵押信贷,但有所缓解 通过进行信用检查和积极追查逾期账目来承担相关风险。设立了可疑账户备抵金 并根据管理层对已知需求、应收账款账龄、付款和坏账历史的评估确定,客户的 当前的信贷价值、客户支付模式的变化和经济环境。从 2013 年 11 月 1 日起,公司变更 其信贷政策为销售代理提供九十(90)天的付款期限。截至2024年3月31日和2023年6月30日,余额为 应收账款分别为零美元和零美元。公司根据老化数据和历史收集来确定津贴 经验、客户具体事实和经济状况。不管怎样,账户余额都从津贴中扣除 收集已用尽,恢复的可能性微乎其微。公司评估了所有应收账款的性质 然后为可疑账目提供了备抵金.公司已确定津贴为 $30,084 和 $51,188 是恰当的 分别为 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日。

 

向供应商提供的预付款

 

公司定期向某些人预付款 供应商购买原材料,或向服务提供商提供与其工厂、设备和设备施工计划相关的服务 提高良好生产规范(“GMP”)的生产线,并将这些付款记录为向供应商支付的预付款。如 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日,向供应商提供的预付款总额为 $222,370 和 $198,157,分别地。

 

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库存

 

库存包括原材料, 在建工程, 以及制成品或制成品。

 

库存以任一成本中较低者列报 或市场价值,由材料、劳动力和管理费用组成。HLJ Huimeijia 使用加权平均法进行库存估值。 本公司的其他子公司使用先入先出(“FIFO”)方法进行库存估值。包括管理费用 制成品中包括直接劳动力成本和其他直接适用于制造过程的成本。公司评估库存 适用于过剩、流动缓慢和过时的库存,以及价值超过其可变现净值的库存。这个 评估包括按产品分析销售水平和预测未来需求。如果未来需求或市场状况较少 利于公司的预期,可能需要减记库存,并将反映在销售成本中 在修订期间。截至2024年3月31日,已提供零美元和零美元的库存补贴,以及 分别是2023年6月30日。

 

长期资产减值

 

公司的长期资产及其他 根据FasB ASC主题360-10 “财产、厂房和设备” 的指导对资产进行减值审查, 以及FasB ASC主题205,“财务报表的列报”。公司测试长期资产的减值损失 在事件或情况变化表明资产账面金额可能无法收回时用于运营。 持有和使用的资产的可收回性是通过将该资产的账面金额与未贴现的未来资产进行比较来衡量的 预计该资产将产生现金流。如果将此类资产视为减值,则计量待确认的减值 按资产账面金额超过其公允价值的金额。减值评估涉及管理层的估计 关于资产使用寿命和未来现金流量。实际使用寿命和现金流可能不同于管理层的估计,后者 可能会对公司的报告业绩和财务状况产生重大影响。公允价值是通过各种方式确定的 估值技术包括折现现金流模型、报价市场价值和第三方独立评估(视情况而定) 必要的。截至2024年3月31日和2023年6月30日,该公司的长期资产没有出现减值损失。但是, 无法保证对公司产品或服务的需求会持续下去,这可能会导致减值 未来的长期资产。

 

财产、厂房和设备

 

财产、厂房和设备存放于 成本或公允价值中的较低者。维护、维修和小额续订按发生时记作费用,重大更新和改进费用记作费用 延长工厂资产寿命或提高其产能的资产被资本化。

 

资产报废或处置时,成本 并将累计折旧从账户中扣除,由此产生的任何损益都包含在经营业绩中 在报告的处置期内。

 

折旧是按直线计算的 资产估计使用寿命的基础。适用的折旧寿命为:

 

建筑物、仓库和装修   2030 年份
办公设备   37 年份
车辆   515 年份
机械和设备   715 年份

 

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无形资产

 

公司根据以下规定评估无形资产 包括FasB ASC主题350,“无形资产——商誉及其他”。被认为具有无限期寿命的无形资产不是 已摊销,但须接受年度减值测试。如果用于分配购买价格的假设和估计不正确, 或者,如果业务状况发生变化,则可能需要调整购买价格或收取未来的资产减值费用。公司的价值 无形资产可能会受到未来不利变化的影响,例如:(i)公司未来经营业绩的任何下降, (ii) 科技估值下降,包括公司普通股估值下降,(iii) 大幅放缓 在全球经济中,或(iv)任何未能实现公司未来预测中包含的业绩预测的情况 经营业绩。根据FasB ASC Topic 350,公司每年或更多地对无形资产进行减值测试 如果公司认为存在减值指标,则经常如此。减值评估涉及管理层对资产的估计 使用寿命和未来的现金流量。在预测未来的经营业绩时,需要管理层做出重大判断 用于评估。但是,所使用的计划和估计可能不正确。如果公司的实际业绩, 或未来减值分析中使用的计划和估计,低于用于评估可收回性的最初估计 在这些资产中,公司可能会在未来一段时间内产生额外的减值费用。根据此类评估,没有减值 分别在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月中记入无形资产。

 

在建工程

 

在建工程代表成本 与建造建筑物或增建公司工厂设施有关而发生的。成本归类为 在建工程包括购置资产并将其运送到预期所需地点和条件的所有费用 使用。在资产完工并投入使用之前,不为在建工程提供折旧。

 

公司审查建筑的账面价值 每当事件和情况表明资产的账面价值可能无法从中收回时,就会进行减值 其使用和最终处置预计产生的未来现金流估计。在未贴现的预期未来情况下 现金流低于资产的账面价值,减值损失的确认为等于账面价值的金额 超过资产的公允价值。管理层在进行此项评估时考虑的因素包括当前的经营业绩, 趋势和前景,财产的使用方式,以及过时、需求、竞争和其他经济的影响 因素。根据该评估,在截至3月31日的九个月中,在建工程没有减值记录, 分别是 2024 年和 2023 年。但是,无法保证对公司产品或服务的需求会持续下去, 这可能会导致未来长期资产的减值。

 

收入确认

 

公司确认的收入金额为 当根据任何合同将产品或服务的控制权移交给其客户时,它预计将拥有该权利。控制 通常在公司拥有当前的付款权和所有权以及重大所有权风险和回报时进行转让 的产品或服务将在履行义务完成时转让给客户。对于公司的大多数产品 净销售额,产品发货时的控制转让和交易价格的确定。公司收入的大部分 与向客户出售库存有关,当产品或服务的控制权移交给客户时,收入即予以确认 对反映履约义务的客户进行了适当的分配,并对交易价格感到满意。鉴于其性质 公司的业务和指导收入确认的适用规则,公司的收入确认做法不是 包含对运营结果产生重大影响的估计值。公司以折扣销售价格记录收入,并允许 其客户可以退回产品进行换货或贷款,但须遵守某些限制。为此类退货编列的准备金是以记录为基础的 根据历史经验。根据截至九个月的历史经验,没有为回返编列经费 分别是 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日。

 

销售商品的成本

 

销售商品的成本主要由成本组成 与之相关的原材料、运费、直接人工、设备和机械的折旧、仓储和管理费用 制造过程和佣金费用。

 

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所得税

 

公司采用 FasB ASC 主题 740(“ASC”) 740”)、“所得税”,它要求确认预期未来的递延所得税资产和负债 已包含在财务报表或纳税申报表中的事件的税收后果。在这种方法下,递延所得税 根据资产和负债的税基与其财务之间的差异在未来几年产生的税收后果予以确认 根据已颁布的税法和适用于差异期限的法定税率,在每个期末报告金额 预计将影响应纳税所得额。如果可能性很大,则为递延所得税资产设立估值补贴 这些项目要么在公司能够实现收益之前到期,要么未来的免赔额尚不确定。

 

根据ASC 740,税收状况被确认为 只有在税务审查和税务审查中 “很可能” 维持税收状况时才有这种好处 据推测会发生。税收状况的评估分为两个步骤。第一步是确定它是否更有可能 税务状况将在审查后得以维持,包括根据技术问题解决任何相关的上诉或诉讼 这个职位的优点。第二步是衡量达到 “可能性大于不大” 门槛的税收状况,以确定金额 养恤金将在财务报表中确认。税收状况以最大福利金额来衡量,该金额大于 50 最终结算时可能变现的百分比。此前未能获得认可的税收状况 应在随后达到门槛值的第一个时期内确认阈值。先前确认的税收状况 不再符合 “可能性大于不大” 的标准应在随后的第一个财务报告期内取消承认,在此期间 不再达到阈值。因少缴所得税而产生的罚款和利息被归类为所得税支出 在发生的那一年。公认会计原则还就取消确认, 分类, 利息和罚款, 过渡期会计提供指导, 披露和过渡。

 

由于实施了 FIN 48 (ASC) 740-10)中,公司根据既定的认可标准对其税收状况组合进行了全面审查 由 FIN 48 (ASC 740-10) 撰写。由于以下原因,公司没有确认对负债或股东权益的重大调整 实施。FIN 48的采用并未对公司的财务报表产生重大影响。

 

税收法律法规的适用是 取决于法律和事实的解释, 判断和不确定性.税收法律法规本身可能会发生变化,因为 财政政策变化、立法变化、法规演变和法院裁决的结果。因此,实际责任 可能与公司的估计存在重大差异,这可能导致需要记录额外的纳税义务或 可能会逆转先前记录的纳税负债或递延所得税资产估值补贴。

 

企业所得税

 

根据《中华人民共和国暂行条例》 中华人民共和国颁布的企业所得税(“企业所得税法”),企业应按以下税率缴纳所得税 25的百分比 他们的应纳税所得额。

 

增值税

 

中华人民共和国关于以下问题的暂行条例 国务院颁布的增值税于 1994 年 1 月 1 日起施行,2009 年 1 月 1 日修订,并进一步修订 2017 年 11 月 19 日。根据中华人民共和国关于增值税的条例和实施细则,增值税(“增值税”) 适用于在中国销售或进口到中国的货物,以及在中国境内提供的加工、维修和更换服务。

 

在中国应付的增值税是按总额收取的 基准率为 13% 或 16所售商品全额价格的百分比(视所涉及的商品类型而定),或者,在这种情况下 提供的应纳税服务的比例,税率为 16对两种商品提供的应纳税服务费用的百分比,但不包括这两种货物 和服务,价格或费用中包含的与增值税相关的任何金额,减去纳税人已经支付的任何可扣除的增值税 关于在同一财政年度购买的商品和服务。截至2024年3月31日和2023年6月30日,应付增值税为美元50,130 和 $37,119, 分别地。

 

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销售相关税

 

根据税法和税收法规 中华人民共和国,公司有义务支付 7% 和 5公司为维持目的而缴纳的年度增值税总额的百分比 以及建设城市和教育设施, 这些费用作为与销售有关的税收包括在内.与销售相关的税款在以下情况下记录 销售收入得到确认。截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月中,与销售相关的税收分别为零美元和零美元。

 

商业和信用风险的集中

 

公司的所有生产基地均位于 在中华人民共和国。无法保证该公司能够成功地继续生产其产品,但无法保证 这样做将对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。此外, 公司运营的成功取决于许多突发事件,其中一些突发事件是管理层无法控制的。 这些突发事件包括总体经济状况, 原材料价格, 竞争, 政府和政治状况, 以及法规的变化。由于公司依赖中国贸易,因此公司受各种其他政治约束, 经济和其他不确定性。除其他风险外,公司的运营将面临转让限制的风险 资金、国内海关、不断变化的税收政策、外汇限制以及政治和政府法规。这个 公司在中国开展业务,波动和波动程度可能会带来重大的外币风险 美元和中国货币人民币之间的外汇汇率。以外币计价的经营业绩已折算 按报告期间的平均汇率计算.

 

(亏损)/每股收益

 

计算普通股基本(亏损)/每股收益 通过将适用于普通股股东的净(亏损)/收益除以该期间已发行普通股的加权平均数 时期。如果适用,每股普通股(亏损)/摊薄收益是使用已发行普通股的加权平均数来确定的 在此期间,根据普通股等价物的稀释效应进行了调整,普通股等价物包括行使时可能发行的股票 普通股期权和认股权证。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月中,该公司 潜在的稀释剂常见 未偿还的股票等价物。

 

已计算潜在发行的普通股 使用库存股法,承认行使期权和认股权证所得收益的用途 在计算摊薄后的每股收益时。它假设任何收益都将用于以平均市场价格购买普通股 该期间的普通股。

 

FasB ASC 主题 260,“每股收益”, 需要核对基本和摊薄后每股收益(EPS)计算的分子和分母。

 

最近的会计公告

 

2016 年 6 月,财务会计准则委员会发布了 ASU 2016-13《财务》 工具信贷损失(主题326)——金融工具信用损失的衡量(亚利桑那州立大学2016-13)。主要目标 标准是为财务报表用户提供更多有关预期财务信用损失的决策有用信息 提供报告实体在每个报告日持有的信贷的票据和其他承诺。在发布该标准时,FASB 正在回应有关今天的指导方针推迟确认信贷损失的批评。该标准将取代今天的 “已发生” 采用 “预期损失” 模型的 “损失” 方法。新模型被称为当前预期信用损失(“CECL”) 模型,将适用于:(1)受信贷损失影响并按摊销成本计量的金融资产,以及(2)某些资产负债表外资产 信贷风险敞口。该标准适用于贷款、应收账款、贸易应收账款和其他计量的金融资产 摊销成本、贷款承诺和某些其他资产负债表外信贷敞口、债务证券(包括持有至到期的债券) 以及通过其他综合收益按公允价值计量的其他金融资产,以及证券化金融的受益权益 资产。CECL模型不适用于可供出售的债务证券。对于有未实现亏损的可售债务证券, 各实体将以与今天相似的方式衡量信贷损失,唯一的不同是信贷损失将被确认为备抵金 而不是减少证券的摊销成本.因此,在评估公司的情况时将使用新方法 减值金融工具。因此,各实体将立即在收益中确认估计信贷损失的改善 而不是像今天那样作为一段时间内的利息收入.亚利桑那州立大学还简化了已购信用减值的会计模型 债务证券和贷款。亚利桑那州立大学2016-13年度还扩大了有关实体假设、模型和方法的披露要求 用于估算贷款和租赁损失备抵额。亚利桑那州立大学 2016-13 年有效期从 2019 年 12 月 15 日之后开始的年份,包括 根据经修改的追溯方法,这些财政年度内的过渡期。允许在开始的时期内提前收养 2018 年 12 月 15 日之后。公司自2020年7月1日起采用该指导方针。该公司完成了分析,并确定 本指导方针的采用不会对公司的合并财务报表及其内部控制产生重大影响 财务报告。

 

14

 

 

2018 年 8 月,FasB 发布了 ASU 2018-13,Fair 价值测量(主题 820)— 披露框架 — 公允价值计量(ASU)披露要求的变更 2018-13),它修改了公允价值衡量的披露要求,包括取消了披露 (1) 的要求 公允价值层次结构第 1 级和第 2 级之间转账的金额和原因,(2) 两级之间转账时机的政策 水平和 (3) 第三级公允价值计量的估值过程.亚利桑那州立大学2018-13年度还增加了新的披露内容,包括要求 披露 (a) 第三级经常性其他综合收益所含期间未实现损益的变化 在报告期结束时进行的公允价值衡量以及 (b) 不可观测的重要投入的范围和加权平均值 用于制定三级公允价值衡量标准。亚利桑那州立大学(2018-13)对该财政年度(及其中的中期报告期)有效。 年)从 2019 年 12 月 15 日之后开始,允许提前收养。本标准只会影响与以下内容有关的披露 公允价值测量。公司自2020年7月1日起采用该指导方针。该公司完成了分析,并确定 本指导方针的采用不会对公司的合并财务报表及其内部控制产生重大影响 财务报告。

 

附注3-应收账款

 

该公司的应收账款为零美元 和零美元,扣除可疑账款备抵后的数额为美元30,084 和 $51,188,分别截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日。

 

可疑账户变动备抵金为 如下:

 

   3月31日   6月30日 
   2024   2023 
期初余额  $51,188   $48,769 
规定   223    7,404 
逆转   (21,327)   (4,985)
期末余额  $30,084   $51,188 

 

注释 4-库存

 

库存包括以下内容:

 

   3月31日   6月30日 
   2024   2023 
原材料  $1,568   $1,769 
成品   786    575 
自制半成品   
-
    38,264 
总计  $2,354   $40,608 

 

库存备抵金额为零美元 截至2024年3月31日和2023年6月30日,分别为零美元的拨款。

 

注5-预付投资基金

 

公司的预付投资基金包括 以下内容之一:

 

   3月31日   6月30日 
   2024   2023 
预付投资基金  $-   $40,682,360 
总计  $-   $40,682,360 

 

该公司的预付投资基金 美元的金额40,682,360 已向卖家付款。截至 2023 年 6 月 30 日的孙欣先生和孙凯先生。

 

该公司已进行了第三方估值 公司将协助我们对HempCan的资产和负债进行估值。估算公允所需的详细估值 评估员的调查显示,所购资产的价值和相应承担的负债,据信 HempCan的单位市场情况,行业状况,客户网络,业务发展战略和其他数据都很明确。 这方面的价值很难在基于资产的方法和市场方法中体现出来。因此,结合 本次评估的目的和评估实体的特征、被评估单位公司的总权益价值 评估范围内的股东使用收益法进行评估,因此,总权益的评估价值 HempCan 的股东是人民币320,007,500 (大约 $44,172,476)。

 

15

 

 

通过友好的谈判,购买价格, 根据协议的规定,向卖方提供人民币295 百万(大约 $40,682,360) 以现金对价。

 

现金-孙欣   $ 40,275,537  
现金-孙凯     406,823  
全部对价   $ 40,682,360  

 

附注6-在建工程

 

持续运营的施工正在进行中 该公司包括以下各项:

 

   3月31日   6月30日 
   2024   2023 
工厂-HLJ 惠美佳  $421,896   $420,092 
总计  $421,896   $420,092 

 

2012 年 4 月 6 日,HLJ Huimeijia 签订了 与承包商签订了建造HLJ惠美佳工厂的协议。估计的总施工成本约为 $1.86 百万(人民币) 12,800,000)。截至2024年3月31日, 71.36已完成施工的百分比,美元1,265,016 (人民币 9,133,796) 已被录制 作为在建和在建工程的费用,金额为美元727,519 (人民币 5,252,904) 已完成并转换 转化为财产、厂房和设备。

 

公司使用实际占用土地面积的公允价值 在建工程作为在建工程的参考依据。根据公告中最新的土地挂牌价格 关于转让海林市国有土地使用权的公告(海林自然资源公告 [2024] 1号),起步价 的 3652截至2024年2月29日,三道哈子镇振兴村的平方米土地为美元111,275,起价为 $30/㎡。 公司在建工程的土地面积为 43,350㎡。因此,根据起始价格计算公允价值 成为 $1,320,859。截至2024年3月31日,账面价值为美元421,896,低于土地的公允价值。因此,之后 经公司管理层评估,在建工程没有减值。

 

附注7——财产、厂房和设备

 

财产、厂房和设备包括以下内容:

 

   3月31日   6月30日 
   2024   2023 
建筑、仓库和改善  $3,784,479   $3,768,300 
机械和设备   1,689,302    1,693,740 
办公设备   64,042    72,382 
车辆   59,906    75,117 
其他   893,044    889,225 
减去:累计折旧   (3,994,193)   (3,771,594)
总计  $2,496,580   $2,727,170 

 

折旧费用为美元242,615 和 $179,555 分别在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月中。向运营部门收取的折旧费用为美元242,615 和 $179,555 分别在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月中。计入销售商品成本的折旧费用为零美元和零美元 分别在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月中。

 

16

 

 

附注8-无形资产

 

以下是来自的无形资产摘要 公司的持续经营:

 

  

3月31日

2024

  

6月30日

2023

 
土地使用权——人类  $877,801   $874,048 
保健品产品专利 — 人类   4,154,952    4,137,188 
药品专利-HLJ Huimeijia   362,058    360,511 
土地使用权-HLJ Huimeijia   600,403    597,836 
减去:累计摊销   (5,030,829)   (5,004,808)
总计  $964,385   $964,775 

 

中华人民共和国的所有土地都属于中华人民共和国政府。企业 个人可以向中华人民共和国政府支付费用,以获得将一块土地用于商业目的或住宅用途的权利 在最初的一段时间内 50 年或 70 年份。这些土地使用权可以在市场上出售、购买和交换。连续的 土地使用权的所有者将有权在初始期限的剩余时间内使用土地。专利已摊销 的生活 10 年份。该公司评估认为,根据周边市场,无形资产没有减值的迹象 土地价格。

 

摊销费用为 $4,534 和 $347,858 分别在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月中。

 

附注9-短期贷款

 

该公司的短期贷款包括 以下:

 

    2024 年 3 月 31 日  
    本金金额     年利率     合同期限  
    美元              
中国建设银行   $ 34,625       3.95 %     2023.05.18-2024.5.18  

 

2023 年 5 月 18 日,公司签署了贷款合同 在中国建设银行,贷款金额为人民币 250,000 ($34,625),这笔贷款的期限是 2023 年 5 月 18 日至 2024 年 5 月 18 日 通过借款 的利率 3.95% 且不安全。

 

附注10-关联方债务

 

关联方债务,这些债务是暂时的 孙欣先生和孙凯先生的短期贷款包括以下内容:

 

   

3月31日

2024

   

6月30日

2023

 
孙欣先生   $ 5,470,850     $ 5,121,776  
孙凯先生     32,386       32,248  
总计   $ 5,503,236     $ 5,154,024  

 

这些贷款是无抵押的, 无利息的, 而且没有固定的还款期限;因此,它们被视为按需支付。孙启先生是中国公民和以下家庭成员 公司首席执行官孙欣先生。

 

17

 

 

附注11——所得税

 

(a) 企业所得税

 

美国

 

China Health US 是在美国组织的。 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月中,美国中国健康没有用于美国所得税目的的应纳税所得额。截至2024年3月31日, 出于美国所得税的目的,美国中国健康有净营业亏损结转。净营业亏损结转可用 减少未来几年的应纳税所得额。管理层认为,从这些损失中获益的实现似乎是不确定的。 由于该公司的运营历史及其美国实体的持续亏损。因此,该公司提供了 100% 估值 对递延所得税资产进行补贴,将资产减至零。这九个月的估值补贴没有变化 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日结束。管理层定期审查这一估值备抵金,并作出相应调整。

 

香港

 

中国健康香港在香港注册成立 并须就其在香港开展的活动以及在香港产生或来自香港的收入缴纳香港税。没有拨款 因为中国健康香港在香港没有应纳税所得额,所以征收所得税。

 

中华人民共和国

 

根据企业所得税法,标准的企业所得税率为 25%。 本公司的中国子公司须根据税务管辖区产生或产生的收入按实体缴纳中国所得税 他们在其中运作。

 

公司的所得税准备金 包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和九个月的以下内容:

 

   在已结束的三个月中   在结束的九个月里 
   三月三十一日   三月三十一日 
   2024   2023   2024   2023 
现行规定:                
美国  $
-
   $
-
   $
-
   $
-
 
中國人民共和國   
-
    
-
    
-
    
-
 
当前拨款总额   
-
    
-
    
-
    
-
 
递延准备金:   -    -    -    - 
美国   
-
    
-
    
-
    
-
 
中國人民共和國   
-
    
-
    
-
    
-
 
递延准备金总额   
-
    
-
    
-
    
-
 
所得税准备金总额  $
-
   $
-
   $
-
   $
-
 

 

递延所得税资产的重要组成部分 该公司的情况如下:

 

   3月31日   6月30日 
   2024   2023 
递延所得税资产        
净营业亏损结转  $687,309   $1,007,658 
可疑账户备抵金   (7,521)   (12,797)
估值补贴   (679,788)   (994,861)
总计  $
-
   $
-
 

 

18

 

 

应付税款包括以下内容:

 

   3月31日   6月30日 
   2024   2023 
         
应付增值税  $50,130   $37,119 
应缴所得税   22,114    22,020 
其他应纳税款   79,337    78,446 
总计  $151,581   $137,585 

 

(b) 不确定的税收状况

 

截至目前,没有未确认的税收优惠 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日。管理层预计未来十二个月内不会有任何可能的调整 导致其税收状况发生实质性变化。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月中,公司没有产生任何利息 或因纳税而产生的罚款.

 

附注12 —(亏损)/每股收益

 

计算普通股基本(亏损)/每股收益 通过将适用于普通股股东的净(亏损)/收益除以该期间已发行普通股的加权平均数 时期。适用时,每股普通股的摊薄(亏损)/收益是使用已发行普通股的加权平均数来确定的 在此期间,根据普通股等价物的稀释效应进行了调整,普通股等价物包括行使时可能发行的股票 普通股期权和认股权证。

 

已计算潜在发行的普通股 使用库存股法,该方法承认行使期权和认股权证所得收益的用途 在计算每股摊薄收益方面。它假设任何收益都将用于按市场平均水平购买普通股 在此期间普通股的价格。

 

FasB ASC 主题 260,每股收益,要求 基本和摊薄后每股收益(EPS)计算的分子和分母的对账。

 

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月中, 该公司没有潜在的摊薄股份。下表列出了每人基本净收益和摊薄后净收益的计算方法 分享:

 

   在已结束的三个月中   在结束的九个月里 
   三月三十一日   三月三十一日 
   2024   2023   2024   2023 
                 
净(亏损)/收入  $(142,752)  $(290,288)  $(770,663)  $182,570 
                     
每股净(亏损)/收益:                    
基本和摊薄后的净(亏损)/收益份额
  $(0.0022)  $(0.0044)  $(0.0118)   0.0028 
已发行股票的加权平均值:                    
基本版和稀释版
   65,539,737    65,539,737    65,539,737    65,539,737 

 

19

 

 

附注13——承付款和意外开支

 

该公司的资产位于 中国和收入来自于在中国的业务。

 

在行业法规和政策方面, 中华人民共和国的经济已经从计划经济向市场经济过渡。尽管近年来中国人 政府已采取措施,强调利用市场力量进行经济改革,减少国家所有权 生产性资产和在工商企业中建立健全的公司治理,其中很大一部分是生产性资产 中国境内的资产仍归中国政府所有。例如,所有土地均为国有并出租给商业实体或个人 通过政府授予土地使用权。发放程序通常基于当时的政府政策 授予的过程可能既漫长又复杂。这一过程可能会对公司未来的生产扩张产生不利影响。这个 中国政府还通过分配资源和提供对中国经济增长的重大控制权 对特定行业或公司的优惠待遇。随着政府政策和措施的变化,可能会出现不确定性。

 

公司面临许多风险和挑战 通常与北美和西欧的公司无关,因为其资产仅存在于中国,而且其收入 源自其在那里的操作。中华人民共和国是一个发展中国家,市场经济体系处于早期阶段,被市场经济体系所掩盖 州。它的政治和经济体系与较发达的国家有很大不同,并且处于变化状态。中华人民共和国也是 面临许多社会、经济和政治挑战,这些挑战可能在国内造成重大冲击、不稳定甚至危机 竞技场及其与包括美国在内的其他国家的关系。这些冲击、不稳定和危机反过来又可能发生重大变化 并对公司的业绩产生负面影响。

 

截至3月,该公司没有租金承诺 2024 年 31 月 31 日。

 

附注 14-主要供应商和客户

 

在截至2024年3月31日的九个月中, 公司没有供应商,主要是因为该公司只是出售了以前的库存大麻油,没有必要进行新的采购。对于 在截至2023年3月31日的九个月中,该公司只有一家供应商总共占 100%.

  

在截至2024年3月31日的九个月中, 公司总共只有一个客户 100占公司总销售额的百分比。在截至三月的九个月中 2023 年 31 月 31 日,公司只有一个客户占总和 100占公司总销售额的百分比。

 

附注15——分部报告

 

公司组织结构如下 根据向客户提供的产品类型划分的主要业务领域:HLJ Huimeijia、Humankind、HempCan和 “其他”。 每一个 上述运营部门有单独而不同的总账本。首席运营决策者(“CODM”) 从各方面接收财务信息,包括有关收入、毛利率、营业收入和净收入的信息 总分类账系统,用于就分配资源和评估业绩做出决定;但是,这是衡量分部的主要指标 CodM 使用的盈利能力或亏损是按细分市场划分的净收益(亏损)。本公司不报告地理信息,仅因为 有一个办公地址。

 

20

 

 

以下 表格分别按分部列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和九个月的汇总信息:

 

  

在已结束的三个月中

2024 年 3 月 31 日

  

在已结束的三个月中

2023 年 3 月 31 日

 
   哈哈哈哈哈                   哈哈哈哈哈             
   惠美佳   人类   HempCan   其他   合并   惠美佳   人类   其他   合并 
收入  $
-
   $87   $
-
   $
-
   $87   $
-
   $21,416   $
-
   $21,416 
收入成本   
-
    87    
-
    
-
    87    
-
    19,083    
-
    19,083 
毛利润   
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    2,333    
-
    2,333 
利息收入   5    4    1    2    12    17    26,823    7    26,847 
利息支出   (7)   
-
    
-
    
-
    (7)   
-
    
-
    
-
    
-
 
折旧和摊销   49,895    19,798    
-
    
-
    69,693    27,788    151,383    
-
    179,171 
所得税   
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
 
净(亏损)/收入   (72,430)   (56,547)   (13,052)   (723)   (142,752)   (89,158)   (178,033)   (23,097)   (290,288)
资本支出总额   
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
 
总资产  $2,077,064   $2,048,631   $2,915   $2,537   $4,131,147   $2,665,781   $45,817,974   $20,621   $48,504,376 

 

  

在结束的九个月里

2024 年 3 月 31 日

  

在结束的九个月里

2023 年 3 月 31 日

 
   哈哈哈哈哈                   哈哈哈哈哈             
   惠美佳   人类   HempCan   其他   合并   惠美佳   人类   其他   合并 
收入  $
-
   $38,433   $
-
   $
-
   $38,433   $
-
   $54,066   $
-
   $54,066 
收入成本   
-
    38,433    
-
    
-
    38,433    
-
    48,728    
-
    48,728 
毛利润   
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    5,338    
-
    5,338 
利息收入   14    1,801    3    13    1,831    378    86,978    20    87,376 
利息支出   (50)   
-
    
-
    
-
    (50)   
-
    
-
    
-
    
-
 
折旧和摊销   140,936    106,213    
-
    
-
    247,149    138,898    388,515    
-
    527,413 
所得税   
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
 
净(亏损)/收入   (237,875)   (230,040)   (48,992)   (253,756)   (770,663)   875,655    (472,368)   (220,717)   182,570 
资本支出总额   
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
 
总资产  $2,077,064   $2,048,631   $2,915   $2,537   $4,131,147   $2,665,781   $45,817,974   $20,621   $48,504,376 

 

注释 16-随后发生的事件

 

该公司对以下事件进行了评估 资产负债表一直持续到财务报表发布之日,并确定没有其他项目需要披露。

 

21

 

 

第 2 项。管理层的讨论和分析 财务状况和经营业绩。

 

前瞻性陈述

 

我们在以下方面发表某些前瞻性陈述 这份报告。有关我们未来业务、前景、战略、财务状况、未来经济表现的声明(包括 增长和收益)、对我们服务的需求以及关于我们的计划、信念或预期的其他陈述,包括所包含的声明 本标题下方以及本文件其他地方的标题下方均为前瞻性陈述。在某些情况下,这些陈述 可通过使用 “预测”、“相信”、“估计”、“期望” 等词语来识别, “打算”,“计划”,“项目”,“目标”,“可以”,“可以”,“可以”,“可以”, “应该”、“将”、“将” 和类似的表达。我们做出的前瞻性陈述不是 对未来业绩的保证,并受各种假设、风险和其他可能导致实际结果差异的因素的影响 主要来自这些前瞻性陈述所暗示的内容。这些风险和不确定性以及所描述的其他风险 在评估前瞻性陈述时,应不时考虑我们向美国证券交易委员会提交的报告和文件。因为 此类陈述受风险和不确定性的影响,实际结果可能与前瞻性声明所表达或暗示的结果存在重大差异 声明。事实上,我们的一些假设很可能会被证明是不正确的。我们的实际业绩和财务状况将 与前瞻性陈述中的预测或暗示有所不同,差异可能是重大的。提醒你不要放置 过度依赖此类前瞻性陈述,这些陈述仅反映我们截至本报告发布之日的观点。

 

可能导致实际结果的重要因素 与前瞻性陈述不同之处包括但不限于以下内容:

 

  政治状况、经济状况、市场状况和地缘政治事件的影响;
     
  影响我们业务的立法和监管变化;
     
  资金和营运资金的可用性;以及
     
  当前和潜在竞争对手的行动和举措。

 

除非适用的法律、法规要求, 或规则,我们不承担任何责任公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订以考虑在内 在本报告发布之日之后发生的事件或情况。此外,我们不承担任何责任向您通报最新情况 任何意想不到的事件的发生,这些事件可能导致实际结果与任何前瞻性预测所表达或暗示的结果有所不同 声明。

 

以下讨论和分析应是 同时阅读我们向美国证券交易委员会提交的未经审计的简明合并财务报表及其相关附注 以及本报告其他部分所载的其他财务信息.

 

除非上下文另有说明, 本报告中提及 “我们”、“我们的”、“注册人”、“我们的公司”, 或 “本公司” 指的是特拉华州的一家公司中国健康产业控股有限公司、中国健康产业控股有限公司、 一家根据香港法律注册成立的有限责任公司,其在中国的全资子公司哈尔滨人类生物技术有限公司 有限公司。Limited(“Humankind”)和间接全资子公司黑龙江惠美佳药业有限公司(“HLJ”) Humeijia”)和间接全资子公司黑龙江大麻药业有限公司(“HempCan”)。除非 上下文另有要求,所有提及 (i) “中华人民共和国” 和 “中国” 之处均指中华人民共和国 中国的;(ii) “美元”、“美元” 和 “美元” 对应美元;(iii) “人民币” 适用于中国人民币;(iv) “证券法” 适用于经修订的1933年《证券法》;以及 (v) “交易所 法案” 适用于经修订的1934年《证券交易法》。

 

22

 

 

业务概述

 

我们的主要业务运营是进行的 通过我们的全资子公司Humankind、HLJ Huimeijia和HempCan。

 

该公司拥有经GMP认证的工厂和生产基地 设施,并有能力生产21种不同的NMPA批准的药物,14种经NMPA批准的保健品产品和10种大麻 软胶囊、硬胶囊、片剂、颗粒和口服液形式的衍生产品。这些产品满足了某些关键的需求 中国的行业,包括女性、老年医学和儿童市场。

 

HLJ Huimeijia 成立于 2003 年 10 月 30 日 其最新的 GMP 证书有效期至 2023 年 4 月 24 日。2019年12月1日,国家药监局宣布将不再发布GMP 任何制药公司的证书。但是,NMPA将进行合规性检查以进行合规性测试,以及 对所有制药公司进行飞行检查(突击检查)。HLJ Huimeijia 从事酊剂的制造和分销, 软膏、橡皮膏(包括激素)、局部用溶液、栓剂、灌肠剂、口服液和止痛剂,包括传统药膏 中药提取物。HLJ Huimeijia 的前身是黑龙江雪都药业有限公司,该公司建立了品牌 通过供应高质量的药品在市场上获得认可。HLJ Huimeijia 是一家 “高新科技” 企业 它提供了中国东北省份黑龙江省最全面的外用医疗产品。

 

我们开发了以下产品 源自大麻,并获得了制造和销售这些产品的营业执照。我们从 2018 年 5 月开始销售这些产品。 大麻籽啤酒、大麻油、大麻蛋白粉、大麻多肽和胶原蛋白肽通过 Humankind 和 HempCan 出售。其他产品 通过 HLJ Huimeijia 出售。大麻油的收入占总收入的100%,大麻籽啤酒的收入占总额的100.00% 截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月期间的收入分别为。

 

序列号   姓名
1   大麻油
2   大麻蛋白粉
3   大麻多肽
4   胶原肽
5   天然大麻精华修复乳液
6   天然大麻活肤精华
7   天然大麻抗衰老亮白眼霜
8   天然大麻冰冻抗衰老滋养霜
9   大麻籽啤酒
10   大麻种子

 

我们将大部分产品出售给销售代理商,他们 是我们的客户。销售代理将产品出售给最终用户。

 

23

 

 

运营结果

 

相比之下,截至2024年3月31日的三个月 至截至2023年3月31日的三个月

 

下表汇总了以下几行 我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩分别为:

 

   3月31日   3月31日         
   2024   2023   方差   % 
收入  $87   $21,416   $(21,329))   (99.59))%
人类   87    21,416    (21,329))   (99.59))%
HLJ 惠美佳   -    -    -    - 
销售商品的成本  $87   $19,083   $(18,996))   (99.54))%
人类   87    19,083    (18,996))   (99.54))%
HLJ 惠美佳   -    -    -    - 
毛利润  $-   $2,333   $(2,333))   (100.00))%
人类   -    2,333    (2,333))   (100.00))%
HLJ 惠美佳   -    -    -    - 

 

收入

 

总收入下降了21,329美元,下降了99.59% 截至2024年3月31日的三个月,与2023年同期相比。收入减少的主要原因是收入减少 与2023年同期相比,截至2024年3月31日的三个月,为21,329美元,占人类收入的99.59%。这个 Humankind 销售收入的下降主要是由于人类的企业转型,销售并不顺利,因为 工厂关闭。

 

我们的总销售成本减少了18,996美元 与2023年同期相比,截至2024年3月31日的三个月,增长率为99.54%。总销售成本的降低 归因于截至2024年3月31日的三个月中,人类的销售成本与之相比下降了18,996美元,下降了99.54% 至截至2023年3月31日的三个月。这种下降主要是由于人类的企业转型,销售额不是 由于工厂关闭,所以很顺利。

 

我们的毛利率下降了2,333美元,下降了100.00% 截至2024年3月31日的三个月,与2023年同期相比。这种变化与销售额的变化一致 以及人类的代价。毛利润的下降主要是由于企业转型,而人类是暂时的 停产。

 

按产品线划分的销售额

 

下表汇总了以下方面的细分 我们在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中分别按主要产品线划分的销售额:

 

   2024 年 3 月 31 日   2023 年 3 月 31 日 
   数量   销售   的百分比   数量   销售   的百分比 
   (单位)   我们 $   销售   (单位)   我们 $   销售 
人类                        
大麻油   -    -    -%   -    -    -%
胶原肽   -    -    -%   -    -    -%
大麻多肽   -    -    -%   -    -    -%
大麻蛋白粉   -    -    -%   -    -    -%
大麻籽啤酒   -    -    -%   3,500    21,416    100.00%
HLJ 惠美佳                              
Muskiness 骨强化膏   -    -    -%   -    -    -%
消湿止痛药膏   -    -    -%   -    -    -%
精炼奶油狗皮   -    -    -%   -    -    -%
吲哚美辛和呋喃唑酮栓剂   -    -    -%   -    -    -%
尚比通定   -    -    -%   -    -    -%
总计   -    -    -%   3,500   $21,416    100.00%

 

24

 

 

运营费用

 

下表汇总了我们的运营费用 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,分别是:

 

  

3月31日

2024

  

3月31日

2023

   方差   % 
运营费用                
销售、一般和管理  $72,563   $152,627   $(80,064))   (52.46))%
折旧和摊销   69,693    179,171    (109,478))   (61.10)%
总运营费用  $142,256   $331,798   $(189,542))   (57.13))%

 

三个月的总运营费用 截至2024年3月31日,价格为189,542美元,比2023年同期下降57.13%。运营开支的减少 主要是由于销售一般和管理费用减少了80,064美元,下降了52.46%,这主要是由于 会计费以及法律和专业费用减少了约22,982美元,非生产费用减少了36,154美元。另外, 折旧和摊销减少了109,478美元,这主要是由于人类健康的全部摊销 2023 年 3 月补充产品专利。

 

利息收入和利息支出

 

截至三个月的利息收入为12美元 2024年3月31日,而截至2023年3月31日的三个月为26,847美元。减少26,835美元,跌幅99.96%,主要是由于 与2023年同期相比,银行存款的平均余额有所下降。

 

截至三个月的利息支出为7美元 2024年3月31日,截至2023年3月31日的三个月为零美元。

 

所得税

 

截至三个月的所得税为零美元 2024年3月31日,而截至2023年3月31日的三个月为零美元。

 

25

 

 

每股净收益(亏损)和净收益(亏损) 分享

 

截至三个月的净亏损为142,752美元 2024年3月31日,而截至2023年3月31日的三个月为290,288美元。净亏损减少了147,536美元,主要是 这归因于业务支出减少了187,209美元。

 

三个月的每股净亏损为0.0022美元 截至2024年3月31日的三个月分别为0.0044美元,截至2023年3月31日的三个月分别为0.0044美元。这种下降主要是由于 上述净亏损减少。

  

截至2024年3月31日的九个月,相比之下 截至 2023 年 3 月 31 日的九个月

 

下表汇总了以下几行 我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月的经营业绩分别为:

 

   3月31日   3月31日         
   2024   2023   方差   % 
收入  $38,433   $54,066   $(15,633))   (28.91))%
人类   38,433    54,066    (15,633))   (28.91))%
HLJ 惠美佳   -    -    -    - 
销售商品的成本  $38,433   $48,728   $(10,295))   (21.13)%
人类   38,433    48,728    (10,295))   (21.13)%
HLJ 惠美佳   -    -    -    - 
毛利润  $-   $5,338   $(5,338))   (100.00))%
人类   -    5,338    (5,338))   (100.00))%
HLJ 惠美佳   -    -    -    - 

 

收入

 

总收入下降了15,633美元,下降了28.91% 在截至2024年3月31日的九个月中,与2023年同期相比。收入减少的主要原因是 截至2024年3月31日的九个月中,人类的收入与去年同期相比下降了15,633美元,下降了28.91% 2023。Humankind 销售收入的下降主要是由于人类的企业转型,但销售不是 由于工厂关闭,所以很顺利。

 

我们的总销售成本减少了10,295美元 与2023年同期相比,截至2024年3月31日的九个月中增长了21.13%。总销售成本的下降是 归因于截至2024年3月31日的九个月中,人类的销售成本与2024年3月31日相比下降了10,295美元,下降了21.13% 到 2023 年同期。这种下降主要是由于人类的企业转型,销售不顺利,因为 工厂关闭。

 

我们的毛利率下降了5,338美元,下降了100.00% 在截至2024年3月31日的九个月中,与2023年同期相比,这主要是由于人类出售了即将到期的大麻油 不惜一切代价。

 

26

 

 

按产品线划分的销售额

 

下表汇总了细分情况 我们在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月中分别按主要产品系列划分的销售额:

 

   2024 年 3 月 31 日   2023 年 3 月 31 日 
   数量   销售   的百分比   数量   销售   的百分比 
   (单位)   美元   销售   (单位)   美元   销售 
人类                        
大麻油   3,375    38,433    100.00%   -    -    -% 
胶原肽   -    -    -%    -    -    -% 
大麻多肽   -    -    -%    -    -    -% 
大麻蛋白粉   -    -    -%    -    -    -% 
大麻籽啤酒   -    -    -%    9,956    54,066    100.00%
HLJ 惠美佳                              
Muskiness 骨强化膏   -    -    -%    -    -    -% 
消湿止痛药膏   -    -    -%    -    -    -% 
精炼奶油狗皮   -    -    -%    -    -    -% 
吲哚美辛和呋喃唑酮栓剂   -    -    -%    -    -    -% 
尚比通定   -    -    -%    -    -    - 
灌肠甘油和精华修复液   -    -    -%    -    -    - 
总计   3,375    38,433    100.00%   9,956    54,066    100.00%

 

运营费用

 

下表汇总了我们的运营费用 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月中,分别是:

 

  

3月31日

2024

  

3月31日

2023

   方差   % 
运营费用                
销售、一般和管理  $524,619   $710,946   $(186,327))   (26.21))%
折旧和摊销   247,149    527,413    (280,264))   (53.14))%
总运营费用  $771,768   $1,238,359   $(466,591))   (37.68)%

 

截至九个月的总运营费用 2024年3月31日的价格为466,591美元,比2023年同期高出37.68%。运营费用的减少主要是 归因于销售一般和管理费用减少了186,327美元,下降了26.21%,这主要是由于销售费用减少 过期库存销毁和非生产费用。此外,折旧和摊销额减少了280,264美元,即 这主要是由于人类的健康补充剂产品专利已于2023年3月全部摊销。

 

利息收入和利息支出

 

九个月的利息收入为1,831美元 截至2024年3月31日,而截至2023年3月31日的九个月为87,376美元。减少85,545美元,跌幅97.90%,主要是 由于银行存款的平均余额与2023年同期相比有所下降。

 

九人的利息支出为50美元,零美元 截至2024年3月31日的月份以及截至2023年3月31日的九个月。

 

所得税

 

截至九个月的所得税为零美元 2024年3月31日,而截至2023年3月31日的九个月为零美元。

 

27

 

 

每股净收益(亏损)和净收益(亏损) 分享

 

截至九个月的净亏损为770,663美元 2024年3月31日,而截至2023年3月31日的九个月的净收入为182,570美元。净亏损增加了953,233美元 主要归因于扣除1,328,189美元的其他收入和466,591美元的业务费用减少.

 

九个月的每股净亏损为0.0118美元 截至2024年3月31日,截至2023年3月31日的九个月中,每股净收益分别为0.0028美元。这种下降主要是 这是上述净亏损减少的结果。

 

流动性和资本资源

 

我们相信我们目前的营运资金状况, 加上我们预期的未来运营现金流和主要股东的贷款,将足以为我们的运营提供资金 在正常业务过程中,预期的资本支出、债务偿还要求和其他合同义务 至少在接下来的十二个月里。但是,这种信念基于许多假设,并面临许多风险,而且可能存在 无法保证我们将来不会需要额外的资金。

 

下表汇总了我们的现金和现金 截至2024年3月31日和2023年6月30日以及九个月的等值头寸、我们的营运资金和现金流活动 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日结束:

 

  

三月三十一日

2024

  

6月30日

2023

 
现金和现金等价物  $18,100   $47,246 
营运资金  $(6,281,017))  $34,997,532 
库存  $2,354   $40,608 

 

  

对于

九个月已结束

3月31日

 
   2024   2023 
提供的现金(用于):        
运营活动  $(31,686)  $489,796 
投资活动  $2,460   $- 
融资活动  $-   $- 

 

在截至2024年3月31日的九个月中,我们的 现金及现金等价物的净减少总额为29,146美元,总额包括用于业务活动的净现金 金额为31,686美元,以及现行汇率对我们80美元现金状况的积极影响。

  

在截至2023年3月31日的九个月中,我们的 现金及现金等价物的净减少总额为1,453,357美元,总额由经营活动提供的净现金组成 金额为489,796美元,以及现行汇率对我们1,943,153美元现金状况的负面影响。

 

截至 2024 年 3 月 31 日,我们的营运资金为(6,281,017 美元), 相比之下,截至2023年6月30日,营运资金为34,997,532美元。下降41,278,549美元,跌幅117.95%,主要归因于 由于抵消了收购HempCan所支付的对价,预付投资资金减少了40,682,360美元。

 

28

 

 

用于经营活动的净现金为31,686美元 在截至2024年3月31日的九个月中,主要归因于净亏损770,663美元,调整后的净亏损为247,149美元 折旧和摊销费用、应付关联方金额增加的302,118美元以及预付款的增加 来自客户的金额为127,322美元。汇率变动对80美元的现金和现金等价物的积极影响 在截至2024年3月31日的三个月中,主要是人民币兑美元估值对重大资产的影响的结果 公司以人民币持有的现金和现金等价物的金额。美元兑人民币的汇率为7.2513比1和7.2203比1 分别为2023年6月30日和2024年3月31日,截至九个月中,美元兑人民币的平均汇率为7.2193 2024 年 3 月 31 日。

 

经营活动提供的净现金为 截至2023年3月31日的九个月中为489,796美元,主要归因于182,573美元的净收益和527,413美元的非现金项目 折旧和摊销费用,同时被客户预付款(242,894)美元和其他应付账款所抵消。负面影响 截至2023年3月31日的九个月中,金额为1,453,357美元的现金及现金等价物的汇率变化主要是 这是人民币兑美元的估值对持有的大量现金和现金等价物的影响的结果 公司以人民币计算。截至2022年6月30日和2023年3月31日,美元兑人民币的汇率分别为6.6981比1和6.8676比1, 在截至2023年3月31日的九个月中,美元兑人民币的平均汇率为6.9336。

 

用于投资活动的净现金为2,460美元 在截至2024年3月31日的九个月中,主要归因于收购了成立的子公司HempCan。

 

除了本报告中所述之外,我们有 目前没有与企业、产品、产品权利、技术的任何实质性收购有关的协议或承诺, 或任何其他实质性资本支出。但是,我们将继续评估对产品、技术的收购和/或投资, 资本设备或改进设备,或补充我们业务并可能在以下方面进行此类收购和/或投资的公司 未来。因此,我们将来可能需要获得额外的资本来源,为任何此类收购和/或投资提供资金。 如果有的话,我们可能无法以商业上合理的条件获得此类融资。即使我们能够获得额外的融资 就债务融资而言,它可能包含对我们业务的不当限制,或者对我们的股东造成大幅稀释, 就股权融资而言。

 

关联方债务

 

我们的关联方债务为5,503,236美元 截至2024年3月31日,与截至2023年6月30日的5,154,024美元相比,增长了349,212美元,增长了6.78%。我们的关联方债务主要是 包括公司首席执行官孙欣先生的贷款。该贷款是无抵押的、无利息的,也没有固定的还款期限。 这笔贷款没有书面协议。参见注释 10。

 

资产负债表外安排

 

我们没有任何资产负债表外安排 目前对公司的财务状况或经营业绩具有重大意义或合理可能具有重要意义的内容。

 

关键会计政策与估计

 

我们准备未经审计的简明合并报告 符合美国公认会计原则的财务报表。这些会计原则要求我们对以下方面做出判断、估计和假设 每个财政期末报告的资产和负债金额,以及该期间报告的收入和支出金额 每个财政期。我们会根据自己的历史经验、知识和评估不断评估这些判断和估计 当前的业务和其他状况,我们基于可用信息对未来的期望,以及我们的假设 相信是合理的。

 

在此期间没有实质性变化 截至2024年3月31日的九个月,公司的重要会计政策与先前在年度报告中披露的会计政策相同 在截至2023年6月30日的财政年度的10-k表格上。

 

29

 

 

第 3 项。定量和定性披露 关于市场风险

 

不适用。

 

第 4 项。控制和程序

 

评估披露控制和程序

 

公司维持一套披露控制措施 以及旨在确保公司在向证券交易所提交的报告中披露信息的程序 经修订的1934年法案(“交易法”)在规定的时限内记录、处理、汇总和报告 根据美国证券交易委员会的规则和表格。披露控制的设计还旨在确保积累这些信息。 并酌情与包括公司首席执行官和首席财务官在内的管理层进行了沟通,以便及时 关于必要披露的决定。

 

在截至3月31日的期限结束时, 2024年,公司在管理层的监督和参与下进行了评估,包括公司的评估 首席执行官兼首席财务官,评估公司披露设计和运作的有效性 控制和程序(如《交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条对该术语的定义)。根据该评估, 该公司的首席执行官兼首席财务官得出结论,由于公司的实质性弱点 公司截至6月的财年10-k表年度报告中讨论的财务报告的内部控制 2023 年 30 日,截至本 10-Q 表季度报告所涵盖期末,公司的披露控制和程序 未能有效实现其预期目标.

 

尽管存在上面提到的实质性弱点, 管理层认为,本报告中包含的公司未经审计的简明合并财务报表是合理的 在所有重要方面,公司的财务状况、经营业绩和本报告所述期间的现金流是因为 公司聘请了一位具有美国公认会计原则经验的顾问来协助公司编制未经审计的简要报告 合并财务报表。

 

财务内部控制的变化 报告

 

公司的内部控制没有变化 在截至2024年3月31日的季度中,过多的财务报告引起了管理层的注意,这些报告产生了重大影响, 或可能对公司对财务报告的内部控制产生重大影响。

 

控件限制

 

管理层并不期望公司的 披露控制和程序或公司对财务报告的内部控制将防止或发现所有错误,以及 欺诈。任何控制系统,无论设计和操作多么精良,都以某些假设为基础,只能提供合理的、 不是绝对的,而是保证其目标将得到实现。此外,任何对控制措施的评估都无法绝对保证错误陈述 由于错误或欺诈,不会发生,也不会发现公司内部的所有控制问题和欺诈事件(如果有)。

 

30

 

 

第二部分-其他信息

 

第 6 项。展品。

 

本项目所需的展品已列出 在本文所附的展览索引中。

 

 

31

 

 

签名

 

根据第 13 节的要求或 根据1934年《证券交易法》第15(d)条,注册人已正式安排以下签署人代表其签署本报告 因此获得正式授权。

 

  中国健康产业控股有限公司
   
  /s/ Xin Sun
  作者: 孙欣
  标题:

首席执行官和

首席财务官

   

(首席执行官,

首席财务官和

    首席会计官)
     
  日期: 2024年6月26日

 

32

 

 

展览索引

 

展品编号   描述
     
31.1   根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。
     
31.2   根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。
     
32.1   根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。
     
101.INS   内联 XBRL 实例文档
     
101.SCH   内联 XBRL 分类扩展架构文档。
     
101.CAL   内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。
     
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101.LAB   内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。
     
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104   封面交互式数据文件(格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 中)。

 

 

33

 

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