根据424（b）（5）规则提交

注册号为333-279285

招股说明书补充

（根据2024年5月17日的招股说明书）

CNS制药，Inc。

1,425,000股普通股

我们正在提供1,425,000股普通股，每股面值0.001美元（“股份”），价格为1.39美元/股，向投资者发行本说明书补充和附带说明书以及与投资者的证券购买协议。在同期的定向增发中，我们还向这些投资者出售购买高达1,425,000股普通股的认股证（“认股证”）。“认股证”将于发行后立即行使，并将于发行的五周年纪念日到期。这些认股证和认股证行使的普通股股份符合《1933年证券法》第4（a）（2）条规定下的豁免条件和/或由此制定的规定D，而不是根据本说明书补充和附带说明书发售。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（纳斯达克）上市，股票简称为“CNSP”。 2024年7月2日，我们在纳斯达克的普通股上报告的最后一个售价为1.26美元/股。在同期私募中发行的认股证不在任何证券交易所上市，我们不打算在任何证券交易所上市该认股证。

投资我们的证券涉及很高的风险。请参见本说明书补充和引用在本说明书补充和附带说明书中的“风险因素”开始的第S-8页的风险因素。

截至2024年7月3日，按照最后一次销售于2024年5月8日的普通股价格计算，由非关联者持有的表决权和非表决权普通股的总市值为1720万美元，其基础是在该日期作为的1,443,274股普通股中有1,436,024股由非关联者持有。根据Form S-3的I.b.6通用说明，只要我们的公共流通股仍低于7,500万美元，在任何12个月的期间内，在公共初次公开发售中不会出售价值超过公共流通股值的1/3的证券。在此之前的12个日历月内，我们根据Form S-3的I.b.6通用说明已根据此类安排出售了510万美元的证券。

我们直接向投资者出售证券。我们聘请A.G.P./全球合作伙伴（“AGP”）担任与本说明书补充和附带说明书发行的证券有关的财务顾问。 AGP不会购买我们发行的证券，而且不需要出售任何特定数量或价值的证券，但已经同意尽最大努力索引出购买本说明书补充和附带说明书发行的证券的报价。没有将在托管账户或类似账户中存放筹集的资金的安排。我们同意支付AGP本次发行的总毛收益的6.5％的费用。有关这些安排的详细信息，请参见本说明书补充第S-16页的“分销计划”。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或驳回这些证券或检查本招股说明书所包含的信息的充分性或准确性或其中的任何附带招股说明书。任何相反的表述都是一项犯罪行为。

预计将在2024年7月5日或前后送达，不受一定条件的限制。

A.G.P.

本说明书补充的日期为2024年7月3日。

目录

关于本说明书补充

本招股说明书和附带招股说明书是我们利用“货架”注册程序向证券交易委员会（“SEC”）提交的一份注册声明文件的一部分。每次我们在附带招股说明书下进行证券销售时，我们将提供一份招股说明书补充，其中将包含有关该出售的条款的具体信息，包括价格，出售的证券数量和分配计划。该货架注册申报书最初于2024年5月9日提交给SEC，并于2024年5月17日经SEC宣布生效。本招股说明书描述了有关本次招股的具体细节，并可能增加，更新或更改附带招股说明书中包含的信息。附带招股说明书提供有关我们及我们的证券的一般信息，其中某些信息（例如“分销计划”一节）可能不适用于本次招股。这份招股说明书和附带招股说明书仅是为在法律许可的情况下对所提供的证券进行销售的一个邀请，仅在法律允许的情况下在特定的司法管辖区内进行。我们不会在任何未获授权或未经任何资格的人进行推销或出售我们的普通股的司法管辖区内作出出售或要约。

如果本招股说明书中的信息与附带招股说明书或引用早期日期的信息不一致，则应依赖于本招股说明书。本招股说明书连同基础招股说明书，纳入本招股说明书中的引用文件，附带招股说明书和我们授权用于本次招股的任何免费书面招股说明包括有关本次发行的所有重要信息。我们未经授权向任何人提供不同或附加的信息，您不得依赖于任何未经授权的信息或陈述。您应假定出现在本招股说明书，附带招股说明书中引用的文件，纳入本招股说明书和附带招股说明书中的引用文件以及我们授权使用与本次发行有关的任何免费书面招股说明的信息准确性仅限于这些文件的各自日期。自那些日期以来，我们的业务，财务状况，经营业绩和前景可能会发生变化。您应仔细阅读本招股说明书，附带招股说明书以及在此引入的信息和文件的信息和文件，以及我们授权有关本次发行使用的任何免费书面招股说明，然后再做出投资决策。请参阅本招股说明书和附带招股说明书中的“引用”和“您可以在哪里获得更多信息”。

在美国以外的任何司法管辖区都没有采取行动，允许公开发行这些证券或占有或分发这份招募说明书及其附带的招募说明书。 在美国以外的司法管辖区持有本招募补充说明书和附带招募说明书的人士必须自行了解并遵守适用于该司法管辖区的此次发行和本招募补充说明书和附带招募说明书的分发的任何限制。

本招股说明书和附带招股说明书包含有关某些文件中的某些规定的摘要，仅供参考，并不是完整的。请查阅实际文件以获取完整的信息。所有摘要均在其全部文本之前限定。这些文本的全部或部分将被提交或将在提交并在此引用的某些文件中提交，并纳入此处引用。请参见本招股说明书中的“您可以在哪里获得更多信息”。我们还注意到，我们在任何协议中作出的陈述，担保和约定，该协议作为附件提交到任何文件中，并纳入本招股说明书或附带招股说明书中，仅是为协议的当事方（包括在某些情况下仅用于将风险分配给这些协议当事方的目的）而作出的裨益，不应视为向您作出的陈述，担保或约定。此外，这些陈述，保证或承诺仅在制作时准确。因此，不应将这些陈述，保证或承诺作为准确代表我们当前状况的理由。

本招股说明书和附带招股说明书包含并引用了基于公司赞助的研究，独立行业出版物和其他公共可获得信息的某些市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但就预测而言，涉及估计涉及众多假设，受风险和不确定性的影响，并且受各种因素的影响，包括在本招股说明书和附带招股说明书中的“风险因素”下讨论的因素以及在此引入的文档中相似标题下的因素。因此，投资者不应过分依赖此信息。

除非另有说明或上下文要求，否则本招股说明书中所有对“公司”，“我们”，“我们的”，“CNS”的所有引用均指CNS制药股份有限公司，内华达州公司。

概要

本摘要突出显示了本说明书补充以及由此引用的其他文件中包含的信息。本摘要未包含在决定投资我们的证券之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本说明书补充和附带说明书的全部内容，包括“风险因素”开始的第S-8页和我们的合并财务报表及相关附注，以及本说明书补充和附带说明书中引用的其他信息，然后再做出投资决策。

概述

我们是一家临床药物公司，于2017年7月以内华达州公司的形式成立，专注于基于我们从休斯敦制药公司，Inc.（“HPI”）和德克萨斯大学M.D. Anderson癌症中心（“UTMDACC”）的许可协议获得的知识产权和根据与Reata Pharmaceuticals有限公司（“Reata”）的协作和资产购买协议拥有的知识产权，开发用于治疗脑部和中枢神经系统肿瘤的抗癌药物候选品。

我们认为我们的主导药物候选品Berubicin可能是治疗恶性胶质母细胞瘤和其他中枢神经系统恶性肿瘤的重大突破，如果获得美国食品和药物管理局（“FDA”）的批准，则可能为胶质母细胞瘤患者提供重要的新治疗选择，与目前的标准治疗方法有所不同。胶质母细胞瘤是起源于星形胶质细胞的肿瘤，这些细胞构成了脑部的支持组织。这些肿瘤通常高度恶性（癌性）因为细胞繁殖迅速，并由大量的血管网络支持。 Berubicin是蒽环类药物，是一类最强大和广泛使用的化疗药物。基于有限的临床数据，我们认为Berubicin是第一种似乎可以以较高的浓度穿过血脑屏障并针对脑癌细胞的蒽环类药物。尽管我们目前的重点是Berubicin的开发，但我们正在尝试获得其他化合物的知识产权，我们计划将其开发成药物以治疗中枢神经系统和其他癌症。

Berubicin是由公司创始人Waldemar Priebe博士在UTMDACC发现的。通过一系列交易，Berubicin最初被许可给Reata。 Reata启动了几项Berubicin CNS恶性瘤的1期临床试验之一，其中之一是用于恶性胶质母细胞瘤，但由于战略原因，随后允许其与FDA的药物申请（IND）失效。这要求我们在开始进一步临床试验之前获得Berubicin的新IND。2020年12月17日，我们宣布我们的IND申请获得了FDA关于Berubicin用于治疗恶性胶质母细胞瘤的批准。我们于2021年第二季度开始招募患者进行治疗，第三季度治疗的第一位患者接受了治疗，以研究Berubicin对已失败第一线治疗的成年人胶质母细胞瘤的安全性和疗效。第一个在试验中接受治疗的患者是在2021年第三季度受治疗的。公司与FDA之间的通信导致对我们的初始试验设计进行修改，包括将整个生存期（OS）指定为研究的主要终点。当相对于随机对照臂可以显示出统计学上的改善时，OS是FDA认可审批肿瘤学药物的基础。

正在进行的临床试验将评估Berubicin在Glioblastoma Multiforme患者中的安全性和疗效，这些患者未能接受原发疗法，并将结果与这个领域的当前标准治疗Lomustine的安全性和疗效进行比较），随机将252名患者分配给Berubicin或Lomustine，比例为2比1。接受Berubicin的患者每天统计7.5 mg/m2 Berubicin hydrochloride进行为期三天的2小时静脉输注，每隔18天休息（21天为一个周期）。Lomustine每六周口服一次。试验设计包括一个预先计划的、非约束性的中期无效分析，我们已达到实验方案所需的标准以进行此中期无效分析，独立的数据安全监测委员会（“DSMB”）负责进行此分析。DSMB的章程规定，他们将审核主要终点，即总生存期，以及二级终点和安全性数据，以确定所需的风险-效益方案是否需要修改或停止研究。2023年12月18日，我们公布了DSMB的建议，继续进行研究而没有修改。管理层对DSMB建议的基础数据仍保持盲目。即使Berubicin获得批准，也不能保证患者会选择输注治疗，而不是当前需要口服治疗的标准治疗。

我们没有制造设施，所有制造活动都外包给第三方。此外，我们没有销售组织。

2017年11月21日，我们与Reata签订了合作和资产购买协议（“Reata协议”）。根据Reata协议，我们购买了所有有关Berubicin的知识产权和开发数据，包括所有商业秘密、专有技术、机密信息和其他知识产权。

2017年12月28日，我们从HPI获得了全球独家的具有版税的Berubicin化合物许可证，该化合物通常被称为Berubicin（以下简称“HPI许可证”）。HPI与控制我们大部分股份的Dr. Priebe有关。在HPI许可证中，我们获得了在全世界范围内开发某些用于癌症治疗的化合物的独家权利。我们同意向HPI支付：（i）自2019年11月开始的三年期内的开发费用为75万美元；（ii）净销售额的2%版税；（iii）每年5万美元的许可费；（iv）在Phase II试验开始时付款10万美元，在Berubicin获得新药申请（“NDA”）批准时付款100万美元的里程碑付款；（v）我们的普通股134股。我们从HPI获得的专利于2020年3月到期。2024年5月14日，公司提出了终止HPI许可证的意向通知，预计在2024年7月14日左右生效。

2020年6月10日，FDA授予Berubicin治疗恶性胶质瘤孤儿药（“ODD”）标记。FDA对小于每年200,000例病例的药物进行标记。ODD可能使在美国获得NDA批准的药物市场独占期限长达7年。在此期间，FDA通常不能批准包含相同药物用于相同指定适应症的其他产品。孤儿药独占权在某些情况下不会阻止另一种产品得到批准，包括如果后续与批准的产品相同的活性成分针对更高的疗效或安全性表现出临床优越性等，则为患者提供了大的贡献或对患者护理作出了主要贡献，或具有孤儿药化合物独占权的公司无法满足市场需求。ODD现在构成了我们的主要知识产权保护，尽管公司正在探索是否有其他与Berubicin有关的专利可以申请，以扩展其他保护措施。

我们相信已获得了开发Berubicin所需的所有权利和知识产权。正如先前所述，我们计划获得有关其他化合物的知识产权，该化合物在将来的融资，可能被开发成大脑和其他类型的癌症药物。

2020年5月7日，根据下面描述的WP1244组合许可协议，公司与UTMDACC签署了一份赞助研究协议，旨在开展与CNS恶性肿瘤相关的新型抗癌药物研究。公司同意在两年期间资助大约113.4万美元。公司在2020年支付并记录了与该协议相关的33.4万美元的研究与开发费用，并计入了公司的运营费用和费用申报明细表。剩下的80万美元在2021年支付。该协议的首席研究员是Priebe博士。根据这项赞助的研究协议所进行的工作，已产生了一种新的WP1244的mesylate盐，称为WP1874。我们相信，该盐的增强溶解性可增加其成为静脉输注药物的能力，同时保持类似的效力和毒性特征。因此，在任何WP1244组合的开发工作中，WP1874将是主要的关注焦点。本协议已获得延期，于2023年3月31日到期。

最近的发展

2020年1月10日，我们与得克萨斯州政府代表的The University of Texas System（简称UTMDACC）签订了专利和技术许可协议（以下简称“WP1244协议”）。根据WP1244协议，我们获得了某些知识产权的版税、全球独家许可证。《2024》年《4》月《25》日，UTMDACC通知我们，出于未能支付年度维护费和某些费用的原因，其打算终止WP1244协议。在2024年5月25日，WP1244协议被终止。

在2024年的年会上，我们股东批准了我们的公司章程的一项修正案（“修正案”），以使我们的普通股在董事会自行决定的情况下，以1股对2至1股对50的比例进行反向拆股，针对已发行和流通的普通股（以下简称“拆股”）。根据股东授权，我们的董事会批准了一项一股对50的普通股反向拆分，并提交了修正案，以实现反向拆分。该修正案已向内华达州州务卿提交，并根据修正案条款于2025年6月4日（东部时间下午4点01分）生效。修正案规定，在有效期内，我们已发行和流通的每50股普通股自动合并成为1股普通股，每股股票的面值不变，仍为0.001美元。除非上下文明确说明，否则所有涉及到的股份和每股金额均取决于本说明书。

2024年6月14日，我们与机构投资者（集体称为“投资者”）签订证券购买协议（“购买协议”），出售336,000股普通股和预增发权利证以购买不超过30,000股普通股（“预增发股票”）进行注册直接发售（“发售”）。在与此同时的定向发售中（“定向发售”），我们还向投资者出售未注册的购买最多366,000股普通股的权利证（“普通股权证”）。购买一股普通股（或预增发股票）和相应的普通股权证的总购买价格为3.75美元。发售和定向增发于2024年6月17日（“截止日期”）完成。

根据某些持股限制规定，每个普通股权证都可以立即行使，行使价格为每股3.62美元，有效期为发行日起五年。如果没有注册声明书，注册声明书中没有共同的股票转售，普通股权证只能以无现金方式行使。持有人受到普通股限制权的限制，如果行使这些权利将导致其所拥有的普通股受益所有者及其附属公司所拥有的普通股超过发行后的总普通股的4.99％或9.99％（投资者选择），他不能行使这些股权来作为基本交易的一部分。在特定基本交易中，普通股权证持有人有权根据普通股权证中规定的黑-舒尔斯价值（定义在普通股权证中）收到其普通股权证的价值，按照具体规定的公式计算普通股权的价值，或以同样类型或形式的考虑提供的现金或其他同样类型或形式的有偿报酬支付。

根据购买协议，我们同意在收盘日期后15天内不发行，不与任何人达成发行协议或宣布发行或拟议发行普通股或任何可转换成或行使或交换成普通股的证券或提交任何的注册声明书或说明书或任何修订版或补充？本说明书及附属配售说明书的15天，但在某些情况下可以免除。与这次发行有关，投资者同意放弃上述限制。此外，我们同意在发行日后180天内不发行任何涉及变率交易的普通股或任何可转换成或行使或交换成普通股的证券或与该等证券有关的协议，但除外。

2024年6月14日，我们与AGP签订了财务顾问协议，在此协议中，我们同意支付给AGP的总费用等于从发行和定向增发中收到的总票面金额的6.5％。我们还同意报销AGP高达80,000美元的法律费用和费用。

2024年6月26日，我们与机构投资者（统称为“6月26日投资者”）签署了证券购买协议（“6月26日购买协议”）出售了568,000股我们的普通股，作为注册直接发行（“6月26日发行”）。在同时私募（“6月26日私募”）中，我们还向6月26日投资者出售未登记的认股权，以购买达568,000股普通股（“6月26日普通认股权”）。一股普通股和其附带的6月26日普通认股权的组合购买价格为2.45美元。6月26日发行和6月26日私募的完成日期是2024年6月27日（“6月26日结束日期”）。

根据某些所有权限制，每个6月26日普通认股权可以立即行使，行权价格为每股2.32美元，并将在发行之日起五年内到期。如果没有登记声明用于转售与6月26日普通认股权相关的普通股股份，那么6月26日普通认股权只能通过无现金交割方式行使。普通股让渡给指定受益人和其附属公司的数量将受到限制，股东归属的股份超过在行权后股东名下所有股票的总数的4.99％或9.99％（由6月26日投资者决定），将被禁止行使6月26日普通认股权。在某些重大交易发生时，在符合6月26日普通认股权中列出的公式计算的Black Scholes价值（如6月26日普通认股权中定义）之内，6月26日普通认股权的持有人将有权收到现金或提供给普通股持有人同等形式的功能。

根据6月26日购买协议，我们同意在6月26日结束日期后的15天内不发行任何股票或任何转换为股票或行使或交换为股票的证券或文件或宣布发行或拟议发行。注册声明或招股书，或任何修订版本或补充，但某些例外情况除外。此外，我们同意在6月26日结束日期180天之后，不进行任何涉及变量汇率交易的普通股或任何可转换为或可行使或可兑换为普通股的证券的发行或达成协议，但某些例外情况除外。

2024年6月26日，我们与AGP签订了财务顾问协议，根据协议，我们支付AGP的总费用相当于我们从6月26日发行和6月26日私募中获得的总毛收益的6.5％。我们还同意支付AGP高达80000美元的法律费用和支出。

公司信息

我们的主要执行办公室位于德克萨斯州休斯顿2100 West Loop South，Suite 900，电话号码为（800）946-9185。我们的网站地址是www.cnspharma.com。我们网站上的信息或可访问信息不是本招股说明书的一部分。

本次发行

这之后流通股票的数量基于2024年7月3日的1,443,274股流通股票，不包括：

除非另有说明，本招股说明书的所有信息:

风险因素

投资我们的证券涉及风险。我们敦促您仔细考虑下文所述的风险，以及本招股说明书所引用的文件，包括我们于2023年12月31日结束的年度报告10-K和于2024年3月31日结束的季度报告10-Q中所确定的“项目IA.风险因素”，这些文件均已合并为本招股说明书并可能经过修改、补充或超越，随后向美国证券交易委员会提交其他报告的时间。如果任何这些风险实际发生，可能会严重损害我们的业务、财务状况、营运业绩或现金流。这可能导致我们的普通股交易价格下跌，导致您的投资全部或部分损失。请还仔细阅读下文中的“关于前瞻性声明的警示性声明”一节。

与本次发行相关的风险

我们不符合Nasdaq持续上市要求。如果我们不能在2024年7月15日之前恢复Nasdaq上市要求的上市资格，我们的普通股将被Nasdaq退市，这可能会对我们的财务状况造成实质性不利影响，并可能会使股东更难出售其股票。

我们的普通股已上市在Nasdaq，因此我们受其持续上市要求的约束，包括对公开持有股票的市场价值、上市股票的市场价值、每股最低报价和最小股东权益的要求，以及董事会和委员会独立性的要求。如果我们不能满足一个或多个要求，我们可能会被Nasdaq退市。

2023年8月17日，Nasdaq股票市场的上市资格部门（“工作人员”）通知我们，我们未符合上市规则5550(b)中规定的最低250万美元股东权益的要求。2024年2月27日，工作人员通知我们，我们未遵守上市规则5550(a)(2)中规定的1.00美元最低报价要求。2024年2月14日，我们收到通知，因为我们没有恢复满足Nasdaq股权要求，除非请求听证会，否则我们的证券将被退市。2024年2月21日，我们请求了一次听证会，并于2024年4月18日举行。

2024年5月6日，我们收到来自Nasdaq听证小组（“小组”）的通知，该小组已批准将截至2024年7月15日之前的上市规则5550(a)(2)和5550(b)加以遵守。这次发行是实现小组规定里程碑计划的一部分，但是这样的计划需要在短期内完成大量的额外融资，而我们目前没有任何承诺。

从Nasdaq退市将会严重影响我们通过公开或私下出售股权证券来融集资，可能会极大影响投资者进行股票交易和贬低我们普通股的价值和流动性。退市还可能产生其他负面效应，包括潜在的员工信心丧失、机构投资者的流失以及考虑投资我们普通股的一般投资者的流失、我们普通股市场做市商数量的减少、涉及我们普通股交易价格和交易量的信息的可获得性的减少、不愿意在我们普通股或业务发展机会中执行交易的经纪人数量的减少。此外，我们可能会成为“低价股票”，这可能会使我们的普通股交易更加困难。

我们已于2024年6月4日完成了拆股并股，以尽力恢复Nasdaq上市规则的要求，我们无法预测此类拆股会对我们普通股的交易价格产生什么影响。

如上所述，在2024年7月15日之前，我们需要证明我们符合上市规则5550(a)(2)的报价要求。我们的董事会批准了一项一股拆为五十股的普通股拆分，该拆分于2024年6月4日下午4:01生效。我们无法预测普通股拆分会对我们普通股的交易价格产生什么影响，类似情况下其他公司的普通股拆分历史有所不同。有些投资者可能会对普通股拆分持负面看法。即使普通股拆分对我们普通股的交易价格产生积极影响，我们的业绩和财务状况、普遍经济状况以及市场对我们业务的看法等负面因素可能不在我们的控制范围之内，这可能导致普通股拆分后的股价下跌。

此外，即使普通股拆分确实会导致我们普通股的交易价格上涨，随后的每股交易价格的增长可能不成比例地低于在实施普通股拆分之前普通股的流通数量减少一部分，从而会导致我们总流通股本的市值低于普通股拆分之前的总市值。此外，即使普通股拆分后每股交易价格有所增长，股票交易所的市场上也可能不会维持此价格。

如果普通股拆分后我们普通股的市场价格下跌，由于市场对我们普通股的流动性下降，我们普通股的总市值下降的绝对数值和相对于我们总市值的百分比可能会大于在没有普通股拆分的情况下。因此，普通股拆分后我们普通股的总市值可能会低于普通股拆分前总市值。

我们的管理层将拥有从本次发行获得净收益的广泛裁量权，您可能会对我们的资金运用方式不同意，而且可能无法成功投资。

本次发行的净收益将由我们的管理层全权决定资金的用途，因此投资者不能作为他们投资决策的一部分评估净收益是否得到适当使用。由于决定我们从本次发行中使用净收益的因素数量和可变性，因此它们最终的使用可能与目前的使用方式大相径庭。我们的管理层未有效地使用这些资金可能会损害我们的业务。请参见本招股说明书的S-11页上有关此次发行收益用途的描述。

我们将需要获得额外的资金，其中可能会损害我们普通股的价值。

我们未来的资本需求取决于许多因素，包括我们的研究、开发、销售和市场活动。为了继续开发我们的药物候选品，我们需要通过公开或私人股本或债务发行或通过与战略合作伙伴或其他来源的安排筹集额外的资本。无法保证在需要时额外的资本将以如何的条款对我们满意地开放。我们如果通过发行股票来筹集额外的资本，则我们的股东可能会遭受巨大的稀释，新的股权证券可能会有更大的权利、优先权或特权。

我们无意在可预见的未来支付分红。

我们从未对普通股支付现金股利，并且目前不打算在可预见的未来支付任何现金股利。我们打算保留将来的盈利（如果有的话）用于资助我们的业务发展和增长。未来是否支付股利取决于我们董事会的酌情权，这取决于我们的业务运营结果、财务状况、资本需求和任何合同限制等因素。

您将立即遭受普通股每股帐面价值的大幅稀释。

因本次公开发行的普通股每股价格远高于我们的已发行普通股的净帐面价值，您在本次发行中购买的普通股净帐面价值会立即受到相当大的稀释。请参阅招股书“稀释”一章，以了解如果您在本次发行中购买股票将遭受的稀释情况的更详细讨论。此外，我们需要筹集额外的资金来资助我们的运营计划。在通过出售股权或可转换债务证券筹集其他资金的情况下，这些证券的发行可能会进一步稀释股东的股份或对我们的普通股价格造成压力。

关于前瞻性声明的谨慎说明

本招股说明书、随附的招股说明书以及我们向SEC提交的文件，其中纳入此处和那里的文件都包含根据证券法第27A条和经修订后的证券交易法第21E条的前瞻性声明。前瞻性声明涉及我们当前的计划、意愿、信仰、期望和未来经济表现的陈述。被认为包含诸如“将要”、“可能”、“相信”、“不相信”、“计划”、“期望”、“意图”、“估计”、“预测”等类似含义的短语的声明被视为前瞻性声明。

前瞻性声明包括但不限于以下内容:

前瞻性声明基于我们的假设，并受已知和未知的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与我们的前瞻性声明在反映或暗示的方面发生实质性差异。可能导致实际结果与我们预期的结果不同的因素包括但不限于本招股说明书中所列的“风险因素”以及在我们最新的10-K年度报告以及我们未来提交给SEC的报告中讨论的因素，这些报告均已纳入此处。读者应该谨慎对待在本招股说明书、随附的招股说明书或我们向SEC提交的文件所纳入的前瞻性声明，它们仅反映管理层在其各自日期的观点和意见。我们不承担任何更新前瞻性声明以反映实际结果、假设的变化或其他影响此类前瞻性声明的其他因素的义务，但受适用证券法的要求限制。

我们鼓励您仔细阅读本招股说明书、附属招股书和根据所述的“参考文献并入”下的信息所述的文件及其作为展品提交的注册声明，理解我们实际的未来结果、活动水平、表现和成就可能会与我们的预期有很大不同。我们通过这些警示性声明对我们所有的前瞻性声明进行限制。

使用所得款项

我们预计本次发行的净收益将约为180万美元，在扣除我们支付的预估财务顾问费用和预估发行费用后，假定所有发行的股票得到售出。此估计不包括在同时进行的私募中出售认股权证的收益（如果有）。

我们打算将从本次发行中获得的净收益用于营运资本和一般公司用途。根据我们当前业务的最新状态，这代表我们将使用我们从本次发行中获得的净收益的最佳估计情况，但我们没有为特定目的保留或分配金额，并不能确定我们将如何或何时使用获得的任何净收益，我们的实际支出金额和时间将取决于众多因素。我们的管理层将全权决定这次发行的净收益的用途。

在应用上述净收益之前，我们打算将这些收益投资为投资级别的带息证券，例如货币市场基金、存款单据、或美国政府的直接或担保债务，或作为现金持有。我们无法预测投资所获得的收益是否良好或是否获得收益。

股息政策

我们从未对我们的普通股宣布或支付过任何现金股利，并且我们目前不打算在可预见的未来支付我们的普通股任何现金股利。预期保留未来的收益（如果有的话）来资助我们的业务发展和增长。我们的普通股股息支付将完全由我们的董事会决定，这将取决于我们的业务运营结果、财务状况、资本需求和任何合同限制等因素。

稀释

如果您在本次发行中投资我们的证券，则您的权益将立即被稀释，稀释幅度为本次发行股票以及发行的相关普通股认股权的购买者支付的每股发行价格和本次发行后每股普通股账面净值之间的差额。

截至2024年3月31日，我们报告的净有形账面价值为负440万美元，即每股普通股为负20.76美元。净有形账面价值每股表示我们的总有形资产减去我们的总负债，再除以我们的普通股流通股票的数量。考虑到：（i）后续行使的预购权证后发行178,260股普通股；（ii）与我们的1:50股票拆分回合选择相关的于2024年3月31日后发行的117,642股；（iii）在于2024年6月17日关闭的发行中发行的336,000股股票；（iv）在于2024年6月17日关闭的发行中发行的预购权证行使后发行的29,993股普通股；（v）在2024年6月26日发行的568,000股普通股后，我们的调整后净有形账面价值为负210万美元，即每股普通股为负1.47美元。

稀释表示本次发行实际价格与其后股票的调整后净有形账面价值每股之间的差异。假定售出发行价为每股1.39美元的1,425,000股普通股和配套普通认股权证，扣除财务顾问费用和预估发行费用，但未调整2024年3月31日后我们净有形账面价值的其他变化，调整后的净有形账面价值将为每股负0.12美元。这表示相对于我们现有股东已报告基础的净有形账面价值，每股立即增加20.64美元，相对于假设情况下的净有形账面价值每股为1.35美元。新的投资者按公开发行价格购买证券将会面临每股1.51美元的立即稀释。该稀释数据不包括在本次发行中发行的普通认股权证的收益（如果有）。以下表格说明2024年3月31日新的投资者每股净有形账面价值的稀释：

这之后流通股票的数量基于2024年3月31日的213,379股流通股票，不包括：（i）后续行使的预购权证后发行178,260股普通股；（ii）与我们的1:50股票拆分回合选择相关的于2024年3月31日后发行的117,642股；（iii）在于2024年6月17日关闭的发行中发行的336,000股股票；（iv）在于2024年6月17日关闭的发行中发行的预购权证行使后发行的29,993股普通股；（v）在2024年6月26日发行的568,000股普通股后；不包括：

· 1,551,483股普通股股票的权证，行权价格为每股15.13美元；

· 12,177股普通股支撑未到期的期权，行权价格为每股558.85美元，这些期权在三到四年内可以行权；

· 6,052股普通股支撑尚未到期的限制性股票单元，这些股票四年内可以行权，以及基于我们的股票价值目标和董事会定义的积极中期临床数据完成的绩效单元；

· 69,979股普通股，可用于将来在CNS Pharmaceuticals，Inc. 2020股票计划下发行；以及

· 在同时进行的私募中发行的认股权证的行使后流通的普通股。

上述讨论和表格假设未行使普通股认股权证。在行使认股权证的情况下，您可能会面临进一步稀释。此外，即使我们认为已有足够的资金支持目前或未来的营运计划，我们也可能选择出于市场状况或战略考虑而筹集更多的资金。如果通过发行权益或可转债务证券筹集了额外的资金，则发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东。

定向增发权证

与本次发行股票的销售同时进行，我们还计划向投资者发行和销售认股权证，可购买我们的最多1,425,000股普通股。认股权证将在发行后行使，行使价格为每股1.26美元，到发行日的五年周年日到期。

除少数例外情况外，认股权证持有人如果连同其关联方在行使行权后将实际拥有超过我们公开流通的普通股数的4.99%或9.99%（持有人的选择）则没有行使认股权证的权利。

在基本交易事件发生时（如认股证中定义的） ，我们或任何继任实体应按持有人的选择以现金金额购买证明文件持有人的认股权证，该现金金额等于根据Black Scholes Value（如认股证中定义的）确定的认股权证的价值；但如果基本交易涉及“控制权变更”（如认股证中定义）而不受我们控制的情况，包括未经董事会批准的情况，则持有人只有权利以Black Scholes Value的未行使认股权证的部分所提供和支付与该“控制权变更”相关的普通股的相同类型或形式的代价，与其联系。

这些证券将根据《证券法》或州证券法的豁免规定，在未进行注册的情况下出售，依据《证券法》规定的第4（a）（2）节和/或制定的规章D并依赖于适用州法规定的类似豁免规定。因此，投资者只能根据有效的覆盖重新销售这些股票的证券法注册声明，根据《证券法》第144条规则的豁免或根据《证券法》的其他适用豁免规定行使这些认股权证，并出售基础股票。我们同意尽快向证券交易委员会提交注册声明，以登记重新销售认股权证下普通股的股票（不论案例购买协议的日期）。

我们提供的证券说明

我们正在提供本次发行的股票。

普通股票

我们的普通股的重要条款和规定在附加招股说明书的第6页上以“普通股说明”为标题进行了描述。

分销计划

我们已委托A.G.P./Alliance Global Partners作为我们的金融顾问，根据2024年7月3日的财务顾问协议，在本次发行中提供金融顾问服务。金融顾问不会通过本次招股补充说明书购买或出售任何我们所提供的证券。

我们已与于2024年7月3日签订了证券购买协议并直接向多名投资者出售本次发行的证券。证券购买协议规定，投资者的义务受某些先决条件的制约，包括但不限于我们业务中无任何重大不利变化以及接受习惯意见和关闭函。

我们目前预计本次发行将于2024年7月5日或该日左右进行，须符合习惯的交割条件。在交割日期，将发生以下情况：

我们已同意以现金支付财务顾问费，该费用等于本次发行的募集资金总额的6.5%。

此外，我们还同意报销财务顾问在此次发行中的法律费用和开支，金额不超过65,000美元，在发行完成后进行结算。

我们同意在本次发行结束后的15天内，不发行、不与任何协议发行、不宣布发行或拟议发行任何普通股或可转换成或行使成为普通股的证券或注册声明或招股说明书的任何修订或补充材料，但在某些情况下除外。此外，我们同意在本次发行结束后的180天内，不发行、不与任何协议发行或不通 过某种可变利率交易方式发行任何普通股或可转换成或行使成为普通股的证券或注册声明或招股说明书的任何修订或补充材料，但在某些情况下除外。

我们预计本次发行的总费用（登记财务顾问费外）将约为100,000美元。

我们已同意向财务顾问和某些其他人提供责任保障，涉及或因财务顾问根据财务顾问协议的活动产生的某些责任承担。我们还同意共同缴纳财务顾问可能需要支付的这些责任的费用。

财务顾问可能被视为《证券法》第2（a）（11）节规定的承销商，而其所收取的任何费用和作为主体销售的股票的任何利润可能被视为《证券法》的承销折扣或佣金。作为承销商，财务顾问将被要求遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《证券法》第415（a（4））条规则和《交易法》第100亿。5和规则m。这些规则和法规可能限制财务顾问作为主体购买和销售普通股的时间。根据这些规则和法规，财务顾问：

我们与投资者签订的证券购买协议的形式副本将作为附件包括在我们提交给证券交易委员会的“当前报告8-k”中，以与本次发行完成有关。

我们的执行官员和董事已同意就所持有的普通股和其他有利于持有的证券（包括可转换成或可兑换或可行使成为我们普通股的证券）进锁定期，期限为本次发行结束后的45天。在此之后的锁定期内，我们的执行官员和董事除非得到财务顾问的事先书面同意，否则不得出售、抵押或以其他方式处置这些证券。

其他活动和关系

财务顾问及其附属机构是从事各种活动的全方位金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和券商业务。财务顾问及其附属机构可能并且可能在未来为我们及我们的附属机构提供各种商业和投资银行业务和财务咨询服务，其将获得习惯性的费用和开支。

2024年6月14日，我们在直接注册发行中聘请了财务顾问，以3.75美元/股的价格购买336，000股普通股和可赎回认股权，购买30，000股普通股，以及向认购336，000股普通股的私募认股权中发行的认股权。此次发行使我们获得137，2470美元的募集资金。

2024年6月26日，我们在直接注册发行中聘请了财务顾问，以每股2.45美元的价格购买568，000股普通股，并在同时进行认购最多568，000股普通股的私募认股权。此次发行使我们获得1，391，600美元的募集资金。

在其各种业务活动的正常进行中，财务顾问及其某些关联方可能进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和权益证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），以作为其自身账户和客户账户的投资，此类投资和证券交易活动可能涉及我们及我们的关联方发行的证券和/或工具。财务顾问及其某些关联方还可能与此类证券或工具的独立投资建议、市场情况或交易想法进行沟通和/或发表或表达独立的研究看法，随时可能在此类证券和工具中持有或向客户推荐长期和/或空头头寸。

法律事项

有效性将由ArentFox Schiff LLP（华盛顿特区）通过本次发行进行审定，而Sullivan & Worcester LLP（纽约市）则作为财务顾问就本次发行事宜担任法律顾问。

专家

所有文件中关于该公司的书面上的描述，均可在本招股说明书和注册发行声明以及本招股说明书和注册发行声明的其他地方百忙之中找到。所有该公司发的审慎的财务报表，均由马龙贝利会计事务所（MaloneBailey, LLP）编制。

参照附注

SEC允许我们将我们向其提交的其他文件的信息“按引用”并入本招股说明中。这意味着我们可以通过将您引用到那些文件中向您披露重要信息。按引用并入的信息被认为是本招股说明的一部分，后续我们向SEC提交的文件中的信息将自动更新并取代已经在SEC先前提交文件中包含的信息或包含在本招股说明中的信息。我们按照 Exchange Act 第 13(a)、13(c)、14 或 15(d) 节的规定提交给SEC的任何未来文件在本招股说明结束前都将被纳入引用之中。然而，每种情况下，我们不会按引用并入任何根据SEC规则被认为已经提交而未予提交文件或信息。按照以下招股说明中列出的文件，并在本招股说明结束前我们任何将来可能在Exchange Act §13(a)、13(c)、14 或 15(d) 节下提交给SEC的文档，进行引用;但是，我们不会将以下与各项信息、而不是依照SEC的规则提交的各项信息、而不是依照SEC的规则的信息，引入本招股说明

我们在本次招股说明书终止前依据《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条款随后提交的所有报告和其他文件，也将被并入本招股说明书并视为本招股说明书的一部分，从提交这些报告和文件的日期起生效。然而，我们不会并入任何未与证监会规定的文件或文件部分，无论是特别列明的还是未来提交的，包括根据8-k项目2.02或7.01或根据8-k项目9.01的相关陈述或陈述展示所附的展品信息。

您可以通过书信或电话联系我们，免费索取上述文档，有关联络信息如下：CNS Pharmaceuticals，Inc.，Attn: Corporate Secretary，2100 West Loop South，Suite 900，Houston，TX 77027。

您可以在哪里找到更多信息

本招股说明书及随附的招股说明书是我们根据《证券法》向证监会提交的S-3表格的一部分，并不包含在注册声明中载明或合并引用的所有信息。每当在本招股说明书或随附的招股说明书中提到我们的任何合同、协议或其他文件时，此类引用可能不完整，您应当参阅包括在注册声明中的展品或合并引用到本招股说明书或随附的招股说明书中的报告或其他文件的展品，以获得此类合同、协议或其他文件的副本。由于我们受《证券交易法》的信息和报告要求的约束，我们向证监会提交年度报告、季度报告和现报告、代理声明以及其他信息。您可以阅读我们向证监会提交的报告和信息，这些报告和信息可在证监会的公共参考部门，即100 F Street，NE，Washington，D.C. 20549进行查阅和复印。有关了解公共参考部门操作的信息，请致电1-800-SEC-0330。证监会还维护一个Internet站点www.sec.gov，其中包括向证监会电子提交报告、声明和其他信息的发行人，如我们。

我们还维护一个网站www.cnspharma.com，您可以免费访问该网站获取我们的证监会文件。在我们的网站上所列信息并不是本招股说明书的一部分。

招股说明书

$75,000,000

CNS制药，Inc。

普通股票

优先股

债务证券。

认股证

购买合同

单位

____________________

我们可能不时发行价值总计高达7,500万美元的普通股、优先股、债务证券、认股权证、购买合同或证券单位。我们将在随附的招股说明书中指明要出售和出售的证券条款。我们可能会直接向您出售这些证券，也可能通过我们选择的承销商、经销商或代理人出售，或者以上述方法的组合出售。我们将在适用的招股说明书中描述这些证券的销售计划。本招股说明书不能用于销售我们的证券，除非有随附的招股说明书。

我们的普通股已在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“CNSP”。2024年5月7日，普通股收盘价为每股0.217美元。

截至2024年5月7日，我公司流通中的股票中，非关联人士持有的普通股的总市值为约220万美元，基于1068万932股流通普通股中约有1030万6442股被非关联人士持有和每股0.217美元的收盘价。

投资我们的证券具有高度的投机性并带有高度风险。只有当您能承担完全损失的投资时，您才应购买这些证券。在决定购买我们的证券之前，请仔细考虑本招股说明书第5页上的“风险因素”一节中描述的风险和不确定性。

____________________

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定该招股书是否真实或完整。有关否认的任何陈述都是犯罪行为。

本招股说明书的日期为2024年5月17日。

目录

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用“货架式”注册程序向证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。根据这种货架式注册程序，我们可以在一个或多个发行中出售此招股说明书中描述的证券，最多达 7500 万美元的总额。

在本招股说明书中，我们向您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次在此货架式注册程序下出售证券时，我们将提供一份招股书补充说明，其中包含有关该发行条款的具体信息。该招股书补充说明可能包括适用于所提供证券的其他风险因素或其他特别考虑事项。我们还可以添加、更新或更改招股书补充说明中包含的本招股说明书中的任何信息。如果本招股说明书和招股书补充说明中的信息存在冲突，则应依赖招股书补充说明中的信息，但是如果任何文件中的陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致，例如在本招股说明书或任何招股书补充说明中引用的文件中，日期较晚的文件中的陈述修改或取代较早的陈述。您应该阅读本招股说明书和招股书补充说明，并结合“更多信息获取位置”下描述的其它补充资料详细阅读，然后再投资我们的证券。

包含本招股说明书及其附件的注册声明书提供了有关我们和根据本招股说明书发行的证券的其他信息。注册声明书，包括其附件，可在美国证券交易委员会网站或在标题“在哪里可以找到更多信息”下提到的美国证券交易委员会办事处阅读。

您应该仅依赖本招股说明书和随附的招股书补充说明中引用或提供的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们不在任何未获得授权的司法管辖区出售或征集购买这些证券的要约，或者是在未获得授权的司法管辖区征集要约的人不具备资格应对或任何非法购买要约的人。您不应该假定本招股说明书或附带的招股书补充说明的信息在任何日期之前是准确的，除非文件正面的日期。

除非上下文另有规定，“公司”，“我们”，“我们的”和“我们的”均指 CNS Pharmaceuticals, Inc.，在名为“普通股描述”，“优先股描述”，“认股证描述”，“购买合同描述”和“债务证券描述”的部分中。

招股说明书摘要

本摘要提供了选定信息的概览，该信息在本招股说明书中的其他位置或引用中包含，不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。除了本招股说明书中讨论的风险因素和引用中的文件以及我们的财务报表和附注之外，您应该仔细阅读本招股说明书，引用的信息和注册声明的全部内容。在本招股说明书中，除非上下文另有指示，“我们”，“我们的”“我们的”或“公司”均指 CNS Pharmaceuticals，Inc.，一家内华达州的公司。

我们的公司

我们是一家临床药物公司，于2017年7月以内华达州公司的形式成立，专注于基于我们从休斯敦制药公司，Inc.（“HPI”）和德克萨斯大学M.D. Anderson癌症中心（“UTMDACC”）的许可协议获得的知识产权和根据与Reata Pharmaceuticals有限公司（“Reata”）的协作和资产购买协议拥有的知识产权，开发用于治疗脑部和中枢神经系统肿瘤的抗癌药物候选品。

我们认为我们的首席候选药物Berubicin可能是治疗恶性胶质母细胞瘤和其他中枢神经系统恶性肿瘤的重大进展，如果获得美国食品和药物管理局（“FDA”）的批准，Berubicin可以为Glioblastoma患者提供一个重要的新的治疗选择以替代当前的标准护理。Glioblastomas是起源于星形细胞（构成了大脑的支持性组织）的肿瘤。由于细胞迅速繁殖并且它们被大量的血管网络支持，所以这些肿瘤通常高度恶性（癌性）。Berubicin是一种蒽环类化合物，是一种最强大和广泛使用的化疗药物之一。根据有限的临床数据，我们认为Berubicin是第一种似乎能够以显著的浓度穿过血脑屏障（“BBB”）瞄准脑癌细胞的蒽环类化合物。目前我们的重点是开发Berubicin，我们也正在尝试获得其他化合物的知识产权，这些化合物计划开发成用于治疗中枢神经系统和其他癌症的药物。

Berubicin 是由创始人 Dr. Waldemar Priebe在UTMDACC发现的。通过一系列交易，Reata最初被授权使用Berubicin。Reata启动了几项针对中枢神经系统恶性肿瘤的Berubicin一期临床试验，其中之一是针对恶性胶质母细胞瘤，但由于战略原因，随后未继续FDA的IND许可。这要求我们在开始进一步的临床试验之前获得Berubicin的新IND。 2020年12月17日，我们宣布了FDA对Berubicin用于Glioblastoma Multiforme治疗的IND申请生效。 我们在2021年第二季度启动了这项试验的患者招募，并在2021年第三季度为首位患者进行了剂量组合。这项研究调查了Berubicin在治疗经历了一线治疗失败的Glioblastoma Multiforme成年患者中的疗效。该试验的第一位患者在2021年第三季度进行了治疗。公司与FDA之间的通信导致对我们的最初试验设计进行修改，包括将总生存期（OS）指定为研究的主要终点。当相对于随机对照组显示出统计学上显着的改善时，OS是FDA已经承认的肿瘤学药物批准的基础的严格终点。

当前正在进行的试验将评估Berubicin在已经失败了其疾病的一线治疗的Glioblastoma Multiforme患者中的疗效，并将结果与正在使用Lomustine的情况下的疗效进行比较，随机将252名患者分配给Berubicin或Lomustine（2:1）。接受Berubicin的患者每天接受7.5 毫克/平方米羟氯喹的2小时静脉输注，每隔 18 天停一次（为期 21 天的周期）。Lomustine口服每六周一次。试验设计包括预先计划的非约束性中间无效性分析。我们达到了研究方案所需的标准，可以进行这种中间无效性分析，该分析由独立的数据安全监测委员会（“DSMB”）负责进行。 DSMB的章程规定，他们将审查主要终点的总生存期（OS）以及二级终点和安全数据，以确定风险效益概要表格中的疗效数据是否需要对研究进行修改或终止。2023年12月18日，我们发布了DSMB的建议，即继续进行未作出修改的研究。管理层对DSMb背后的数据仍然是盲目的。即使Berubicin获得批准，也不能保证患者会选择静脉输注治疗，而不是需要口服的当前标准治疗。

我们没有制造设施，所有制造活动都外包给第三方。此外，我们没有销售组织。

成为新兴成长型企业的意义

作为上一财年收入不到 12.35 亿美元的公司，我们符合2012年制定的《初创企业启动法案》（“JOBS法案”）的新兴成长型企业定义。作为新兴成长型企业，我们预计利用降低报告要求的优惠措施在公众公司适用的情况下。这些规定包括但不限于：许可只提供两年的经审计的财务报表，并附有对应的减少的“管理层的财务状况和运营结果的讨论及分析” 在本招股说明书中；不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》修正案（“萨班斯-奥克斯利法案”）第404条的审计师的证明要求。我们可以使用这些规定，直到我们首次公开发行完成五周年的财年的最后一天。但是，如果在此五年期满之前发生了某些事件，包括如果我们成为“大型加速申报者”，我们的年度总收入超过 12.35 亿美元或我们在任何三年期间发行超过 10 亿美元的不可转换债券，则我们将在此五年期限届满之前不再是新兴成长型企业。 JOBS法案规定，新兴成长型企业可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。作为新兴成长型企业，我们打算利用扩展的过渡期来遵守根据JOBS法案允许的新的或修订后的会计准则。

在最初公开发行完成的五年之后的财年的最后一天之前，根据2012年制定的《初创企业启动法案》（“JOBS法案”）的新兴成长型企业定义，我们可以使用这些规定。但是如果在此五年期限届满之前发生某些事件，例如我们变成了“大型加速申报人”，我们年度总收入超过 12.35 亿美元或我们在任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券，则我们将在此五年期满之前不再是新兴成长型企业。JOBS法案规定新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。作为新兴成长型公司，我们打算利用JOBS法案允许的扩展过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。

只要我们继续符合《1934年证券交易法》第120亿.2条规定的“小型报告公司”定义，在我们不再符合新兴增长型企业的资格后，我们作为一个小型报告公司可获得某些新兴增长型企业模式下的豁免，包括：(i)不需要遵守沙尔巴尼斯-奥克斯利法第404(b)条的审计人员核查要求；(ii)规模化高管薪酬披露；以及(iii)只需提供两年审计财务报表，而不是三年。

公司信息

我们的总执行办公室位于德克萨斯州休斯顿，2100 West Loop South，900号套房。我们的网站地址是www.cnspharma.com。我们网站上的信息或可获得的信息不是本招股说明书的一部分。

我们可能提供的证券

通过本招股说明书，我们可以以任何组合方式提供一般股票、优先股、债务证券、权证、购买合同和/或由这些证券中的某些或全部组成的单位。我们本次招股誓约中提供的证券的总发行价值将不超过7500万美元。每当我们使用本招股说明书发行证券时，我们将向受让人提供招股说明书补充文件，其中会包含所发行证券的具体条款。以下是我们可能用本招股说明书提供的证券的摘要。

普通股票

我们可能提供我们的普通股，每股面值为0.001美元。

优先股

我们可能提供我们的优先股，每股面值为0.001美元，分为一系列。我们的董事会或董事会指定的委员会将确定所提供的优先股系列的股息、投票、转换和其他权利。每个系列的优先股将在特定的招股说明书中进行更充分的描述，包括赎回条款、在我们清算、解散或清算时的股权、投票权和转换成普通股的权利。

债务证券。

我们可能提供一般债务，可能是抵押的或未抵押的、高级的或次级的，并且可以转换成我们的普通股或优先股。在本招股说明书中，我们将高级债务证券和次级债务证券总称为“债务证券”。 我们的董事会将确定所提供的每一系列债务证券的条款。我们将在我们与受托人之间的信托契约下发行债务证券。在本文件中，我们概述了债务证券的一般特征。我们鼓励您阅读信托契约，该契约是本招股说明书的附件。

权证

我们可能提供权证，以购买债券、首选股或普通股。我们可以独立或与其他证券一起发行权证。我们的董事会将确定权证的条款。

购买合同

每个购买合同都将使持有人有权在指定日期，以指定的购买价格购买或出售，同时我们有义务出售或购买这些证券、货币或商品等，其购买价格可能基于某个公式，所有这些内容均在适用的招股说明书中描述。然而，如果我们需要根据任何购买合同的义务，我们可以以适用招股申明文件中所述的方式交付购买合同或其他方式交付相应的现金价值或其他方式，对于基础货币的购买合同，我们可以交付基础货币。适用的招股说明书还将规定持有人可以购买或出售这些证券、货币或商品的方式以及任何加速、取消或终止规定或与购买合同结算有关的其他规定。

购买合同可能要求我们向其持有人进行定期支付或相反，这些支付可能根据适用的招股说明书中规定的方式被推迟，并且这些支付可能是没有担保的或以某种基础进行预付款。购买合同可能要求持有人以适用招股说明书中所述的方式担保其债务。另外，购买合同可能要求持有人在发行购买合同时履行其债务。在相关解决日期上解决预付款购买合同的义务可能构成债务。因此，预付款的购买合同将在适用的债券中发行。

单位

我们可能以任何组合的方式提供包括普通股、优先股、认股权和/或债务证券在内的所有上述证券的单位。 这些单位的条款将在招股书补充中设定。相关招股书补充中的这些单位条款的描述不完整。对于这些单位的完整信息，您应参考适用的单位和单位协议。

风险因素

在做出投资决策之前，请考虑我们最近的10-k年度报告第1A.Item下包括的“风险因素”和我们在10-Q季度报告中更新的这些风险因素，均作为本招股说明书的一部分并通过我们未来提交给SEC的文件进行更新。我们的普通股市场或交易价格可能由于任何这些风险而下跌。此外，请阅读本招股说明书中的“前瞻性声明”，在其中我们描述了与我们业务相关的其他不确定因素以及本招股说明书中包含或引用的前瞻性声明。请注意，我们目前未知或未经当前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务和运营。附带的招股说明书可能包含适用于投资我们和我们提供的特定类型的证券的附加风险讨论。

前瞻性声明

本招股说明书和我们引用的文件中的一些信息包含根据联邦证券法律定义的前瞻性声明。您不应依赖本招股说明书和我们引用的文件中的前瞻性声明。通常，“前瞻性声明”以使用“预计”、“相信”、“规划”、“期望”、“未来”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”等词语为标识。尽管一些前瞻性声明以不同的方式表达，但这些前瞻性声明，本招股说明书以及我们引用的文件还可能包含归因于第三方的前瞻性声明，涉及到他们对我们可能在未来进入的市场进行估计。所有前瞻性声明涉及到涉及到风险和不确定性的事项，有很多重要的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果与这些前瞻性声明有所不同。本招股说明书和我们引用的文件可能为我们的实际结果不同于包含或引用的前瞻性声明而涉及的重要风险、不确定性和其他因素提供了一份讨论。

您还应仔细考虑本招股说明书和我们引用的文件中的“风险因素”和其他章节所述的声明，这些声明涉及到会导致我们的实际结果与前瞻性声明所述结果存在差异的其他事实。我们提醒投资者不要过分依赖于本招股说明书和我们引用的文件中的前瞻性声明，我们不承担更新或审核任何前瞻性声明的公开义务。

使用资金

我们预计将使用此招股说明书和招股说明书补充文件中出售的证券的净收益用于我们的临床试验和临床前计划、其他研发活动和一般公司用途，这些可能包括增加营运资金和企业收购。如果我们决定将除用于我们的临床试验和临床前计划、其他研发活动和一般公司用途外的任何证券的净收益，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述净收益的用途。

普通股票说明

总体来说

投票

每个普通股的持有人在提交给股东投票的所有事项上有一票。在出席充分会议的情况下，任何决定将由在场人员或代理人的投票权的多数决定，但在董事选举的情况下，将由所投票数最多者决定。没有累积投票权。

股息

我们的普通股持有人有权获得在法律上可以进行支付的基金中董事会根据法律规定的权利，但不与任何其他类别的股票的持有者的权利相冲突的前提下，获得分红。任何发放普通股分红的决定将由我们的董事会自行决定。我们的董事会可能还可能决定在未来不发放分红。发放分红的决定将取决于我们的盈利能力和财务状况、任何合同限制、适用法律和证券交易委员会的限制以及我们的董事会认为相关的其他因素。

清算权

如果公司出现自愿或非自愿的清算、解散或清算，我们的普通股持有人将有权按持有的股份数成比例分享可供分配的资产，而在支付或提供全部负债和所有优先股股份持有人或其全部股份的最优先权利之后。

其他

我们所发行的普通股已经全部付清和无需进一步缴纳。普通股的持有人没有优先权。普通股不可转换成任何其他种类的股票，也不受任何赎回或基金垫付规定的约束。

内华达州法律和我们的公司文件的反收购效应。

我们的公司章程和条例包括一些反收购条款，可能会鼓励考虑无约束的要约收购或其他单方面收购提议的人与我们的董事会协商而不是进行未经谈判的收购尝试。 这些条款包括：

提前通知要求我们的章程规定提前通知程序，涉及股东提名董事的股东提案或新业务将提前通知我们的董事秘书，以便到股东会议前不少于120个日历日收到通知，通知应包括章程所需的信息，包括关于提案和提案人的信息。通常情况下，为了及时，通知必须在我们的主要执行办公室收到的日期，不少于上一年度股东大会关于会议通知和相关代理声明的邮寄日期的第一周。

股东特别会议. 根据我们的章程，股东的特别会议只能由董事会主席、首席执行官、总裁或董事会召集，或在他们缺席或无法行使职权时由任何副总裁召集。

未经股东书面同意我们的公司章程和公司条例规定，任何股东必须在经过正式召开的股东年会或特别会议上采取的任何行动，而不得通过股东的任何书面同意来实施。

修改章程我们的股东可以通过获得各类已发行并流通的有表决权证券的多数持有人肯定投票，来修改公司章程的任何规定。修改或重新规定我们公司章程的任何目的的会议将被召开。

优先股公司章程授权我们的董事会创建并发行权利，使我们的股东有权购买我们的股票或其他证券。我们董事会成立的权利和大量发行首选股票的能力，未经股东批准，可能会延迟或阻碍我们的权利转变。请参阅上文的“首选股票” 。

内华达州收购条例

内华达州《修订后法典》包含有关取得某些内华达州公司控制权的规定。内华达州的“控制权收购”法规（78.378至78.3793条，包含在内）包括对某些内华达州公司控制权的收购规定。这些“控股”法律通常规定，任何获得某些内华达州公司“控制权”的人可能被剥夺投票权，除非公司的大多数不感兴趣的股东选择恢复投票权。如果我们有200个或以上的股东名单记录（其中至少有100个人的地址出现在我们的股票簿上），并且直接或通过附属公司在内华达州开展业务，则这些法律将适用于我们，除非我们的公司章程或有效的制定规定，自收购控制权之日起的第十天起，否则不适用于我们。这些法律规定，当一个人取得主题公司的股份时，如果不适用NRS的这些规定，该人将能够行使（1）公司所有投票权中五分之一或更多但少于三分之一，（2）公司所有投票权中三分之一或更多但少于半数，或（3）半数或更多的投票权。一旦收购者跨越这些阈值，其在交易中获得的股票及其控制的90天内，以收购人取得或提供控制权之日为基础的控制股份，适用上述投票限制。如果我们的改良和重述的公司章程或改良和重述的公司章程没有被修改以使这些规定不适用于我们或不适用于对控制权的收购，或者如果我们的非股东北不授予对控股权的投票权，则这些法律可能会对某些交易产生冷却效果。

内华达州的“与感兴趣的股东组合”法规（包括NRS第78.411至78.444条）规定，某些内华达州公司与公司的“感兴趣的股东”之间的特定类型的业务“组合”在个人首次成为公司“感兴趣的股东”之后两年内被禁止，除非公司的董事会事先批准了该组合（或使得局面失败的交易），或除非董事会获得批准，以及公司的所有权益股票不利于股东的60％。 此外，在缺乏事先批准的情况下，甚至在这样的两年期限之后仍可能适用某些限制。 对于这些法规，如果任何股东满足以下条件之一，则视为“感兴趣的股东”：（1）是公司已发行的所有表决股份的10％或更多的表决权益人，（2）是该公司的关联公司或参与公司，在过去两年内的任何时间内，其直接或间接地持有公司至今已发行的表决权益股份的10％或更多。 术语“组合”的定义足以涵盖公司与“利益相关股东”之间的大多数重大交易。 这些法律通常适用于拥有200个或更多股东的内华达州公司。 然而，内华达州公司可以在其公司章程中选择不适用这些特定法律，但如果不在公司原始公司章程或修订后的公司章程中进行此类选举，则必须通过认股权人股权持有情况的股份支持股份的股东持股票的股权举行表决，其持有％不受感兴趣股东或其关联公司和附属公司的严重影响，并且对这些修正案的表决仅在批准之日起18个月后起效，并且不适用于首次成为感兴趣的股东的股东与任何组合。 我们在原始公司章程或修订公司章程中都没有进行这样的选举。

引语

我们的普通股在纳斯达克资本市场上挂牌交易，股票代码为“CNSP” 。

转让代理

我们的普通股转让代理是大陆股份转让和信托。

优先股票说明

总体来说

我们目前被授权发行5000000股优先股，面值为0.001美元。截至本招股说明书日期，我们没有任何优先股。

我们的董事会有权在不需要股东行动的情况下指定并发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会还可以指定每个系列优先股的权利、优先级和特权，其中任何一个或全部都可能比普通股股东的权利更大。在我们的董事会确定优先股股东的特定权利之前，无法确定发行任何优先股的实际影响。但是，这些影响可能包括：（a）限制普通股的股息；（b）稀释普通股的表决权；（c）损害普通股的清算权；和（d）未经股东进一步行动，延迟或防止我们公司的控制权转变。

债务证券说明

总体来说

以下描述了适用于债务证券的一般条件。我们将在适用于那些债务证券的招股说明书中描述任何债务证券的具体条件。

债务证券将是我们的优先债务证券或次级债务证券。优先债务证券将根据我们与信托人订立的证券托管合同发行。我们将这份证券托管合同称为“优先证券托管合同”。次级债务证券将根据我们与信托人订立的独立的次级证券托管合同发行。我们将这份证券托管合同称为“次级证券托管合同”，并与优先证券托管合同一起称为“证券托管合同”。依照适用法律的规定，除非另行允许，证券托管合同已经或将被列入1939年的信托证券法案。

我们已将证券托管合同的格式作为附件提交注册声明。为了方便起见，我们在下面的描述中包括了指向具体证券托管合同部分的引用。如果本招股说明书中未另有定义的大写字母，则具有相关连关的证券托管合同中赋予它们的含义。

下面对债务证券和证券托管合同的条款和条件的摘要并不完整，应在其全部内容中通过参照证券托管合同和债务证券的条款来限定。

任何证券托管合同都不限制我们可以发行的债务证券的本金金额。每份证券托管合同规定，债务证券的本金金额可以发布到我们每次允许的本金金额。每个证券托管合同还规定，债务证券可以以我们指定的任何货币或货币单位命名。此外，债务证券的每个系列都可能会重新开放，以便在未来发行该系列的其他债务证券，而无需该系列的债务证券持有人的同意。除非适用于特定发行的招股说明书中另有说明，否则证券托管合同和债务证券都不包含任何规定，为债务证券持有人在公司业务发生接管、资本重组或类似重组时提供保护。

除非特定发售的招股说明书中另有说明，否则优先债务证券将与我们的其他未担保和无次级优先的债务证券平等。次级债务证券将优先于我们的优先债务证券的全额支付。我们将在涉及这些次级债务证券的招股说明书中描述这些次级债务证券的具体条款。

我们将在关于这些债券的招股书补充中描述每个特定系列债券的特定条款。我们将在招股书补充中描述以下部分或全部内容：

我们可能会发行原始票面折扣证券，其以远低于其本金金额的价格出售。如果我们发行原始票面折扣证券，则我们将在适用的招股说明书中描述适用于这些债务证券的美国联邦所得税后果。

注册与转让

我们目前计划仅作为注册证券发行债务证券的每个系列。但是，我们可能会发行一系列债券证券作为承兑人证券，或注册证券和承兑人证券的组合。如果我们作为承兑人证券发行优先债务证券，它们将附有利息票据，除非我们选择将其作为零息票据发行。如果我们发行承兑人证券，我们可能会在适用的招股说明书中描述任何程序，以交换这些承兑人证券以换取同一系列的其他优先债务证券。我们通常不允许您将注册证券兑换为承兑人证券。

一般而言，除非适用于特定发售的招股说明书中另有规定，我们将发行注册证券而无需券票，本金金额为1,000美元或该货币单位的倍数，并以$5,000的面值发行可转让证券。我们可能会以全球形式发行注册和承兑人证券。

除非在适用的招股说明书中另有规定，否则我们将不发行附加票据的注册证券，并以1,000美元或积数的倍数以$5,000的面值发行承兑人证券。我们可以以全球形式发行注册和承兑人证券。

转换和交换

如果任何债务证券可转换或交换为我们的普通股、首选股或其他证券，则适用的招股说明书将详细说明转换或交换的条款和条件，包括：

赎回

除非在适用的招股说明书中另有规定，否则我们可以随时全部或部分赎回任何系列的债务证券。如果任何系列的债务证券仅在某个日期或仅在满足其他条件时才可赎回，则适用的招股说明书将规定该日期或其他条件。除非适用的招股说明书中另有规定，否则债务证券的赎回价格将等于 100% 的本金金额加上这些债务证券上的任何应计未付利息。

适用的招股说明书将包含我们可以在到期前赎回一系列债券的具体条款。除非在特定发行相关的招股说明书中另有描述，我们将在赎回日至少30天但不超过60天前向持有人发出赎回通知。该通知将说明：

在任何赎回日期之前，我们将向受托人或支付代理存入足够支付赎回价格的金额。

除非在特定发行相关的招股说明书中另有描述，如果我们不赎回所有债券，则受托人将使用其认为公平且适当的方法选择要赎回的债券。赎回日期后，被赎回债券的持有人除享有收到赎回价格和截至赎回日未支付利息的权利外，无权利与该债券有关。

不履行责任的事件

除非在特定发行相关的招股说明书中另有描述，“债券系列的违约事件”是指以下任何一种事件：

我们每年都需要向每个受托人提交一份官方文件，说明是否存在任何违约情况并具体指出任何存在的违约情况。

加速到期

除非在特定发行相关的招股说明书中另有描述，如果违约事件已经发生且在某个特定系列的债券方面正在持续进行（在次级债券的情况下，与破产事件有关的违约除外），则受托人或该系列的未偿还票面金额不少于25%的债券持有人可以宣布该系列的未偿还票面金额立即到期偿还。

除非在特定发行相关的招股说明书中另有描述，在任何系列债券的到期加速宣布已经发生并且托管人尚未取得有关判决或裁定为偿还欠款的情况下，持有该系列债券未偿还票面金额的占总票面金额的大多数通过书面通知我们和受托人，可以在该等加速宣布及其后果被撤销。

任何撤销都不会影响任何后续违约或损害与此有关的任何权利。

豁免违约

除非在特定发行相关的招股说明书中另有描述，任何系列债券的未偿还票面金额不少于多数持有人可以代表该系列债券的所有持有人以及任何相关票面券券面的持有人根据适用信托契约豁免适用于该系列债券的适用契约下的任何过去违约及其后果，但有一个例外：

如果特定系列债券的违约事件发生并持续存在，除非持有人向受托人提供了合理的担保和安全措施，以应对其遵守请求可能产生的费用、支出和责任，否则受托人没有义务根据该系列债券的债券契约行使其权利或权力。

任何系列债券的未偿还票面金额不少于大多数持有人有权指导进行任何对适用契约下可用补救措施的诉讼或行使委托或授予的所有权或权力的时间、方法和地点。但是，受托人可以拒绝遵循有冲突法律或契约的方向，可能使受托人承担个人责任或可能对其他非指示持有人产生过多负面影响。此外，受托人可以采取受托人认为适当且与其指导方向不矛盾的任何其他行动。

信托文件的修改

我们和受托人可以无需债券持有人的同意进行补充契约，以各种目的，包括：

我们和受托人可以在所有受影响系列的未偿还票面金额的不少于占总票面金额的大多数持有人作为一个阶层的持有人同意的情况下，执行补充契约，添加任何条款、更改或撤消契约的任何条款或修改系列债券持有人的权利。未经所有未偿还债券的持有人同意，不得进行任何补充契约：

合并、收购和资产出售

除非在招股说明书中另有描述，如规定在契约中的，我们可能不合并或合并到任何其他人，或将全部或实质上全部的资产转让、转让或出租给任何其他人，除非：

履行和解除

我们可能终止与任何未交付给受托人以便销毁债券系列相关的任何债券的义务当这些债券：

受托人 对于信托公约，如果适用公约下发生违约事件，任何受托人都可能被视为存在利益冲突，并可能需要辞任受托人，如信托公约法310（b）详细描述的那样：

受托人。

任何受托人在信托契约法案下可能认为存在利益冲突，并且可能因适用契约下的违约事件（根据信托契约法案第310（b）条更详细地描述）而被要求辞职：

我们可能为任何一系列债务证券任命另一个受托人。任命替代受托人的事项将在适用的招股书补充说明中描述。

我们及我们的关联方可能在业务常规中与受托人及其关联方进行交易。

管辖法

各个契约均受纽约州法律管辖和解释，并将受到信托契约法等适用法律的规管。

认股权证的说明

我们可能发行认股权证以购买债务证券、优先股或普通股。我们可以单独或与一个或多个额外的认股权证、债务证券、优先股或普通股或上述证券的任何组合一起以单位的形式提供。如果我们将认股权证作为单位的一部分发行，则招股书补充说明将指定在认股权证到期日期之前是否可以将这些认股权证与单位中的其他证券分开。如果我们在认股权证协议书中发行认股权，则认股权代理公司将作为我们的代理人在认股权方面行事，并且不会对任何持有人或受益所有人承担任何代理或信托关系。

我们将在与认股权相关的招股书补充说明中描述特定条款。这些条款可能包括以下内容:

每个认股权证将使持有人有权以行权价格购买指定数量的普通股或优先股或其他证券，行权价格将分别在适用招股说明书中明确或确定。认购权证可以在适用的认购权证招股说明书中规定的任何时间行使，直至到期日收盘。到期日期收盘后，未行使的认购权证将变为无效。认购权证可以按照提供认购权证的适用招股说明书中所示进行行使。在收到支付和认购权证证书以适当方式填写和合法执行的情况下，在受托人的公司信托办公室或适用的招股说明书中指示的任何其他办公室，我们将尽快转发购买的证券。如果认购权证证书所代表的认股权证未全部行使，则将为剩余的认股权证发行新的认股权证证书。

购买合同描述

我们可以发行购买合同，用于购买或出售：

每个购买合同将使持有人有权在指定日期购买或出售，由我们在指定日期出售或购买，这些证券、货币或大宗商品，某些购买价格可能基于公式，所有这些内容均在适用招股书补充中说明。然而，如果有任何购买合同的义务，我们可以通过交付此类购买合同的现金价值或以其他方式交付的资产或以基础货币的情况下交付基础货币，满足我们的义务，如适用的招股书补充所示。适用的招股书补充还将说明持有人可以购买或出售这些证券、货币或大宗商品的方法以及与结算相关的任何加速、取消或终止规定或其他规定。

购买合同可能要求我们向持有人进行定期付款或相反，这些付款可以按照适用招股书补充中所规定的程度推迟，这些付款可能没有担保或按某种基础提前支付。购买合同可能要求持有人以规定的方式担保其义务，该方式将在适用的招股书补充中描述。或者，购买合同可能要求持有人在发行购买合同时满足其义务。我们在相关的结构计划上结算这类预付购买合同的义务可能构成债务。因此，预付购买合同将在适用的信托中发行。

单位的描述

我们可以以一种或多种系列的方式发行，这些系列由我们的普通股或优先股、购买普通股或优先股的认股权或债务证券或这些证券的任何组合组成。每个单位将被发行，使得单位持有人也是包括在单位中的每个证券的持有人。因此，单位持有人将拥有每个包含的证券的权利和义务。

我们可以用单元证书证明单元，并在单元代理和我们之间发行单元。如果我们选择与单元代理签订单元协议，则单元代理仅在处理单元方面代表我们，并不会对任何注册持有单元的人或任何单元的受益所有者承担代理或信托的任何义务或关系。如果我们选择使用单元代理，我们会在适用于特定系列单元的招股说明书中指出单元代理的名称、地址及其他信息。

我们将在适用的招股说明书中描述所提供的单位系列的条款，包括：(i) 包括在该单位中的单位和证券的指定和条款，包括这些证券能否在何种情况下单独持有或转让;(ii) 任何规管单位协议与此处所述有所不同的条款;以及 (iii) 发行、付款、结算、转让或交换单位或单位组成的证券的任何条款。

本节中关于我们普通股、优先股、认股证和债务证券的其他规定将适用于由我们普通股、优先股、认股证和/或债务证券组成的每个单位的份额。

分销计划

我们可以从时间到时间以以下一种或多种方式中的一种或多种方式出售此招股书中涵盖的证券：

此外，我们可能与第三方进行衍生品或其他对冲交易，或私下向第三方出售未经此招股书覆盖的证券。适用的招股书补充可能表明，第三方可能在与这些衍生工具有关的交易中销售此招股书和招股书补充中涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能使用我们抵押或从我们或其他人借出的证券来结算这些销售或关闭与这些衍生工具相关的任何未平仓股票借贷，而且在这些销售交易中的第三方将成为承销商，如适用，则将在招股书补充中（或后生效的修正案中）予以确认。

有关每一系列证券的招股书补充将包括以下内容（适用时）：

有关我们、承销商或其他上述第三方所描述的证券的任何要约和销售可能在一项或多项交易中从时间到时间实施，包括但不限于经过私下谈判的交易:

本招股说明书涵盖的证券发行还可以在交易所以外的现有交易市场以非固定价格的方式进行交易

如果有，则这些按市价发售的证券将由充当我们负责人或代理人的承销商进行，他们还可以作为上述第三方证券的销售者。

此外，我们可能通过以下方式出售本招股说明书所涵盖的一些或所有证券:

与通过承销商或代理商发行的证券相关的交易，我们可能与那些承销商或代理商达成协议，根据这些协议，我们以支付被发行证券的方式接收我们未偿还的证券。涵盖此招股书的证券，包括在卖空交易中，也可能由承销商或代理商出售以对冲任何这种未偿还证券的头寸。如果是这样，承销商或代理商可能使用我们根据这些安排收到的证券来关闭这些未平仓的借贷头寸。

在通过承销商或代理商进行的发行中，我们可能与那些承销商或代理商达成协议，根据这些协议，我们以向公众出售证券所接收的未偿还凭证的方式收回我们的未偿还证券。与这些安排相关的承销商或代理商还可以以任何这种出售的方式销售此招股书涵盖的证券，包括在做空交易中。如果是这样，承销商或代理商可能使用我们根据这些安排收到的证券来关闭这些未平仓的借贷头寸。

我们可能将证券出借或质押给金融机构或第三方，该机构或第三方可能使用本招股说明书和适用的招股书将被出借的证券出售或，在质押情况下的任何缺省事件中通过本招股说明书和适用的招股书出售被质押的证券。该金融机构或第三方可以将其开仓空头头寸转让给我们证券的投资者或与其他本招股说明书涵盖的其他证券的同时发行有关。

我们可能直接向机构投资者或其他人征求购买本招股说明书涵盖的证券的报价，并向他们直接销售这些证券，并且在任何这种再销售的情况下，以上述招股说明书所定义的承销商的身份被认为是承销商。

在购买后，根据适用的招股书补充，我们也可以通过在营销时将证券转售给作为其自有帐户的本身进行交易的一个或多个营销公司的方式进行再营销，或根据其条款进行赎回或偿付，或通过一个或多个作为其自有帐户的本身没有任何保证的再营销公司进行交易。

如果适用的招股书中如此指示，我们可以不时通过代理商销售证券。我们通常预计，任何代理商都将在其任期内基于“尽最大努力”的原则进行操作。

若在任何证券销售中使用承销商，则证券可通过承销团由主承销商代表向公众提供，或直接由承销商提供。除非在招股书补充中另有规定，否则承销商购买任何证券的义务将取决于惯例的交割条件，并且承销商将有义务购买该系列证券的所有证券（如果有）。

承销商、经销商、代理商和再营销公司在任何证券发行时有权根据与我们签订的协议获得赔偿，包括在证券法案下面临的某些民事责任，或就承销商、经销商、代理商和再营销商可能需要进行的支付进行付款分摊。承销商、经销商、代理商和再营销商可能是我们和/或我们的子公司的客户，与我们进行交易或在业务常规中为我们和/或我们的子公司提供服务。

如果我们向公众发售并出售了本招股说明书所涵盖的证券，则任何承销商，如果有的话，可以在证券市场进行报价，但这些承销商没有义务这样做，并且可能随时通知终止任何市场报价。

法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

ArentFox Schiff LLP将基于华盛顿的法律为我们审核本招股说明书涵盖的证券的有效性。任何承销商、经销商或代理商的法律事项将由适用的招股书补充中指定的律师审核。

可获取更多信息的地方

审计后的财务报表已被本招股书和注册声明中的其他地方所引用，并依靠马龙贝利有限责任公司的报告作为会计和审计专家的权威依据。

在哪里寻找更多信息

我们向SEC提交了一份关于本次发行提供的S-3表格的注册声明。我们向证券和交易委员会提交年度、季度和即时报告、代理声明和其他信息。您可以在华盛顿特区东北部F街100号证券交易委员会公共参考室阅读和复印注册声明和我们提交的任何其他文件。请致电证券和交易委员会1-800-SEC-0330以获取有关公共参考室的更多信息。我们提交给证券和交易委员会的文件也可以在证券和交易委员会的Internet网站www.sec.gov上公开查阅。

本招股书是注册声明的一部分，不包含在注册声明中包含的所有信息。每当本招股书中提到我们的任何合同或其他文件时，引用可能不完整。如需合同或文件的副本，请参阅作为注册声明一部分的展品。

引用公司文件

证券交易委员会允许我们“参照”我们向其提交的信息，并引用我们可通过参考这些文件向您披露的重要信息。以后提交给证券交易委员会的信息将更新和替代本招股说明书中的信息。

我们纳入本招股书的文件列表如下：我们根据《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条款提交的所有文件，自本招股书构成一部分的初次注册声明的日期起到本招股书覆盖的所有证券售出或发行终止之前，以及我们向证券和交易委员会提交的任何未来文件根据《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条款，但不包括根据8-K表格的第2.02或第7.01条提交的任何信息：

我们资本股票的最新描述包含在本招股书的“普通股描述”和“优先股描述”下。

我们将向每个人提供本招股书，包括任何受益所有人的招股书。如果书面或口头请求，我们会免费提供本招股书中引用的所有信息的副本。您可以通过与我们联系要求这些申报，无需任何费用。

CNS制药，Inc。

收件人：公司秘书

西环南路2100号，900号套房

休斯敦，TX 77027

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1,425,000股普通股

招股书补充

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2024年7月5日