附件10.8

修改和重述质押协议

本经修订及重述的质押协议(“本协议”)于2024年6月28日由在本协议签署页或不时签署的任何合并协议上确认为出质人的各方(各为“出质人”及 统称为“出质人”，其条款应包括其继承人及受让人)订立，并为YA II PN，Ltd.(“有担保人士”，包括其继任人及受让人)的利益及 担保而订立，邮寄地址为新泽西州07092斯普林菲尔德大道1012号。质押人和担保方有时在本文中单独称为“当事人”，并统称为“当事人”。

独奏会

A.于2024年4月16日，英属维尔京岛国的一家商业公司Agba Group Holding Limited(“借款人”)与借款人、其全资子公司Agba Social Inc.(“合并子公司”)、特拉华州的一家公司(“Triller Corp.”)以及仅作为Triller Corp.股东代表的Bobby Sarnevesht签订了“合并协议和计划”(可不时修订、补充或以其他方式修改)。 (A)triller Corp.于2024年4月18日完成了与triller hold Co LLC(“triller LLC”)的重组(“triller重组”)，据此，triller LLC重组为triller Corp.，成为特拉华州的一家公司，(B)借款人将作为特拉华州的一家公司适应美国(“Agba归化”)，据此，除其他事项外，借款人的所有普通股，每股票面价值0.001美元(“Agba普通股”) 将自动转换为相同数量的普通股。借款人每股面值0.001美元(“普通股”)及(C)在实施Triller重组及Agba归化后，合并子公司将合并为 triller Corp.(“合并”)，而Triller Corp.将于合并后继续存在，并成为借款人的全资附属公司。

B.借款人、TRILLER公司和担保方签订了日期为2024年4月25日的经修订和重新签署的备用股权购买协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“原SEPA”)，据此，担保方于 按原SEPA的条款和条件向TRILLER公司预付了一笔预付预付款(“第一笔预付预付款”)，原本金为851百万美元(万)。

C.关于原始SEPA，某些质押人签订了日期为2024年4月25日的特定质押协议，以担保方(“原始质押”)为受益人，根据该协议，该质押人同意担保Triller Corp.的S、借款人的债务以及质押人对担保方的义务、债务和负债，无论是当时存在的还是此后产生、产生或收购的。

D.在本合同日期，借款人、特雷勒公司和担保方根据修订和重新签署的第二份《备用股权购买协议》(下称《备用股权购买协议》)，修订和重述了原SEPA，根据该协议，TRILLER公司被转让，借款人承担了TRILLER公司在原万项下的所有权利和义务(包括第一笔预付预付款)，而担保方按照SEPA的条款和条件，向借款人垫付了一笔原本金为2,500美元的预付预付款(“第二笔预付预付款”和“第一笔预付预付款”)。

E.预付款由借款人以担保方为受益人、本金总额为33,510,000美元(“票据”)开具的、日期为本合同日期的经修订和重订的有担保可转换本票证明。

F.担保方订立本协议是担保方订立本协议的条件，且各质押人已同意为担保方的利益订立本协议，以担保或继续担保借款人和各质押人对担保方的债务、债务和债务，不论是现在存在的还是以后产生的、产生的或取得的。

现在， 因此，考虑到前述以及其他良好和有价值的对价，并在此确认已收到和充分支付，出质人特此与担保方订立下列契诺、协议、陈述和担保，并为担保方的利益和安全作出如下保证：

第一条

构造 和定义的术语

第1.01节。 独奏会。本协定的演奏会是本协定的实质性和实质性部分。独奏会包含在本协议中，并作为本协议的一部分。

第1.02节。 定义了术语。本协议中使用的未在本协议中定义但在UCC第8条或UCC第9条中定义的大写术语应具有UCC第8条或UCC第9条(视具体情况而定)中赋予该等术语的含义。本协议中使用的未在本协议中定义但在国家环保总局或附注中定义的大写术语应 具有国家环保总局或附注中赋予该等术语的含义。本协议中使用的下列术语具有 以下含义：

“帐户” 具有第9条所规定的含义。

“账户债务人”具有第9条所规定的含义。

“Agba质押协议”是指借款人和其他质押人 不时订立的、以担保方为受益人的某些质押协议，该质押协议可不时修订、重述、补充或以其他方式修改，包括根据协议的合并。

“适用的管辖权”对任何组织来说，是指该组织的组成、组织、设立或合并所依据的国家或其他管辖权，视情况而定。

“第8条”系指《统一商法典》第8条(或第8章、第8分部或第8标题，视具体情况而定)，也称为《统一商业规则-投资证券》，在管辖司法管辖区或任何适用司法管辖区内不时采用和生效。

“第8条事项”是指发行人或其股权持有人提出的任何提案、行动、决定、决定、决议、对价、辩论、选举或其他事项，或导致或导致其有限责任公司、合伙企业或其他股权(视情况而定)或其中任何事项在发行人的适用司法管辖区内成为或不再是第8条所界定和管辖的“担保”的任何提案、行动、决定、裁定、决议、对价、辩论，以及与任何此类提案、行动、决定、裁定、决议、对价、辩论有关的所有其他事项。选举或其他事项，或对其中任何事项的考虑。

“第八条选择加入担保”是指在合伙企业或有限责任公司中的权益，其条款明确规定该担保受该合伙企业或有限责任公司适用管辖权第八条的管辖。

“第9条”系指“UCC”第9条(或第9章、第9分部或第9标题，视具体情况而定)，也称为“统一商业担保交易”，在管辖管辖区内不时采用并有效。

“银行”具有第 条第9条规定的含义。

“有益的所有者担保”是指康宏环球控股有限公司、开曼群岛有限公司和其他担保方不时以担保方为受益人而订立的、日期为本协议日期的某些担保协议，经修订后， 不时重述、补充或以其他方式修改，包括根据协议的合并条款。

“经认证的所有权文件”对任何发行人来说，是指任何证书(包括任何证券证书、股票证书或单位证书)、票据、票据(包括任何本票、债券、债权证或其他票据)、认股权证、文件或其他 有形记录，代表或证明对该发行人的任何所有权权益(或可转换为任何所有权权益)。

“抵押品” 是指被担保方对其拥有担保任何债务的担保权益或其他留置权的任何财产，包括质押抵押品和构成任何其他交易单据抵押品的任何其他财产。

“抵押品 账户”是指一个存款账户，该账户可以是：(A)在被担保方为银行的情况下，(B)须遵守由出质人、被担保方和开立存款账户的银行之间签订的书面存款账户控制协议，该存款账户控制协议应包含被担保方认为必要或适当的规定，以便通过控制来完善被担保方在抵押品账户中的优先担保权益，并保护被担保方对抵押品的权利。或(C)担保方为银行客户的存款账户。

抵押品 记录，是指与质押物或者质押物的任何部分有关的账簿和记录。

“违约”是指(A)构成违约事件或(B)在发出通知和/或经过一段时间后会成为违约事件的事件、事件、情况、作为或不作为。

“股息” 指发行人就其持有的任何所有权权益向 任何人支付、分配或借出的任何款项或其他财产(以股息、分配或其他形式)。

“违约事件”在第 7.01节中定义。

“一般无形资产”具有第9条规定的含义。

“管辖管辖权”的定义见第10.21节。

“文书” 具有第9条规定的含义。

“投资性财产”具有第九条规定的含义。

“发卡人”是指在附表1中被确定为发卡人的每个组织。

“留置权诉讼”是指除担保方以外的任何人为强制执行或保护任何质押品的实际或据称的担保权益或对质押品的其他留置权而采取的任何行动(包括自助)或诉讼(司法或其他)，包括任何质押品的止赎、收回、扣押、执行或其他程序。

“重大不利影响”是指对(A)任何出质人或任何其他义务人或发行人的财产，(B)任何出质人或任何其他债务人，或任何发行人的业务、经营、状况(财务或其他方面)、前景、资产、负债或资本化的重大不利影响，(C)任何出质人支付或履行本协议项下义务的能力。或任何质押人或任何其他义务人在任何其他交易项下支付或履行其义务的能力 文件，(D)本协议或任何其他交易文件的有效性或可执行性，或(E)受保方在本协议或任何其他交易文件项下的任何权利或补救措施。

“债务人”是指作为借款人、担保人、客户、买受人、承租人、被许可人、申请人、对手方、债务人或其他债务人对任何债务负有义务的每个出质人和其他每个人。

“组织”是指公司、协会、有限责任公司、合伙企业、合资企业、组织、企业、股份公司、信托、非法人组织或任何其他实体。

“组织文件”是指(一)公司的章程或公司章程，(二)普通合伙的合伙协议和任何合伙声明，(三)有限合伙的有限合伙协议和有限合伙的证书，(四)有限责任公司协议和有限责任公司的章程或证书，(五)与个人的设立、组建或组织有关的任何章程或类似文件，以及(六)对上述任何条款的任何修正。

“其他留置法”是指任何司法管辖区的任何法规或其他法律，无论是联邦、州、地方还是外国(UCC除外)， 可管辖或适用于任何质押抵押品中或其上的担保权益或留置权的设立、存在、完善、优先权、保全、登记、备案、记录、公布或强制执行，或根据该抵押品应支付的任何款项或其其他收益的转让或支付。

“所有权文件”指适用于任何出质人在任何发行人中的所有权权益的任何有证明的所有权文件 或无证书的所有权文件。

“所有权 权益”是指任何发行人在任何时候享有的下列权利、利益和利益中的任何一项，或发行人向发行人或由发行人签发的下列任何权利、利益和利益：

(A)任何 “股权证券”(该词在证券交易委员会根据1934年《证券交易法》颁布的《一般规则和条例》第3a11-1条中有定义)；

(B) 任何股东权益、股东权益、普通股、优先股、特别股股份、 普通合伙人合伙权益、有限合伙人合伙权益、有限责任公司权益、会员制 权益、经济权益、可转让权益、分配权益、单位权益、百分比权益、利润或实益权益、购买或收购任何前述权益的任何认股权证、期权或其他权利，以及与上述任何权益相关或相关的任何权利及利益；

(C)任何 (I)分享任何发行人的利润和损失的权利，(Ii)任何发行人从任何来源获得其收入或资产的任何付款、分配和/或股息的权利，(Iii)接受收入、收益、损失、扣除、信贷或其他项目的分配的权利， (Iv)管理或控制或参与管理或控制任何发行人的权利，以及通过协议或法律的实施而持有或可能持有的任何其他发行人的权利，包括但不限于行使任何或所有投票权、双方同意的所有权和与之有关的其他所有权的权利、(V)赎回权和(Vi)转换权；

(D)任何 治理权、查阅权、接收或要求获取关于任何发行人或其簿册和记录的信息的权利、接收涉及任何发行人内部事务的通知、投票或同意的权利、接收通知和参加会议的权利，以及其他非经济权利、利益和利益；

(E)可转换为或可交换前述(A)、(B)、(C)和(D)项所述所有权的任何账户、一般无形资产、票据、投资财产或其他财产；及

(F)与前述(A)、(B)、(C)、(D)、(E)及(F)项所述的所有权权益有关的 ，包括但不限于任何 及任何类别或系列的有投票权或无投票权、有证书或无证书的、有形或无形的、或由任何证书、文书、协议、文件或其他记录证明的 ，亦不论是否构成账目、一般无形资产、票据或投资财产或任何其他类型的财产。

“个人”是指个人、合伙、公司、商业信托、有限责任公司、有限责任合伙、股份公司、信托、非法人团体、合营企业或其他实体。

“质押抵押品”的定义见第 2.01节。

“质押所有权权益”在第2.01节中进行了定义。

“收益”具有第(Br)条规定的含义。

“本票”具有第九条规定的含义。

“财产”指任何种类的财产，不论是不动产、非土地财产或混合财产，亦不论是有形或无形财产，以及任何财产的任何权利、所有权或权益或任何财产的权益，不论是不动产、非土地财产或混合财产，亦不论是有形或无形财产。

“注册组织”具有第9条规定的含义。

“州”指下列任何一项：(A)美利坚合众国的一个州，或(B)哥伦比亚特区。

“附属担保”是指TRILLER公司和TRILLER Hold Co LLC及其他担保方不时以担保方为受益人而订立的某些修订和重新签署的担保协议，日期为本协议之日，经修订后，包括根据协议的连带条款，不时重述、补充或以其他方式修改。

“继任人”对于任何人而言，是指在任何时候作为该人继承人的任何其他人，无论是通过(或依据或依照)任何合并、再注册、重组、剥离、剥离、 协议、法律运作、任何政府当局的秩序或其他方式。

“支持义务”具有第9条所规定的含义。

“交易文件”统称为本协议、阿格巴质押协议、受益所有人担保、附属担保、国家环保总局、票据以及与上述任何 相关而签署或交付的任何和所有其他文件、协议、文书或其他物品。

“统一商法典” 指在管辖管辖区通过并有效的、可不时修订的《统一商法典》；但如果另一管辖区的《统一商法典》规定根据本协议设定的担保物权的完备性、完备性或不完备性的效力或优先权，则术语“UCC”应指适用于完备性、完备性或不完备性的效力或该担保物权的优先权的该另一管辖区的统一商法典。

“未经认证的所有权文件”对于任何发行者来说，是指任何媒介中的任何账簿条目或其他记录，表示或证明 该发行者的所有权权益(或可转换为任何所有权权益)，且不构成 认证的所有权文档。

第1.03节。 文章和章节标题。本协议中的条款和章节标题和说明仅为方便起见，不得影响本协议的解释或解释。

第1.04节。 时间表和展品。除非在本协议中将时间表或附件称为另一交易文件的时间表或附件，否则本协议中对特定时间表和附件的引用应理解为对本协议和本协议的任何副本附加或打算附加的该特定时间表或附件的引用，而不考虑它们是否确实附在本协议上，也包括对该时间表或附件的任何修改、补充和替换 。

第1.05节。 其他术语。本协议中使用的术语应适用于单数和复数，所指的性别应包括所有性别。术语“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似的术语是指本协议作为一个整体，而不是指本协议中的任何特定条款、章节、小节或条款。 除非本协议另有明确限制(并且除非在时间段的连词中使用或在上下文中使用，否则“不得包括”、“不包括”或“不包括”)，术语“包括”和“包括”应理解为“包括”，“但不限于”或“包括但不限于” 视情况而定。

第 条二

担保权益

第2.01节。 担保权益的授予。为确保及时足额支付、履行和清偿债务，包括交易文件规定的质押人对担保当事人的义务、债务和负债，各出质人特此向担保当事人质押 ，并向担保当事人授予每个出质人现在拥有和此后获得的所有财产的担保权益， 产生或产生如下所述的财产(所有这些财产在本文中称为“质押抵押品”)：

(A)每个出质人在每个发行人及其每个继承人中的所有所有权权益(“质押所有权权益”)， 包括(A)附表1所列的所有权权益(“表列所有权权益”)和 任何质押人在任何时间以任何方式获得的任何发行人或继承人的任何其他所有权权益，(B)在任何时间构成、代表或证明质押所有权权益的任何投资财产，(C)构成、代表或证明质押所有权权益的任何账目、一般无形资产或文书，随时表示或证明质押所有权权益，以及(D)质押所有权权益的任何支持义务，以及与该等支持义务有关的所有协议、文书或其他文件。

(B)每个出质人的所有权文件，包括本协议任何附表所列的文件，证明、代表或在任何时候与质押的所有权权益有关的所有文件；

(C)每个出质人根据每个出质人的组织文件和每个出质人成立、组织或组成的法律，与质押所有权权益相关联或相关的所有权利、利益和利益；

(D)就上述任何或所有质押抵押品的交换或转换而不时收到、应收或以其他方式分配的所有 股息、利息支付、现金及其他财产；

(E)出质人现在拥有或将来可能以出质人股东、成员、合伙人、受益人或该发行人或继承人的其他股权持有人的身份针对任何发行人或任何该发行人或该发行人的任何继承人取得的所有 索赔；

(F)所有抵押品账户；

(G) 所有抵押品记录；

(H)上述质押抵押品的所有收益和产品。

第2.02节。 作为担保方的权利.对于质押的抵押品，担保方应享有《合同法》、任何其他留置权法律以及其他适用法律和衡平法所规定的担保当事人的所有权利和救济。

第2.03节。 不承担责任.任何质押人就任何质押抵押品对任何发行人或任何其他人负有或可能承担的任何债务或其他义务或责任，不论是根据所有权文件、组织文件或其他方式产生的，担保方不负也不应对任何发行人或任何其他人承担任何责任。本协议中的任何规定均不解除出质人的责任，也不得因担保当事人行使本协议项下的权利和救济而免除出质人对任何质押抵押品的任何债务或其他义务或责任，无论是付款还是履行。

第2.04节。完善担保利益 。

(A)UCC 财务报表。被担保方经授权并有权在被担保方认为必要或适宜的一个或多个地点编制和提交一份或多份UCC融资报表，将被担保方确定为担保当事人，并将出质人确定为债务人。为完善被担保方在质押抵押品上的担保权益而提交的任何UCC融资声明，可根据被担保方的选择，以本协议中对质押抵押品的描述方式描述或指示质押抵押品，或作为质押人的“所有资产”，或作为质押人的“所有个人财产”，或通过对质押抵押品的任何其他描述或指示，以可能足以在UCC项下进行融资声明。

(B)持有证书的证券。所有代表或证明质押抵押品的证书所有权文件应由质押人以适当的形式迅速交付给被担保方(或质押人应促使此类证书所有权文件交付给被担保方)，以便通过交付进行转让，或附带正式签署但未注明日期的转让文件或其他空白转让文件，所有文件的形式和实质均应令被担保方满意，并由被担保方根据本协议持有。 在不限制上一句的一般性的情况下，如果任何出质人在任何时间收到或有权收到任何发行人出具的任何证明所有权文件(例如，包括与有限合伙企业或成为第8条选择加入担保的有限责任公司的任何权益有关的任何文件)，质押人应立即通知担保方，并将该证明所有权文件以适当的形式交付给担保方，以便通过交付转让，或附有正式签署但未注明日期的股权书或其他空白转让或转让文书，其形式和实质均令担保方满意。由有担保的一方持有，作为本协定项下质押抵押品的一部分。

(C)未经认证的证券。应担保方不时提出的要求，质押人应立即签立并交付给被担保的 方，并应促使无证担保的任何发行方和任何其他适当的一方签署并交付被担保方可能要求的与作为无证担保的任何质押抵押品有关的控制协议，以通过控制来完善被担保方的担保权益，该控制协议应包含被担保方认为必要或适当的规定，以保护被担保方对该质押的权利。在违约或违约事件发生时和之后，担保方应有权对每一种此类无证担保行使排他性控制权，并将此通知发行人。

(D)质押和交换权利通知。有担保的一方有权在没有通知任何出质人的情况下，随时酌情将质押抵押品通知任何人，并将任何或全部质押抵押品转让给或登记给有担保一方或任何有担保的被担保人，但须遵守第4.01(A)节规定的质押人的可撤销权利。此外，有担保的一方有权在任何时候 将代表或证明质押抵押品的证书或票据换成面额较小或较大的证书或票据。

(E)某些 付款。在发生任何违约事件时以及在违约持续期间，担保方有权指示发行人支付合法允许和支付的股息，并就质押抵押品直接向担保方进行其他分配。在收到任何此类股息或其他分配后，有担保的一方应有权持有并 将这些金额作为本协定项下质押抵押品的一部分加以运用。

第2.05节。 拥有抵押品。对于保管、保管和保全其拥有的任何质押抵押品，被担保方的唯一责任应是以与被担保方为自己账户处理类似财产相同的方式处理此类质押抵押品。如果有担保的一方占有任何质押抵押品，则有担保的一方没有义务就催缴、转换、交换、到期日、投标或与质押抵押品有关的其他事项 确定或采取任何行动，也没有义务采取任何必要步骤来维护对先前当事人的权利。

第2.06节。 授权书。各出质人特此指定担保方为质押人的事实代理人，并具有不可撤销且附带利息的替代权，以该出质人的名义或担保当事人的名义或以其他方式为担保当事人的使用和利益进行下列各项，但费用和费用由质权人承担，且不通知质权人：(I)通知发行人和其他有义务就任何质押品付款的人 支付股息、分派、本金、利息、或与质押抵押品有关的其他金额直接支付给有担保的一方；(2)控制任何质押抵押品的现金和非现金收益；(3)对任何质押抵押品进行续期、延期或折衷，或按担保方认为适当的方式进行交易；(4)发放、交换、转换、替换或交出全部或部分质押抵押品；(5)将与质押抵押品有关的任何或所有此类质押品的账簿和记录从任何质押人的营业地点移走，而不向被担保方支付费用或费用；(Vi)使用任何质押人的营业地点来管理、控制和收取质押抵押品；(Vii)索要、收取、开具质押抵押品收据，并对任何质押抵押品进行续期、延期、解除和解除；(Viii)提起和提起法律和衡平法程序，以强制收取任何质押抵押品或将任何质押抵押品变现；(Ix)就任何质押抵押品或就任何质押抵押品提起的任何法律程序进行和解、续期、扩大、妥协、复合、交换或调整债权； (X)在与质押抵押品或任何股息、分配、本金、利息或其他金额有关的任何银行支票或其他付款项目上，或在向任何账户债务人或任何有义务支付本票或其他票据的人提出破产索赔证明时，在任何银行支票或其他付款项目上背书任何出质人的姓名；及(Xi)接收并拆开所有寄往任何出质人的邮件，并通知邮政当局将邮件投递地址更改至担保当事人指定的地址。有担保的一方同意，除非违约发生，且仅在违约之后的悬而未决期间，否则不得行使本授权书授予的任何权力或授权。第2.06节中授予担保方的授权书是根据本协议或任何其他交易文件授予担保方的任何其他授权书之外的其他授权书。担保方或担保方的任何关联公司、所有人、董事、经理、高级管理人员、雇员、代理人或代表均不对质押人的任何行为或未能根据任何授权书或其他方式行事负责或承担责任，但仅可归因于其自身重大疏忽或故意不当行为的损害赔偿(br}由具有管辖权的法院最终裁定)除外，他们也不对任何类型的间接、特殊、后果性、惩罚性或惩罚性损害赔偿负责或承担责任。

第2.07节。 为被担保方的利益而行使的权力。本协议赋予被担保方的权力仅用于保护被担保方在质押抵押品上的利益，不应对被担保方施加行使此类权力的任何义务。 被担保方没有义务向任何其他人保全质押抵押品的权利。

第 2.08节。其他留置权法律.在不限制本协议或任何其他交易文件的任何其他条款的法律效力和效力的情况下，如果(A)任何质押抵押品是一种财产，其中或其上的担保权益或其他留置权的设立、存在、完善、优先权、保全、登记、备案、记录、出版或强制执行，或被担保方收取款项或其他收益或从中获得收益的权利，受或可能受任何其他留置法的约束或管辖，无论是除UCC或UCC之外，或(B)任何质押的抵押品是或可能被视为受任何其他留置法的约束，其依据是：(1)质押抵押品的所在地，(2)管理质押抵押品的设立或存在的法律，(3)任何质押人的身份或所在地或任何质押人成立、组织或成立的司法管辖区，(4)任何发行人的身份或所在地，或发行人成立、组织或成立的司法管辖区，或(V)任何其他事实或情况，然后，应担保当事人的要求，并由质保人承担费用和费用，质押人应按担保当事人可能不时提出的生效和确认担保当事人担保权益和留置权的设立、存在、完善、优先权、保全、登记、备案、记录和可执行性，以及担保当事人有权收取款项和其他收益的权利，签署担保文件和其他进一步担保，并采取其他进一步行动。依照该等其他留置权法律。

第三条

陈述 和保证

自本协议签订之日起，每个质押人 向担保方作出以下陈述和担保：

第3.01节。 身份。每个出质人(A)是(I)正式组织或组成的公司、有限责任公司、有限合伙企业或法定信托，并且根据附件一所列司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，(Ii)注册组织，以及(B)公司、有限责任公司、有限合伙企业或信托机构有权签署、交付和履行其在万亿.is协议项下的义务。每个出质人的首席执行办公室都设在附件一规定的地址。

第3.02节。 执行、交付和可执行性。担保人签署和交付本协议已获得所有必要的公司、有限责任公司、有限合伙企业或信托公司(视情况而定)的正式授权。本协议已由各出质人正式、有效地签署和交付。本协议构成每个出质人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每个出质人强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律，并根据衡平法一般原则行使司法裁量权。

第3.03节。 同意和批准。除本协议签署之日收到的任何同意或批准外，质押人签署、交付和履行本协议不需要任何发行人或任何其他人的同意或批准，也不会 (A)违反对任何出质人或任何质押人的财产具有约束力的任何法律规定或任何法院或其他政府机构的任何命令，(B)违反、冲突或导致违反或违约(在适当通知或时间失效的情况下)宪章、章程、经营协议、任何质押人的合伙协议或其他组织文件，(C)违反、抵触， 导致对质权人或其财产具有约束力的任何契约、协议或其他文书的违约或违约(在适当通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)，或(D)导致质押人的任何财产上产生或施加任何留置权或担保权益，但本协议项下以担保方为受益人的任何留置权或担保权益除外。

第 3.04节。财产所有权；担保物权的优先权。每一出质人均为该出质人在本协议项下质押的质押抵押品的完整且未设押的权利、所有权和权益的唯一和独家所有人，并对其拥有良好且可销售的权利、所有权和权益，不受任何留置权、担保权益、不利债权或产权负担的影响，但根据本协议产生的对担保当事人有利的权利、所有权和权益除外。每个出质人都有权利、权力和授权以本协议项下的方式质押和转让质押抵押品，并将质押抵押品的担保权益授予担保方。本协议为担保方设定了有效的、可强制执行的质押担保权益，以保证及时足额付款、履行和履行义务，以及每个质押人在交易文件项下的债务、义务和责任，担保权益一旦完善，将构成以担保方为受益人的完善担保权益的第一优先权。各出质人特此担保质押抵押品的所有权，并应对质押抵押品的所有权进行辩护，不论质押抵押品是现在拥有的，还是以后获得的，都是为了担保方及担保方的继承人和受让人的利益，不受任何人的所有留置权、担保权益、不利债权、产权负担和要求的影响。

第3.05节。 发行人。每个发行人的正确和完整的法定名称以及每个发行人的适用管辖权列于附表 1。除附表1另有规定外，每个发行人已向质押人发放了附表1中显示的与该发行人有关的所有权权益，以及由该发行人签发的每一份证书或其他文书。

第3.06节。 所有权权益。每项质押的所有权权益均已由其发行人正式授权并有效发行，并已全额支付且不可评估。就出质人为初始持有人的每项质押所有权权益而言，出质人已在本协议日期或之前为出质人在该出票人的所有权权益中以现金或财产或在本协议日期或之前提供的服务作出的出资或付款， 向各出质人作出规定的全部出资，或以其他方式全额支付出质人在该出票人的所有权权益，但出质人在本协议之日以本票形式未偿的任何债务除外。对于任何质押人以外的人是初始持有人的任何质押所有权权益，质押人或任何其他人都没有义务向该质押所有权权益的发行人作出任何出资或就该质押所有权权益支付任何款项，但在本协议之日以本票的形式尚未履行的任何义务，或提供现金、财产或提供服务的其他承诺或义务除外。

第3.07节。 发行人组织文件。作为附表3附于本文件的是每个发包人的组织文件的完整清单，包括对其的任何修改。质保人已将附表3所列组织文件的真实、准确和完整副本交付给担保方。每个发行人的组织文件均为各方的有效且具有法律约束力的义务，并可根据其条款强制执行。未达成任何协议以减少或损害任何发行人组织文件规定的任何一方严格按照此类组织文件的条款和规定充分履行其义务的义务。

第3.08节。投资公司证券和交易证券。对于属于有限责任公司或合伙企业的发行人， 此类发行人的质押所有权权益均未在证券交易所或证券市场进行交易或交易， 此类发行人的质押所有权权益均不是投资公司证券。

第四条

投票；分红

第4.01节。投票；分红

(A)除非本协议或任何其他交易文件另有规定，否则 不会发生并继续发生违约事件：

(I)除第4.01(E)节规定的 外，质押人有权行使与质押抵押品或其任何部分有关的任何及所有投票权和其他双方同意的权利，用于不与本协议和其他交易文件的条款相抵触的任何目的。但(A)出质人应至少提前十(10)天以书面通知担保方任何出质人打算行使任何此类表决权或其他同意权利的方式或不行使的理由，以及(B)质押人不得行使或不行使任何此类表决权或其他同意权利，条件是：此类行动或不作为将对质押抵押品或其任何部分的价值产生实质性不利影响，担保方应在收到质押人的此类书面通知后十(10)日内通知质押人；

(Ii)质押人有权收取和保留就质押抵押品支付的现金股利，但仅限于以下情况：(br}质押人收取和保留此类现金股利的行为得到了交易单据的条款和条件的明确允许，并按照交易单据的条款和条件以其他方式支付，或得到了担保当事人的书面明确同意，但条件是：(A)就任何质押抵押品支付或应付的非现金股息，(B)票据和其他已收到的财产，就任何质押抵押品或以其他方式分配的应收款项或以其他方式分配的现金，(C)与部分或全部清盘或解散有关的任何质押抵押品支付的或应支付的现金股息，或与资本、资本盈余或盈余实缴的减少有关的现金；(D)就任何质押抵押品的本金 支付、应付或以其他方式分配的现金，或用于赎回或交换任何质押抵押品的现金；以及(E)违反任何出质人或任何发行人与有担保的一方约定不支付股息而支付或应付的股息，应立即交付给有担保的一方作为质押抵押品持有，如果由任何出质人收到，则应为有担保的一方的利益以信托形式收取，应与质押人的其他财产或资金分开，并应立即以与收到质押抵押品时相同的形式，连同任何必要的背书交付给有担保的一方；和

(Iii)担保方应签立并向质押人交付(或安排签立及交付)质押人可能合理要求的所有委托书及其他文书，以使质押人能够行使其根据第4.01(A)条第(I)款有权行使的投票权及其他同意权利，并收取根据本第4.01(A)条第(Ii)款获授权 收取和保留的任何股息。

(B) 在任何失责事件发生时及持续期间：

(I)质押人按照第4.01(A)(I)节的规定有权行使的投票权和其他同意权利，以及按照第4.01(A)(Ii)条有权收取和保留的股息的所有权利均应停止，而所有该等投票权和其他同意权利应随即归属有担保的一方，后者随即有权行使该等表决权和其他同意权利，并按质押的股息收取和持有抵押品；及

(Ii)任何质押人违反第4.01(B)款第(I)款的规定或违反与担保当事人的任何其他协议而收到的所有股息，应为担保当事人的利益以信托形式收取，应与质押人的其他资金分开，并应立即作为质押抵押品支付给担保当事人，其形式与收到任何必要背书时的形式相同。

(C)担保方应有权将担保方根据本协议收到的任何股息和其他付款存入 任何抵押品账户，在任何违约事件发生并持续期间，担保方应有权在每个抵押品账户或其任何部分中按担保方自行决定的顺序，在任何时间和不时将收取的余额用于抵销本协议担保的任何债务或其他债务、债务或债务的未偿还余额。

(D)如就任何质押抵押品向任何出质人支付股息、分配、本金、利息或其他金额，质押人应在向任何出质人支付该等股息、分配、本金、利息或其他金额后两(2)个工作日内，向担保方发出支付该等股息、分配、本金、利息或其他金额的书面通知。

(E)未经被担保方事先书面同意，质押人不得在任何时候就任何第8条事项行使任何投票权或其他经同意的权利。如果发行人或任何其他人提议或要求就第8条的任何事项进行表决或采取任何其他行动，质保人应将该提议或要求立即以书面通知被担保方。此外，如果有担保的 方请求任何出质人就第8条的任何事项行使任何表决权或其他同意权利，则该出质人应按照有担保方的指示就该第8条的事项行使该表决权或其他同意的权利。

第五条

肯定的公约

第5.01节。 存在；资格。每一出质人应采取一切必要措施以维持其在其适用管辖区内的合法存在。 每一出质人应保持其法律地位和资格，以便在需要登记或有资格开展业务的每个管辖区开展业务，但不登记或不登记不会产生重大不利影响的情况除外。

第5.02节。 遵守法律。质押人应遵守适用于质押人的所有适用法律和其他法律要求，除非未能单独或整体遵守不会产生实质性不利影响的情况。

第5.03节。 税、评税、收费和其他征收。质押人应在质押物到期日或到期日之前，迅速支付并解除任何政府当局对质押人或质押抵押品征收的所有税款、评估、收费和其他征用，包括与质押抵押品的设立、所有权或使用有关的、与质押抵押品的担保权益或留置权有关的、或与质押抵押品的任何出售、转让、转让或其他处置有关的所有税款、评估、收费和其他征收。

第5.04节。 抵押品记录。每个质押人应在其首席执行官办公室保存并保存关于所有质押品的最新、完整和准确的账簿和记录，费用和费用由质押人承担。担保方应在正常营业时间内和在向质押人发出书面通知后两(2)天内， 或在违约发生后的任何时间不通知任何出质人的情况下，不受限制地进入出质人的营业地，以检查、复制、核实和审计质押人与质押物有关的任何账簿和记录。

第5.05节。 抵押品报告。在担保方不时提出书面请求后十(10)天内，质押人应 向担保方提供，并促使任何发行人以书面形式向担保方提供担保方可能要求的关于质押抵押品的信息，包括质押人可能拥有或以其他方式获得的有关发行人的信息、财务报表和其他报告。

第5.06节。 成本和费用。在被担保方不时提出请求后十(10)天内，质押人应支付(或向被担保方提供足够的资金支付)或偿还被担保方的费用和支出，包括被担保方的律师费、律师助理费用和其他法律费用，用于(A) 谈判和准备本协议、其他交易单据和其他相关文件，以及与此相关的尽职调查， (B)审查和谈判意见书、信托函等，(C)公共记录查询和查询报告及其审查和记录文件的审查；(D)交易文件项下的贷款和其他交易的结束或与义务有关的其他交易；(E)担保方担保权益的完善；(F)担保当事人担保权益的设立、维护和辩护；(G)担保当事人担保权益的强制执行；以及(H)执行被担保方在本协议和其他交易文件项下的权利和补救办法，包括收集债务和收集、拥有、储存、销售和出售抵押品。

第5.07节。 违约通知。对于任何违约或违约事件，质押人应在违约或违约事件发生后两(2)个工作日内向担保方发出书面通知。

第5.08节。 留置权诉讼通知。质押人应立即以书面形式通知被担保方与抵押品或其任何抵押品有关的任何留置权程序。如果与抵押品有关的任何留置权程序启动，质押人应立即向 担保方提供被担保方可能不时要求的与该留置权程序有关的信息和任何文件的副本。

第5.09节。 申请、批准和同意质押人应自负费用，迅速签立并交付或促使 签署和交付与获得任何政府当局或有效行使本协议和其他交易文件项下的任何权利或补救措施所必需或适当的任何其他人的同意、批准、登记、资格或授权有关的所有证书、文书及其他文件和文件。 在不限制前述规定的一般性的情况下，质押人同意，如果担保方应行使被担保方的销售权利，根据本协议或任何其他交易文件转让或以其他方式处置任何质押抵押品或采取任何其他行动，质押人应签署并交付担保方可能要求的所有申请、证书和其他文件，如果担保方提出要求，质押人应迅速、充分和勤勉地与担保方和任何其他必要人员合作。就被担保方行使与质押抵押品的全部或任何部分有关的任何此类权利，申请任何政府当局或任何其他人的事先同意或批准。担保人同意，担保方因担保人未能遵守第5.09节的规定而在法律上采取的补救措施不能获得充分的损害赔偿，并且担保人同意可以具体执行第5.09节的条款。

第5.10节。发行人。

(A) 质押人应促使各发行人履行下列义务：

(I) 维持其在其适用管辖范围内的合法存在；

(2)保持其法律地位和资格，以便在需要登记或有资格从事业务的每个司法管辖区开展业务，但不这样做不会单独或总体造成重大不利影响的除外；

(Iii)遵守所有适用法律和适用于发行人的其他法律要求，但不遵守不会单独或总体造成重大不利影响的除外；

(4)支付并在到期时履行发行人根据其组织文件应履行的所有条款、契诺和条件；

(V)至 任何其他交易单据的契诺或其他条款适用于发行人的范围内，遵守该等契诺和条款，即使发行人不是该等其他交易单据的当事人，且该等契诺或条款未在该等契诺或条款中特别指明或提及，亦即使该等契诺或条款未在本协议中列明。

(B)在担保方提出请求时，质保人应立即采取担保当事人可能要求采取的一切行动，并由质保人承担全部费用和费用，以强制执行或确保履行任何发行人的组织文件的任何条款、契诺或条件，并行使质保人根据此类组织文件享有的任何权利。

(C)应被担保方的要求，并由质保人承担全部费用和费用，质押人应立即执行并向被担保方交付，并促使任何发行人行使并向被担保方交付一份形式和实质均令被担保方满意的确认和同意协议，根据该协议，发行人除其他事项外，应确认他们同意本协议的条款，并同意遵守本协议中与发行人有关的条款。

第六条

消极的 公约

第6.01节。出质人事项。未经被担保方事先书面同意，任何质押人不得进行下列任何行为(合并所设想的除外)：(A)更改其名称；(B)更改其适用管辖权；(C)更改或修改其组织文件 ，如果这种更改或修改可能对被担保方在本协议或任何其他交易文件项下的权利或救济，或对被担保方关于质押抵押品的权利或救济，或对被担保方对质押抵押品的担保权益的存在、完善或优先权，或对被担保方关于质押抵押品的权利或救济 产生不利影响；(D)从一种形式的实体转换为另一种形式的实体(如果是有限责任公司，则成立或组成任何系列)，或通过或批准分立计划，提交分立证书，或实施分立；(E)与任何人合并、合并或合并；(F)清算、解散、清盘、终止或不复存在；或(G)变更其首席执行官办公室或主要营业地点。

第 6.02节。留置权和处分权。未经担保方事先书面同意，质押人不得进行下列任何行为：(A)在任何质押抵押品上设立、产生、承担或容受任何担保权益或其他留置权，但以担保方为受益人的担保权益或其他留置权除外；(B)授权、准备或签立、或将适用于任何质押抵押品的任何UCC融资声明或其他留置权通知提交或允许在任何公职存档，或容受存在，或不终止任何此类UCC融资声明或其他留置权通知的记录，事实上，UCC融资声明或其他留置权通知不包括仅以担保方为受益人的UCC融资声明或其他留置权通知；(C)致使或允许任何质押抵押品由除担保方或质押人以外的任何人拥有或控制；(br}质押抵押品的所有人；(D)给予或同意任何减少、折扣、回扣、退款或调整，以减少 有义务支付或履行任何质押抵押品的发行人或其他人的金额；(E)授予任何人购买或以其他方式获取任何质押抵押品的选择权或权利；(F)就任何质押抵押品的出售、转让、转让、交换、转换或其他处置订立任何协议；或(G)就任何质押抵押品的任何出售、转让、转让、交换、转换或其他处置作出或从事 任何出售、转让、转让、交换、转换或其他处置。

第6.03节。发行人 很重要。未经被担保方事先书面同意，质保人不得实施下列任何行为：

(A)就任何出质人在任何发行人的所有权权益作出或同意对任何所有权文件的任何修订或其他更改，或放弃出质人在该等文件下的任何权利；

(B)对任何发行人的组织文件作出或同意任何修订或其他更改，或放弃任何质押人根据该等修订或其他更改或放弃的任何权利，如果该等修订或其他更改或放弃可能对以下各项产生不利影响：(1)任何质押人在此类组织文件下的权利或补救，(2)被担保方在本协议或任何其他交易文件下的权利或补救， (3)担保方在质押抵押品上的担保权益的存在、完善或优先权，或(4)质押抵押品的存在或价值；

(C)致使 或允许任何发行人对任何人持有的发行人的任何所有权权益支付任何股息或进行任何资产分配，或赎回、购买或以其他方式有价值地获取 ，除非在交易文件条款允许的情况下，在发行人中拥有所有权权益的每个质押人都收到按比例质押人在发行人的所有权权益上的分红，或收到按比例就该出质人在该发行人的所有权权益所作的分配，或就从该出质人赎回、购买或收购该出质人的任何所有权权益的价值， 每个该出质人应已根据第4.01节收到并运用的股息或价值；

(D) 促使或允许任何发行人改变其适用的管辖权；

(E)促使或允许任何发行人更改其名称或资本结构，其方式可能对以下方面产生不利影响：(1)任何出质人在组织文件下的权利或补救办法；(2)担保当事人在本协议或任何其他交易文件下的权利或补救办法；(3)担保当事人在质押抵押品上的担保权益的存在、完善或优先权；或(4)质押抵押品的存在或价值；

(F)促使或允许任何发行人从一种形式的实体转换为另一种形式的实体(或，如果发行人是有限责任公司，则创建或组成任何 系列)，或通过或批准分立计划、提交分立证书或实施分立；

(G)除合并预期的 外，导致或允许任何发行人与任何其他人合并或合并，收购任何人的全部或几乎所有资产，或组建或收购任何子公司，其方式可能对以下方面产生不利影响：(br}组织文件下的任何出质人的权利或补救办法，(Ii)担保方本协议或任何其他交易文件下的权利或补救办法，(Iii)担保当事人在质押抵押品上的担保权益的存在、完善或优先权，或(4)质押抵押品的存在或价值；但条件是，质保人应至少在其生效前三十(30)天向担保方发出书面通知；

(H)在一次交易或一系列交易中安排或允许任何发行人出售、转让、交换、赠与或以其他方式处置发行人的全部或几乎所有资产，但与合并有关的交易除外；

(I)导致或允许任何发行人清算、解散、清盘、终止或不复存在；

(J)就任何质押抵押品而言，如该抵押品是一间有限责任公司或合伙企业的权益，而该抵押品并非第8条选择加入担保，则可促使或准许任何发行人采取任何行动，使该权益成为第8条选择加入担保；或

(K)对于作为第8条选择加入担保的任何质押抵押品，导致或允许任何发行人采取任何行动，使该质押抵押品不再是第8条选择加入担保。

第七条

默认事件

第7.01节。默认事件 。根据本协议，下列事件、事件或情况中的每一项均应为“违约事件”：

(A) 到期未支付债务本金或利息，或未支付任何费用、收费、使用费、溢价、成本、费用、价格、租金或其他数额的债务；但(I)如果交易单据明确规定，担保方可向任何质押人或任何其他债务人发出这种不付款的通知，则此类通知应已发出，以及(Ii) 如果交易单据明确规定了这种不付款的宽限期或补救期，则这种不付款应在该交易单据明确规定的宽限期或补救期之后继续进行；

(B)在任何交易单据下，不属于前述(A)款范围的任何出质人或任何其他义务人发生违约、违约或违约事件或其他不履行义务的情况；但条件是：(I)如果该交易文件明确规定，被担保的一方应向任何质押人或任何其他债务人发出关于该违约、违约、违约或失败的通知，则该通知应已发出，且(Ii)如果该交易文件明确规定了该违约、违约、违约或失败事件的宽限期或补救期限，则该违约、违约、违约或失败应在该交易文件明确规定的宽限期或补救期限之后仍未得到补救；

(C)如 本协议中任何出质人所作的任何确认、陈述或担保，或任何出质人或任何其他义务人在任何其他交易文件中所作的任何确认、陈述或担保在任何重大方面被违反，或属虚假或具误导性；

(D)如果 任何出质人或任何其他债务人的任何书面陈述(包括任何财务报表或纳税申报表)，或任何其他由任何出质人或任何其他债务人或其代表向担保当事人提供的任何其他报告、证书或资料(1)作为任何贷款或其他信贷请求或申请的一部分，(2)作为任何交易单据或任何义务的条件或要求，或(3)诱使担保方采取或不采取任何行动，在任何实质性方面不完整或虚假或具有误导性；

(E)如果任何出质人违反、违反或不遵守本协议的任何契诺、协议或其他规定；

(F) 发生任何质押人违约的破产事件；

(G)发生或启动任何留置权程序，或发生或启动任何其他事件、情况或程序，损害或可能损害抵押品的价值，或担保方对抵押品的担保权益，或担保方对抵押品的担保权益的完善，或担保方对抵押品的担保权益的第一优先权，或本协议或任何其他交易文件对任何质押人或任何其他义务或任何其他人的可执行性，由被担保方酌情确定；或

(H)担保当事人自行决定，在本协议之日之后，任何质押人或任何其他债务人的财务或经营状况发生重大不利变化；或

(I)发生违约事件(如本协议以外的任何交易文件所定义)。

第八条

加速履行义务

第8.01节。 加速。一旦发生任何违约事件，担保方可根据担保方的选择和担保方的自由裁量权，在不事先通知或要求任何出质人的情况下，加速部分或全部债务，并且在加速后，质保人应立即到期并支付给担保方所有应被加速的债务。尽管如上所述，一旦发生任何违约的破产事件，在没有通知或要求质押人或担保方采取任何行动的情况下，债务应被加速，所有债务应立即到期并由质押人向担保方支付。本协议中的任何条款不得解释为修改或限制、或禁止或限制被担保方行使要求立即支付当时到期的、应付或应付的任何债务的权利。

第九条

补救措施

第 9.01节。雷米迪斯将军。在任何违约事件发生时和之后，担保方应享有本协议和其他交易文件项下的所有权利、权力和补救措施，以及担保方可根据UCC和任何其他留置法获得的所有权利、权力和补救措施，以及担保方可在法律和衡平法上获得的其他权利、权力和补救措施。任何法律或衡平法诉讼的开始，或因欠缺而作出的任何判决或判令，不应影响担保当事人对质押抵押品的权益，直至 债务已全部清偿且本协议已终止。

第9.02节。 累积补救措施。被担保方的权利、权力和救济是累积的，可以同时行使。 担保方在行使本协议或任何其他交易文件项下的任何权利、权力或救济方面的任何失误或延误，以及任何出质人或任何其他人与担保方之间的任何交易过程，均不得视为放弃担保方在本协议或任何其他交易文件项下的任何权利、权力或救济；任何单次或部分行使本协议或任何其他交易文件项下的任何权利、权力或补救措施，均不妨碍 其他或进一步行使或行使本协议或本协议项下的任何其他权利、权力或补救措施。在任何情况下，对任何出质人的通知或要求，不应使任何出质人或任何其他人有权在类似或 其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求，也不构成放弃担保当事人在任何情况下在没有通知或要求的情况下采取任何其他或进一步行动的权利。

第9.03节。 抵押品的销售。(A)在不限制担保方寻求其他补救措施的权利的情况下，如果任何质押人违约本协议的任何规定，或任何其他违约事件已经发生且仍在继续，担保方可在公开或私下出售或在任何经纪商董事会或任何证券交易所出售质押的抵押品或其任何部分，以换取现金、贷记或未来交付，视乎担保方认为适当而定。在任何此类出售中，应授权有担保的一方(如果担保方认为对任何质押抵押品这样做是可取的)，将潜在的投标人或购买者限制在将代表并同意他们购买质押抵押品是为了自己的账户进行投资，而不是为了分销或出售的人，并且在任何此类出售完成后，有担保的一方有权转让、转让 并将如此出售的质押抵押品交付给买方或买方。在任何此类销售中，每个此类买方应绝对持有已出售的财产，不受质押人方面的任何索赔或权利的影响，并且每个质押人特此放弃(在法律允许的范围内)任何质押人现在拥有或可能在未来任何时候根据现行或今后颁布的任何法律或法规拥有的所有赎回、暂缓和评估权利。

(B)在出售或以其他方式处置质押抵押品之前，有担保的一方应按照第(Br)条的要求，向质押人和根据第(Br)条第9条要求的任何其他当事人发出通知

9.任何此类公开销售应在担保当事人确定并在销售通知中注明的地点或正常营业时间内的时间或时间举行。

(C)如果有担保的一方决定不出售任何质押抵押品，则有担保的一方没有义务出售任何质押抵押品，而不论已发出出售质押抵押品的通知。担保方可在没有通知或公告的情况下， 暂停任何公开或非公开销售，或在确定的销售时间和地点不时以公告方式将其延期，且此类销售可在如此延期的时间和地点进行，而无需另行通知。

(D)在 任何此类出售时，将出售的质押抵押品或其任何部分可以作为一个整体或单独的包裹出售，由担保一方酌情决定。

(E) 如果全部或任何部分质押抵押品的出售是以赊销或未来交割的方式进行的，则所出售的质押抵押品可由担保方保留，直至买方支付销售价款为止，但如果任何一名或多名该等买方未能认购并支付如此出售的质押抵押品，则担保方 不承担任何责任 ，在任何此类违约的情况下，该质押抵押品可在通知质押人后再次出售，如第 9.03节所述。在根据第9.03条进行的任何公开销售中，担保方可竞购或购买(在法律允许的范围内)任何出质人的任何赎回、暂缓或评估权(所有上述权利也在法律允许的范围内被放弃和解除)、质押品或其任何部分的要约出售，并可使用任何质押人或任何其他债务人当时就任何债务到期和应付给担保方的任何债权作为抵扣购买价格的信用。有担保的一方在遵守出售条款后，可持有、保留和处置此类财产，而无需对任何质押人承担进一步的责任。对于本协议项下质押抵押品的任何销售，购买质押抵押品或其任何部分的书面协议应被视为 质押抵押品的出售。有担保的一方应可根据此类协议自由进行此类出售，质押人无权获得质押抵押品或其任何部分的返还，即使在有担保的一方订立此类协议后，所有违约事件均已得到补救，债务也应得到全额偿付。

(F)在担保当事人出售质押抵押品时(包括但不限于根据法规所授予的销售权或根据司法程序进行的出售)，担保当事人或出售抵押品的高级职员的收据，即为正在出售的质押抵押品的买受人的充分清偿，该买受人或买受人无义务将支付给担保当事人或高级职员的购置款的任何部分用于 ，或以任何方式对不当使用此种款项负责。

(G)担保当事人出售或以其他方式处置质押抵押品的现金收益应按下列顺序使用：(一)首先， 用于准备和进行出售或其他处置的费用和开支，包括担保当事人的律师费和其他法律费用；(二)剩余金额，如有的话，用于偿付债务(不论担保方选择的顺序如何) ，直至所有债务全部清偿；(三)在债务全部清偿后，如果担保当事人在收益分配完成之前从从属担保权益或其他留置权的持有人那里收到经认证的收益要求，则此类收益的剩余金额(如有)足以清偿由质押抵押品的任何从属担保权益或其他从属留置权担保的债务。 债务人应对任何不足承担责任。

(H)作为行使本协议赋予担保方的销售权的替代办法，担保方可以在法律上或在衡平法上提起诉讼，根据一个或多个有管辖权的法院的判决或法令，或根据法院指定的接管人的诉讼程序，取消本协议的赎回权，并出售质押抵押品或其任何部分。

第 9.04节。鉴于质押人对质押人所拥有的质押抵押品的立场， 或由于目前或未来的其他情况，可能会根据1933年的《证券法》(Securities Act)或此后颁布的任何类似法规(该法案和所有类似的法规，时不时地将其称为“联邦证券法”)对本协议允许的质押抵押品的任何处置产生疑问。每个质押人都明白，如果担保方试图处置全部或部分质押抵押品，遵守联邦证券法可能会非常严格地限制担保方的行为过程，还可能限制任何质押抵押品的任何后续受让人可以处置抵押品的程度或方式。同样，在根据适用的蓝天或其他州证券法或类似法律 处置全部或部分质押抵押品的任何尝试中，可能有其他法律限制或限制影响被担保方 。根据适用的法律，在没有相反协议的情况下，被担保方可能被要求对作为质押人的质押人负有某些一般义务和义务，以便为获得公平价格作出一些努力 ，即使质押人的义务可能因以较低价格出售的收益而解除或减少。每个出质人都清楚地认识到，担保方不应对任何出质人负有任何此类一般义务或义务，质押人将不会试图要求担保方负责以不适当的价格出售全部或任何部分质押抵押品，即使担保方应接受收到的第一个要约或不接触多个可能的购买人。在不限制上述一般性的情况下，本第9.04节的规定将适用于以下情况：例如，被担保方将全部或部分质押抵押品由投资银行公司私募，或者如果该投资银行公司为其自己的账户购买了全部或部分质押抵押品，或者如果被担保方将全部或部分质押抵押品私下放置给一名或多名买方。尽管存在一个公共或私人市场，在该市场上的报价或销售价格可能大大超过被担保方出售全部或任何部分质押抵押品的价格，但9.04节的规定仍将适用。

第9.05节。 注册。各出质人同意，当出质人在本协议项下违约或发生任何违约事件时， 如果有担保的一方出于任何原因希望在公开出售时出售任何质押抵押品，质押人应应担保方的书面请求，随时、不时地尽各出质人的最大努力采取或促使此类质押抵押品的发行人采取此类行动并准备、分发和/或归档此类文件，担保当事人的律师认为允许公开出售这种质押抵押品是必要的或可取的。每个质押人还同意赔偿、辩护并使担保方和任何保险人免受律师的任何和所有损失、责任、费用和支出(包括但不限于对法律顾问担保方的费用的合理估计)，以及他们可能招致的任何和所有索赔(包括调查费用)。费用或索赔源于或基于任何招股说明书(或其任何修订或补充)或任何通知或要约通告中对重大事实的任何据称不真实陈述，或因任何声称遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或使该等陈述在任何方面不具误导性而产生或基于，除非该不真实陈述或遗漏可能是由担保 方或承销商根据书面向质押人或该等质押抵押品的任何发行人提供的书面资料造成的。各质押人还同意尽其最大努力使质押抵押品的发行人符合资格、备案或登记，或促使该质押抵押品的发行人根据蓝天或担保方指定的州的法律或其他证券法律对任何质押抵押品进行资格认定、备案或登记，并使所有该等资格、备案或登记保持有效或使其保持有效。担保人将承担履行本条款规定的担保人义务的所有费用和费用。质押人承认，对于任何质押人未能遵守第9.05节的规定，法律上没有适当的补救措施，并且这种不遵守将不会得到充分的损害赔偿，因此同意可以具体执行第9.05节中包含的每个质押人的协议。

第十条 总则

第10.01节。 通知。根据本条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须 以书面形式发出，并将被视为已送达：(A)(I)当面送达时收到收据，或(Ii)存款后一个营业日 (1)寄存隔夜快递服务并指定次日递送，在每种情况下，均应以收件人为适当收件人，并(B)通过电子邮件发送收据。此类通信的地址和电子邮件地址应为：

如果致任何质押人，致：

特里勒公司

如果对担保方：

YA II PN，Ltd.

约克维尔顾问公司全球有限责任公司

斯普林菲尔德大道1012号

新泽西州山腰邮编：07092

注意：马克·安杰洛

电话： 201-985-8300

电子邮件：Legal@yorkvilleAdvisors.com

或在变更生效前三(3)个工作日，发送至接收方通过向对方发出书面通知而指定的其他地址和/或电子邮件地址和/或其他人的注意。根据上文第(I)、(Ii)或(Iii)款的规定，收件人对收到通知、同意、放弃或其他通信的书面确认，(Ii)发送电子邮件时生成的电子邮件，或(Iii)由国家认可的隔夜递送服务提供的书面确认，应分别作为个人送达、电子邮件收据或国家认可的隔夜递送服务的收据的可推翻证据。尽管有上述程序，出质人收到的任何关于出质人的通知、请求或要求，实际上应是关于出质人的充分通知或要求。

第10.02节。学期。本协议应自本协议之日起生效，并继续全面生效，并对质保人具有约束力，直至本协议担保的所有债务均已全部清偿(即不存在未清偿的担保债务)，担保方不承诺提供垫款、产生债务或以其他方式提供价值，且担保方应已向质保人发出终止本协议的书面通知 (不包括根据其条款在本协议终止后仍然有效的条款)。在所有债务得到全额偿付和清偿(从而不存在未清偿的担保债务)之前，担保方无义务向质保人发出终止本协议的书面通知，或终止任何UCC融资声明或其他留置权 ， 担保方不承诺垫款、产生债务或以其他方式提供价值，且质押人应向担保方发出书面要求，要求终止本协议和任何UCC融资声明或其他留置权申请。

第10.03节。 恢复。即使本协议或任何其他交易文件有任何相反规定，如果在任何时候，担保方从任何债务人或其他人收到并用于债务或用于任何债务的任何 金额，交易文件下任何债务人的债务或债务被废止、避免、作废、撤销、作废、宣布为欺诈性或优惠性，或要求退还或偿还，或任何质押抵押品或任何其他抵押品的收益须由被担保方退还给任何债务人或其财产、受托人、接管人或任何其他方，根据任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法，在支付、偿还、退款或退还的范围内，担保债务的所有担保 权益、留置权和抵押品应保持十足效力，就像从未进行过此类付款一样，或者，如果在付款之前，偿还、退还或退还根据本协议授予的任何担保权益或留置权，或债务的任何抵押品应已解除或终止，则担保债务的担保权益、留置权或抵押品应完全恢复有效。且该事先解除或终止不得减少、解除、解除、损害或以其他方式影响任何担保权益、留置权或抵押品，以保证与该等付款、偿还、退款或退还有关的义务。

第10.04节。 保障了当事人免除债务人的权利。担保方可不时接受或解除其他担保，可免除任何一方对担保方的任何义务或其他债务负有主要或次要责任，可就此类债务或其他债务给予延期、续期或宽免，并可适用担保方为此而持有的任何其他担保以清偿该等债务或其他债务，所有这些均无需向质押人发出任何通知的义务， 以及所有这些均不损害担保方在本协议下的任何权利。此外，担保方可不时与对债务负有主要或次要责任的任何一方或各方对交易单据进行修改，而无需向出质人发出任何通知，也不损害担保方在本协议项下的任何权利，无论任何质押人是否参与或同意此类修改。

第10.05节。 编组。担保方不应被要求为债务或其中任何债务安排任何现在或未来的附属担保或其他付款担保，或以任何特定的顺序诉诸此类担保或其他付款担保。在其合法可能的范围内，各出质人特此同意，出质人不会援引任何可能导致延迟或阻碍被担保方在本协议或任何其他交易文件下的权利的执行的法律，并且，在其合法可以的范围内，各出质人特此放弃所有此类法律的利益。

第10.06节。 修正案。不得修改、修改、更改、放弃、解除或终止本协议或任何其他交易文件或本协议的任何条款，除非此类修改、修改、更改、放弃、解除、终止或同意是以书面形式进行的，并由担保方签署。

第10.07节。 继承人和受让人。本协议应对每一出质人及其继承人和受让人具有约束力，并应与本协议所规定的担保当事人的权利和补救措施一起，使担保当事人和担保当事人的继承人、受让人和受让人受益。未经担保当事人事先书面同意，任何出质人不得转让本协议。

第10.08节。其他承诺。双方理解并同意，任何人如希望成为本协议项下的出质人，或根据各自的交易文件需要在本协议日期后成为本协议下的出质人，应通过签署本协议的副本或签署本协议的合并文件，并在任何一种情况下，将其交付给有担保的一方，(Y)提供必要的附件，以使该等额外出质人的时间表在该日期完整和准确，从而成为本协议项下的出质人，以及(Z)采取本协议中规定的所有行动，如质押人是本协议的原始一方时将采取的行动，在每一种情况下，上述所有文件均须交付给担保方，且上述所有文件和行动均须使担保方合理地满意。

第10.09节。 可分割性。本协议或任何其他交易单据的任何条款被任何司法管辖区的法律禁止或无法执行的，在该司法管辖区内，在此类禁止或不可执行的范围内无效，而不会使本协议的其余条款无效，且任何此类禁令或不可执行性在任何司法管辖区均不会使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。在法律允许的范围内，每个质押人特此放弃使本协议或任何其他交易文件的任何条款在任何方面被禁止或无法执行的任何法律条款。

第10.10节。 对应内容。本协议可以一式两份(以及由本协议的不同当事人在不同的副本中)签署，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份合同。通过传真或电子(例如，“.pdf”或“tif”) 格式通过电子邮件或其他电子传输方式交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。 签名页可从单独的副本中分离并附加到单个副本上，以便所有签名页都附加到同一文件中。在对本协议进行证明时，无需出示一份以上已签署的协议副本。

第10.11节。 电子签名。本协议中的“执行”、“已签署”、“签名”和类似的词语应被视为包括电子签名或电子记录，每个电子签名或电子记录应具有与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)相同的法律效力、有效性或可执行性，且符合任何适用法律的规定，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》、或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

第10.12节。 归档和记录。除受保方有权提交UCC融资声明外，万亿.E受保方有权 向任何政府机构提交、记录或登记本协议(或本协议的复印件)和其他担保权益或留置权通知，并使受保方在本协议项下的法律运作和效力进一步发挥，并完善其利益。在担保方不时提出请求后十(10)天内，质押人应 支付担保方的所有费用和开支(包括律师费、律师助理费用和其他法律费用) 准备、备案、记录或登记本协议或与本协议或质押抵押品相关的任何UCC融资声明或其他担保权益或留置权通知 ，以及对其中任何内容的任何修订或延续。

第 10.13节。整个协议。本协议及与本协议一起签署和交付的任何交易文件是其中所表达事项的所有条款的完整和排他性表达，并且所有以前的协议、声明和陈述，无论是书面的还是口头的，均在此被取代，不具有任何效力和 效力。除本协议和该等其他交易文件中明确规定的事项外，没有以任何方式与本协议或与本协议一起签署和交付的任何其他交易文件中所表达的事项有关的任何承诺、诱因或陈述向任何出质人作出。

第10.14节。 无第三方福利。本协议的条款和规定是为了保证方及其继承人和受让人的利益，任何第三方不得因本协议而享有任何权利或诉讼理由。

第10.15节。放弃特殊和惩罚性损害赔偿。每一出质人特此在法律允许的最大范围内放弃在任何时候由任何出质人针对被担保方或其任何股东、成员、合伙人、董事、经理、受托人、高级管理人员、雇员、代理人或顾问提出的任何诉讼或其他法律诉讼中对特殊、间接、后果性、惩罚性和惩罚性损害赔偿的所有索赔，包括任何此类协议，无论是书面的还是口头的。在此日期之前的任何时间提出或声称提出，以及此后达成的所有协议或其他协议，或关于根据普通法或任何州或美国的任何法规引起的任何索赔，无论任何此类索赔是现在存在的还是以后产生的，现在已知或未知。在作出本豁免时，每个质押人承认并同意，他们不应对担保方或其任何股东、成员、合伙人、董事、经理、受托人、高级管理人员、雇员、代理人或顾问提出任何特殊、间接、后果性、惩罚性或惩罚性损害赔偿的索赔。

第10.16节。 没有严格的施工。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现任何歧义或意图或解释问题，应将本协议视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何 条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

第10.17节。 没有先决条件。各出质人确认，截至本协议签署之日，本协议的有效性和可执行性不存在先决条件 ，且本协议的有效性和可执行性不受任何事件、事件或发生，或在本协议签署之前或之后存在或即将存在的任何条件的任何制约或制约 。

第 10.18节。绝对担保权益。每个质押人特此放弃要求、通知、抗辩、接受本协议的通知、贷款通知、信用发放、收到或交付的抵押品或根据本协议采取的其他行动，以及任何其他要求和通知。被担保方在本协议项下的所有权利、留置权和担保权益，以及质保人在本协议项下的所有义务，应是绝对和无条件的，无论以下情况： (A)任何义务或交易单据的任何违法性或缺乏有效性或可执行性；(B)债务的付款时间、地点、方式或任何其他条款的任何变化，或任何交易单据或其中任何条款的任何撤销、放弃、修订或修改，包括因未来垫款或保护性垫款或任何额外信贷的延长或其他原因而导致的债务的任何增加；(C)对所有或任何债务的任何抵押品或任何其他抵押品的任何接受、交换、替代、免除、减值或不完善，或对所有或任何债务的任何担保的任何接受、放弃、减值、修订、豁免或其他修改；(D)以任何方式出售、处置或将任何抵押品或任何其他抵押品或其他资产的收益用于任何债务；(E)在履行债务时的任何违约、失败或拖延、故意或其他 ；(F)任何质押人可随时获得或可由任何质押人对担保当事人主张的任何抗辩、抵销或反申索(付款抗辩或履行抗辩除外)；或(G)任何其他 情形(包括但不限于任何诉讼时效)或管理任何贷款或其他义务的方式 ，或可能改变任何质押人风险的任何担保当事人的任何存在或对其任何代表的依赖，或作为对任何质押人或任何其他设保人、质保人、担保人或担保人的抗辩或法律上或衡平法上的解除。

第10.19节。放弃代位权。各出质人同意，只要就债务向担保方支付的任何款项仍未清偿，出质人不应享有任何代位权、偿还权或赔偿权， 也不应对债务有任何担保追索权。各出质人还同意，只要就债务向有担保一方支付的任何款项仍未清偿，出质人即无权对任何其他债务人享有出资权或任何其他追索权。

第 10.20节。进一步的保证。质押人应签署并向被担保方交付该等进一步保证，并采取被担保方可能不时要求的其他 进一步行动，以推进本协议和其他交易文件的意图和目的，并维护和保护根据本协议和其他交易文件为被担保方创造的权利和补救措施。

第10.21条。法律选择、地点、陪审团审判豁免和司法参考。

(A)管辖 法律。本协议及双方在本协议项下的权利和义务，在所有方面均应受纽约州法律(不包括法律冲突原则)管辖和解释。管辖管辖权”） （包括纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条），包括所有解释、 有效性和履行事项。

(B)管辖权；场地；送达。

(I)每个质押人在此不可撤销地同意管辖管辖权的州法院的非排他性属人管辖权，如果存在联邦管辖权的基础，则任何美国地区法院的非排他性属人管辖权管辖 。

(Ii)每个质押人同意，地点应在被担保方选定的管辖管辖区的任何法院，或者，如果存在联邦管辖权的基础，则在管辖管辖区的任何美国地区法院。每个出质人均放弃以不适当的地点或法院的不便为基础，在管辖司法管辖区的任何州或联邦法院以不适当的地点或法院的不便为基础，在法律或衡平法上，以合同或侵权或其他方式，反对任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或任何种类或程序的维持的权利。

(Iii) 任何质押人因或基于本协议或与本协议有关的任何事项而对担保方提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或任何种类或类型的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序，无论是在法律或衡平法上，无论是在合同或侵权行为 或其他方面，或任何其他交易文件、任何义务或任何预期的交易，均应仅在管辖司法管辖区内的法院提起。质押人不得在担保当事人对管辖管辖范围以外的司法管辖区内的任何出质人提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序中对担保当事人提起任何反索赔，除非根据担保当事人提起诉讼、索赔、诉讼或诉讼的法院规则，反索赔是强制性的，不是允许的，除非作为担保当事人对质权人提起的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或诉讼中的反索赔提出，否则将被视为放弃。各出质人同意，管辖管辖区以外的任何法院都是不方便的法院，任何质押人在管辖管辖区外的任何法院对担保当事人提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序均应被驳回或移交管辖管辖区内的法院。此外，各质押人不可撤销且无条件地同意，其不会在纽约县的纽约州法院和纽约南区美国地区法院以外的任何法院，对担保方提起或启动任何法律或衡平法上的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或任何类型的诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同中，还是在侵权或其他方面，或在与本协议有关的任何事项上，或在任何其他交易文件、任何义务或任何预期的交易中，及任何上诉法院，且合同各方均不可撤销且无条件地服从此类法院的管辖权，并同意与任何此类诉讼、索赔、诉讼或程序有关的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院进行审理和裁决。质保人和担保方同意，任何此类诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

(Iv)质保人和被担保方不可撤销地同意在上述任何一家法院以预付挂号费或挂号信邮寄其副本的方式，在上述任何诉讼、诉讼、诉讼或法律程序中向其送达法律程序文件，送达日期自邮寄之日起三十(30)天后生效。

(V)本合同并不影响担保一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件或启动法律程序的权利，或以其他方式对管辖管辖区或任何其他管辖区内的任何出质人或任何其他人提起诉讼的权利。

(C)放弃陪审团审判。对于因本协议或基于本协议或与本协议有关的任何事项、或任何其他交易文件、任何义务或任何预期交易而产生或基于本协议的任何索赔，质保人和担保方共同放弃所有由陪审团审判的权利。质保人和有担保的一方承认，这是对一项法律权利的放弃，质押人和有担保的一方在与其选择的律师协商后，自愿并在知情的情况下作出此放弃。质保人和担保一方同意，所有此类债权均应在没有陪审团的情况下由有管辖权的法院的法官审理。

[签名页面如下。此页的其余 为空白。]

特此证明，质押方和被担保方自上文第一次写明的日期起执行本修订和重新签署的质押协议，并在此受法律约束。

[修改后的 和重新签署的质押协议的签字页]

[修订和 重述的质押协议的签名页]

附件一

承诺协议

附表1承诺 协议

（预定所有权权益）

第1部分：公司所有权权益

第2部分：有限责任公司中的所有权权益

不适用

第3部分：合伙企业中的所有权权益

不适用

第4部分：信托中的所有权权益

不适用

计划2至誓言 协议

（质押人对发行人的义务）

第1部分：质押人对公司发行人的义务

第2部分：出质人对有限责任的义务 公司发行人

不适用

第3部分：出质人对合伙企业的义务发行人

不适用

第4部分：出质人对信托发行人的义务

不适用

附表3承诺 协议

（发行人组织文件）

第1部分：公司发行人的组织文件

第2部分：有限责任组织文件 公司发行人

不适用

第3部分：合作伙伴组织文件 发行人

不适用

第4部分：信托组织文件发行人

不适用