附件10.6

2024年6月28日

YA II PN，Ltd.

斯普林菲尔德大道1012号

新泽西州山腰邮编：07092

收信人：Mark Angelo，投资组合经理

女士们、先生们：

本函件(“本协议”)现提交予开曼群岛豁免公司YA II PN，Ltd.(“有担保的一方”)，由英属维尔京群岛的商业公司Agba Group Holding Limited(“Agba”)、特拉华州的一家公司(“triller Corp.”)及担保方就日期为 的该份经修订及重订的备用股权购买协议(“SEPA”)提交。此处使用但未定义的大写术语 具有国家环保总局赋予的含义。

在本合同日期，担保方依国家环保总局规定的条款和条件向AGBA预付了总额为25,000,000美元的预付款(“第二笔预付预付款”)。第二笔预付预付款的收益 由担保方预付给Agba，然后由Agba根据《国家环保总局》第7.16节的规定贷给triller Corp.和triller Holding Co LLC，后者是特拉华州的一家有限责任公司，也是triller Corp(“triller LLC”)的全资子公司。

Agba已 请求允许triller LLC向赤手指关节格斗锦标赛、特拉华州的一家公司和triller LLC(“BKFC”)的多数股权提供高达2,000,000美元的第二笔预付预付款，以换取 BKFC向Triller LLC发行额外的BKFC股权(“BKFC贡献”)。双方特此同意， 尽管其他交易文件中包含任何相反的规定，但国家环保总局第 7.16节不允许北肯德基出资，如果北肯德基出资不是以严格遵守本协议的任何方式进行的，将构成 违约事件(如本票所定义)。

受担保的 方已同意BKFC的出资，但必须事先满足下列所有条件：

本协议项下要求或允许的所有通知应以书面形式送达每一方当事人各自的地址，并应视为按照国家环保总局或质押协议(视情况而定)的规定有效发出。

不得修改、修改、更改、放弃、解除或终止本协议，也不得给予任何同意，除非此类修改、修改、更改、放弃、解除、终止或同意是以书面形式进行的，并由担保方签署。

本协议对本协议双方及其继承人和受让人具有约束力，并应与本协议规定的受保方的权利和补救措施一起，使受保方和受保方的继承人、受让人和受让人受益。未经担保方事先书面同意，不得转让本协议。

本协议或任何其他交易单据中被任何司法管辖区的法律禁止或无法执行的任何条款，在不使本协议其余条款无效的情况下，对于该司法管辖区而言， 在该禁止或不可执行性范围内无效， 并且任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行性不得使该等条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。在法律允许的范围内，每个质押人特此放弃任何使本协议的任何规定或任何其他交易文件在任何方面被禁止或无法执行的法律规定。

本协议可以一式两份(以及由本协议的不同各方在不同的副本中)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。通过传真或通过电子邮件或其他电子传输以电子(例如，“.pdf”或“tif”)格式交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。签名页可以从单独的副本分离，并将 附加到单个副本，以便所有签名页都附加到同一文档。在证明本协议时，不需要 出示一份以上已签署协议的副本。

本协议中的“执行”、“已签署”、“签名”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或电子记录，每个电子签名或电子记录应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视具体情况而定，并符合任何适用法律的规定，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》、或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

本协议及双方在本协议项下的权利和义务，在所有方面均应受纽约州法律(不包括法律冲突原则)(包括纽约州《一般义务法》第5-1401节和第5-1402节)的管辖和解释，包括所有关于解释、有效性和履行的事项。

对于因本协议或与本协议有关的任何事项而引起或基于本协议的任何索赔，本协议双方共同 放弃所有由陪审团审判的权利。双方承认，这是一项法律权利的放弃，双方均自愿并在知情的情况下与其选择的律师协商后作出此放弃。双方同意，所有此类索赔应在没有陪审团的情况下，由有管辖权的法院的法官进行审理。

本协议是一份交易文档 。除非在此明确修改，交易文件仍按照其各自的条款完全有效和有效。尽管任何其他交易文件中有任何整合条款，本协议不会被任何其他交易文件取代 ，但本协议与其他交易文件一起构成并包含协议各方之间的完整协议，并取代双方之间关于本协议标的的任何和所有先前的协议、谈判、通信、谅解和通信，无论是书面的还是口头的。在任何情况下，本协议和交易文件的条款和规定应可由被担保方强制执行，无论任何交易文件中规定的任何条款或条款是否相冲突，也不论相应的交易文件是在本协议之前、同时还是之后签署的。如果本协议的任何条款或条款与任何其他交易文件中规定的任何条款或条款有任何冲突，则该冲突不应减损受保方在本协议项下的权利，任何此类冲突应以本协议的条款为准。

[签名页面如下]

请签署并退还随附的本协议副本，以确认上述内容正确地反映了我们对上述事项的理解和同意。

[侧面 信件re：BKFC贡献]

[侧信re：BKFC贡献]