附件10.5

执行版本

质押协议

本质押协议(本“协议”)于2024年6月28日由在本协议签名页或本协议不时加入的协议中被确认为出质人的各方(各自为“出质人”，并共同称为“出质人”，条款应包括其继任者和受让人)与YA II PN，Ltd.(“有担保的一方”，包括其继任者和受让人)签订，邮寄地址为新泽西州07092号斯普林菲尔德大道1012Springfield Avenue，Mountain side， 。质押人和担保方有时在本文中单独称为“当事人”，并统称为“当事人”。

独奏会

A.于2024年4月16日，英属维尔京岛国的一家商业公司Agba Group Holding Limited(“借款人”)与借款人、其全资子公司Agba Social Inc.(“合并子公司”)、特拉华州的一家公司(“Triller Corp.”)以及仅作为Triller Corp.股东代表的Bobby Sarnevesht签订了“合并协议和计划”(可不时修订、补充或以其他方式修改)。 (A)triller Corp.于2024年4月18日完成了与triller hold Co LLC(“triller LLC”)的重组(“triller重组”)，据此，triller LLC重组为triller Corp.，成为特拉华州的一家公司，(B)借款人将作为特拉华州的一家公司适应美国(“Agba归化”)，据此，除其他事项外，借款人的所有普通股，每股票面价值0.001美元(“Agba普通股”) 将自动转换为相同数量的普通股。借款人每股面值0.001美元(“普通股”)及(C)在实施Triller重组及Agba归化后，合并子公司将合并为 triller Corp.(“合并”)，而Triller Corp.将于合并后继续存在，并成为借款人的全资附属公司。

B.借款人、TRILLER公司和担保方签订了日期为2024年4月25日的经修订和重新签署的备用股权购买协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“原SEPA”)，据此，担保方于 按原SEPA的条款和条件向TRILLER公司预付了一笔预付预付款(“第一笔预付预付款”)，原本金为851百万美元(万)。

C.在本合同日期，借款人、特雷勒公司和担保方根据修订和重新签署的第二份《备用股权购买协议》(下称《备用股权购买协议》)，修订和重述了原SEPA，根据该协议，TRILLER公司被转让，借款人承担了TRILLER公司在原万项下的所有权利和义务(包括第一笔预付预付款)，而担保方按照SEPA的条款和条件，向借款人垫付了一笔原本金为2,500美元的预付预付款(“第二笔预付预付款”和“第一笔预付预付款”)。

D.预付款由借款人以担保方为受益人、本金总额为33,510,000美元(以下简称“票据”)开具的、日期为本合同日期的经修订和重订的有担保可转换本票为证。

E.第一笔预付预付款的收益被预付给特里勒公司，第二笔预付预付款的收益将由借款人借给特里勒公司和特里勒有限责任公司，并将部分资金捐给特拉华州的裸指关节格斗锦标赛公司，以换取BKFC的额外股权。

F.TRILLER公司和TRILLER LLC偿还第一笔预付预付款和第二笔预付预付款给公司的义务将由TRILLER公司和TRILLER有限责任公司以本公司为受益人、日期为本协议日期的特定本票 (“TRILLER本票”)作为证明。

G.担保方订立本协议是担保方订立本协议的条件，且各出质人已同意为担保方的利益订立本协议，以担保借款人和每位质押人的债务、债务和对担保方的负债，无论是现在存在的还是以后产生的、产生的或取得的。

因此，现在， 考虑到前述事项以及其他良好和有价值的对价，现确认该对价的收据和充分性。 出质人特此与被担保方订立下列契诺、协议、陈述和担保，并为其利益和安全作出如下保证：

第一条 解释和定义术语

第1.01节。独奏会。 本协议的独奏会是本协议的重要组成部分。独奏会包含在本协议中并作为本协议的一部分。

第1.02节。已定义 个术语。本协定中使用的未在本协定中定义但在UCC第9条中定义的大写术语应 具有UCC第9条中赋予该等术语的含义。本协议中使用的未在本协议中定义但在国家环保总局或附注中定义的大写术语应具有国家环保总局或附注中赋予该等术语的含义。本协议中使用的下列术语具有以下含义：

“帐户”具有第9条所述的 含义。

“账户债务人”具有第9条所规定的含义。

“适用的管辖权”对任何组织来说，是指该组织的组成、组织、设立或合并所依据的国家或其他管辖权，视情况而定。

“第9条”系指“UCC”第9条(或第9章、第9分部或第9标题，视具体情况而定)，也称为“统一商业担保交易”，在管辖管辖区内不时采用并有效。

“有益的所有者担保”是指康宏环球控股有限公司、开曼群岛有限公司和其他担保方不时以担保方为受益人而订立的、日期为本协议日期的某些担保协议，经修订后， 不时重述、补充或以其他方式修改，包括根据协议的合并条款。

“抵押品” 是指被担保方对其拥有担保任何债务的担保权益或其他留置权的任何财产，包括质押抵押品和构成任何其他交易单据抵押品的任何其他财产。

抵押品 记录，是指与质押债务或者部分质押抵押品有关的账簿和记录。

“违约”是指(A)构成违约事件或(B)在发出通知和/或经过一段时间后会成为违约事件的事件、事件、情况、作为或不作为。

“违约事件”在第 7.01节中定义。

第10.21节对“管辖管辖权”进行了定义。

“文书”具有第9条中规定的含义。

“留置权诉讼”是指除担保方以外的任何人为强制执行或保护任何质押品的实际或据称的担保权益或对质押品的其他留置权而采取的任何行动(包括自助)或诉讼(司法或其他)，包括任何质押品的止赎、收回、扣押、执行或其他程序。

“重大不利影响”是指对(A)任何出质人或任何其他债务人的财产，(B)任何出质人或任何其他债务人的业务、经营、状况(财务或其他方面)、前景、资产、负债或资本化， (C)任何出质人支付或履行本协议项下义务的能力，或任何出质人或任何其他债务人根据任何其他交易文件支付或履行其义务的能力产生的重大不利影响。(D)本协议或任何其他交易文件的有效性或可执行性，或(E)担保方在本协议或任何其他交易文件下的任何权利或补救措施。

“债务人”是指作为借款人、担保人、客户、买受人、承租人、被许可人、申请人、对手方、债务人或其他债务人对任何债务负有义务的每个出质人和其他每个人。

“组织”是指公司、协会、有限责任公司、合伙企业、合资企业、组织、企业、股份公司、信托、非法人组织或任何其他实体。

“组织文件”是指(一)公司的章程或公司章程，(二)普通合伙的合伙协议和任何合伙声明，(三)有限合伙的有限合伙协议和有限合伙的证书，(四)有限责任公司协议和有限责任公司的章程或证书，(五)与个人的设立、组建或组织有关的任何章程或类似文件，以及(六)对上述任何条款的任何修正。

“其他留置法”是指任何司法管辖区的任何法规或其他法律，无论是联邦、州、地方还是外国(UCC除外)， 可管辖或适用于任何质押抵押品中或其上的担保权益或留置权的设立、存在、完善、优先权、保全、登记、备案、记录、公布或强制执行，或根据该抵押品应支付的任何款项或其其他收益的转让或支付。

“个人”是指个人、合伙、公司、商业信托、有限责任公司、有限责任合伙、股份公司、信托、非法人团体、合营企业或其他实体。

“质押抵押品”的定义见第 2.01节。

“收益”具有第(Br)条规定的含义。

“本票”具有第九条规定的含义。

“财产”指任何种类的财产，不论是不动产、非土地财产或混合财产，亦不论是有形或无形财产，以及任何财产的任何权利、所有权或权益或任何财产的权益，不论是不动产、非土地财产或混合财产，亦不论是有形或无形财产。

“注册组织”具有第9条规定的含义。

“州”指下列任何一项：(A)美利坚合众国的一个州，或(B)哥伦比亚特区。

“附属担保”是指TRILLER公司和TRILLER Hold Co LLC及其他担保人不时以担保方为受益人而订立的某些修订和重新签署的担保协议，其日期为本协议之日，包括根据其合并条款而不时进行的修订、重述、补充或以其他方式修改。

“支持义务”具有第9条所规定的含义。

“交易文件”统称为本协议、特雷勒质押协议、受益所有人担保、子公司担保、SEPA、票据，以及与上述任何事项相关而签署或交付的任何和所有其他文件、协议、文书或其他物品。

“TRILLER质押协议”是指由TRILLER LLC 和其他质押人不时订立的、以担保方为受益人的、经修改、重述、补充或以其他方式修改的、日期为本协议日期的某些经修订和重新签署的质押协议，包括根据其合并而不时修改的协议。

“统一商法典” 指在管辖管辖区通过并有效的、可不时修订的《统一商法典》；但如果另一管辖区的《统一商法典》规定根据本协议设定的担保物权的完备性、完备性或不完备性的效力或优先权，则术语“UCC”应指适用于完备性、完备性或不完备性的效力或该担保物权的优先权的该另一管辖区的统一商法典。

第1.03节。第 条和章节标题。本协议中的条款和章节标题和说明仅为方便起见，不应影响本协议的解释或解释。

第1.04节。时间表和展品。除非本协议中将时间表或附件称为另一交易文件的时间表或附件，否则本协议中对特定时间表和附件的引用应理解为对本协议和本协议的任何副本所附加或打算附加的该特定时间表或附件的引用，而无论它们 是否实际附加于本协议，也包括对该等时间表或附件的任何修改、补充和替换。

第1.05节。其他 条款。本协议中使用的术语应适用于单数和复数，对性别的提及应包括所有性别。 本协议中的术语“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议下的”和 类似的术语指的是整个协议，而不是本协议中的任何特定条款、章节、小节或条款。除非本文另有明确限制(除非与时间段 结合使用，或者在“不包括”、“不包括”或“不包括”的上下文中使用，否则术语“包括”和“包括”应理解为“包括但不限于”或“包括但不限于”，视具体情况而定。

第二条担保物权

第2.01节。授予担保权益 。为确保及时足额支付、履行和清偿债务，包括交易文件项下质押人对担保方的义务、债务和负债，各质押人特此向担保方质押，并授予担保方每个质押人现在拥有并在以后获得、创造或产生如下所述财产的担保权益(所有这些财产在本文中称为“质押抵押品”)：

(A)triller本票及triller Corp.及triller LLC不时欠每位出质人的任何其他债务、证明该等债务的票据及证明该等债务的证书，以及因上述任何事项而收受、应收或以其他方式分配的所有利息、现金或其他财产，连同代表任何上述 项的任何证书或其他票据(统称为“质押债务”)。

(B)所有抵押品记录；及

(C)上述质押抵押品的所有收益和产品。

第2.02节。作为受保方的权利 .对于质押的抵押品，担保方应享有《合同法》、任何其他留置权法律以及其他适用法律和衡平法下的担保当事人的所有权利和救济。

第2.03节。 不承担责任. 任何质押人就任何质押抵押品对任何债务人或任何其他人负有或可能承担的任何债务或其他义务或责任，担保方尚未承担，也不应对任何债务人或任何其他人承担任何责任。本协议中的任何规定均不解除出质人的责任，也不得因担保当事人行使本协议项下的权利和救济而免除出质人对任何质押抵押品的任何债务或其他义务或责任，无论是付款还是履行义务。

第2.04节。完善担保物权 。

(A)UCC 财务报表。被担保方经授权并有权在被担保方认为必要或适宜的一个或多个地点编制和提交一份或多份UCC融资报表，将被担保方确定为担保当事人，并将出质人确定为债务人。为完善被担保方在质押抵押品上的担保权益而提交的任何UCC融资声明，可根据被担保方的选择，以本协议中对质押抵押品的描述方式描述或指示质押抵押品，或作为质押人的“所有资产”，或作为质押人的“所有个人财产”，或通过对质押抵押品的任何其他描述或指示，以可能足以在UCC项下进行融资声明。

(B)质押的抵押品证书和票据。质押人应将代表或证明所质押抵押品的特雷勒本票和所有其他票据和凭证以适当的形式迅速交付给被担保方(或质押人应促使该质押抵押品交付给被担保方)，以便在必要时通过交付或伴随适用的出质人背书或适当签署但未注明日期的转让或转让文书，以适当的形式将其交付给被担保方(或随附适用的出质人背书)，空白转让或转让文书均为被担保方满意的形式和实质，由被担保方根据本协议持有。在不限制前一句的一般性的情况下，如果任何出质人在任何时候收到或有权收到代表或证明质押抵押品的任何额外的票据或凭证，质权人应立即将此通知担保当事人，并以适当的形式将该票据和凭证交付给担保当事人，以便通过交付转让，或在必要时附有适用质押人的背书，或在必要时正式签署但未注明日期的空白转让或转让文书，其形式和实质均令担保当事人满意。作为本协议项下质押抵押品的一部分，由有担保的一方持有。

第2.05节。拥有抵押品。对于保管、保管和保全其拥有的任何质押抵押品，被担保方的唯一责任应是处理此类质押抵押品的方式，与被担保方为其自己账户处理类似财产的方式相同。如果有担保的一方占有任何质押抵押品，则有担保的一方没有义务就质押抵押品的催缴、转换、交换、到期日、投标或其他事项确定 或采取任何行动，也没有义务采取任何必要步骤来维护对先前当事人的权利。

第2.06节。授权书 各出质人特此指定担保方为质押人的事实代理人，并具有不可撤销且附带利益的替代权，以该出质人的名义或担保当事人的名义或以其他方式为担保当事人的使用和利益进行下列各项，但费用和费用由质权人承担，且不通知质权人：(I)通知债务人和其他有义务就任何质押品付款的人 支付本金、利息、或与质押抵押品有关的其他金额直接支付给有担保的一方；(2)控制任何质押抵押品的现金和非现金收益；(3)延长、延长或折衷任何质押抵押品 ，或按担保方认为适当的方式进行处理；(4)发放、交换、转换、替代或交出全部或部分质押抵押品；(5)将与质押抵押品有关的任何或所有此类质押品的账簿和记录从任何质押人的营业地点移除，而不向担保方收取费用或费用；(Vi)使用任何质押人营业地点 来管理、控制和收取质押抵押品；(Vii)索要、收取、开具收据和给予任何质押抵押品的续期、延期、解除和解除；(Viii)提起和提起法律和衡平法程序，以强制收取任何质押抵押品或将任何质押抵押品变现；(Ix)解决、续期、扩大、妥协、复合、交换或调整关于任何质押抵押品的索赔或就其提起的任何法律程序；(X)在与质押抵押品或任何本金、利息或其他金额有关的任何银行支票或其他付款项目上，或在向任何账户债务人或任何有义务支付本票或其他票据的人提出破产债权证明时，在任何银行支票或其他付款项目上背书任何出质人的姓名或名称；及(Xi)接收并拆开所有以任何出质人为收件人的邮件，并通知邮政当局将邮件的投递地址更改为任何出质人或担保当事人指定的地址。有担保的一方同意，其不得行使本授权书授予的任何权力或授权，除非违约已发生，且仅在违约发生后的悬而未决期间。第2.06节中授予担保方的授权书是根据本协议或任何其他交易文件授予担保方的任何其他授权书之外的授权书。担保方或担保方的任何关联公司、所有人、董事、经理、高级管理人员、雇员、代理人或代表均不对质押人的任何行为或未能根据任何授权书或其他方式行事负责或承担责任，但仅因其自身的重大疏忽或故意不当行为而造成的损害(br}由有管辖权的法院最终裁定)除外，他们也不对任何类型的间接、特殊、后果性、惩罚性或惩罚性损害负责。

第2.07节。为受保方的利益而行使的权力。本协议赋予被担保方的权力仅为保护被担保方在质押抵押品中的利益，不应对被担保方施加行使该等权力的任何义务。被担保的一方没有义务向任何其他人保全质押抵押品的权利。

第2.08节。其他留置权法律.在不限制本协议或任何其他交易文件的任何其他条款的法律效力和效力的情况下，如果(A)任何质押抵押品是一种财产，关于该财产的设立、存在、完善、优先权、保全、登记、备案、记录、公布或强制执行其中或其上的担保权益或其他留置权，或被担保方收取款项或其他收益或从中获得的权利，受或可能受任何其他留置法的约束或管辖，无论是在UCC之外或在UCC之外，或(B)任何质押抵押品是或可能被视为受任何其他留置法的约束 基于(I)此类质押抵押品的所在地，(Ii)关于此类质押抵押品的设立或存在的法律，(Iii)任何出质人的身份或所在地或任何出质人成立、组织或成立的司法管辖区，(Iv)任何债务人的身份或所在地或债务人成立、组织或组成的司法管辖区，或(V)任何其他事实或情况， 然后应被担保方的请求，并由出质人承担费用，质押人应签署并向担保方交付担保文件和其他进一步担保，并采取担保当事人可能不时要求的其他进一步行动，以生效和确认担保当事人的担保权益和留置权的设立、存在、完善、优先权、保全、登记、存档、记录和可执行性，以及担保当事人根据该等其他留置法收取款项和其他收益的权利。

第三条 陈述和保证

自本协议签订之日起，每个质押人向担保方作出以下陈述和担保：

第3.01节。每个出质人(A)是(I)正式组织或组成的公司、有限责任公司、有限合伙企业或法定信托，并且 根据附件一所列司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，以及(Ii)注册组织 和(B)具有公司、有限责任公司、有限合伙企业或信托的权力和授权，以执行、交付和履行其在《万亿.is协议》项下的义务。每个出质人的首席执行办公室均设在附件 一所列地址。

第3.02节。执行、交付和可执行性。担保人签署和交付本协议已获得所有必要的公司、有限责任公司、有限合伙企业或信托公司(视情况而定)的正式授权。本协议已由各出质人正式有效地签署并交付。本协议构成每个出质人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每个出质人强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律，并根据衡平法一般原则行使司法裁量权。

第3.03节。同意和批准 。除本协议签署之日收到的任何同意或批准外，质押人签署、交付和履行本协议不需要任何债务人或任何其他人的同意或批准，也不会(A)违反对任何出质人或任何质押人的财产具有约束力的任何法律规定或任何法院或其他政府机构的任何命令，(B)违反、冲突或导致违反或违约(在适当通知或过期或两者兼而有之的情况下)宪章、章程、经营协议、合伙协议或任何质押人的其他组织文件；(C)违反、抵触、导致违反或违约(在适当通知的情况下)对质押人或其财产具有约束力的任何契约、协议或其他文书，或(D)导致在质押人的任何财产上设定或施加任何留置权或担保权益，但本协议项下以担保方为受益人的任何留置权或担保权益除外。

第3.04节。财产所有权；担保物权的优先权。每个出质人都是该出质人根据本协议质押的质押抵押品的完整且未设押的权利、所有权和权益的唯一和独家所有人，并对其拥有良好和可买卖的所有权和权益，不受 任何留置权、担保权益、不利债权或产权负担的约束，但根据本协议为受保方设定的担保除外。 每个质押人都有权利、权力和授权以本协议项下的方式质押和转让质押抵押品，并在质押抵押品中授予担保权益。本协议为担保方设定了有效且可强制执行的质押担保权益，以保证债务的及时足额支付、履行和清偿，以及交易文件规定的每个质押人的债务、义务和责任，当担保权益得到完善时， 将构成以担保方为受益人的完善担保权益的第一优先权。各出质人特此担保质押抵押品的所有权，并应对其进行辩护，无论是现在拥有的还是以后获得的，为担保方和被担保方的继承人和受让人的利益而担保，不受任何人的所有留置权、担保权益、不利债权、产权负担和要求的影响。

第四条 [已保留]

第五条
肯定性公约

第5.01节。存在； 资格。每一出质人应采取一切必要措施，以维持其在其适用管辖范围内的合法存在。各出质人应保持其法律地位和资格，以便在需要登记或有资格开展业务的每个司法管辖区内开展业务，但未登记或不具备开展业务资格的情况除外。

第5.02节。遵守法律 。质押人应遵守适用于质押人的所有适用法律和其他法律要求，但未能单独或总体不会产生实质性不利影响的情况除外。

第5.03节。 税、评税、收费和其他征收。质押人应在质押物到期日或到期日之前，迅速支付并解除任何政府当局对质押人或质押抵押品征收的所有税款、评估、收费和其他征用，包括与质押抵押品的设立、所有权或使用有关的、与质押抵押品的担保权益或留置权有关的、或与质押抵押品的任何出售、转让、转让或其他处置有关的所有税款、评估、收费和其他征收。

第5.04节。抵押品 记录。每个质押人应在其首席执行官办公室保存并保存关于所有质押品的最新、完整和准确的账簿和记录，费用和费用由质押人承担。为检查、复制、核实和审计与质押物有关的任何出质人的账簿和记录，担保方可在正常营业时间内和在向质押人发出书面通知两(2)天后，或在违约发生后的任何时间且无需通知任何出质人的情况下，不受限制地进入每个出质人的营业地点。

第5.05节。宣传品 报告。在被担保方不时提出书面请求后十(10)天内，质押人应以书面形式向被担保方提供被担保方可能要求的关于质押抵押品的信息。

第5.06节。成本 和费用。在担保方不时提出请求后十(10)天内，质押人应向担保方支付(或向担保方提供足够的资金支付)或偿还担保方的费用，包括担保方的律师费、律师助理费用和其他法律费用，这些费用包括：(A)谈判和准备本协议、其他交易文件和其他相关文件，以及与此相关的尽职调查， (B)审查和谈判意见书、信托书等，(C)公共记录查询和查询报告及其审查和记录文件的审查；(D)交易文件项下的贷款和其他交易的结束或与义务有关的其他交易；(E)担保方担保权益的完善；(F)担保当事人担保权益的设立、维护和辩护；(G)担保当事人担保权益的强制执行；以及(H)执行被担保方在本协议和其他交易文件项下的权利和补救办法，包括收集债务和收集、拥有、储存、销售和出售抵押品。

第5.07节。请注意 默认设置。质押人应在违约或违约事件发生后两(2)个工作日内向担保方发出书面通知。

第5.08节。留置权诉讼通知 。质押人应立即以书面形式通知被担保方有关抵押品或其任何抵押品的任何留置权程序。如果与抵押物有关的任何留置权程序启动，质押人应立即向担保方提供担保方可能不时要求的与该留置权程序有关的信息和任何文件的副本。

第5.09节。申请、 批准和同意。质保人应自负费用，迅速签署并交付或促使签署和交付与取得任何政府当局或有效行使本协议和其他交易文件项下的任何权利或补救措施所需或适当的任何其他人的任何同意、批准、登记、资格或授权有关的所有证书、文书及其他文件和文件。在不限制前述一般性的情况下，质押人同意，如果担保方根据本协议或任何其他交易文件，行使担保方出售、转让或以其他方式处置任何质押抵押品的权利，或采取与任何其他交易文件有关的任何其他行动，质押人应执行并交付担保方可能要求的所有申请、证书和其他文件，如果担保方提出请求，质押人应迅速、充分和勤奋地与担保方和任何其他必要人员合作。就被担保方行使与质押抵押品的全部或任何部分有关的任何此类权利，申请任何政府当局或任何其他人的事先同意或批准。担保人同意，担保方因担保人未能遵守第5.09节的规定而在法律上采取的补救措施不能获得充分的损害赔偿，并且担保人同意可以具体执行第5.09节的条款。

第六条[br}消极公约

第6.01节。出质人 事关重大。未经被担保方事先书面同意，质押人不得进行下列任何行为(合并预期的除外)：(A)更改其名称；(B)更改其适用管辖权；(C)更改或修改其组织文件，如果此类更改或修改可能对担保当事人在本协议或任何其他交易项下的权利或补救措施或担保当事人对质押抵押品的权利或补救办法产生不利影响，或对担保当事人对质押抵押品的担保权益的存在、完善或优先权产生不利影响，或对担保当事人对质押抵押品的权利或救济产生不利影响；(D)从一种形式的实体转换为另一种形式的实体(如果是有限责任公司，则创建或组成任何系列)， 或通过或批准分立计划，提交分立证书，或实施分立；(E)与任何 人合并、合并或合并；(F)清算、解散、清盘、终止或不复存在；或(G)变更其首席执行官办公室或主要营业地点 。

第6.02节。留置权和处分权。未经担保方事先书面同意，质押人不得进行下列任何行为： (A)对任何质押抵押品设定、产生、承担或存在任何担保权益或其他留置权，但以担保方为受益人的担保权益或其他留置权除外；(B)授权、准备或签立任何适用于任何质押抵押品的UCC融资声明或其他留置权通知，或允许或允许其在任何公共办公室存档，或容忍适用于任何质押抵押品的任何UCC融资声明或其他留置权通知的存在，或不终止任何此类UCC融资声明或其他留置权通知的记录，事实上，UCC融资声明或其他留置权通知完全有利于被担保方；(C)导致或允许任何质押抵押品由除被担保方或质押人以外的任何人拥有或控制；(D)给予或同意任何减少、折扣、回扣、退款或调整，以减少任何债务人或其他有义务付款或履行任何质押抵押品的人向任何质押人支付的金额；。(E)授予任何人购买或以其他方式获取任何质押抵押品的选择权或权利；。(F)就任何质押抵押品的出售、转让、转让、交换、转换或其他处置订立任何协议；。或(G)出售、转让、转让、交换、转换或以其他方式处置任何质押的抵押品。

第七条违约事件

第7.01节。默认事件为 。根据本协议，下列事件、事件或情况中的每一项均应为“违约事件”：

(A)到期未支付债务本金或利息，或未支付任何费用、收费、使用费、溢价、成本、费用、价格、租金或其他数额的债务；但(I)如果交易单据明确规定，担保方须向任何质押人或任何其他债务人发出这种不付款的通知，则这种通知应已发出，以及(Ii)如果交易单据明确规定了这种不付款的宽限期或救济期，则这种不付款应在该交易单据明确规定的宽限期或救济期之后继续存在；

(B)在任何交易单据下，不属于前述(A)款范围的任何出质人或任何其他义务人发生违约、违约或违约事件或其他不履行义务的情况；但条件是：(I)如果该交易文件明确规定，担保方可向任何质押人或任何其他债务人发出关于该违约、违约、违约或失败的通知，则该通知应已发出，且(Ii)如果该交易文件明确规定了该违约、违约、违约或失败事件的宽限期或补救期限，则该违约、违约、违约或失败应在该交易文件明确规定的宽限期或补救期限 之后仍未得到补救；

(C)如 本协议中任何出质人所作的任何确认、陈述或担保，或任何出质人或任何其他义务人在任何其他交易文件中所作的任何确认、陈述或担保在任何重大方面被违反，或属虚假或具误导性；

(D)如果 任何出质人或任何其他债务人的任何书面陈述(包括任何财务报表或纳税申报表)，或任何其他由任何出质人或任何其他债务人或其代表向担保当事人提供的任何其他报告、证书或资料(1)作为任何贷款或其他信贷请求或申请的一部分，(2)作为任何交易单据或任何义务的条件或要求，或(3)诱使担保方采取或不采取任何行动，在任何实质性方面不完整或虚假或具有误导性；

(E)如果任何出质人违反、违反或不遵守本协议的任何契诺、协议或其他规定；

(F)发生对任何出质人违约的任何破产事件；

(G)发生或启动任何留置权程序，或发生或启动任何其他事件、情况或程序，损害或可能损害抵押品的价值，或担保方对抵押品的担保权益，或担保方对抵押品的担保权益的完善，或担保方对抵押品的担保权益的第一优先权，或本协议或任何其他交易文件对任何质押人或任何其他义务或任何其他人的可执行性，由被担保方酌情确定；或

(H)担保当事人自行决定，在本协议之日之后，任何质押人或任何其他债务人的财务或经营状况发生重大不利变化；或

(I)发生违约事件(如本协议以外的任何交易文件所定义)。

第八条
加快履行义务

第8.01节。加速。 一旦发生任何违约事件，担保方可根据担保方的选择和担保方的自由裁量权，在不事先通知或要求任何出质人的情况下，加速部分或全部债务，并在加速后， 质保人应立即到期并支付给担保方的所有此类债务。尽管有上述规定，一旦发生任何违约的破产事件，且没有通知或要求任何出质人或有担保的一方采取任何行动，债务应被加速，质押人应立即到期并向有担保的一方支付所有债务。本协议的任何内容不得解释为修改或限制、或禁止或限制有担保的一方行使要求立即偿付当时到期的、应付的或按需支付的任何债务的权利。

第九条补救措施

第9.01节。一般的补救措施。在任何违约事件发生时和之后，被担保方应享有本协议和其他交易文件所规定的所有权利、权力和补救办法，以及被担保一方根据UCC和任何其他留置法可享有的所有权利、权力和补救办法，以及法律和衡平法规定的被担保方可享有的其他权利、权力和补救办法。任何法律或衡平法诉讼的开始，或因欠缺而作出任何判决或判令，均不应影响担保当事人对质押抵押品的权益，直至债务已全部清偿和清偿，且本协议已终止。

第9.02节。补救措施 累积。被担保方的权利、权力和补救措施是累积的，可以同时行使。担保方在行使本协议或任何其他交易文件项下的任何权利、权力或补救措施方面的任何失误或延误，以及任何出质人或任何其他人与担保方之间的任何交易过程，均不得视为放弃了担保方在本协议或任何其他交易文件项下的任何权利、权力或补救；任何单一或部分行使本协议或任何其他交易文件项下的任何权利、权力或补救措施，均不妨碍 行使或进一步行使本协议或本协议项下的任何其他权利、权力或补救措施。在任何情况下，对任何出质人的通知或要求，不应使任何出质人或任何其他人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求，也不构成放弃担保方在任何情况下无需通知或要求而采取任何其他或进一步行动的权利。

第9.03节。出售抵押品。(A)在不限制担保方寻求其他救济的权利的情况下，如果任何质押人违约，或任何其他违约事件已经发生且仍在继续，担保方可按担保方认为适当的方式，以现金、赊销或未来交割的方式，以公开或私下出售或在任何经纪商董事会或任何证券交易所出售所质押的抵押品或其任何部分。在任何此类出售中，应授权有担保的一方(如果担保方认为就任何质押抵押品这样做是可取的)，将潜在的投标人或购买者限定为将为自己的账户购买质押抵押品用于投资，而不是为了分销或出售，并且在任何此类出售完成后，有担保的一方有权转让、转让并交付如此出售的质押抵押品给 购买者。在任何此类出售中，每个此类买方应绝对持有出售的财产，不受质押人的任何索赔或权利，每个质押人特此放弃(在法律允许的范围内)任何质押人现在拥有或可能在未来任何时候根据现行或以后制定的任何法律或法规享有的所有赎回、暂缓赎回和估价的权利。

(B)在出售或以其他方式处置质押抵押品之前，有担保的一方应按第9条的要求向质押人和第9条所要求的任何其他当事人发出通知。任何此类公开出售应在正常营业时间内的一个或多个时间内以及在有担保的一方确定并在通知中注明的地点或地点进行。

(C)如果有担保的一方决定不出售任何质押抵押品，则有担保的一方没有义务出售任何质押抵押品，而不论已发出出售质押抵押品的通知。担保方可在没有通知或公告的情况下， 暂停任何公开或非公开销售，或在确定的销售时间和地点不时以公告方式将其延期，且此类销售可在如此延期的时间和地点进行，而无需另行通知。

(D)在 任何此类出售时，将出售的质押抵押品或其任何部分可以作为一个整体或单独的包裹出售，由担保一方酌情决定。

(E)如果全部或任何部分质押抵押品的出售是以赊销或未来交割的方式进行的，则被担保方可保留如此出售的质押抵押品，直到买方支付销售价款为止，但如果任何一名或多名该等买方未能接受并支付如此出售的质押抵押品，且在任何此类违约的情况下，被担保方不承担任何责任。如第9.03节所述通知质押人，此类质押品可再次出售。 在根据第9.03节进行的任何公开出售中，担保方可竞购或购买(在法律允许的范围内)任何质押人的任何赎回、暂缓或评估权利(在法律允许的范围内，所有上述权利也在此放弃和解除)。质押抵押品或其任何部分要约出售，并可由 使用当时任何出质人或任何其他债务人就任何债务而到期应付给有担保一方的任何债权进行付款，以抵销购买价格，而有担保一方可在遵守出售条款后持有、保留和处置该等财产，而无需对任何质押人承担进一步责任。就本协议项下的任何质押出售而言，购买质押抵押品或其任何部分的书面协议应视为质押抵押品的出售。有担保的一方应 可根据该协议自由进行此类出售，质押人无权获得质押抵押品或其任何部分的返还，尽管在有担保的一方订立此类协议后，所有违约事件均应得到补救，债务应得到全额偿付。

(F)在担保当事人出售质押抵押品时(包括但不限于根据法规所授予的销售权或根据司法程序进行的出售)，担保当事人或出售抵押品的高级职员的收据，即为正在出售的质押抵押品的买受人的充分清偿，该买受人或买受人无义务将支付给担保当事人或高级职员的购置款的任何部分用于 ，或以任何方式对不当使用此种款项负责。

(G)担保当事人出售或以其他方式处置质押抵押品的现金收益应按下列顺序使用：(一)首先， 用于准备和进行出售或其他处置的费用和开支，包括担保当事人的律师费和其他法律费用；(二)剩余金额，如有的话，用于偿付债务(不论担保方选择的顺序如何) ，直至所有债务全部清偿；(三)在债务全部清偿后，如果担保当事人在收益分配完成之前从从属担保权益或其他留置权的持有人那里收到经认证的收益要求，则此类收益的剩余金额(如有)足以清偿由质押抵押品的任何从属担保权益或其他从属留置权担保的债务。 债务人应对任何不足承担责任。

(H)作为行使本协议赋予担保方的销售权的替代办法，担保方可以在法律上或在衡平法上提起诉讼，根据一个或多个有管辖权的法院的判决或法令，或根据法院指定的接管人的诉讼程序，取消本协议的赎回权，并出售质押抵押品或其任何部分。

第十条 总则

第10.01节。 通知。根据本条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须 以书面形式发出，并将被视为已送达：(A)(I)当面送达时收到收据，或(Ii)存款后一个营业日 (1)寄存隔夜快递服务并指定次日递送，在每种情况下，均应以收件人为适当收件人，并(B)通过电子邮件发送收据。此类通信的地址和电子邮件地址应为：

如果致任何质押人，致：

AGBA Group Holding Limited

阿格巴大厦

庄士敦道68号

香港特区湾仔

收信人：首席执行官吴永辉

电话：+852 9389 8828

电子邮件：wingfai.ng@agba.com

如果对担保方：

YA II PN，Ltd.

约克维尔顾问公司 全球有限责任公司

斯普林菲尔德大道1012号

新泽西州山腰邮编：07092

注意：马克·安杰洛

电话：201-985-8300

电子邮件：Legal@yorkvilleAdvisors.com

或在变更生效前三(3)个工作日，发送至接收方通过向对方发出书面通知而指定的其他地址和/或电子邮件地址和/或其他人的注意。根据上文第(I)、(Ii)或(Iii)款的规定，收件人对上述通知、同意、豁免或其他通信的收件人作出的书面确认，(Ii)在发送电子邮件时以电子方式生成的，或(Iii)由国家认可的隔夜递送服务提供的书面确认，应分别作为个人送达、电子邮件收据或国家认可的隔夜递送服务的收据的可推翻证据。尽管有上述程序，出质人收到的任何关于出质人的通知、请求或要求，实际上应是关于出质人的充分通知或要求。

第10.02条。 本协议应自本协议之日起生效，并将继续全面生效，并对质保人具有约束力 ，直至本协议担保的所有债务均已全部偿付并得到满足(从而不存在未清偿的担保债务)， 被担保方不承诺提供垫款、产生债务或以其他方式提供价值，且被担保方应已向质保人发出终止本协议的书面通知(不包括根据其条款在本协议终止后仍然有效的条款)。在所有债务全部付清(没有未清偿的担保债务)之前，担保方没有义务向质押人发出终止本协议的书面通知， 也没有义务终止任何UCC融资声明或其他留置权备案，除非被担保方承诺垫款、产生债务或以其他方式给予价值，并且质押人应向担保方发出书面要求，要求终止本协议和任何UCC融资报表或其他留置权备案。

第10.03条。恢复。 尽管本协议或任何其他交易文件有任何相反规定，但如果在任何时候，被担保方从任何债务人或其他人那里收到的、用于任何债务人的债务或交易文件规定的任何债务、义务或负债的任何款项，被作废、取消、作废、撤销、作废、宣布欺诈或被宣布为欺诈，或被优先或以其他方式要求退还或偿还，或者任何质押抵押品或任何其他抵押品的收益被要求由被担保方退还给任何债务或其遗产、受托人、受托人、或任何其他当事人，根据任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法，则在此类支付、偿还、退款或退还的范围内，所有担保权益以及担保债务的留置权和抵押品应保持十足效力和效力，完全如同从未进行过此类付款一样，或者，如果在付款、偿还、退还或退还根据本协议授予的任何担保权益或留置权，或该债务的任何抵押品应已解除或终止，则此类担保权益、担保债务的留置权或抵押品应完全恢复 ，这种事先解除或终止不得减少、解除、解除、损害或以其他方式影响与此类付款、偿还、退还或退还的金额有关的担保义务、留置权或抵押品。

第10.04节。 保障了当事人免除债务人的权利。担保方可不时接受或解除其他担保，可免除任何一方对担保方的任何义务或其他债务负有主要或次要责任，可就此类债务或其他债务给予延期、续期或宽免，并可适用担保方为此而持有的任何其他担保以清偿该等债务或其他债务，所有这些均无需向质押人发出任何通知的义务， 以及所有这些均不损害担保方在本协议下的任何权利。此外，担保方可不时与对债务负有主要或次要责任的任何一方或各方对交易单据进行修改，而无需向出质人发出任何通知，也不损害担保方在本协议项下的任何权利，无论任何质押人是否参与或同意此类修改。

第10.05节。 编组。担保方不应被要求为债务或其中任何债务安排任何现在或未来的附属担保或其他付款担保，或以任何特定的顺序诉诸此类担保或其他付款担保。在其合法可能的范围内，各出质人特此同意，出质人不会援引任何可能导致延迟或阻碍被担保方在本协议或任何其他交易文件下的权利的执行的法律，并且，在其合法可以的范围内，各出质人特此放弃所有此类法律的利益。

第10.06条。修改。 本协议或任何其他交易单据或其任何条款均不得修改、修改、更改、放弃、解除或终止，也不得给予任何同意，除非此类修改、修改、更改、放弃、解除、终止 或同意是以书面形式并由担保方签署的。

第10.07条。继承人 和分配人。本协议对每一出质人及其继承人和受让人具有约束力，并应与本协议所规定的担保方的权利和补救措施一起，使担保方和担保方的继承人、受让人和受让人受益。未经担保当事人事先书面同意，任何出质人不得转让本协议。

第10.08节。 其他质押人。双方理解并同意，任何人如希望成为本协议项下的出质人，或根据各自的交易文件，必须在本协议日期后成为本协议项下的出质人，应通过以下方式成为本协议项下的出质人： 签署本协议副本并将其交付给有担保的一方，或签署本协议，(Y)提供本协议所附附表的必要补充文件，以使该等额外出质人的时间表在该日期完整和准确，以及(Z)采取本协议中规定的一切行动，如质保人是本协议的原始一方时将采取的一切行动，在每一种情况下，上述要求的所有文件必须交付给有担保的一方，并且上述要求的所有文件和行动必须达到有担保的一方合理满意的程度。

第10.09条。可分割性。 本协议或任何其他交易单据的任何条款被任何司法管辖区的法律禁止或无法执行，在该司法管辖区内，在此类禁止或不可执行性范围内无效，而不会使本协议的其余条款无效，且任何司法管辖区的此类禁止或不可执行性不得使该等条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。在法律允许的范围内，每个质押人特此放弃法律的任何规定，使本协议或任何其他交易文件的任何规定在任何方面都被禁止或无法执行。

第10.10节。副本。 本协议可由副本(以及由本协议不同的各方在不同的副本中)签署，每个副本应构成一个正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一个单独的合同。通过传真或通过电子邮件或其他电子传输以电子(例如，“.pdf”或“tif”)格式交付本协议的签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。签名页可以从 个单独的副本分离并附加到单个副本，以便所有签名页都附加到同一文档。在制作本协议的证明时，无需出示一份以上的已签署协议的副本。

第10.11条。电子 签名。本协议中的“执行”、“已签署”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或电子记录，每个电子签名或电子记录应具有与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)相同的法律效力、有效性或可执行性，并符合任何适用法律的规定，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》、或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

第10.12节。归档 并录制。除了保证方提交UCC融资声明的权利外，保证方还被授权并有权向 任何政府机构提交、记录或登记本协议(或本协议的复印件)和其他担保权益或留置权通知，并进一步完善本协议项下的保证方的法律运作和效力以及完善其利益。在担保方不时提出请求后十(10)天内，质押人应支付担保方的所有费用和开支(包括律师费、律师助理费用和其他法律费用)，以准备、提交、记录或登记本协议或与本协议或质押抵押品有关的任何UCC融资声明或其他担保权益或留置权通知，以及对其进行的任何修订或延续。

第10.13节。 完整协议。本协议及与本协议一起签署和交付的任何交易文件是本协议中所表达事项的所有条款的完整和排他性的表述，并且所有以前的协议、声明和陈述，无论是书面的还是口头的，在此以任何方式被取代，不具有任何效力和效力。除本协议和其他交易文件中明确规定的事项外，没有以任何方式与本协议或与本协议一起签署和交付的任何其他交易文件中所表达的事项有关的任何承诺、诱因或陈述 未向任何出质人作出。

第10.14条。没有 第三方福利。本协议的条款和条款是为了担保方及其继承人和受让人的利益，任何第三方不得因本协议而享有任何权利或诉讼理由。

第10.15条。放弃特殊和惩罚性赔偿。每一出质人特此在法律允许的最大范围内，在任何时间就本协议项下产生的任何索赔、其他交易文件或担保当事人与质押人之间的任何其他协议，放弃任何质押人对担保当事人或其股东、成员、合伙人、董事、经理、受托人、高级管理人员、雇员、代理人或顾问提起的任何诉讼或其他法律诉讼中的特别、间接、相应、惩罚性和惩罚性损害赔偿的所有索赔，包括任何此类协议，在此日期之前的任何时间提出或声称提出，以及此后达成的所有协议或其他协议，或关于根据普通法或任何州或美国的任何法规引起的任何索赔，无论任何此类索赔是现在存在的还是以后产生的，现在已知或未知。在作出本豁免时，每个质押人承认并同意，他们不应对担保方或其任何股东、成员、合伙人、董事、经理、受托人、高级管理人员、雇员、代理人或顾问提出任何特殊、间接、后果性、惩罚性或惩罚性损害赔偿的索赔。

第10.16条。没有 严格施工。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现任何歧义或意图或解释问题，应将本协议视为由双方共同起草 ，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任 。

第10.17条。没有 个条件先例。各出质人承认，截至本协议签署之日，本协议的有效性和可执行性不存在任何不满足的前提条件，且本协议的有效性和可执行性不受任何事件、发生或发生的任何条件，或在本协议签署之前或之后存在或即将存在的任何条件的任何制约或制约。

第10.18条。安全 绝对权益。每个质押人特此放弃要求、通知、抗辩、接受本协议的通知、已发放贷款的通知、信用发放、收到或交付的抵押品或根据本协议采取的其他行动，以及所有其他要求和任何形式的通知。被担保方在本协议项下的所有权利、留置权和担保权益以及质保人在本协议项下的所有义务应是绝对和无条件的，无论：(A)任何义务或交易单据的任何非法性或缺乏 有效性或可执行性；(B)债务的付款时间、地点或方式的任何变化，或债务的任何其他条款，或任何交易单据或其任何条款的任何撤销、放弃、修订或修改，包括因未来垫款或保护性垫款或任何额外信贷或其他方面而导致的债务增加；(C)对所有或任何债务的任何抵押品或任何其他抵押品的任何接受、交换、替代、免除、减值或不完善，或对任何担保的任何接受、解除、减值、修订、放弃或其他修改；(D)以任何方式出售、处置或将任何抵押品或任何其他抵押品或其他资产的收益用于任何债务；(E)在履行 义务时发生的任何违约、违约或拖延、故意或其他行为；(F)任何质押人可随时获得或可由任何质押人对担保当事人主张的任何抗辩、抵销或反申索(付款或履行抗辩除外)；或(G)任何其他情况(包括但不限于 任何诉讼时效)或管理任何贷款或其他义务的方式，或可能改变任何质押人的风险或以其他方式作为任何质押人或任何其他设保人、质保人、担保人或担保人的抗辩或法律上或衡平法上解除义务的任何担保当事人的任何存在或依赖的任何方式。

第10.19条。放弃代位权 。各出质人同意，只要就债务向担保方支付的任何款项仍未清偿，出质人不应享有任何代位权、偿还权或赔偿权，也不应对债务有任何担保追索权。各出质人还同意，只要就债务向有担保一方支付的任何款项仍未清偿，出质人即无权对任何其他债务人享有出资权或任何其他追索权。

第10.20节。进一步的 保证。质押人应签署并向被担保方提供担保，并采取被担保方可能不时要求的其他进一步行动，以推进本协议和其他交易文件的意图和目的 ，并维护和保护本协议和其他交易文件项下旨在为被担保方创造的权利和补救措施。

第10.21条。法律选择、地点、陪审团审判豁免和司法参考。

(A)管辖 法律。本协议及双方在本协议项下的权利和义务，在所有方面均应受纽约州法律(不包括法律冲突原则)管辖和解释。管辖管辖权”） （包括纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条），包括所有解释、 有效性和履行事项。

(B)司法管辖权；地点；送达。

(I)每个质押人在此不可撤销地同意管辖管辖权的州法院的非排他性属人管辖权，如果存在联邦管辖权的基础，则任何美国地区法院的非排他性属人管辖权管辖 。

(Ii)每个质押人同意，地点应在被担保方选定的管辖管辖区的任何法院，或者，如果存在联邦管辖权的基础，则在管辖管辖区的任何美国地区法院。每个出质人均放弃以不适当的地点或法院的不便为基础，在管辖司法管辖区的任何州或联邦法院以不适当的地点或法院的不便为基础，在法律或衡平法上，以合同或侵权或其他方式，反对任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或任何种类或程序的维持的权利。

(Iii)任何质押人因或基于本协议或与本协议有关的任何事项而对担保方提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或任何种类或类型的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序，无论是在法律或衡平法上，无论是在合同、侵权或其他方面， 或任何其他交易文件、任何义务或任何预期的交易，应仅在管辖的 司法管辖区内向法院提起。质押人不得在担保当事人对管辖管辖范围以外的司法管辖区内的任何出质人提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序中对担保当事人提起任何反索赔，除非根据担保当事人提起该诉讼、索赔、诉讼或诉讼的法院的规则，反索赔是强制性的，而不是允许的。 除非作为担保当事人对质权人提起的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或诉讼中的反索赔提出，否则将被视为放弃。各出质人同意，管辖管辖区以外的任何法院都是不方便的法院，任何质押人在管辖管辖区外的任何法院对担保当事人提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序都应被驳回或移交管辖管辖区内的法院。此外，各出质人不可撤销且无条件地 同意，其不会在纽约州法院和纽约南区美国地区法院以外的任何法院对担保方提起或启动任何类型或类型的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序，无论是在合同、侵权或其他方面的法律 或衡平法， 因本协议或与本协议有关的任何事项引起的或基于本协议产生的或基于本协议的任何其他交易，或任何其他交易文件、任何义务或任何预期的交易，及任何上诉法院， 及协议各方均不可撤销且无条件地服从该等法院的司法管辖权，并同意与任何该等诉讼、索赔、诉讼或程序有关的所有索赔均可在该纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在该联邦法院审理和裁决。质保人和担保方同意，任何此类诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。

(Iv)质保人和被担保方不可撤销地同意在上述任何一家法院以预付挂号费或挂号信邮寄其副本的方式，在上述任何诉讼、诉讼、诉讼或法律程序中向其送达法律程序文件，送达日期自邮寄之日起三十(30)天后生效。

(V)本合同并不影响担保一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件或启动法律程序的权利，或以其他方式对管辖管辖区或任何其他管辖区内的任何出质人或任何其他人提起诉讼的权利。

(C)放弃陪审团审判。对于因本协议或基于本协议或与本协议有关的任何事项、或任何其他交易文件、任何义务或任何预期交易而产生或基于本协议的任何索赔，质保人和担保方共同放弃所有由陪审团审判的权利。质保人和有担保的一方承认，这是对一项法律权利的放弃，质押人和有担保的一方在与其选择的律师协商后，自愿并在知情的情况下作出此放弃。质保人和担保一方同意，所有此类债权均应在没有陪审团的情况下由有管辖权的法院的法官审理。

[签名页如下。此页面的其余部分 为空。]

以资证明，并打算受 法律约束，质押人和担保方于上文第一条所写的日期签署本质押协议。

[质押协议签名页]

[质押协议签名页]

附件一

承诺协议