附件10.3

最终形式

搜查令

本认股权证所代表的证券尚未根据修订后的《1933年证券法》或适用的州证券法进行注册。证券是为投资目的而收购的，在没有根据修订的1933年证券法或适用的州证券法 为证券提供有效的注册声明的情况下，不得出售、出售、转让或转让证券，或律师的意见，其形式合理地令发行人满意，即根据所述法案或适用的州证券法不需要注册，或除非根据所述法案的第144条出售。

Agba 集团控股有限公司

认股权证 购买普通股

发行日期： [], 2024

英属维尔京群岛商业公司(“本公司”)Agba Group Holding Limited特此证明，出于良好及有价值的代价，YA II PN，Ltd.、本认股权证的登记持有人或其获准受让人(“持有人”)有权在本认股权证交出后的任何时间，于本认股权证日期或之后的任何时间，但不得在晚上11：59之后，向本公司购买股票。东部时间 截止日期(如本文所定义)[_____]按下文第1(B)节规定的或随后调整的每股行使价计算的 公司普通股(定义见下文)的已缴足股款和不可评估股份(“认股权证股份”)；然而，在任何情况下，持有人均无权就超过该数目的认股权证股份行使本认股权证，而该数目的认股权证股份于行使后，将导致持有人及其联营公司实益拥有的普通股股份总数超过普通股已发行股份的4.99%(然而，持有人可于通知本公司前不少于65天豁免该等限制(但仅限于其本人及任何其他持有人))。就上述但书而言，持有人及其联营公司实益拥有的普通股股份总数应包括在行使本认股权证时可发行的普通股股份数目，但不包括在(I)行使持有人及其联营公司实益拥有的剩余未行使认股权证及(Ii)行使或转换持有人及其联营公司实益拥有的任何其他公司证券的未行使或未转换部分(包括但不限于，但不限于)时可发行的普通股股份。根据购买协议(定义如下))受转换限制 或类似于本协议中包含的限制的行使。除上一句所述外，就本款而言，受益所有权应根据修订后的1934年《证券交易法》第13(D)节计算。就本认股权证而言，在厘定普通股已发行股份数目时，持有人可依据(1)本公司最近的10-Q或10-K表格(视属何情况而定)、(2)本公司较新的公告 或(3)本公司或其转让代理发出的列明已发行普通股数目的任何其他通告所反映的普通股已发行股份数目。应持有人的书面要求，本公司应在收到该通知后的1个工作日内迅速向持有人书面确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股的流通股数量应在 股东及其关联公司自报告流通股数量之日起实施认股权证(定义见下文)后确定。尽管 本协议有任何相反规定，但在任何情况下，持有人都无权行使本认股权证的数量超过该数量的认股权证股份，而该数量的认股权证股份一旦行使，将导致根据本认股权证、本票(定义见购买协议)和购买协议共同发行的普通股数量超过截至生效日期(定义见购买协议)发行和发行的普通股总数的19.99%， 应减少的认股权证股票数量。在按股换股的基础上，根据任何交易或一系列交易发行或可发行的普通股数量，这些交易或系列交易可能与本认股权证、本票(定义见购买协议)和主要市场适用规则下的购买协议合计(该等最高 股票数量，“交易所上限”)；前提是，如本公司 股东已根据主要市场规则批准发行超过交易所上限的普通股，则交易所上限将不适用。就每份行权通知而言，任何超过交易所上限的行权部分，在未获股东批准的情况下，将自动撤回，而本公司或持有人无须采取进一步行动 ，而该行权通知应被视为自动修改，以将所要求的行权总金额就每份行权通知减去相等于该撤回部分的金额。

第 节1.

（a） 本令状是根据持有人、公司和Triller Corp.之间的第二份修订和重述备用股权购买协议（“购买协议”）发布的，日期为2024年6月28日，或此后为交换或替代而发行 或替代。使用的每个大写术语（此处未另行定义）应具有 购买协议中赋予的含义。

（b） 定义。本令状中使用的以下词语和术语具有以下含义：

（i） “批准的股票计划”是指经公司董事会批准的股票期权计划，根据该计划，公司的证券仅可在 正常业务过程中向任何员工、高级职员、董事或第三方服务提供商发行，以供向公司提供服务。

(Ii) “营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何日子。

(Iii) “收市价”是指普通股在主要市场上的收市价(由Bloomberg，LP(“Bloomberg”)通过其“成交量”功能报告)。

(Iv) “普通股”指(I)本公司普通股，每股面值0.001美元，及(Ii)任何股本 该普通股应更改为的股本或因该等普通股重新分类而产生的任何股本。

(V) “被视为未偿还的普通股”是指在任何给定时间，实际发行的普通股数量 。

(六) “违约事件”是指本票项下的违约事件。

(Vii) “除外证券”指(A)本公司根据经批准的股票计划发行或视为已发行的股份，(B)本公司于转换、交换或行使在购买协议日期前一天尚未行使的任何 权利、期权、义务或证券时所发行或视为已发行的普通股股份，但该等权利、期权、债务或证券的条款在购买协议日期当日或之后不得修订或以其他方式修改，以及 规定转换价格、交换价格、于购买协议日期或之后，行使价或其他收购价不会减少、调整或以其他方式修改，(Br)已发行或可发行的普通股数量不会增加(不论是否根据有关文件或其他规定)，及(C) 公司根据购买协议发行的普通股或任何相关证券，及(D)在正常业务过程中根据过往惯例向雇员、高级职员、 董事或服务提供者发行的普通股。

(Viii) “到期日”是指本授权书首页规定的日期。

(Ix) “签发日期”是指本合同的日期。

(X) “期权”是指认购或购买普通股或可转换证券的任何权利、认股权证或期权。

(Xi) “人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合营企业、公司、信托、非法人组织和政府及其部门、机构。

(十二) “一级市场”是指“纳斯达克”股票市场。

(Xiii) “证券法”是指经修订的1933年证券法。

(Xiv) “认股权证”指本认股权证及其所有为交换、转让或替换而发行的认股权证。

(Xv) “认股权证行权价”为$[___]²或根据第8节的规定随后调整 。

(C)其他定义条文。

(I) 除本协议另有规定外，本协议(A)中对本公司的所有提及应被视为包括本公司在本协议中定义或提及的任何适用法律的继承人 及(B)应被视为对可能已或可能不时修订或补充的适用法律的提及。

(Ii) 除非另有说明，否则在本保证书中使用的“本保证书”、“本保证书”以及“本保证书”和 中类似含义的词语应指整个保证书，而不是指本保证书的任何条款，而“章节”、 “附表”和“证据”应指本保证书的章节、时间表和证物。

(Iii) 在上下文需要时，中性包括男性或女性，单数包括复数，反之亦然。

第 节2.认股权证的行使

(A) 在本条款及条件的规限下，本认股权证可由当时在本公司账簿上登记的持有人按以下规定按比例行使：(I)自本认股权证日期后第一天起至晚上11：59之前，于该营业日开业当日或之后的任何营业日的任何时间。于美国东部时间到期日，以本协议附件A所附认购通知(“行使通知”)的形式发出书面通知，表明 持有人选择行使本认股权证，该通知应指明将购买的认股权证股份数量，并向公司支付相当于适用于所购买的认股权证股票的认股权证行使价(S)的金额。乘以行使本认股权证(加上任何适用的 发行或转让税)的权证股份数(按适用的认股权证行使价)(“行权总价”)现金或电汇立即可用资金 以及退还本认股权证(或在本认股权证损失的情况下与本认股权证有关的赔偿承诺)，或(Ii)自本认股权证发出6个月周年起至晚上11时59分前，于该日期(“收付现制”) 或(Ii)向本公司交付。在到期日期的东部时间 ，如果在行使时，认股权证股票不受有效登记声明的约束，或者如果违约事件已经发生，则通过递交行使通知，并选择在行使时获得根据以下 公式确定的普通股“净数量”(“无现金行使”)，而不是以现金或电汇支付总行使价格：

净额 数字=(A X B)-(A X C)

B

对于前述公式的目的：

A =行使本认股权证所针对的认股权证股票总数。

B =认股权证行使日普通股的收盘价。

C =行使时适用认股权证股票当时有效的认股权证行权价。

在 根据第2条规定行使本认股权证所代表的任何权利的情况下，公司应在第3天或之前^研发在收到行权通知、行权总价和本认股权证(或与本认股权证有关的损失、被盗或毁坏的赔偿承诺)之日后的营业日，如公司要求，收到第6节规定的持有人的陈述(“行权交付文件”)， ，如果普通股符合DTC资格，则将持有人有权获得的普通股总数记入持有人或其指定人在托管信托公司的余额账户中；但是，如果提交行权通知的持有人要求实物交付任何或所有认股权证股票，或者如果普通股不符合DTC资格，则公司应在3月3日或之前^研发在收到行权交付单据后的营业日，签发并向共同承运人交出证书，以便隔夜递送到行权通知中指定的地址，该证书登记在持有人的名下，说明持有人根据该请求有权获得的普通股数量。于上文第(I)或(Ii)条所述的行权通知及行权总价交付后，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证的认股权证股份的持有人。在权证行权价格、收盘价或权证股份的计算产生争议的情况下，公司应及时向持有人发行无争议的权证股份数量，并应在收到持有人的 行使通知后1个工作日内将有争议的确定或算术计算以传真方式提交给持有人。

(B) 如持有人与本公司未能在向持有人提交该等有争议的厘定或算术计算后1天内，就认股权证行使价或认股权证股份的算术计算达成协议，则本公司应立即透过电子邮件将(I)认股权证行权价或收盘价的有争议厘定或(Ii)认股权证股份的有争议算术计算提交给其独立、 外部会计师。本公司应安排投资银行或会计师(视属何情况而定)进行有关厘定或计算，并在收到有争议的厘定或计算后不迟于48小时内将结果通知本公司及持有人。该投资银行或会计师的决定或计算(视属何情况而定)应被视为在没有明显错误的情况下是决定性的。

(C) 除非本认股权证所代表的权利已届满或已悉数行使，否则本公司应在实际可行的范围内尽快发行一份新的认股权证，且在任何情况下不得迟于行使任何认股权证后的5个营业日及自费发行新的认股权证，但该新认股权证在各方面均与已行使的认股权证完全相同，但该认股权证应代表在紧接行使该认股权证之前可购买的认股权证股份数目减去行使该认股权证股份的数目。

(D) 不会因按比例行使本认股权证而发行零碎认股权证股份，但因行使本认股权证而发行的认股权证股份数目应向上或向下四舍五入至最接近的整数。

(E) 如果公司或其转让代理因任何原因或无故未能在收到行权交付文件后5天内向持有人签发持有人有权获得的认股权证股票数量的证书，或未能在持有人行使本认股权证时将持有人有权获得的认股权证股份的 余额账户贷记为持有人有权获得的认股权证股票数量的证书，则公司除应根据本认股权证获得任何其他补救外，还应 在上述证书或信贷未及时发放到持有人在认股权证信托公司的余额账户中的每一天，以现金形式向该持有人支付额外损害赔偿金，金额相当于(A)的乘积的0.025。 未及时向持有人发行且持有人有权获得的认股权证股票数量之和，以及(B)在不违反本条款第2款的情况下，公司本应向持有者发行普通股的最后可能日期之前的交易日的收盘价。

(F) 如果在公司收到行权交付文件后5天内，公司未能就持有人根据第2条有权获得的认股权证股票数量向 持有人交付新的认股权证，则除了根据本认股权证可获得的或持有人可获得的任何其他 补救措施外，公司应在5天后的每一天向 持有人支付现金作为额外损害赔偿^这是上述新认股权证未能及时交付的金额，相当于(A)本认股权证未获行使部分所代表的认股权证股份数目及(B)本公司本可在不违反本条第2条的情况下向持有人发行认股权证的最后可能日期前一个交易日的普通股收市买入价的乘积的0.25%。

第 节3.普通股的契诺本公司特此约定并同意如下：

(A) 本认股权证已发行，任何为取代或取代本认股权证而发行的认股权证，一经发行即获正式授权及有效发行。

(B) 在行使本认股权证所代表的权利后可能发行的所有认股权证股份于发行时将获有效发行、已缴足股款及无须评估，且不受任何与发行认股权证有关的税项、留置权及收费。

(C) 在本认股权证所代表的权利可予行使的期间内，本公司将在任何时间已授权及预留至少100%的普通股，以供行使本认股权证当时所代表的权利，而该等股份的面值将在任何时间均小于或等于适用的认股权证行使价格。如果公司在任何时候没有足够数量的法定普通股和可供使用的普通股，公司应在该时间的60天内召开股东特别会议，其唯一目的是增加普通股的法定股数。

(D) 认股权证股份为可登记证券(定义见登记权协议)，本公司须遵守与认股权证股份有关的所有 登记权协议条款及条件。本公司亦应在每个全国性证券交易所或自动报价系统(视属何情况而定)上市，并维持认股权证股份及本公司行使本认股权证后可发行的任何其他股本股份的上市，前提是任何同类别的股份 须在该全国性证券交易所或自动报价系统上市。

(E) 本公司不会通过修改其组织章程大纲和章程或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动来避免或试图避免遵守或履行本协议项下应遵守或履行的任何条款。但将始终本着诚意协助执行本认股权证的所有条款，并采取持有人可能合理要求的所有行动，以保护持有人的行使特权不受稀释或其他损害，符合本认股权证的宗旨和宗旨。本公司不会因行使本认股权证而将任何应收普通股的面值增加至高于当时有效的认股权证行使价，及(Ii)将采取一切必要或适当的行动，以使本公司 可于行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及不可评估的普通股。

(F) 本认股权证将对通过合并、合并或收购本公司全部或基本上所有资产而继承本公司的任何实体具有约束力。

第 节4.税收。本公司应支付因行使本认股权证而发行及交付认股权证股份而可能须缴交的任何及所有税款，但任何适用的预扣款项除外。

第 节5.认股权证持有人不被视为股东。除非本协议另有明确规定，否则持有人无权就任何目的 投票或收取股息或被视为本公司股本股份持有人，亦不得将本认股权证所载任何事项解释为授予持有人本公司股东的任何权利，或对任何公司行动(不论是任何重组、股票发行、股票重新分类、合并、合并、转让或其他)、接收会议通知、收取股息或认购权或其他事项的投票权、给予或不同意的权利。 在向认股权证持有人发行认股权证股份之前，认股权证持有人在适当行使本认股权证时有权收取的股份。 此外，本认股权证的任何内容不得解释为对持有人(在行使本认股权证或其他情况下)或作为本公司的股东购买任何证券施加任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。尽管有本第5条的规定，公司将在向股东提供通知的同时，向股东提供相同通知和其他信息的副本。

第(Br)节6.持有人的陈述。持有人在接受本协议后表示，其收购本认股权证及认股权证股份仅为其本身的投资用途，并非为了公开出售或分销本认股权证或认股权证股份或转售，除非是根据证券法登记或豁免的出售；然而， 在此作出陈述后，持有人并不同意持有本认股权证或任何认股权证股份的任何最低期限或 其他特定期限，并保留根据登记声明或证券法豁免 在任何时间出售本认股权证及认股权证股份的权利。持有人在接受本声明后进一步表示，截至本日，持有人为证券交易委员会根据证券法颁布的规则D第501(A)(1)条所界定的“认可投资者”(“认可投资者”)。在行使本认股权证后，如本公司提出要求，持有人应以本公司满意的形式以书面确认，如此购买的认股权证股份 仅为持有人本身的帐户而非作为任何其他方的代名人而收购作投资之用，且 并非旨在分派或转售，且持有人为认可投资者。如果持有人因事实不正确而无法作出该等陈述 ，则该持有人行使本认股权证的一项条件是，本公司须收到本公司认为合理需要的其他陈述，以向本公司保证在行使本认股权证时发行其证券不违反任何美国或州证券法。

第 节7.所有权和转让

(A) 本公司应于其主要执行办事处(或本公司向持有人发出通知 指定的本公司其他办事处或机构)保存一份本认股权证登记册，并在登记册内记录本认股权证持有人的姓名或名称及地址，以及每名受让人的姓名及地址。本公司可在所有情况下将任何认股权证以其名义登记于股东名册的人士视为该认股权证的拥有人及持有人，尽管有任何相反通知，但在认可根据本认股权证条款作出的任何转让的所有 事件中，本公司仍可视为该认股权证的持有人及持有人。

第 节8.权证行权价格调整。本认股权证的权证行使价将不时调整， 如下：

(A) 普通股发行时认股权证行权价格及股份数目的调整。倘若于本认股权证发行日期或之后，本公司发行或出售，或被视为已发行或出售任何普通股股份(不包括证券)，每股代价低于紧接该等发行或出售前有效的认股权证行使价格(“适用价格”) ，则紧接该等发行或出售后，有效的认股权证行使价格 须减至相当于该等每股代价的金额。

(B) 对某些事项的权证行权价格的影响。为了根据第 8(A)节确定调整后的认股权证行使价格，应适用以下条款：

(I) 期权发行。如本公司于本协议日期后以任何方式授予任何购股权，且于行使任何该等购股权或转换或交换任何可转换证券时可发行的普通股的每股最低价格 低于适用价格，则该等普通股应被视为已发行 ，并于授出或出售该等购股权时已由本公司按每股价格发行及出售。就本第8(B)(I)条而言，于行使该等购股权或转换或交换该等可转换证券时，可发行一股普通股的最低每股价格应相等于本公司于授出或出售该等购股权、行使该购股权或转换或交换任何可转换证券时就任何一股普通股所收取或应收的最低代价(如有)的总和。认股权证行权价格不得于该等普通股或该等可转换证券实际发行时或在该等可转换证券转换或交换时实际发行该普通股时作出进一步调整。

(Ii)发行可转换证券。如果本公司以任何方式发行或出售任何可转换证券，而在转换或交换时可发行一股普通股的每股最低价格 低于适用价格，则该普通股应被视为已发行，并已在该等可转换证券发行或出售时由本公司以该每股价格发行和出售。就本第8(B)(Ii)条而言，于该等转换或交换时可发行一股普通股的每股最低价格，应相等于本公司于发行或出售该可转换证券及转换或交换该等可转换证券时，就一股普通股所收取或应收取的最低代价(如有)的总和。在转换或交换该等可转换证券后实际发行该等普通股时，不得对该认股权证行权价格作出进一步调整。 如该等可转换证券是在根据本条款第8(B)条的其他规定已经或将会对其行使价格作出调整的任何期权行使后发行或出售的，则不得因该等发行或出售而对该认股权证的行使价格作出进一步调整。

(Iii) 期权价格或转换率的变化。如果任何期权中规定的收购价、发行、转换或交换任何可转换证券时支付的额外对价(如果有)，或任何可转换证券在任何时间可转换为普通股或可交换普通股的利率 ，在该变化时有效的认股权证行权价 应调整为在最初授予该等期权或可转换证券时有效的认股权证行权价 如果该等期权或可转换证券就该改变的收购价、额外对价或改变的转换率(视情况而定)作出规定，就本第8(B)(Iii)条而言，如于本认股权证发行日期 尚未发行的任何购股权或可转换证券的条款按上一句所述方式更改，则该等购股权或可转换证券及经行使、转换或交换后视为可发行的普通股应视为已于该更改日期 发行。如调整会导致当时有效的认股权证行权价增加 ，则不得根据本第8(B)条作出调整。

(4) 计算收到的对价。如果发行或出售任何普通股、期权或可转换证券，或被视为已发行或出售现金，因此收到的代价将被视为本公司因此收到的净额。 如果任何普通股、期权或可转换证券是以现金以外的代价发行或出售的，则公司收到的该等代价的金额将是该代价的公允价值，除非该代价包括有价证券， 在这种情况下，本公司收到的对价金额将为收到该等证券之日的市场价格 。如与本公司为尚存实体的任何合并有关而向非尚存实体的拥有人发行任何普通股、期权或可转换证券，代价金额因此将被视为可归属于该等普通股、期权或可转换证券的非尚存实体的净资产及业务的公允价值 。现金或证券以外的任何对价的公允价值将由公司和持有人共同确定。如果此类当事人无法在需要评估的事件发生后10天内达成协议( “评估事件”)，则该对价的公允价值将在10天后5个工作日内确定^Th 由本公司和持有人共同挑选的独立、信誉良好的评估师在评估活动的第二天。该评估师的决定是终局的，对各方均有约束力，该评估师的费用和开支由公司和持有人共同承担。

(V) 综合交易。如与发行或出售本公司其他证券有关而发行任何期权，而该等期权由一项综合交易组成，而交易各方并无就该等期权分配具体代价，则该等期权将被视为已发行，代价为0.01美元。

(Vi) 库存股。在任何给定时间发行的普通股数量不包括由本公司拥有或持有的股份或为本公司账户持有的股份，任何如此拥有或持有的股份的处置将被视为普通股的发行或出售。

(Vii)记录日期。如果本公司记录普通股持有人有权(1)收取应以普通股、期权或可转换证券支付的股息或其他分派，或(2)认购或购买普通股、期权或可转换证券，则该记录日期将被视为在宣布派息或作出其他分派时发行或出售普通股股份的日期，或 授予认购权或购买权的日期(视乎情况而定)。

(C) 普通股拆分或合并时权证行权价格的调整。如果本公司在本认股权证发行日期 之后的任何时间(通过任何股票拆分、股票股息、资本重组或其他方式)将其一类或多类已发行普通股拆分为更多数量的股份，则在紧接该拆分之前有效的任何认股权证行使价将按比例降低，而行使本认股权证可获得的普通股数量将按比例增加 。如果本公司于本认股权证发行日期后的任何时间将一类或多类已发行普通股合并(以合并、反向拆股或其他方式)，则紧接该合并前有效的任何认股权证行使价将按比例增加，而根据本认股权证行使而可发行的认股权证股份数目将按比例减少。根据本第8(C)条所作的任何调整应于分拆或合并生效之日营业结束时生效。

(D) 资产分配。如果公司以返还资本或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组或其他类似交易方式进行的现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配)(“分配”)的方式，在本认股权证发行后的任何时间，向普通股持有人宣布或作出任何股息或其他资产(或获取其资产的权利)(“分配”)，则在每一种情况下：

(I) 在为确定有权获得分配的普通股持有人而确定的记录日期收盘前有效的任何认股权证行权价格应降低，自该记录日期收盘时生效。将该认股权证行权价格乘以以下分数确定的价格：(A)分子为紧接该记录日期前一个交易日普通股的收盘价，减去适用于一股普通股的分派价值(由公司董事会本着善意确定)，以及(B)分母为紧接该记录日期前一个交易日普通股的收盘价；和

(Ii) (A)在行使本认股权证时可获得的认股权证股票数量应增加到等于在为确定有权获得分配的普通股持有人确定的记录日期 在紧接交易结束前可获得的普通股数量乘以前面第(I)款所述分数的倒数的数量，或(B)如果分配的是普通股在全国证券交易所或国家自动报价系统交易的公司的普通股，则持有人将收到购买普通股的额外认股权证，其条款应与本认股权证的条款相同，但可行使的认股权证的金额为如果持有人在紧接该记录日期前 行使本认股权证应支付给持有人的资产的金额 ，且行使价格相当于根据前一条款(I)的条款，本认股权证的行使价格就分派而减去 的金额。

(E) 公司自愿调整。在本认股权证有效期内，本公司可随时将当时的行权价格 降至本公司董事会认为适当的任何金额及任何时间。

(F) 个通知。

(I) 认股权证行使价如有任何调整，本公司将立即向持有人发出书面通知，合理详述及证明该项调整的计算方法。

(Ii) 本公司将于本公司结账或取得记录前至少10天向持有人发出书面通知，以记录(A)普通股的任何股息或分派、(B)向普通股持有人提出的任何按比例认购要约，或(C)决定任何有机变更(定义见下文)、解散或清盘的投票权，惟有关资料须在向持有人发出通知前或与通知一并向公众公布。

(Iii) 本公司亦将于任何有机变更、解散或进行清算的日期前至少10天向持有人发出书面通知，条件是该等资料须在向持有人提供通知前或与通知一并向公众公布 。

第9节购买权；重组、重新分类、合并、合并或出售。

(A) 除根据第8条进行的任何调整外，如果公司在任何时间按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该等购买的条款获得 权利，如果持有人在紧接授予、发行或出售普通股购买权的记录日期 之前持有可完全行使的普通股股份数量，则持有人可能获得的总购买权，或如果没有记录，普通股记录持有人将被确定授予、发行或出售该购买权的日期 。

(B) 任何资本重组、重组、重新分类、合并、合并、将公司全部或几乎所有资产出售给另一人或在每种情况下进行的其他交易，其实施方式使普通股持有人有权(直接或在随后的清算后)获得与普通股有关或作为交换的股票、证券或资产 ，在此称为“有机变化”。在完成任何(I)将公司全部或几乎所有资产出售给收购人或(Ii)本公司不再是幸存实体的其他有机变更之前，公司将从购买该等资产的人或因该等有机变更而产生的继承人(在每种情况下均为“收购实体”)获得书面协议(格式和实质均令持有人满意)，以向持有人交付 以换取本认股权证，收购实体的证券，其形式及实质内容与本认股权证大体相似，并令持有人满意(包括经调整认股权证行权价，相等于该等合并、合并或出售条款所反映的普通股价值，并可于行使本认股权证时行使相应数目的普通股 ，而不受行使任何限制，如所反映的价值低于紧接该等合并、合并或出售前的任何适用认股权证行权价)。在完成任何 其他有机变更之前，公司应(以令持有人满意的形式和实质)作出适当的拨备，以确保 持有人此后将有权在行使本认股权证(不考虑对行使的任何限制)后，立即 收购和收取(视情况而定)之前可发行和应收的认股权证股份，本应于该等有机变动中发行或应付的证券或资产，以换取于该等有机变动日期在行使本认股权证时应可发行及应收的认股权证股份数目 (不考虑对本认股权证行使的任何限制或限制)。

第 节10.遗失、被盗、损坏或销毁授权书。如本认股权证遗失、被盗、毁损或损毁，公司应在收到赔偿承诺(或如认股权证遭损毁，则为认股权证)后立即签发新的认股权证，其面额和期限与本认股权证遗失、被盗、毁损或销毁时相同。

第 节11.注意。根据本保证书的条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须是书面的，并且在以下情况下将被视为已送达：(I)当面递送的收据，(Ii)寄存于隔夜快递服务后的1个工作日，并指定次日递送，在每种情况下，收据都应适当地寄给收件人，以便在通过电子邮件发送时收到 相同的通知，或(Iii)通过电子邮件发送时的收据(前提是电子邮件传输没有错误地退回或 发件人没有收到任何传输错误的通知)。此类通信的地址和电子邮件地址应为：

如果致 持有者：

YA II PN， 有限公司

斯普林菲尔德大道1012号

山腰， 新泽西州07092

附有副本 （不构成通知或流程交付）至：

大卫·费恩， Esq。

斯普林菲尔德大道1012号

山腰， 新泽西州07092

如果致 公司，致：

AGBA集团 控股有限公司

阿格巴大厦

约翰斯顿路68号

湾仔， 香港特区

副本 至（不构成通知）：

Loeb& Loeb LLP公园大道345号
纽约，NY 10154

或 发送至接收方在变更生效前3个工作日向对方发出的书面通知所指定的其他地址和/或电子邮件地址和/或其他人的注意。收到的书面确认 (I)由上述通知、同意、豁免或其他通信的收件人提供，(Ii)由国家认可的隔夜递送服务提供，或(Iii)由发件人的电子邮件服务提供商以电子方式生成，包含时间、日期和收件人 电子邮件地址，应分别根据上文第(I)、(Ii)或(Iii)条的规定，作为面对面送达的可推翻证据。

第 节12.日期本授权书的日期载于本授权书第1页。在任何情况下，本认股权证在到期日营业结束后均完全无效，且 无效。

第 条13.修订和豁免。除本协议另有规定外，认股权证的条款可予修订，而本公司只有在取得持有人的书面同意后，才可采取本协议禁止的任何行动，或不执行本协议中要求本公司作出的任何行为。

第 节14.适用法律。本认股权证及其项下各方的权利和义务，在所有方面均应受纽约州法律(不包括法律冲突原则)的管辖和解释(包括纽约州一般义务法的第5-1401节和第5-1402节)，包括所有与解释、有效性和履约有关的事项。

15.补救办法、其他义务、违规行为和禁令救济。本认股权证提供的补救措施应是累积性的， 除本公司与持有人之间的任何其他法律协议或衡平法上的任何其他补救措施(包括特定履约判令及/或其他强制令救济)外， 持有人因公司未能遵守本认股权证条款而要求实际损害赔偿的权利。公司承认， 违反其在本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的损害，并且针对任何此类违反行为的法律补救措施可能不足。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，持有人除有权获得所有其他可用的补救措施外，还应有权获得禁止任何违约的禁令，而无需出示经济损失 ，也无需任何担保或其他担保。

第16节放弃陪审团审判。作为本授权证各方签订本授权证的实质性诱因，本授权证双方在此放弃在以任何方式与本授权证和/或与本交易相关的任何和所有其他文件 的任何法律程序中接受陪审团审判的权利。

页面的剩余部分 故意留空

兹证明，本公司已于上述日期签署了本认股权证。

搜查令的证据 A

练习 通知

由登记持有人执行 以行使本认股权证

Agba 集团控股

以下签署的持有人特此行使权利，购买由所附认股权证(“认股权证”)证明的_

通过复选标记指定 练习方法：

1. _现金练习

(A) 支付认股权证行使价款。根据认股权证的条款，持有人应向本公司支付总行使价_。

(B) 认股权证股份的交付。本公司应根据认股权证的条款向持有人交付_

2. _无现金锻炼

(A) 支付认股权证行使价款。代替支付总行使价，持有人选择在行使时收取根据认股权证条款厘定的普通股股份净额。

(B) 认股权证股份的交付。本公司应根据认股权证的条款向持有人交付_

日期：_

注册持有人名称

附件 b删除

权力表

对于 收到的价值，以下签署人特此转让并转让给__，联邦身份识别号_， 购买_股普通股，每股面值0.001美元，该股是 以凭证号_，以以下签署人的名义出现在上述公司的账簿上。以下签署人 特此不可撤销地组成并任命_