附件10.2

执行版本

本修订和重述的有担保可转换本票和本修订和重述的有担保可转换本票的证券均未在任何国家的证券交易委员会或证券委员会登记。根据修订后的《1933年证券法》(下称《证券法》)，销售这些证券的依据是获得注册豁免 ，因此，除非根据证券法下的有效注册声明，或在不受证券法注册要求约束的情况下，或在不受证券法注册要求约束的交易中，且符合适用的州证券法，否则不得发售或出售这些证券。尽管有上述规定，该证券仍可与博纳基金保证金账户或由该证券担保的其他贷款或融资安排有关而质押。

亚格巴集团控股有限公司

已修订 并重新发行有担保的可转换本票

原本金：33,510,000美元
发行日期：2024年6月28日

编号：AGBA-1

对于收到的价值， 英属维尔京群岛商业公司阿格巴集团控股有限公司(“阿格巴集团”或“本公司”)， 在此承诺向YA II PN，Ltd.或其注册受让人(“持有人”)的订单支付上述作为原始本金的金额(根据本合同条款根据偿还、赎回、转换或其他方式减少的金额)和付款溢价或赎回溢价(视具体情况而定)，并于上述发行日期(“发行日期”)起，按适用利率(定义见下文)向任何未偿还本金支付利息 (“利息”)，直至到期及应付为止，不论是于到期日 或加速、转换、赎回或其他(各情况下均根据本协议条款)。此处使用的某些大写术语 在第(14)节中定义。此处使用但未定义的大写术语具有 国家环保总局(定义如下)中赋予此类术语的含义。发行日期为本经修订及重订的有担保可转换本票(以下简称“本票”)首次发行的日期，不论转让次数及票据数目，亦不论为证明该本票而发行的票据数目。这张纸币的发行有6%的原始发行折扣。

本票据是根据《第二次修订和重新签署的备用股权购买协议》第2.03节发行的，该协议的日期为本协议之日(因《SEPA》可不时进行修订、修订和重述、延展、补充或以其他书面形式修改)， 由本公司、特瑞勒公司、特拉华州一家公司(特瑞勒公司)和YA II PN，Ltd.作为投资者发行。 本票据证明了SEPA项下的预付预付款，并修正和重申了某些有担保的可转换本票，日期为 截至2024年4月25日，原本金为8,510,000美元的Triller Corp.以持有人为受益人的票据(“原始 票据”)，根据国家环保总局转让给公司并由其承担。本票据的发行是为了取代和替换原有票据，而不是偿还或更新原始票据。

根据本公司、其全资子公司Agba Social Inc.(“合并协议”)、triller Corp.和Bobby Sarnevesht(仅作为triller Corp.股东代表)于2024年4月16日签署的、日期为2024年4月16日的某些合并协议和计划(可不时修订、补充或以其他方式修改)，(A)triller Corp.于2024年4月18日完成了与triller Holding Co LLC(“triller LLC”)的重组(“triller重组”)。据此，(B)本公司将以特拉华州公司的身份在美国引入特拉华州公司(“Agba归化”)，据此，除其他事项外，公司的所有普通股，每股面值0.001美元的普通股(“Agba普通股”)将自动转换为相同数量的普通股，公司每股面值0.001美元的普通股(“Agba普通股”)，以及(C)在给予Triller重组和Agba归化的效果后，合并子公司将合并为TRILLER公司(“合并”)， 合并后的TRILLER公司幸存下来，成为本公司的全资子公司。

本票据可根据国家环保总局的条款偿还，包括但不限于根据投资者通知和被视为本公司就该等投资者通知发出的相应预付通知。持有人亦有权根据本票据第3节的规定，向本公司递交一份或多份兑换通知，以在一次或多次 次转换本票据项下全部或部分当时未偿还的余额。本公司在本票据及其他交易文件项下欠持有人的所有债务均由担保人根据担保协议担保，并由本公司及Triller LLC根据证券文件担保。

(1)一般条款

(A)到期日 。于到期日，本公司须向持有人支付一笔现金款项，相当于所有未偿还本金、应计 及未付利息，以及根据本票据条款未偿还的任何其他款项。“到期日”应为2025年6月28日，持有者可自行选择延期。除本附注特别准许外，本公司不得预付或赎回未偿还本金及应计及未付利息的任何部分。

(B)利率和利息支付。本合同的未偿还本金余额应按5%的年利率计息(“利率”)，一旦发生违约事件(只要该事件仍未治愈)，利息应增至18%的年利率。在适用法律允许的范围内，利息应根据365天的一年和实际经过的天数计算。

(C)每月付款 。如果在上述发行日期之后的任何时间以及此后不时发生触发事件，则本公司应从触发日期后的第7个交易日开始按月付款，并在每个连续日历月的同一天继续付款。每笔每月付款的金额须相等于(I)本金5,000,000元连同本票据的未偿还本金(或该票据的未偿还本金(如少于该金额))(“触发本金金额”)，加上(Ii)有关触发本金金额的付款溢价(定义见下文)，及(Iii)截至每个付款日期的应计及未付利息。如果触发日期 之后的任何时间(A)在底价事件发生时，(I)在7号之日起，公司每月支付与触发事件相关的预付款的义务应终止(对于尚未到期的任何付款)^这是连续交易日每日VWAP 大于当时有效底价的110%或（ii）公司向持有人提供重置通知（“重置 通知”）列出降低的底价，该底价应不超过该重置通知之前交易日收盘价的85%（在任何情况下都不高于当时有效的底价），（B）如果 发生交易所上限事件，公司获得股东批准增加交易所上限下普通股数量的日期和/或交易所上限不再适用，或（C）如果发生登记事件，导致 登记事件的条件或事件已得到纠正，或者持有人能够根据《证券法》第144条转售在 中转换本票据后可发行的普通股，除非发生后续摊销事件。

(D)可选的 赎回。公司有权但无义务提前赎回(“可选赎回”) 本节所述的本票据项下未偿还的部分或全部款项；提供(I)本公司向 持有人发出至少10个交易日的事先书面通知(每个“赎回通知”)，表明其希望 行使选择性赎回，及(Ii)于发出赎回通知当日，普通股的VWAP低于 固定价格。每份赎回通知不得撤回，并须注明拟赎回票据的未偿还余额及赎回金额。“赎回金额”应等于 公司赎回的未偿还本金余额，加上赎回溢价(定义见下文)，加上所有应计和未付利息。在收到赎回通知后， 持有人将有10个交易日选择转换全部或部分票据。在11号^这是在赎回通知发出后的第 个交易日，本公司应向持有人交付赎回本金的金额，该本金是在第10个交易日期间进行的转换或其他付款生效后赎回的本金。

凡本合同项下的任何付款或其他义务在营业日以外的某一天到期，应在下一个营业日 支付。

(2)失败事件。

(A)此处使用的“违约事件”是指下列任何一种事件(不论原因为何，也不论它是自愿的还是非自愿的，或根据法律的实施或任何法院的任何判决、法令或命令，或任何政府当局的任何命令、规则或条例而发生)：

(I)本公司或任何担保人未能在根据本票据或任何其他交易文件到期时向持有人支付本金、赎回金额、付款溢价、利息或其他金额；

(Ii)任何公司方应根据现在或以后有效的任何适用的破产法或破产法或其任何继承者对任何公司方启动或将启动任何其他程序，或任何公司方根据任何司法管辖区的任何重组、债务安排、债务调整、债务人免除、解散、破产或清算或类似法律启动任何其他程序，而无论 现在或以后对任何公司方有效，且任何该等破产、破产或其他程序在六十一(61)天内不被驳回；或任何公司方被判定破产或破产；或任何救济令或批准任何此类案件或程序的其他命令；或任何公司方接受任何托管人、私人或法院指定的接管人或类似人的任何任命，或其全部或基本上所有财产继续未清偿或未被冻结达六十一(61) 天；或任何公司方为债权人的利益而全面转让其全部或基本上所有资产；或任何公司方将无法偿付，或应说明其债务一般到期时没有能力偿还或将无法偿还；或 任何公司方应召集其债权人会议，以安排其债务的重组、调整或重组； 或任何公司方应通过任何行动或不采取任何行动，明确表示其同意、批准或默许上述任何一项；或任何公司方为实现上述任何一项而采取的任何公司或其他行动；

(iii)任何 公司方均应违约任何义务或任何本票、抵押、信贷协议或其他便利、index协议、 代理协议或其他工具，根据这些工具可能发行或可能担保或证明任何债务 任何公司方的任何长期租赁或代理安排下的借款或到期款项金额超过600美元，000， 无论此类债务现在存在还是以后将产生，此类违约将导致此类债务被宣布为到期且应予支付，并且此类违约此后在十年内未得到纠正

(10)工作日;

(4)对公司任何一方作出的一项或多项最终判决，金额超过500,000美元，且判决未在判决生效后三十(30)天内作出担保、解除、和解或暂缓上诉，或在暂缓执行期满后三十(30)天内未解除判决；提供, 然而，只要本公司 向持有人提供该保险人或赔偿提供者的书面声明(该书面声明应令持有人相当满意)，表明该判决由保险或赔偿覆盖，且该公司方(视属何情况而定)将获得该保险或赔偿的收益，则上述500,000美元金额的计算不应包括在保险或信誉良好的一方的赔偿范围内。

(V)在普通股在任何一级市场报价或上市交易的时间 之后，普通股应在连续十(10)个交易日内停止在任何一级市场报价或上市交易(如适用)；

（vi） 任何公司方均应成为任何控制权变更交易（定义见第（14）节）（合并除外）的一方，除非 就该控制权变更交易而言，本票据已全额偿还;

(Vii)公司(A)未能在适用的 股份交割日期后的一(1)个交易日内向持有人交付所需数目的普通股，或(B)向票据持有人发出书面或口头通知，包括在任何时间以公开公告方式宣布其有意不遵守根据票据条款 提交的将票据转换为普通股的要求；

(Viii)公司应在付款到期后五(5)个工作日内，因任何原因未能按照买入(本文定义)交付现金付款；

(Ix)公司未能在委员会确定的提交截止日期之前或之前及时向委员会提交任何定期报告，为免生疑问，该截止日期包括根据《交易法》规则120亿.25允许的任何提交截止日期延长；

(X)任何公司方在任何交易中或与任何交易相关的任何 文件中作出或被视为作出的任何重大陈述或保证，或根据本协议或根据该文件作出的任何放弃，在作出或被视为作出 时，应被证明在任何重大方面是不正确的(或者，如果任何此类 陈述或保证已经受到重大程度的限制，则该陈述或保证应被证明是不正确的)；

(Xi)任何交易文件的任何实质性规定，在其签署和交付后的任何时间，出于本协议或本协议明确允许的任何原因以外的任何原因，或由于所有义务得到完全清偿的结果，不再具有完全的效力和作用； 或本公司或任何其他人(包括担保人)以书面形式对任何交易文件的任何规定的有效性或可执行性提出异议；或本公司或任何担保人书面否认其在任何交易文件下有任何或进一步的责任或义务，或声称以书面形式撤销、终止(除有关终止条款外)或撤销任何交易文件 ；

(Xii)本公司直接或间接使用发行本票据所得款项，并立即、附带或最终使用 购买或携带保证金股票(符合美国联邦储备委员会第t、U和X条所指的规定，及根据该等规则或其作出的所有官方裁决及解释)，或向他人提供信贷以购买或携带保证金股票或退还最初为此目的而产生的债务，或以任何其他违反《国家环保总局》第7.16条的方式；

(Xiii)就任何交易文件发生任何违约事件(如本附注以外的任何交易文件所界定)，或任何 违反持有人在本公司持有的任何其他债券、票据或票据的任何重大条款或公司与持有人之间或之间的任何协议的任何违约事件；

(Xiv)涵盖抵押品一部分的任何 担保文件(包括本附注)应停止对担保文件(包括本附注)所涵盖的抵押品的任何重要部分的任何担保权益设定有效和完善的留置权，该留置权具有担保文件(包括本附注)所要求的 优先权。

(Xv)合并协议在合并完成前终止，合并协议预期的合并未在发行之日起45天内完成，或者未经持有人事先书面同意，在发行之日之后对合并协议进行任何变更、修改或修改。

(Xvi) 任何公司方不得遵守或履行本附注任何条款(第(2)(A)(I)至第(2)(A)(Xv)节可能涵盖的情况除外)或任何其他交易文件中包含的任何实质性契诺或协议，或以其他方式实施任何重大违反或违约行为，且未在规定的时间(如有)内治愈或补救；

(Xvii)瑞安·卡瓦诺或杰克·卡瓦诺是任何公司方的董事会员，包括但不限于光指关节格斗锦标赛公司(特拉华州一家公司)，自发行日期起30天后的任何时间；

(十八)公司未能在发行日起90日内按照适用的《主板市场规则》获得股东批准发行超出交易所上限的合计股份；

(Xix)Triller Corp.的股东 直接或间接持有Triller Corp.合计1%以上的股本或其他股权，行使与合并有关的任何评估权；或

(Xx)triller 公司或其子公司，包括但不限于BKFC，根据适用法律撤销或修改完成合并所需的任何公司或股东批准。

(B) 在本票据任何部分未清偿期间，如发生任何违约事件，本票据的全部未付本金，连同本票据所欠的利息及其他款额，以及根据本票据及任何其他交易文件而产生的其他债务，应于持有人根据第(Br)(6)节发出通知选择时，立即到期并以现金支付；但如发生第(Br)(2)(A)(Ii)节所述与本公司有关的任何事件，本票据的全部未付本金，连同与其有关的利息及其他金额，以及根据本票据及任何其他交易文件应计的其他债务，将自动成为 到期及应付，在每种情况下均无须出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，本公司特此免除所有该等款项。此外，除任何其他补救措施外，持有人有权(但无义务)在(X)违约事件或(Y)到期日(换算价)之后的任何时间，根据第(3)节(并受第(Br)(3)(C)(I)和(3)(C)(Ii)节规定的限制)，一次或多次根据第(3)款转换全部或部分票据。 持有人无需提供，公司特此放弃任何提示、要求、拒绝或其他任何类型的通知(要求的转换通知除外)，持有人可立即执行其在本协议项下的任何和所有权利和补救措施，以及根据适用法律向其提供的所有其他补救措施。持有者可在本合同项下付款前的任何时间以书面形式撤销和废止此类声明。此种撤销或废止不应影响任何随后发生的违约事件或损害由此产生的任何权利。本协议和其他交易文件项下的所有权利和补救措施都是累积的，不排除持有人可获得的任何此类权利或补救措施或 任何其他权利或补救措施。

(3) 票据转换。根据本节第(Br)(3)节规定的条款和条件，本票据可转换为普通股。

(A) 转换权。在第(3)(C)节的限制下，持有人有权在任何时间或任何时间，按照第(3)(B)节的规定，按换股价将本票据项下任何部分未偿还及未付本金、利息或其他未偿还款项转换为缴足股款及不可评估的普通股 。根据第(3)(A)节的任何转换金额转换后可发行的普通股数量应通过(X)该转换金额除以(Y) 转换价格来确定。本公司不得在任何转换时发行任何零碎的普通股。本节第 (3)项下的所有计算应四舍五入为最接近的$0.0001。如果发行将导致发行小部分普通股，公司应将该小部分普通股舍入至最接近的完整股份。本公司应支付任何转换金额转换后发行及交付普通股可能须支付的任何及所有转让、印花税及类似税项 。

(B)转换机制。

(I)可选的 转换。要在任何日期(“转换日期”)将任何转换金额转换为普通股，持有人应(A)通过电子邮件(或以其他方式交付)，以便在纽约时间晚上11：59或之前于该日期以附件I(“转换通知”)的形式签署转换通知的副本给公司 和(B)如果第(3)(B)(Iii)节要求，将本票据交由国家认可的隔夜递送服务公司交付给公司(或在本票据丢失、被盗或销毁的情况下，向公司提供令公司合理满意的赔偿承诺)。在第三(3)日或之前^研发)在收到转换通知之日(“股票交割日”)之后的交易日，公司应(X)如果不需要在普通股证书上放置图例，并且转让代理正在参与存托信托公司(“DTC”)的快速 自动证券转让计划，将持有者有权获得的普通股总数记入持有者或其指定人通过其存款提取代理佣金系统在DTC的余额账户中，或(Y)如果转让代理 没有参与DTC快速自动证券转移计划，则发行并交付至转换通知中指定的地址，以持有人或其指定人的名义登记的证书，对于持有人有权获得的普通股数量，除非根据证监会的规则和法规的要求，否则股票不得带有任何限制性图例。 如果本票据被实际交出进行转换，而本票据的未偿还本金大于正在转换的转换金额的本金部分，则本公司应在实际可行的情况下尽快并在任何情况下不迟于收到本票据后三(3)个营业日 自费向持有人发行并交付一份新票据，代表未转换的未偿还本金 。于本票据转换后有权收取可发行普通股的一名或多名人士，在转换通知发出后，就所有目的而言，应被视为该等普通股的记录持有人。

(Ii)公司 未能及时转换。如果在公司收到转换通知的电子邮件副本后三(3)个交易日内，公司将未能向持有人签发证书并将证书交付给持有人，或未能将持有人在转换任何转换金额时有权获得的普通股数量 记入DTC的余额账户(“转换失败”)。如果在该交易日或之后，持有人购买(公开市场交易或其他方式)普通股，以满足持有人在转换后可发行普通股的出售，而持有人预期会从公司收到 (“买入”)，则公司应在持有人提出要求 后三(3)个工作日内，在持有人选择的情况下，(I)向持有人支付现金，金额相当于持有人的总购买价(包括 经纪佣金和其他自付费用)，对于如此购买的普通股(“买入价”)， 此时本公司交付该股票(并发行该普通股)的义务将终止，或(Ii)立即履行其向持有人交付代表该普通股的一张或多张证书的义务，并向持有人支付现金 ，金额相当于买入价超过(A)该普通股数量的乘积(如有)的金额乘以(B) 转换日期的收盘价。

(Iii)账面分录。 尽管本协议另有相反规定，在根据本协议条款转换本票据的任何部分时，持有人无须将本票据交回本公司，除非(A)本票据正在转换中，或(B)持有人已向本公司发出事先书面通知(该通知可包括在转换通知内)，要求在本票据实际交回时重新发行本票据。持有人及本公司应保存记录，显示转换的本金及利息及该等转换的日期，或使用该等令持有人及本公司合理满意的其他方法，以避免在转换时要求交回本票据。

(C)转换的限制。

(I)受益所有权 。持有人无权转换本票据的任何部分，条件是在实施该等转换后，持有人连同其任何联营公司将实益拥有(根据交易法第13(D)节及其颁布的规则厘定)在紧接实施该等转换或收取股份作为支付利息后已发行普通股数目的4.99%以上。由于持有人没有义务向 公司报告其在根据本条款进行转换时可能持有的普通股数量，除非所发行的转换将导致发行的普通股超过当时已发行普通股的4.99%，而不考虑可能由持有人或其关联公司实益拥有的任何其他股票，因此持有人有权和义务确定本节中包含的限制是否会限制本条款下的任何特定转换，并在持有人确定 本条款中包含的限制适用的范围内，确定本票本金的哪一部分可兑换 由持有人承担责任和义务。如持有人已就本债券的本金金额发出换股通知 请注意，不论持有人或其联属公司可能实益拥有的任何其他股份将导致发行超过本附注项下准许金额的 ，本公司应将此事实通知持有人，并按照第(3)(A)款的规定履行于该换股日期获准兑换的最高本金金额，而本附注项下为换股而提交的任何超出本附注准许金额的本金金额将保持未偿还状态。持有人可在不少于65天前通知本公司放弃本条款的规定。

(Ii)主要 市场限制。尽管本附注有任何相反规定，本公司不得在本附注转换 时发行任何普通股，或在发行该等普通股时，连同任何与国家税务总局及任何其他可被视为同一系列交易一部分的相关交易一起发行的普通股，将超过本公司根据主要市场规则或规例所规定的本公司义务在一项交易中可发行的普通股总数 ，该普通股数目称为“交易所股份”。“但如本公司股东已根据主要市场规则按超出交易所上限的条款批准该等发行，则上述 限制并不适用。本公司将继续维持其普通股在主板市场的上市及买卖，并须全面遵守本公司根据附例或主板市场规则所规定的申报、存档及其他义务。

(D)其他条文。

(I)根据本节第(3)款进行的所有 计算应四舍五入至最接近的$0.0001或整份。

(Ii) 只要本票据仍未发行，本公司应已从其正式授权股本中预留，并应指示其转让代理不可撤销地预留在本票据转换时可发行的普通股的最大数量(为此目的， 假设(X)本票据可按确定日期的底价转换，及(Y)任何此类转换不得 考虑本文所述票据转换的任何限制)(“所需储备额”)， 但根据第(3)(D)(Ii)节保留的普通股数量在任何时候不得就任何转换(除根据本附注的条款转换外)和/或注销或反向股票拆分而按比例减少所有普通股。如果在任何时候，授权但未发行且未预留用于发行的普通股数量(包括(I)可转换为或可交换的、可行使或可结算的普通股(票据除外)的股权或债务证券，以及(Ii)根据本公司股权激励计划剩余可供发行的普通股)不足以满足要求的储备金额，本公司将迅速采取 所有必要的公司行动，向股东大会建议增加其法定股本，以履行本公司根据本附注承担的义务。建议股东投票赞成这样的增持。如在任何时间，根据交易所上限可供发行的普通股数目少于(I)转换本票据下所有已发行金额后可发行的最高股份数目的100%(为此目的，假设(X)票据 可按当时有效的转换价转换，及(Y)任何此等转换不应考虑对票据转换的任何限制，但当时有效的底价除外，但仅就变动价格而言)；(Ii)普通权证股份(为此目的，假设普通权证的任何行使不应考虑普通权证行使的任何限制)；(Iii)承诺股及(Iv)根据国家环保总局可发行的最高预售股数目的100% (就本协议而言，假设预售股按相当于当时有效换股价格的每股价格发行)(统称为“股份发行合计”)，本公司将尽合理最大努力就超出交易所上限的股份发行总额 为寻求股东批准的目的，迅速召开股东大会 。如股东大会未获股东批准发行超过交易所上限的股份，本公司应于上一次股东大会后60个历日内召开新的股东大会，寻求股东批准发行超过交易所上限的股份。为免生疑问，这项召开股东大会的义务将持续至收到股东批准 超过交易所上限的股份发行总额为止。本公司承诺，于根据 发行及本票据根据其条款转换后，普通股于发行时将获有效发行、缴足股款及无须评估。

(Iii)除国家环保总局附件 II明确规定外，任何公司方不得直接或间接使用发行本票据所得款项向任何公司方的任何高管或员工偿还任何贷款或就任何债务(无论是否关联方)进行任何付款。公司任何一方均不会直接或间接使用本协议所述交易的收益，也不会向任何子公司、合资伙伴或其他个人出借、出资或以其他方式提供此类收益，以资助或促进 任何人或与任何人或在任何国家或地区的任何活动或业务，而在提供此类资金或便利时，该等活动或业务是制裁对象或受制裁国家。在不限制上述规定的情况下，公司各方将按照国家环保总局第7.16节的规定使用发行本票据的收益。

(Iv) 自本文件日期起至本票据获偿还为止，除非持有人事先给予书面同意，否则任何公司方不得直接或间接(I)以任何方式修订其章程文件，包括但不限于其公司注册证书(或类似的管理文件)，以对持有人的任何权利造成重大不利影响；(Ii)增加其普通股的面值；或(Iii)订立、同意订立或生效任何非与 持有人的浮动利率交易。“可变利率交易”是指公司(I)发行或出售可转换、可交换或可用于普通股的任何股权或债务证券，或包括获得额外普通股的权利，或者(A)以基于和/或 在初始发行后的任何时间普通股的交易价或报价变化的转换价、行使价、汇率或其他价格，或(B)通过转换，在该等股权或债务证券首次发行后，或在发生与本公司业务或普通股市场直接或间接有关的特定或或有事件时(包括但不限于任何“全额 棘轮”或“加权平均”反摊薄条款，但不包括任何标准反摊薄保护 任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分或其他类似交易)，或(Ii)订立任何 协议，包括但不限于“股权信用额度”，或其他连续发行或类似的普通股发行。

(V)本协议并不限制持有人根据本协议第(2)款就本公司未能在本协议指定期限内交付转换后代表普通股的证书而提出实际损害赔偿或宣布违约事件的权利 ，而该持有人有权在法律或衡平法上寻求其可获得的所有补救措施，包括但不限于特定履行的法令及/或强制令救济，在每种情况下均无须提交保证书或提供其他担保。任何此类权利的行使不应禁止持有人根据本合同任何其他条款或适用法律寻求强制执行损害赔偿。

(Vi)法律意见。本公司有责任安排其法律顾问向本公司的转让代理提供法律意见，以在任何持有期届满或标的股份可能带有限制转让的其他要求届满时，就任何图例移除向本公司的转让代理人提供法律意见 。如未提供法律意见(无论是及时或完全不提供)，则除本协议项下的违约事件外，本公司同意向持有人补偿持有人因 因出售或转让相关股份而支付的任何法律意见而招致的所有合理费用。持有人应将其在本节中不时提及的任何此类成本和支出通知公司 ，本条款项下的所有欠款应由公司合理迅速支付。

(E)普通股拆分或合并时换股价调整 。如果本公司在本票据发行期间的任何时间， 应(A)派发股票股息或以其他方式对普通股或任何其他股本或股本等价物进行分配 普通股应付的证券，(B)将已发行的普通股细分为更多的股份，(C)将已发行的普通股合并(包括以反向股票拆分的方式)为较少的股份，或(D)通过普通股的重新分类发行 公司的任何股本。则固定价格和最低价格应乘以一个分数，其中 分子为事件发生前已发行普通股(不包括库存股，如有)的数量，而 分母为事件发生后已发行普通股的数量。根据本节作出的任何调整应在确定有权收取任何该等股息或分派的股东的登记日期后立即生效 ，如属拆分、合并或重新分类，则应于生效日期后立即生效。

(F)普通股发行时换股价调整 。除与合并或发行豁免发行有关外，如 公司于本票据尚未发行期间的任何时间发行或出售任何普通股或可转换证券，代价为每股股份(“新发行价”)低于紧接该等发行或出售前生效的固定价格(该价格为“适用价格”)(该价格为“适用价格”)，则紧接该等稀释性发行后，当时有效的固定价格应下调 至等于新发行价。就本协议而言，如本公司以任何方式发行或出售任何可转换证券 ，而于该等转换或交换或行使该等转换或交换后可发行一股普通股的每股最低价格低于适用价格，则该普通股应被视为已发行，且已由本公司于发行或出售该等可转换证券时以该每股价格发行及出售。在转换、交换或行使该可转换证券时，实际发行该普通股时，不得再调整转换价格。但前提是， 稀释性发行不包括根据预先通知或投资者通知(各自按国家环保总局定义)发行普通股。

(G)其他 公司活动。在完成普通股持有人有权获得与普通股有关的证券或其他资产或以普通股换取相关证券或其他资产的任何基本交易(br}交易完成之前，公司应作出适当拨备，以确保持有者在本票据转换后，根据持有人的选择，有权在本票据转换后获得：(I)转换后的应收普通股 )。如果持有者在该公司活动完成时(不考虑任何限制或本票据可兑换的限制)持有该等普通股，或(Ii)代替在该转换时以其他方式收取的普通股，则该等证券或其他资产为持有人就该等普通股有权享有的证券或其他资产。普通股持有人因完成该等公司活动而收到的证券或其他资产，其金额与本票据最初按与换股价相称的换算率发行本票据时持有人应有权收取的 对价(相对于普通股)的换算权相同。根据前一句作出的条款应采用持有人满意的形式和实质内容。本节的规定应 同样适用于连续的公司活动，且适用时不受本票据转换或赎回的任何限制。

(H) 每当根据本协议第(3)款调整换股价时，本公司应立即向持有人发出书面通知，说明调整后的换股价，并简要说明需要调整的事实。

(i) [已保留].

(J) 除与合并有关外，如(1)本公司或本公司的任何附属公司与他人合并或合并，或(2)本公司或本公司的任何附属公司在一项或一系列相关交易中出售超过一半的本公司资产 ，持有人有权(A)行使第(2)(A)(Vi)款下的任何权利， (B)将当时尚未发行的本票据的总额转换为股票和其他证券股份，在合并、合并或出售后普通股持有人持有或被视为持有的应收现金和财产 ，该持有人有权在发生该等事件或一系列相关事件时获得以下数额的证券、现金和财产：本票据的本金总额在紧接该合并、合并或出售前可转换成的普通股，或(C)在合并或合并的情况下，要求尚存实体向持有人发行可转换票据 ，本金金额等于持有人当时持有的本票据的本金总额，加上所有应计及未付利息 及其他应付款项，该等新发行的可转换票据的条款应与本票据的条款相同(包括有关转换) ，并有权享有本票据持有人在此所述的所有权利及特权及 发行本票据所依据的协议。在(C)条款的情况下，适用于新发行的可转换优先股或可转换债券的 股票的转换价格应基于每股普通股在此类交易中将获得的证券、现金和财产的金额，以及紧接该交易生效或结束日期之前的有效转换价格。任何此类合并、出售或合并的条款应包括这样的条款，以使 持有人在该 事件发生后的任何转换或赎回后，继续有权获得本节规定的证券、现金和财产。这一规定同样适用于连续发生的此类事件。

(K) 除与合并有关外，如果本公司、特里勒公司和/或BKFC决定进行任何合并、收购或出售交易，无论是代表其自身或代表其股东，也无论其结构如何(包括通过资本重组、特别股息、股票回购、合资或其他方式)，(I)本公司应：并将促使 triller Corp.和/或BKFC(视情况而定)向York kville Advisors Global，LP(“York kville”)及其附属公司 提供为该交易提供融资的独家权利(“交易融资”)，及(Ii)本公司和yorkville应共同努力，本着诚意进行谈判，以确定并商定双方均可接受的合并合作伙伴或收购方 ，以购买该等资产和/或证券。约克维尔将收到与任何交易融资相关的费用和开支报销，金额由约克维尔与公司、TRILLER公司和/或BKFC(视情况适用)共同 善意确定，交易融资将基于当时类似服务的当前市场。如果经过 善意谈判后，约克维尔一方与本公司、triller Corp.和/或bkfc(视情况而定)无法就交易融资条款达成协议，本公司、triller Corp.和/或bkfc(视情况而定)还同意不从任何第三方获得交易融资，除非任何此类交易融资的条款首先以书面形式提供给yorkville(“书面要约”)，并且yorkville不通知本公司、triller Corp.和/或br}bkfc(视适用情况而定)。在收到其意向的书面要约后10个日历日内，按基本同等条款完成交易融资 。尽管本文有任何相反规定，第(3)(K)款 的条款在本票据根据其条款终止、偿还、修订、修订和重述、更新和/或转换后仍然有效。

(4)赔偿问题

(A)根据公司在本票据和其他交易文件项下的义务，在法律允许的最大范围内，公司应并据此对持有人、其投资经理及其各自的董事、高级管理人员、合伙人、员工、代理人、代表、继任者和受让人，以及在证券法或交易法所指的 范围内控制持有人的每一人(每个人，“受赔偿的 人”)的任何损失、索赔、损害赔偿、责任、判决、罚款、罚款、收费、费用、合理的律师费用、为和解而支付的金额或在调查过程中产生的共同或若干(统称为“索赔”)费用， 准备或辩护由任何法院或政府、行政或其他监管机构、机构或委员会从上述诉讼、索赔、诉讼、查询、法律程序、调查或上诉提起的任何诉讼、索赔、诉讼、查询、法律程序、调查或上诉，无论是未决的还是受到威胁的，无论 受补偿人是否是或可能是其中一方(“弥偿损害赔偿”)，其中任何一方都可能成为此类索赔(或诉讼或法律程序)的对象。(I)在本公司向证监会提交的任何公开文件(包括但不限于任何定期报告)中，对重大事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述，或遗漏或指称遗漏或指称遗漏陈述所需陈述的重要事实，或使其中的陈述不具误导性；或(Ii)公司违反或涉嫌违反《证券法》、《交易法》、任何其他法律，包括但不限于任何州证券法(以上第(Br)至(Iii)款中的事项统称为“违规”)。本公司应迅速向受弥偿人士及 每名该等控制人士支付该等开支，以支付他们因调查或抗辩任何该等索偿而招致的任何法律费用或支出或其他 合理开支。

(B)第(4)款规定的受补偿人收到涉及索赔的任何诉讼或法律程序(包括任何政府诉讼或法律程序)开始的通知后，如将根据第(4)款向任何补偿方提出索赔，则该受补偿人应立即向补偿方交付开始的书面通知，而补偿方有权参与，并在补偿方希望的情况下，与任何其他同样注意到的补偿方一起，在双方都满意的律师共同满意的情况下，控制被保险人的辩护；提供, 然而，，受补偿人有权保留自己的律师 ，费用和开支由补偿方为该受补偿人支付不超过一(1)名律师的费用，如果根据补偿方聘请的律师的合理意见，由于该受补偿人与该律师在该诉讼中所代表的任何其他当事人之间的实际或潜在利益不同，由该律师代表该受补偿人和该补偿方是不合适的。受补偿方应就任何此类诉讼或索赔的谈判或抗辩与补偿方充分合作，并应向补偿方提供受补偿方可合理获得的与该诉讼或索赔有关的所有 信息。赔偿一方应随时向受赔偿人充分通报抗辩或与之有关的任何和解谈判的状况。任何赔偿方对未经其事先书面同意而进行的任何诉讼、索赔或程序的任何和解不负责任；提供, 然而，赔偿一方不得无理地拒绝、拖延或附加条件表示同意。未经受补偿人事先书面同意，任何补偿方不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他妥协， 其中不包括无条件条款，即索赔人或原告免除该受补偿人对该索赔或诉讼的所有责任。按照本合同规定进行赔偿后，受赔偿方应享有受赔偿人对所有第三方、商号或公司与赔偿事项有关的所有权利的代位权。未在任何此类诉讼开始后的合理时间内向赔偿方送达书面通知，不应免除该赔偿方根据第(4)款对被赔偿人承担的任何责任，除非赔偿方对该诉讼的辩护能力受到损害。

(C)第(4)款所要求的赔偿应在调查或辩护过程中收到账单或造成赔偿损失时，定期支付赔偿金额。

(D)本协议中包含的赔偿协议应附加于(I)受赔偿人针对赔偿方或其他人的任何诉因或类似权利，以及(Ii)赔偿方根据法律可能承担的任何责任。

(E)对于法律禁止或限制由补偿方进行的任何赔偿，赔偿一方同意在法律允许的最大范围内，对第(4)款规定它应承担责任的任何金额作出最高的 贡献。

(5)本票据的补发。

(A) 转移。如转让本票据，持有人应将本票据交回本公司，届时本公司将根据持有人的命令，立即发行及交付一张新票据(根据第(5)(D)节)，登记于登记受让人或受让人名下，代表持有人转让的未偿还本金(连同其任何应计及未付利息 )，如转让的本金少于全部未偿还本金，则本公司将(按照第(5)(D)节) 向持有人发行一张新票据，代表未转让的未偿还本金。持有人及任何受让人于接纳本票据后， 确认并同意，在兑换或赎回本票据任何部分后，由于第(3)(B)(Iii)节的规定，本票据所代表的未偿还本金可能少于本票据票面所载的本金。

(B)遗失、被盗或残缺不全的钞票。于本公司收到令本公司合理信纳本票据已遗失、被盗、损毁或损毁的证据后，如属遗失、被盗或损毁，则为持有人以惯常形式向本公司作出的任何赔偿承诺 ，而如属损毁，则于交回及注销本票据时，本公司应签立 并向持有人交付一份代表未偿还本金的新票据(根据第(5)(D)节)。

(C) 可兑换不同面额的纸币。本票据可于持有人于本公司主要办事处交回时兑换为一张或多於一张新票据(根据第(5)(D)节)，代表本票据的未偿还本金总额 ，而每张该等新票据将代表持有人于交回时指定的未偿还本金部分。

（d） 发行新票据。每当公司需要根据本协议条款发行新票据时，该新票据（i）应 与本票据的期限相同，（ii）应代表（如该新票据正面所示）剩余未偿还本金 （或如果是根据第（5）（a）条或第（5）（c）条发行的新票据，由 持有人指定的委托人，当添加到与该发行相关的另一张新票据所代表的本金时，不超过 在新票据发行之前本票据下剩余未偿还本金），（iii）应具有发行日期， 如该新票据正面所示，与本票据的发行日期相同，（iv）应享有与本票据相同的权利和条件 ，并且（v）应代表自发行日期起的应计和未付利息。

(6)通知。 根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式 通过信件和电子邮件发送，并将被视为已送达：(A)(I)当面送达时收到的收据或(Ii)交存后一(1)工作日的隔夜快递服务，并指定次日递送，在每种情况下，均应将收据正确地收件人 和(B)通过电子邮件发送的收据。此类通信的地址和电子邮件地址 应为：

如果是对本公司，则为：

AGBA Group Holding Limited

阿格巴大厦

庄士敦道68号

香港特区湾仔

收信人：首席执行官吴永辉

电子邮件：wingfai.ng@agba.com

将一份副本(不构成通知)发给：

Loeb&Loeb公司

公园大道345号

纽约州纽约市，邮编：10154

电子邮件：lvenick@loeb.com

如果是对持有者：

YA II PN，Ltd.

约克维尔顾问公司全球有限责任公司

斯普林菲尔德大道1012号

新泽西州山腰邮编：07092

电子邮件：Legal@yorkvilleAdvisors.com

或发送至接收方在变更生效前三(3) 个工作日以书面通知对方指定的其他地址和/或电子邮件 和/或其他人的注意。根据上文第(I)款、第(Ii)款或第(Iii)款中第(I)、(Ii)或(Iii)条的规定，(I)由收件人提供的此类通知、同意、放弃或其他通信的书面确认，(Ii)由发件人的电子邮件服务提供商生成的包含时间、日期、收件人的电子邮件地址，或(Iii)由国家认可的隔夜递送服务提供的书面确认，应分别作为个人送达、 传真或国家认可的隔夜递送服务的收据的可推翻的证据。

(7)因此，只要本票据尚未发行，未经持有人同意，公司任何一方不得(I)修改其公司注册证书、章程或其他章程文件，以对持有人的任何权利造成不利影响；(Ii)偿还、回购或要约偿还、回购或以其他方式收购普通股或其他股权证券；(Iii)就上述任何事项订立任何协议；或 (Iv)订立任何协议、安排或交易，而该等协议、安排或交易的条款会限制、重大延迟、冲突或损害本公司履行本附注或国家环保总局项下义务的能力，包括但不限于本公司在本附注或国家环保总局项下支付现金的责任。此外，除上述事项外，本公司同意，只要本 票据尚未发行，未经持有人事先书面同意，本公司不得(A)派发股息或以其他方式就普通股或任何其他股本或普通股应付股本等值证券作出分派，或(B) 将已发行普通股合并(包括以反向股票分拆的方式)为较少数目的股份，或实施任何前述事项， 不论任何该等行动是否已获本公司股东先前批准。

(8)本 附注并不使持有人有权享有本公司股东的任何权利，包括但不限于投票权、收取股息及其他分派、或接收股东大会或本公司任何其他议事程序的任何通知或出席的任何通知的权利，除非并在一定程度上根据本附注条款转换为普通股。

(9)在发行日期 之后，未经持有人同意，公司任何一方不得直接或间接对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产 或其中的任何权益或由此产生的任何收入或利润产生、产生、招致、承担或承受任何债务或任何形式的担保权益或留置权；此外，为免生疑问，本公司的任何债权人，无论是有担保的还是无担保的，无论是现在的还是将来的，都没有任何法律或衡平法上的权利来扣押、装饰、征收或以其他方式阻碍本公司根据SEPA收到的任何收益或转让的股份，包括， 为免生疑问，通过预先通知的方式。这应包括但不限于持有人的抵销权，以及任何抵销、反索赔、抵押、质押、担保权益或对该等收益的任何其他形式的产权负担或索赔。国家环保总局的收益或股票发行(视情况而定)应被视为公司的独立和独特的资产，不受公司任何债权人的 任何索赔或干涉。

(10)法律的选择；地点；放弃陪审团审判

(A)管辖 法律。本附注以及双方在本附注项下的权利和义务，在所有方面均应受纽约州法律(不包括法律冲突原则)(管辖管辖权) (包括纽约州一般义务法第5-1401节和第5-1402节)的管辖和解释，包括所有解释、有效性和履约事项。

(B)司法管辖权；地点；送达。

(I)公司在此不可撤销地同意管辖管辖权的州法院的非排他性属人管辖权，如果存在联邦管辖权的基础，则同意任何美国地区法院的非排他性个人管辖权管辖 管辖权。

(Ii)公司同意，地点应在持有人选择的管辖司法管辖区的任何法院，或者，如果存在联邦管辖权的基础，则在管辖司法管辖区的任何美国地区法院。本公司放弃在管辖司法管辖区的任何州或联邦法院因法院地点不当或不便而在法律或衡平法上 或侵权或其他方面 维持任何类型或类型的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或法律程序的权利。

(Iii)本公司因本票据或与本票据有关的任何事宜而对持有人提出的任何法律或衡平法上的诉讼、申索、诉讼、诉讼或法律程序，不论是在法律或衡平法上，或因本票据或与本票据有关的任何事宜而引起或基于的，或任何其他交易 文件或任何预期交易，只可在管辖司法管辖区内向法院提起。本公司不得在持有人在管辖司法管辖区以外的司法管辖区对本公司提起的任何诉讼、索偿、诉讼、诉讼或法律程序中向持有人提出任何反索偿，除非根据持有人提起该等诉讼、索偿、诉讼、诉讼或法律程序的法院规则，该反索偿是强制性的，且不是准许的，除非在持有人对本公司提起的诉讼、索偿、诉讼、诉讼或法律程序中作为反索偿提出，否则将被视为放弃。本公司同意，管辖司法管辖区以外的任何法院都是一个不方便的法院，公司在管辖司法管辖区以外的任何法院对持有人提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或法律程序均应被驳回或移交至管辖司法管辖区内的法院。此外，本公司不可撤销且无条件地同意，不会在纽约州法院和纽约南区美国地区法院以外的任何法院对持有人提起或启动任何类型或类型的诉讼、索赔、诉讼或法律程序，无论是在合同、侵权或其他方面，或因本票据或与本票据有关的任何事项而引起或基于本票据、或任何其他交易文件或任何预期交易的任何上诉法院，本协议的每一方均不可撤销且无条件地接受此类法院的管辖，并同意与任何此类诉讼、索赔、诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在纽约州法院进行审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在此类联邦法院进行审理和裁决。 公司和持有人同意，任何此类诉讼、索赔、诉讼、诉讼或诉讼的最终判决应为终局判决，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

(Iv)公司及持有人不可撤销地同意在上述任何法院就任何该等诉讼、申索、诉讼、诉讼或法律程序以预付挂号或挂号邮资邮寄方式向其送达法律程序文件，送达日期为邮寄日期后三十(30)天。

(V)本协议并不影响持有人以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件或提起法律程序的权利，或 以其他方式在管辖司法管辖区或任何其他司法管辖区对本公司或任何其他人士提起诉讼的权利。

(C)对于因本票据或与本票据有关的任何事项、或任何其他交易文件或任何预期交易而引起或基于本票据或与本票据有关的任何事项而产生或基于的任何索赔， 双方共同放弃接受陪审团审判的所有权利。双方承认，这是对合法权利的放弃，双方在与各自选择的律师协商后，自愿并在知情的情况下作出这一放弃。 双方同意，所有此类索赔应由有管辖权的法院的法官审理，没有陪审团。

(11) 如果公司未能严格遵守本票据和/或任何其他交易文件的条款，则公司应迅速向持有人偿还所有费用、成本和开支，包括但不限于持有人在与本票据有关的任何诉讼中发生的律师费和开支，包括但不限于：(I)在任何 锻炼、尝试锻炼和/或就持有人的权利、补救措施和 义务提供法律意见期间，(Ii)收取到期应付持有人的任何款项；。(Iii)就任何法律程序或任何法律程序或上诉的任何反申索进行抗辩或提出检控；。或(Iv)保护、保全或强制执行持有人的任何权利或补救办法。

(12)持有人对违反本附注任何规定的任何豁免，不得视为或解释为放弃任何其他违反该等规定或本附注任何其他规定的豁免。持有人一次或多次未能坚持严格遵守本票据的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该方此后坚持严格遵守该条款或本票据任何其他条款的权利。任何豁免都必须以书面形式作出。

(13)如果本附注的任何规定无效、非法或不可执行，本附注的其余部分将继续有效，如果任何规定 不适用于任何人或情况，则该规定仍应适用于所有其他人和情况。如果 发现本协议项下的任何利息或其他被视为到期的利息金额违反了管理高利贷的适用法律，则本协议项下的适用利率应自动降低至等于最高允许利率。本公司承诺(在其可合法这么做的范围内)在任何时间不得坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何禁止或原谅本公司支付本票据预期的全部或 本票据本金或利息的暂缓、延期或高利贷法律或其他法律的利益或优势，无论在任何地方颁布、现在或今后任何时候生效，或可能影响本票据的契诺或本契约的履行， 及本公司(在其可合法地这么做的范围内)在此明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，并承诺其不会借助于任何该等法律而阻碍、延迟或阻碍持有人行使本协议赋予的任何权力，但将 容忍并允许执行任何该等法律，即使该等法律并未颁布。

(14)某些 定义。就本说明而言，下列术语应具有以下含义：

(A)“Agba质押协议”指本公司及其他质押人于发行日期以持有人为受益人不时订立的若干质押协议，并可不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。

(B)“股票发行总额”应具有第(3)(D)(2)节所述的含义。

(C)“适用价格”应具有第(3)(F)款中给出的含义。

(D)“彭博”指彭博金融市场。

(E) “营业日”指星期六、星期日以外的任何日子，以及在美国应为联邦法定假日的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求银行机构关闭的日子。

(F)“买入”应具有第(3)(B)(2)节中给出的含义。

(G)“买入价格”应具有第(3)(B)(2)节所给出的含义。

(H)“日历月”系指日历中指定的月份之一。

(I)“控制权变更交易”对任何人来说，是指(A)在本协议生效之日后由个人或法人实体或“集团”(如根据《交易法》颁布的第13d-5(B)(1)条所述)取得有效控制权(不论是通过合法或实益拥有该人的股本)的情况。通过合同或其他方式)超过该人投票权的50%(50%)(但持有者或本公司可转换证券的任何其他当前持有人收购有表决权证券不应 就本协议而言构成控制权变更交易)，(B)一次或超过半数更换该人的董事会成员(因董事会成员去世或伤残而产生的情况除外)，但未获在本协议日期担任董事会成员的大多数人批准的(或在任何日期担任董事会成员的个人，其提名已获在本协议日期属董事会成员的多数成员批准的)，(C)在与另一实体或向另一实体进行的一项或一系列相关交易中，合并、合并或出售该人士或其任何附属公司50%(50%)或以上的资产，或(D)由该人士签署该人士作为当事一方或受其约束的协议，该协议规定上述(A)、(B)或(C)项所述的任何事件。根据本规定，转让给个人的全资子公司不应被视为控制权变更交易。

(J)“收盘价”是指普通股在一级市场或交易所的最后一次报告交易中的每股价格，然后普通股按彭博社的报价上市。

(K)“抵押品” 统称为《Agba质押协议》中定义的“抵押品”和 《特雷勒质押协议》中定义的“抵押品”。

(L)“委员会”是指证券交易委员会。

(M)“普通股”指(I)在Agba归化之前的Agba普通股，以及(Ii)Agba归化后的Agba普通股，在任何一种情况下，指该等股份此后可能变更或重新分类的任何其他类别的股票。

(N)“转换金额”是指本票据项下的本金、利息或其他未偿还金额中需要转换、赎回的部分 或作出此项决定的其他部分。

(O)“转换日期”应具有第(3)(B)(I)节规定的含义。

(P)“转换失败”应具有第(3)(B)(Ii)节规定的含义。

(Q)“转换通知”应具有第(3)(B)(I)节所述的含义。

(R)“转换价格”是指，截至任何转换日期或其他确定日期，(I)普通股每股价格等于紧接发行日期前十(10)个连续交易日期间每日VWAP平均价格(“固定价格”)的100%，或(Ii)紧接转换日期或其他确定日期前十(10)个连续交易日内最低每日VWAP的92.5%(“可变价格”)中的较低者。但变动价格不得低于当时的最低价格。转换价格将根据本附注的其他条款和条件不时调整。

(S)“可转换证券”是指可直接或间接转换为普通股、可行使普通股或可交换普通股的股票或证券。

(T)“稀释性发行”应具有第(3)款(F)项规定的含义。

(U)“交易所法令”指经修订的1934年证券交易所法令。

(V)“豁免发行”是指(A)根据为此目的而正式采纳的任何股票或期权计划，由董事会(或类似的管理机构)的多数非雇员成员或为此目的而设立的非雇员董事委员会的多数成员为向本公司提供的服务而向本公司的雇员、高级职员或董事发行普通股或期权。(B)于行使或交换或转换可行使或可交换的证券或可转换为在本附注日期已发行及发行的普通股时的证券，但该等证券自本附注日期 以来并未作出修订以增加该等证券的数目或降低该等证券的行使价、交换价或换股价格 (与股份拆分或合并有关的情况除外)或延长该等证券的有效期；。(C)根据 发行的证券以经本公司大多数并无利害关系的董事批准的收购或战略交易而发行。但该等证券 (I)按“受限制证券”(定义见第144条)发行，并无登记权利要求或准许 提交与此有关的任何登记声明，或(Ii)须遵守令 持有人满意的书面锁定协议，且任何此类发行只可向本身或透过其附属公司、营运公司或与本公司业务协同的业务中的资产拥有人发行。但不包括本公司发行证券主要是为了筹集资本或向主营业务为证券投资的实体发行证券的交易，以及(D)根据国家环保总局的普通股。

(W)仅就可变价格而言，“最低价格”应等于(I)等于紧接合并结束日期前十(10)个交易日内每日VWAP平均值的40%的价格，以及(Ii)自初始注册声明生效之日起及之后，如果该价格低于本定义第(I)部分中的价格，则等于紧接初始注册声明生效日期前一个交易日的VWAP的40%。尽管有上述规定，公司 可将底价降低至向持有人发出的书面通知中规定的任何金额；但此类降价不得撤销 且此后不得增加。

(X)“基本交易”指下列任何一项：(1)本公司与另一人或另一人进行任何合并或合并，而本公司为非存续公司(为将本公司迁址而与本公司的全资附属公司合并或合并除外)，(2)本公司在一项或一系列 相关交易中出售其全部或实质所有资产。(3)任何收购要约或交换要约(不论由本公司或其他人士提出)均已完成，据此，普通股持有人可透过要约收购或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，或(4)本公司对普通股作出任何重新分类或任何强制性股份交换，从而将普通股有效地转换为或交换为其他证券、现金或财产。

(Y)“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何行政区的政府， 州、区、地区、县、市、地方或其他机构，以及行使政府(包括任何超国家机构)的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体，包括持有或行使权力、特权、自由裁量权、所有权、上述任何一项的办公室或当局。

(Z)“新发行价”应具有第(3)(F)节所述的含义。

(Aa) “债务”是指本公司及每位担保人现已存在及其后订立的或 产生的任何种类的债务、债务及负债(不论是主要或次要的、有条件的或无条件的、或有的或非或有的、连带的或数项)，不论是以公司或担保人作为借款人、担保人、弥偿人、客户、购买人、承租人、被许可人、申请人、对手方、债务人或其他义务人的身份而存在、产生或产生的，包括(A)任何贷款额、本金、债务人或其他义务人。利息(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间应计的利息，无论该程序是否允许或 允许)、费用、收费、赔偿义务、偿还义务、特许权使用费、溢价、成本、费用、价格、租金或该担保人在任何时间欠持有人的其他金额，包括未来垫款、保护性垫款和其他财务便利，(B)公司和担保人在任何时间根据任何交易文件对持有人的任何义务、债务或负债，以及(C)上述任何可能已经或可能被持有人在任何时间从任何第三方、本公司或任何担保人手中收购的资产。

(Bb)“支付保险费” 指支付本金的7.5%。

(Cc)“定期报告”是指根据适用法律和法规(包括但不限于S-K条例)要求公司向委员会提交的所有公司报告，包括年度报告(表格10-K)、季度报告(表格10-Q)和当前报告(表格8-K)，只要本附注或任何其他附注中有未清偿的金额；提供所有此类定期报告在提交时应包括符合所有适用法律和法规的所有信息、财务报表、审计报告(如果适用)和要求包括在此类定期报告中的其他信息。

(Dd)“个人”是指公司、协会、合伙企业、组织、企业、个人、政府或其政治分支或政府机构。

(Ee)“质押协议”是指“阿格巴质押协议”和“特雷勒质押协议”。

(Ff)“初级市场”是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场，以及上述任何市场或交易所的任何后续市场。

(Gg)“赎回溢价”是指赎回或支付本金的10%(10%)。

(Hh)“登记权利协议”指本公司与持有人于本协议日期 订立的经修订及重订的登记权利协议。

(Ii)“登记 声明”指符合《登记权协议》所载要求的登记声明，内容包括转售相关股份及将持有人列为该协议项下的“出售股东”。

(Jj)“证券法”系指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

(Kk)“担保文件”是指(I)质押协议和交付给持有人的任何其他担保协议、质押协议或其他类似的 协议，(Ii)担保协议和(Iii)产生以持有人为受益人的留置权或担保的任何其他协议、文书或文件。

(ll)“股份 交付日期”具有第（3）（b）（i）节中规定的含义。

(Mm) “附属公司”对任何人来说，是指任何公司、协会、合伙企业或其他业务实体，而该公司、协会、合伙企业或其他业务实体的股本或其他权益(包括合伙 权益)的总投票权超过50%，有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理、普通合伙人或受托人的选举中投票，则当时由(I)该人直接或间接拥有或控制；(Ii)该人及该人的一间或多间附属公司；或(Iii)该人的一间或多间附属公司。

(Nn)“交易日”是指普通股在一级市场进行报价或交易的日子，普通股随后在该日进行报价或上市；但如果普通股没有上市或报价，则交易日应指营业日。

(Oo)“交易文件”是指本附注、国家环保总局、注册权协议、证券文件以及与上述任何事项相关而签署或交付的任何和所有其他文件、协议、文书或其他物品。

(Pp)“触发事件”应指(I)自合并完成起及完成后，每日VWAP低于连续七(7)个交易日中任何五(Br)(5)个交易日的下限价格(“下限价格事件”)，(Ii)除非本公司已根据本附注中拟进行的交易及交易所上限以外的交易 获得股东对发行股份的主要市场规则的批准，本公司已根据 交易所上限(“交易所上限事项”)发行超过99%的可供发行普通股，或(Iii)本公司重大违反登记权协议， 而该等违反事项于20个交易日内仍未纠正，或事件(定义见登记权 协议)(“登记事项”)(每次该等事项的最后一日，即“触发日期”)。

(Qq)“TRILLER质押协议”是指由TRILLER有限责任公司和其他质押人不时以持有人为受益人，于发行日期由TRILLER LLC和其他质押人以持有人为受益人的某些经修订和重新签署的质押协议，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改 。

(rr)“基础 股份”指本票据转换后可发行的普通股或根据本协议条款 支付利息。

(ss)“VWAP” 对于任何日期的任何证券来说，指彭博社通过其“历史价格-具有平均每日成交量的PX表”功能报告的 常规交易时间内一级市场上此类证券的每日美元成交量加权平均价格。

[签名页如下]

兹证明 ，公司已于上述日期由正式授权的 官员正式签署本经修订和重述的有担保可转换背书票据。

[修订和重述 有担保可转换国库券的签名页]

附件 i

改装通知

(To由持有人执行 以转换票据）

致：阿格巴集团控股有限公司

通过电子邮件：

以下签署人 特此不可撤销地选择根据其中规定的条件将AGBA-1号票据的一部分未偿还且未支付的兑换金额转换为 AGBA GROUP HOLDING LIMITED的普通股，截至下文所写的兑换日期。

转换日期：

待转换的本金金额：

待转换的应计利息：

总转换金额要转换：

固定价格：

可变价格：

适用的转换价格：

将发行的普通股数量：

请以以下名称发行普通股并将其交付至以下帐户：

发给：

Broker DTC参与者代码：

帐号：