附件10.1

第二次修订和重述备用股权购买协议

于2024年6月28日生效的第二份经修订及重述的备用股权购买协议(“本协议”)由开曼群岛豁免公司(“投资者”)YA II PN，Ltd.、英国 维尔京群岛商业公司(“Agba集团”或“公司”)及根据特拉华州法律注册成立的公司triller Corp.(“triller Corp.”，连同投资者及本公司， 双方或各自各自为“一方”)订立。

鉴于，于2024年4月16日，本公司与其全资子公司Agba Social(“合并子公司”)、triller Corp.和Bobby Sarnevesht(仅作为triller Corp.股东代表)在本公司、其全资子公司Agba Social(“合并子公司”)、triller Corp.和Bobby Sarnevesht之间订立了若干合并协议和计划(可不时修订、补充或以其他方式修改)。 根据合并协议，(A)TRILLER公司于2024年4月18日完成与TRILLER Hold Co LLC(“TRILLER LLC”)的重组(“TRILLER重组”)，据此，TRILLER LLC重组为TRILLER公司，成为特拉华州的一家公司，(B)该公司将以特拉华州公司的身份归化到美国(“Agba驯化”)，据此，除其他事项外，公司所有普通股，每股面值0.001美元(“Agba普通股”)将自动转换为相同数量的普通股。 本公司每股面值0.001美元(“Agba普通股”)及 (C)在Triller重组及Agba归化生效后，子公司将合并为Triller Corp.(“合并”)，而Triller Corp.将于合并后继续存在，成为本公司的全资附属公司。

鉴于，投资者与TRILLER公司于2023年10月23日订立了该备用股权购买协议(“原协议”)，据此，TRILLER公司被授予按协议规定不时向投资者发行和出售的权利，投资者需向TRILLER公司购买不超过50000美元的万的TRILLER公司的S普通股；

鉴于，当事人 根据于2024年4月25日生效的修订和重新签署的备用股权购买协议(“A&R SEPA协议”)修订并重述了原SEPA协议，除其他事项外，将原SEPA协议修改为 (I)考虑特雷勒重组和合并(A)，增加本公司为自生效日期(如本文定义)至紧接合并完成前的期间(“合并时间”)的一方，仅限于其中明确规定的 。以及(B)承认自合并之日起，除本协议另有规定外，A&R SEPA协议中规定的特里勒公司的权利和义务将成为本公司的权利和义务；以及(Ii)在签署和交付A&R万协议的同时，以预付预付款的形式向Triller公司提供金额为851SEPA的融资(减去A&R SEPA协议中规定的原始 发行折扣)，该预付预付款由该特定担保可转换本票证明，日期为2024年4月25日，由Triller Corp.和本公司以投资者为受益人的原始本金金额8,510,000美元(“原始票据”)；

鉴于双方希望根据本协议规定的条款进一步修订和重述A&R SEPA协议，其中包括修改A&R SEPA协议，以(I)规定TRILLER公司转让并由本公司承担TRILLER公司在A&R SEPA协议和原始票据项下的权利和义务，以及(Ii)以额外预付预付款的形式向公司提供2,500万美元的融资。应在执行和交付本协议的同时向公司提供资金(减去本协议规定的原始发行折扣) ；

鉴于双方 同时以本协议附件D的形式签订经修订和重新签署的登记权协议( “登记权协议”)，根据该协议，公司应按照其中规定的条款并受其中规定的条件的约束，登记转售应登记的证券 (定义见登记权协议)；

鉴于与A&R SEPA协议有关，TRILLER Corp.的某些子公司于2024年4月25日签订了该特定担保协议(“原始担保协议”)，根据该协议，该等子公司担保TRILLER Corp.S在A&R SEPA协议项下的所有义务、原始票据以及与此相关而签立或交付的所有其他文书、协议或其他物品。

鉴于与本协议有关，triller Corp.和triller Corp.的某些子公司同时以本协议附件E的形式签订修订和重新签署的担保协议(“子公司担保协议”)，根据该协议，triller Corp.和该等子公司应担保或继续担保本协议项下本公司的所有义务、根据本协议签发的本票以及与此相关而签署或交付的所有其他票据、协议或其他事项；

鉴于与A&R SEPA协议有关，TRILLER公司及其某些子公司于2025年4月25日签订了质押协议(“原始质押协议”)，根据该协议，TRILLER公司及其子公司对TRILLER公司或其某些子公司的某些股权授予担保权益，以保证TRILLER公司在A&R SEPA协议、原始票据、原始担保协议以及与此相关而签署或交付的所有其他文书、协议或其他事项下承担TRILLER公司的S义务。

鉴于与本协议有关，TRILLER公司及其某些子公司同时以本协议附件F的形式签订经修订和重新签署的质押协议(“TRILLER质押协议”)，根据该协议，TRILLER公司及其子公司应授予或继续授予对TRILLER公司或其某些子公司的某些股权的担保权益，以保证或继续保证本公司在本协议项下的义务、在本协议项下签发的本票、担保协议以及与此相关签署或交付的所有其他文书、协议或其他事项；

鉴于就本协议而言，本公司的某些实益所有人同时以附件G的形式订立保证协议(“实益所有人保证协议”，并连同附属保证协议，即“保证协议”)，根据该等保证协议，该等实益拥有人应担保本公司在本协议项下的所有义务、本票项下签发的本票，以及与本协议签立或交付的所有其他票据、协议或其他事项；

鉴于，第一笔预付预付款的收益(如本文定义的)已预付给特里勒公司，而第二笔预付预付款的收益(如本文定义的 )将由公司借给特里勒公司、特里勒有限责任公司和特拉华州的裸指关节格斗锦标赛公司(“BKFC”)；

鉴于，TRILLER公司和TRILLER有限责任公司偿还第一笔预付预付款和第二笔预付预付款的义务，应由TRILLER公司和TRILLER有限责任公司以本公司为受益人的、日期为本协议日期的、作为附件 H的形式(“TRILLER本票”)证明；

鉴于，投资者订立本协议的一项条件是，公司须将特雷勒本票质押给投资者，以保证公司以附件I(“Agba质押协议”，与特雷勒本票协议一起，简称“质押协议”)的形式作出的、截至本协议日期的、以投资者为受益人的 债务(见本票定义)；

鉴于，爱博雅普通股在纳斯达克市场挂牌交易，交易代码为“爱博雅”；以及

鉴于，本协议项下可发行普通股的要约和出售将依据修订后的1933年《证券法》第4(A)(2)节及其颁布的规则和法规(《证券法》)，或根据证券法对本协议下任何或所有交易的登记要求提供的其他豁免。

因此，考虑到本协议中包含的陈述、保证、契诺和协议，并出于其他善意和有价值的代价，现 兹确认已收到并确认其充分，在此具有法律约束力，双方特此同意如下：

第一条.某些定义

“A&R SEPA协议”应具有本协议摘要中的 含义。

“额外股份”应具有第3.01(E)(Ii)节规定的含义。

“调整后的预付款”应具有第3.01(E)(I)节规定的 含义。

“预付款” 指本公司根据本协议第二条向投资者发行和出售预付款股份。

“预付日” 指每次预付款的适用定价期到期后的第一个交易日。

“预先通知” 指本公司一名高级职员以附件A形式向投资者发出的书面通知，列明本公司拟发行及出售予投资者的预付股份数目。

“预先通知日期” 是指根据本协议第3.01(C)节，公司被视为已向投资者交付预先通知的每个日期。

“预付股份” 是指公司根据本协议条款向投资者发行和出售的普通股。

“关联公司”的含义应为第4.09节中规定的含义。

“Agba普通股” 应具有本协议摘要中规定的含义。

“阿格巴驯化”的含义应与本协议摘要中所述的含义相同。

“阿格巴集团”应具有本协议序言中规定的含义。

“Agba普通股”应具有本协议摘要中所述的 含义。

“Agba质押协议” 应具有本协议摘要中规定的含义。

“协议”应具有本协议序言中规定的含义。

“适用法律” 是指所有具有法律效力的适用法律、法规、规则、法规、命令、行政命令、指令、政策、指导方针和守则，包括但不限于：(I)与洗钱、恐怖分子融资、金融记录保存和报告有关的所有适用法律；(Ii)与反贿赂、反腐败、账簿和记录以及内部控制有关的所有适用法律，包括1977年《美国反海外腐败法》；以及(Iii)任何制裁法律。

“平均价格” 指每股价格，等于(I)投资者为根据本协议购买的所有股份支付的总购买价格除以(Ii)根据本协议发行的股票总数所得的商数。

“受益所有人担保协议”应具有本协议摘要中规定的含义。

“bkfc”应具有本协议摘要中所述的含义。

“停电期”应具有第7.04(A)节中规定的含义。

“结束”应具有第3.02节中给出的含义。

“承诺额”指50000美元万的普通股。

“承诺费”应具有第13.04节中规定的含义。

“承诺期” 应指自生效之日起至根据第11.01条终止本协议之日止的期间。

“承诺股”应具有第13.04节中规定的含义。

“普通股等价物 ”是指本公司或其附属公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购其股票，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，而该等债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具在任何时间可转换为或可行使或可交换，或以其他方式使持有人有权收取其股票。

“普通股”指，(I)在阿格巴归化之前，阿格巴普通股，以及(Ii)在阿格巴归化之后，阿格巴普通股，在任何一种情况下，指该等股份此后可能被变更或重新分类的任何其他类别的股票。

“普通权证” 是指根据第2.04节在预付成交时交付给投资者的购买普通股的权证， 普通权证应采用本文件所附的L证据的形式。

“普通权证股份”指行使普通权证后可发行的普通股。

“公司”应具有本协议序言中规定的含义。

“公司受赔方”应具有第6.02节中规定的含义。

“公司当事人”是指本公司、本公司的每一家子公司、特里勒公司、特里勒公司的每一家子公司以及每一位担保人。

“条件满足日期”应 具有第8.01节规定的含义。

“当前报告”应具有第7.14节中规定的含义。

“每日交易量” 指彭博资讯所报告的公司普通股在主要市场正常交易时间内的每日交易量。

“生效日期”是指本合同的生效日期。

“环境法”应具有第5.13节中规定的含义。

“交易法”指经修订的1934年美国证券交易法及其颁布的规则和条例。

“交易所上限”应具有第3.01(D)(Iii)节中规定的含义。

“排除日”应具有第3.01(E)(I)节中规定的含义。

“公认会计原则”应具有第5.06节中给出的含义。

“保证协议”应具有本协议摘要中规定的含义。

“担保人”是指任何担保协议中定义的每个“担保人”。

“危险材料”应具有第5.13节中规定的含义。

“赔偿责任”应具有第6.01节中规定的含义。

“投资者”的含义应与本协议序言中规定的含义相同。

“投资者受赔方”应具有第6.01节中规定的含义。

“投资者通知” 指以本合同附件附件C规定的形式向本公司发出的书面通知。

“信函协议” 指投资者、本公司和特里勒公司之间签订的日期为本协议日期的某些信函协议。

“市场价” 应指备选方案1市场价或备选方案2市场价(视情况而定)。

“重大不利 影响”是指已经或将会对本协议或本协议预期的交易的合法性、有效性或可执行性产生重大不利 影响，(Ii)对公司及其子公司的运营、资产、业务或状况(财务或其他方面)的结果产生重大不利影响的任何事件、事件或状况，作为一个整体 ，或(Iii)对公司在任何重大方面及时履行其在本协议项下的义务的能力造成重大不利影响。

“事件以外的材料”应具有第7.10节中规定的 含义。

对于每个预先通知，“最高预付款 金额”是指相当于预先通知前三(3)个交易日的总交易额的金额。

“合并”的含义应与本协议摘要中的含义相同。

“合并时间”的含义应与本协议摘要中规定的含义相同。

“可接受的最低价格”或“MAP”应指公司在每个预先通知中通知投资者的最低价格，如果适用的话 。

“OFAC”应具有第5.31节中给出的含义。

“期权1市场价格”是指期权1定价期间普通股的VWAP。

“期权2市场价格”是指期权2定价期间普通股的每日最低VWAP。

如果在上午9：00之前向投资者提交了选项1定价期，则“选项1定价期”应指与选择选项1定价期(I)的提前通知相关的适用提前通知日期的期间。交易日的东部时间，该交易日的开盘时间 或(Ii)如果在上午9：00之后提交给投资者。在交易日的东部时间，公司收到投资者接受该提前通知的书面确认 (可能是通过电子邮件)(或正常交易时间的开市时间，如果较晚)，该确认应指定开始的时间，在任何一种情况下，结束于下午4：00。适用提前通知日期的纽约市时间 。

“选项2定价 期间”是指从预先通知日期开始的连续三个交易日。

“原担保协议”应具有本协议摘要中规定的含义。

“正本附注”的含义应与本协议摘要中所述的含义相同。

“原质押协议”应具有本协议摘要中规定的含义。

“原SEPA协议” 应具有本协议摘要中规定的含义。

“所有权限制”应具有第3.01(D)(I)节规定的 含义。

"个人" 指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体或组织，包括 政府或政治部门或其代理机构或部门。

“分配计划” 是指登记说明书中披露股份分配计划的部分。

“质押协议”应具有本协议摘要中规定的含义。

“定价期” 应指选项1定价期或选项2定价期(视情况而定)。

“主要市场” 应指纳斯达克股票市场；但是，如果普通股曾在纽约证券交易所或纽约证券交易所美国交易所上市或交易，则“主要市场”应指当时普通股 在其上上市或交易的其他市场或交易所，前提是该其他市场或交易所是普通股的主要交易市场或交易所。

“招股说明书” 指公司使用的与注册说明书有关的任何招股说明书(包括但不限于对招股说明书的所有修订和补充)。

“招股说明书补编” 是指根据证券法 规则424(B)向美国证券交易委员会不时提交的招股说明书补编，包括通过引用并入其中的文件。

“收购价” 是指每股预售股票的价格，其方法是将市场价格乘以(I)带有选项1定价期的预售通知的95%，以及(Ii)具有选项2定价期的预售通知的97%。

“登记权协议”应具有本协议摘要中所给出的含义。

“可注册证券” 应具有《注册权协议》中规定的含义。

“注册限制”应具有第3.01(D)(Ii)节规定的含义。

“注册声明”指采用S-1表格或S-3表格或美国证券交易委员会颁布的其他表格的注册声明，本公司当时有资格 且本公司的律师认为适当，而该表格应可供须注册证券的投资者根据证券法进行转售登记，该注册声明就股份的不时转售作出规定 。

“条例D” 指根据证券法颁布的条例D的规定。

“制裁”应具有第5.31节中规定的含义。

“受制裁国家”应具有第5.31节中规定的 含义。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“美国证券交易委员会文件”是指(1)本公司向美国证券交易委员会提交的任何登记声明，包括财务报表、明细表、证物和 作为其一部分提交或纳入其中的所有其他文件，以及截至该登记声明根据证券法生效之日被视为其一部分的所有信息；(2)本公司向美国证券交易委员会提交的任何最终委托书或任何招股说明书，包括通过引用而并入或被视为纳入其中的所有文件，无论是否包括在以S-4格式提交的登记 声明中。委托书或招股说明书最近根据证券法第424(B)条向美国证券交易委员会提交的格式，(3)本公司在本委托书日期之前两年根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交或提供的所有报告、时间表、注册、表格、陈述、信息和其他文件，包括但不限于当前报告、(4)每一注册声明，因其可不时修改，该等文件所载的招股章程及其每份招股章程副刊及(5)该等文件所载的所有资料及 迄今所有文件及披露内容应以参考方式并入其中。

“证券法”应具有本协议摘要中规定的含义。

“结算文件”应具有第3.02(A)节规定的含义。

“股份” 是指承诺股、标的股份(见本票的定义)、普通权证股份和按预付款不时发行的普通股。

“偿付能力”是指，对于截至任何确定日期的任何人，在该日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债总额，包括或有负债，(B)该人目前的公允可出售价值不低于该人在债务变为绝对和到期时可能承担的债务的偿付金额；(C)该人不打算，也不相信它会，(D)该人 不从事业务或交易，也不打算从事业务或交易，而该 个人的财产对该等业务或交易而言构成不合理的小额资本。在任何时候，任何或有负债的数额应按根据当时存在的所有事实和情况计算的数额计算，该数额代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“附属公司” 对任何人而言，是指该人直接或间接(X)拥有该其他人的大部分已发行股本或持有该其他人的大部分股权或类似权益，或(Y)控制或经营该其他人的全部或实质上 所有业务、经营或管理的任何其他人。本公司和特里勒公司的子公司在本文中统称为“子公司”。

“附属担保协议”应具有本协议摘要中所给出的含义。

“交易日” 指主板市场开放营业的任何一天。

“交易单据”应具有第5.02节中规定的含义。

“触发事件”应具有本票中规定的含义。

“颤栗公司”应具有本协议序言中规定的含义。

“triller LLC”的含义应在本协议的摘要中设定。

“特雷勒质押协议” 应具有本协议摘要中规定的含义。

“TRILLER本票”应具有本协议摘要中所述的含义。

“颤音重组”应具有本协议摘要中规定的 含义。

“可变利率交易” 是指公司(I)发行或出售任何可转换、可交换或可行使的公司股票或普通股等价物，或包括获得额外公司股票的权利， (A)根据股票或普通股等价物初始发行后的任何时间的交易价格、行使价、汇率或其他价格，或随股票交易价格或股票报价变化，或(B)通过转换， 在此类股权或债务证券首次发行后或在发生与公司业务或股票市场直接或间接相关的特定或或有事件时(包括但不限于任何“全额棘轮”、“股票棘轮”、“价格棘轮”或 “加权平均”反稀释条款，但不包括任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分或其他类似交易的任何标准反稀释保护)的未来某个日期重新设定的行权或交换价格，(Ii)订立或根据任何 协议进行交易，包括但不限于“股权信贷额度”或其他连续发售或类似发售股份或普通股等价物，或(Iii)订立或达成任何远期购买协议、股本预付远期交易或其他类似发售证券，而本公司证券的购买人收到所购证券价值的全部或部分预付或定期付款，本公司根据随股票交易价格变化的价格或价值从该购买者那里获得收益。

“成交量阈值”指普通股数量等于(A)本公司提前通知要求的预付股数除以(B)0.30的商数。

“VWAP” 指在指定期间内，由Bloomberg L.P.通过其“AQR”功能报告的该期间普通股在主要市场上的成交量加权平均价格。

第二条.转让和假设；预付预付款

第2.01节转让和假设。 自生效之日起，Triller Corp.特此向本公司及其继承人出售、转让、授予和转让Triller Corp.对A&R SEPA协议和原始附注的所有权利、所有权和权益，并在此接受前述转让，并承担并同意遵守、支付、履行和解除经本协议修订的A&R SEPA协议和正本附注项下的Triller Corp.的所有义务。已由以下签发的本票修改。

第2.02节第一次预付预付款。2024年4月25日，投资者(作为Triller Corp.的受让人)向公司预付款。本金8,510,000美元(减去A&R SEPA协议中规定的任何扣除)(“第一笔预付预付款”)，由原始附注 证明。截至生效日期，原始票据的未偿还本金金额为8,510,000美元。

第2.03节第二次预付预付款。在满足本协议附件一所列条件的前提下，投资者应向本公司垫付本公司25,000,000美元的本金(减去本协议所述的任何扣除)(“第二笔预付预付款” ，连同第一笔预付预付款项“预付预付款”)。第二笔预付预付款应在本协议签署之日预付 (“预付预付款结算”)。于生效日期，该经修订及重述的经修订及重述的有担保可转换本票应于生效日期以附件J(“本票”)的形式全部修订及重述，以证明第一次预付预付款项及第二次预付预付款项；如原来的已签署版本已交付予投资者，则应将正本票据 退还本公司，并附上批注，以证明投资者已注销该票据。

第2.04节预付提前成交。 预付提前成交应在本合同日期(或本合同双方商定的其他日期)通过电话会议和文件电子交付的方式远程进行，前提是附件一规定的条件已得到满足。 在预付提前成交时，(I)投资者应向公司预付第二笔预付预付款的本金，在公司以书面形式指定的即期资金中减去 相当于第二笔预付预付款本金6%的折扣，并以公司名义正式签立的第二笔预付预付款本金(“原发贴现”)，以及 公司应交付本票，本金相当于第一笔预付预付款和第二笔预付预付款的全部金额。(Ii)投资者须将正本票据(如经签署的正本已交付予投资者)连同批注一并退回予本公司，以证明投资者已将其注销；及(Iii)本公司将向投资者发行以投资者名义登记的普通权证，以购买最多等于预付垫款本金金额的25%除以相当于固定价格(定义见承诺票据)的价格的普通股 ，每份该等普通权证的行使价均等于固定价格(须予调整)。本公司确认 原发行折扣将不会获得资金，但应被视为在第二笔预付垫款结清时全额赚取 (并在与此相关的第一笔预付垫款结清时被视为全额赚取)，且不得减少预付垫款项下未偿还的本金 。

第三条.垫款

第3.01节预科；机械学。根据本协议的条款和条件，在承诺期内，(I)公司有权(但无义务)向投资者发行和出售股票，投资者应认购并从公司购买股票，并通过向投资者发出预先通知的方式预付股份，前提是(X)本票项下没有余额，或者，(Y)如果本票项下有未偿还余额，根据第3.01(A)(Iii)节的规定发生触发事件，以及(Ii)只要本票项下仍有余额，投资者有权根据以下条款向本公司发出投资者通知，将其视为已向投资者发出预先通知，并向投资者发行和出售普通股；但是，如果任何预先通知或投资者通知(视情况而定)将要求在美国证券交易委员会注册应注册证券的注册声明的有效性：

第3.02节结案。每笔预付款及每一笔预付款股份的买卖(不论是根据本公司发出的预付通知或与本公司视为已就投资者通知递交的预付通知有关的 买卖)应于每个预付款日期或之后按下列程序在切实可行范围内尽快进行 。双方确认，除与投资者通知有关的事项外，预告发出时(投资者不可撤销的约束时间)收购价尚不可知，但应在每次收盘时根据普通股的每日价格确定，即 是下文进一步阐述的确定收购价的投入。在每笔交易中，公司和投资者应履行以下各项义务：

第3.03节艰辛。

第3.04节根据注册声明完成转售。在投资者已(X)购买全部承诺金额并根据注册声明完成随后的全额承诺金额的转售 ，以及(Y)已全额偿还每笔预付预付款 之后，投资者将以书面(可能通过电子邮件)通知本公司所有后续转售已完成，公司将不再有义务维持注册声明的有效性。

第四条投资者的陈述和担保

投资者向本公司表示并保证，自本协议日期起，在每个预告日期和每个预告日期，：

第4.01节组织及授权。 投资者根据开曼群岛法律妥为组织、有效存在及信誉良好，并拥有必要的公司权力及授权以订立及履行其在本协议项下的义务，以及根据本协议的条款购买或收购股份。投资者作出投资决定、签署和交付本协议、投资者履行其在本协议项下的义务以及投资者完成拟进行的交易均已获得正式授权，投资者方面不需要进行任何其他程序。签字人有权、有权和有权代表投资者或其股东签署和交付本协议和所有其他文书。本协议已由投资者正式签署和交付 ，假设本协议的签署和交付以及本公司和triller Corp.的接受，将构成投资者的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对投资者强制执行。

第4.02节无冲突。投资者签署、交付和履行本协议和注册权协议，以及投资者完成本协议拟购买或收购的股份，不会也不会(I)导致违反投资者的注册证书、有限合伙协议或其他适用的组织文书，(Ii)与任何重大协议项下的违约 (或在通知或时间失效时将成为违约的事件)相冲突，或产生任何终止、修改、加速或取消任何重大协议的权利，抵押、信托契约、票据、债券、许可证、租赁协议、票据、债券、许可证、租赁协议、文书或投资者作为一方或受其约束的义务，或者(Iii)导致违反任何联邦、州、地方或外国法规、规则或法规，或适用于投资者的任何法院或政府机构的任何命令、判决或法令， 其任何财产或资产受其约束或影响，但第(Ii)和(Iii)款的情况除外，对于此类冲突、违约、终止、 修订、加速、取消或违反不会在任何重大方面禁止或以其他方式干扰投资者订立和履行本协议项下义务以及根据本协议条款购买 普通股的能力。根据任何适用的联邦、州或当地法律、规则或法规，投资者无需获得任何法院或政府机构的任何同意、授权或命令，或向任何法院或政府机构进行任何备案或登记，以使其能够签署或交付本协议，或根据本协议的条款购买或收购股份，但FINRA可能要求的除外；但条件是，就本句中的陈述而言，投资者假设并依赖本公司相关陈述和担保的准确性，以及 本公司遵守交易文件中本公司相关契诺和协议的情况。

第4.03节风险评估。投资者 在金融、税务及商业事务方面的知识及经验足以评估投资本公司普通股的优点及风险，并承担投资本公司普通股所带来的经济风险，以及保护其与拟进行的交易有关的利益。投资者承认并同意其在本公司的投资涉及高度风险，投资者可能会损失其全部或部分投资。

第4.04节本公司未提供任何法律、投资或税务建议 。投资者承认，它有机会与自己的法律顾问以及投资和税务顾问一起审查本协议和本协议计划进行的交易。投资者仅依赖该等法律顾问和顾问，而不依赖本公司或本公司任何代表或代理人就投资者收购本协议项下普通股、本协议拟进行的交易或任何司法管辖区的法律、税务、投资或其他建议所作的任何陈述或陈述，且投资者承认投资者可能会损失其全部或部分投资。

第4.05节投资目的。投资者 为自己的账户收购普通股和本票，用于投资目的，而不是为了公开出售或分销普通股和本票，或转售，除非根据证券法的登记要求登记或豁免登记 ；然而，投资者在此作出陈述，即表示投资者不同意或作出任何陈述或担保，以任何最低或其他特定期限持有任何股份，并保留根据或根据根据本协议提交的登记声明或证券法下适用的豁免而在任何时间出售股份的权利。投资者目前并无直接或间接与 任何人士就出售或分派任何股份达成任何协议或谅解。投资者承认，在适用法律要求的范围内，以及在招股说明书与转售可注册证券有关的范围内，投资者将在每份注册说明书和其中所载的任何招股说明书中披露为“出售股东”。

第4.06节认可投资者。投资者 是D规则第501(A)(3)条所界定的“认可投资者”。

第4.07节依赖豁免。投资者理解，向其发行和出售普通股是基于美国联邦和州证券法注册要求的特定豁免，公司部分依赖于投资者在此陈述的陈述和担保的真实性和准确性，以及投资者对此陈述和担保的遵守情况，以确定此类豁免的可用性和投资者收购股票的资格。

第4.08节信息。投资者及其顾问(如有)已获得与公司业务、财务和运营有关的所有材料，以及投资者认为对作出明智投资决策具有重要意义的信息。投资者及其顾问(以及其法律顾问)已有机会向本公司及其管理层提出问题，并已收到对该等问题的答复。投资者或其顾问(及其律师)或其代表进行的此类调查或任何其他尽职调查(如有)均不得修改、修改或影响投资者依赖本协议中所载公司陈述和担保的权利。投资者确认并同意公司没有向投资者作出任何陈述和保证，投资者承认并同意其不依赖公司、其员工或任何第三方的任何陈述和保证，但本协议中包含的公司陈述和保证除外。投资者明白其投资 涉及高度风险。投资者已征询其认为必需的会计、法律及税务意见，以便就拟进行的交易作出明智的投资决定。

第4.09节不是附属公司。投资者不是高级管理人员、董事或通过一个或多个中间商直接或间接控制 或由其控制的人，也不是与公司或公司的任何“关联公司”处于共同控制之下的人(该词的定义见证券法颁布的第405条规则)。

第4.10节禁止事先卖空。在本协议日期之前的任何时间，投资者、其唯一成员、其各自的任何高级职员、或由投资者或其唯一成员管理或控制的任何实体，不得以任何方式直接或间接地为其自己的主要 账户从事或达成任何(I)普通股“卖空”(该术语在《交易法》SHO规则200中定义)或(Ii)套期保值交易。在任何一种情况下，建立了截至本协议日期仍有效的普通股净空头头寸 。

第4.11节政府审查。投资者了解，美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构均未就普通股投资的公平性或适当性作出或作出任何建议或背书，亦无作出任何建议 或认可普通股发售的优点。

第4.12节一般征集。投资者、其任何联属公司或代表其或其代表行事的任何人士，均没有或将会就投资者提出的任何普通股要约或出售的任何普通股进行任何形式的一般 招揽或一般广告(符合D规则的涵义)。

第4.13节法定承销商身份。 投资者承认，在适用法律要求的范围内，以及招股说明书与普通股转售相关的范围内，投资者将在每份注册声明中和其中包含的任何招股说明书中披露其为“承销商”和“出售股东”。

第4.14节股份转售。投资者 代表认股权证和契诺，除根据证券法的可用豁免或在不受证券法登记要求的交易中可能出售的任何股份外，投资者将仅根据根据证券法登记该等股份转售的登记声明，以该登记声明中“分销计划”项下所述的方式，或以符合所有适用的美国联邦 和州证券法律、规则和法规的方式，转售该等普通股。

第五条公司的陈述和保证

除(I)以下就某些特定陈述和担保明确阐述的情况，或(Ii)美国证券交易委员会文件中陈述的情况外，本公司 特此向投资者作出以下陈述和保证：

第5.01节组织和资格。 除信誉不佳不会产生重大不利影响外，公司各方均为正式组织的实体，根据其各自管辖组织的法律有效存在且信誉良好，并拥有拥有其财产和开展当前业务的必要权力和 授权。每一公司方均具备开展业务的正式资格 ，并在其所经营业务的性质需要具备此类资格的每个司法管辖区内信誉良好(在适用范围内)，但如果未能达到上述资格或信誉不会造成重大不利影响则不在此限。

第5.02节授权、执行、与其他文书的合规性 。每一公司方均拥有必要的公司权力及授权以订立及履行其在本协议及本协议所属其他交易文件项下的义务，就本公司而言，亦有权根据本协议及本协议的条款以 方式发行股份。每一公司方签署和交付本协议及其参与的其他交易的文件，以及每一公司方完成本协议和由此拟进行的交易(包括但不限于发行普通股)已经或(关于完成)将得到其董事会(或同等管理机构)的正式授权，且该公司方或其董事会(或该同等管理机构)或其股东(或同等选民)将不需要进一步的同意或授权。本协议和每一公司方作为一方的其他交易文件已由该公司方正式签署和交付(或在签署和交付时，将由该公司方正式签署和交付)，并假设该等文件的签署和交付以及投资者的接受，构成(或，当正式签署和交付时，将是)该公司方根据其各自的条款对该公司方(视适用情况而定)可强制执行的法律、有效和具有约束力的义务 ，但此类强制执行可能受到一般公平原则或适用的 破产、资不抵债、重组、暂停、清算或其他与适用债权人权利和补救措施的执行有关或普遍影响的法律，以及除作为赔偿和分摊权外的其他法律，可能受到联邦或州证券法的限制。“交易文件”统称为本协议、登记权协议、 担保协议、质押协议、本票、函件协议，以及本协议任何一方就本协议拟进行的交易而签订或交付的每一份其他协议和文书。

第5.03节股份授权。 普通权证和根据本协议发行的股份已经或将由投资者根据预先通知购买的股份，当根据公司董事会(或相当的管理机构)或其正式授权的委员会或正式授权的执行委员会批准的条款发行和交付时，将根据本协议规定的付款 适当和有效地授权和发行、全额支付和不可评估，免费和无任何质押、留置权、产权负担， 担保权益或其他债权，包括任何法定或合同优先购买权、转售权、优先购买权或其他类似权利，并将根据《交易法》第12条进行登记。该等股份于发行时将符合招股章程所载或纳入招股章程的 描述。自预付预付款完成之日起及此后任何时候，公司应从其正式授权股本中预留不少于普通权证和本票转换后可发行的普通股的数量(为本协议的目的，假设该等本票可以转换价格(见本票中的定义)转换为确定日的底价(如本票中定义的 ))，以及(Y)任何此类转换均不应考虑对其中所列本票的转换的任何限制)。

第5.04节无冲突。本协议一方的公司当事人签署、交付和履行交易文件，以及公司各方完成拟进行的交易(包括但不限于发行普通股)不会(I)导致 违反本公司各方的公司章程或其他组织文件(关于完成， 在本协议拟进行的任何交易完成之日之前可能对其进行修订)，(Ii)与 或构成违约(或在发出通知或经过一段时间后将成为违约)，或给予他人终止、修改、加速或取消任何协议、契约或文书的权利， 或(Iii)导致违反适用于公司当事人的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令(包括联邦和州证券法和 条例)，或公司当事人的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令，但以下情况除外：在上文第(Ii)或(Iii)款的情况下，在合理地预期此类违规行为不会产生实质性不利影响的范围内。

第5.05节美国证券交易委员会文件；财务报表。 本公司已在所有实质性方面遵守《交易法》和《证券法》(视具体情况而定)的要求，以及据此颁布的适用于《美国证券交易委员会》文件的规则和规定，《美国证券交易委员会》文件不包含对重大事实的任何 不实陈述，或遗漏陈述为作出陈述所必需的或必要的重大事实， 鉴于其作出陈述的情况，不存在误导性。

第5.06节财务报表。美国证券交易委员会文件中纳入或参考并入的本公司合并财务报表，连同相关的 附注和附表，在所有重要方面都公平地呈现了本公司及其子公司截至所示日期的综合财务状况和综合经营业绩。公司指定期间的现金流量和股东权益变动 该等现金流量和股东权益变动是按照证券法和交易法的要求编制的，并符合在一致基础上适用的美国公认会计原则(GAAP)(除 (I)其中注明的对会计准则和做法的调整，(Ii)在未经审计的中期财务报表的情况下， 此类财务报表可能不包括GAAP要求的脚注或可以是摘要或摘要报表，以及(Iii)此类调整不是实质性的，无论是单独的还是总体的)；《美国证券交易委员会》文件中包含或参考纳入的与本公司及其子公司有关的其他财务和 统计数据，按照与本公司财务报表和账簿记录一致的方式进行准确、公正的列报和编制；没有 需要纳入或参考纳入的财务报表(历史或备考)， 未按要求通过参考纳入或纳入；本公司及其子公司并无任何重大负债或义务， 美国证券交易委员会文件(不包括相关证物)中未描述的直接或或有负债或义务(包括任何表外义务)； 以及美国证券交易委员会文件中以引用方式包含或并入的有关“非公认会计准则财务措施”的所有披露(如 该词由证监会的规则和规定界定)，在适用的范围内，在所有重大方面均符合交易所法规G和证券法S-k法规第10项的规定。美国证券交易委员会文件中包含或通过引用并入的可扩展商业报告语言的互动数据在所有重要方面都公平地呈现了所需的信息 并且是根据美国证券交易委员会适用的规则和指南编制的。

第5.07节注册声明和招股说明书。 在此预期的每份注册声明以及股份的要约和出售，如果提交，将符合证券法规则415的要求，并在所有重要方面符合上述规则。任何法规、法规、合同或其他文件，如需在注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充中描述，或需作为注册说明书的证物存档，均已如此描述或归档。于本协议日期或之前向证监会提交的每份注册说明书、任何招股章程及其任何该等修订或补充文件的副本，以及以引用方式并入其中的所有文件，均已交付投资者及其律师，或可透过EDGAR索取。本公司尚未 派发，且在每个提前日期及股份派发完成之前，除登记声明、招股章程及其他招股章程副刊外，不会派发任何与股份发售或出售有关的发售材料。

第5.08节不得有任何错误陈述或遗漏。 在招股说明书或其任何修正案或补充文件发布之日起，每份注册说明书和任何招股说明书在所有实质性方面均符合并将符合证券法的要求。在每个提前通知日期，截至该日期的注册声明和招股说明书将在所有重要方面符合证券法的要求 。每份注册说明书在生效或生效时，没有、也不会包含关于重大事实的不真实陈述 ，或遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实。 每份招股说明书没有或不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。在招股说明书或任何招股说明书补编中以引用方式并入的文件，在向美国证券交易委员会提交时， 不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在该文件中陈述或在该文件中作出陈述所必需的重大事实，且不具有误导性。 前述文件中的陈述或遗漏不适用于依据并符合以下条件而作出的任何此类文件中的陈述或遗漏：信息 由投资者提供给公司，专门用于准备信息。

第  5.09节符合证券法和交易法。每份注册声明、每份招股说明书或其任何修订或补充文件，以及以引用方式纳入每份注册声明、招股说明书或其任何修订或补充文件的文件，当该等文件根据证券法或交易法向美国证券交易委员会提交或根据证券法生效(视情况而定)时， 在所有重大方面均符合或将符合证券法及交易法(视乎情况而定)的要求。

 第5.10节股权资本化。

第5.11节知识产权。 除本协议所附美国证券交易委员会文件或附表5.11另有披露外，(A)公司各方拥有或拥有充分的权利或许可，以使用所有重要商标、商号、服务标志、服务标志注册、服务名称、专利、专利权、版权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密和权利(如果有)，以开展目前开展的各自业务，但不会造成重大不利影响的除外；(B)公司各方未收到公司各方侵犯商标、商号权、专利、专利权、著作权、发明、许可证、服务名称、服务标志、服务标志注册或商业秘密的书面通知；及(C)据本公司或TRILLER公司所知，并无任何针对本公司或TRILLER公司或本公司或TRILLER公司的S知悉的有关商标、商号、专利、专利权、发明、版权、许可、服务名称、服务商标、服务商标注册、商业秘密或其他侵权行为的索赔、诉讼或法律程序；且，除非不会造成重大不利影响，本公司及TRILLER公司均不知悉任何可能导致上述任何情况的事实或情况。

第5.12节员工关系。在每个合理地可能造成重大不利影响的 案例中，没有公司 一方卷入任何劳资纠纷，据本公司或特里勒公司所知，也没有任何此类纠纷受到威胁。

第5.13节环境法。公司 各方(I)未收到书面通知，声称未能在所有实质性方面遵守所有环境法(定义如下)，(Ii)已收到适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准，以及(Iii)未收到书面通知，指控未能遵守任何此类许可证、许可证或批准的所有条款和条件，在上述第(I)、(Ii)和(Iii)款中，未能遵守应合理地 预期，单独或综合在一起，造成实质性的不利影响。“环境法”是指与污染或保护人类健康或环境有关的所有适用的联邦、州和地方法律(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)，包括但不限于与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律。以及所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或规章， 根据这些文件进入、颁布或批准。

第5.14节标题。除 不会造成实质性不利影响或美国证券交易委员会文件中披露的情况外，各公司方对其拥有的财产和实物资产拥有不可转让的简单费用或租赁所有权，不受任何质押、留置权、担保物权、产权负担、债权或衡平法 权益的影响，但对公司各方的业务不具实质性的除外。任何公司方根据租约持有的任何不动产和设施 均根据有效的、存续的和可执行的租约持有，但非实质性的例外情况不会 干扰该公司方对该等财产和建筑物的使用。

第5.15节保险。每个公司方 由公认财务责任的保险公司为此类损失和风险投保，保险金额为该公司方管理层认为在该公司方从事的业务中谨慎和惯常的金额。每一公司方均无 理由相信其将无法在现有保险到期时续保，或无法从类似保险公司获得类似的 保险，以不会产生重大不利影响的成本继续经营。

第5.16节监管许可。除 不会造成重大不利影响外，公司各方拥有由适当的联邦、州或外国监管机构颁发的所有必要的重要证书、授权和许可，以拥有各自的业务，且没有公司方 收到任何与撤销或修改任何该等证书、授权或许可有关的诉讼的书面通知。

第5.17节内部会计控制。 公司维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理的保证：(I)交易是根据管理层的一般或具体授权执行的，(Ii)交易按需要进行记录，以允许按照公认的会计原则编制财务报表，并维持资产责任，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产，以及(Iv)记录的资产责任与现有资产按合理间隔进行比较，并针对任何差异采取适当行动。 管理层不知道美国证券交易委员会文件中没有披露的任何重大弱点。

第5.18节诉讼缺席。除本公司于2024年6月12日呈交美国证券交易委员会的初步委托书中披露或本公司所附附表 5.18另有披露外，本公司并无因任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或团体、任何其他公司当事人或普通股而面临或由其采取任何行动、诉讼、法律程序、查询或调查， 其中，据本公司或triller Corp.S所知，不利的决定、裁决或裁决会产生重大不利影响 。

第5.19节未发生某些变化。 自公司最近一份经审计的财务报表包含在美国证券交易委员会文件中之日起，没有发生任何重大的不利影响，也没有发生任何特别影响公司或其子公司的事件或事件，而有理由预计这些事件或事件会导致重大的不利影响。自本公司最近一份经审核财务报表载于S-1表格或10-K表格之日期起，本公司或其任何附属公司概无(I)宣派或派发任何股息、(Ii)于正常业务过程以外个别或整体出售任何重大资产 或(Iii)于正常业务过程以外作出任何重大资本开支。没有任何公司方采取任何步骤根据与破产、破产、重组、接管、清算或清盘有关的任何法律或法规寻求保护，也没有任何公司方 知道或有任何理由相信其各自的债权人打算启动非自愿破产程序。 本公司和特里勒公司均具有偿付能力。

第5.20节附属公司。除美国证券交易委员会文件所述外，本公司并不直接或间接拥有或控制任何其他公司、合伙企业、 协会或其他商业实体的任何权益。除本文件所附附表5.20所述外，Triller Corp.不直接或间接拥有或控制任何其他公司、合伙企业、协会或其他商业实体的任何权益。

第5.21节纳税状况。每一公司方 (I)已及时提交或提交其管辖的任何司法管辖区要求的所有外国、联邦和州收入以及所有其他纳税申报单、报告和声明，(Ii)已及时支付在该等申报单、报告和声明中显示或确定应支付的、金额重大的所有税款和其他政府评估和费用，但出于善意提出异议的除外，以及(Iii) 已在其账面上留出合理充足的拨备，用于在该等 申报单、报告或声明适用的期间之后的期间内支付所有税款。没有任何公司方收到任何司法管辖区税务机关声称应缴纳的任何重大金额的未缴税款的书面通知 ，公司各方的高级管理人员不知道任何此类索赔的依据 如果不支付将造成重大不利影响。

第5.22节某些交易。除适用法律未要求披露的 外，任何公司方的高级管理人员或董事目前均不是与该公司方的任何交易(员工、高级管理人员和董事服务除外)的一方，包括规定向或由其提供服务的任何合同、协议或其他安排，规定向或由其提供服务的任何合同、协议或其他安排， 或以其他方式要求向任何高级管理人员或董事付款，或要求向任何高级管理人员或董事付款，或据本公司或Triller Corp.、任何公司、 合伙企业、任何高管或董事拥有实质性权益或是高管、董事、受托人或合作伙伴的信托或其他实体。

第5.23节优先购买权。本公司并无责任以优先认购权向任何第三方，包括(但不限于)本公司现任或前任股东、承销商、经纪、代理人或其他第三方发售本协议项下发售的普通股。

第5.24节稀释。本公司已知悉 并承认根据本协议发行普通股可能会对现有股东造成摊薄，并可能大幅增加已发行普通股数量 。

第5.25节关于投资者购买股票的确认。本公司确认并同意，就本协议及本协议项下拟进行的交易而言，投资者仅以独立投资者的身份行事。本公司进一步确认，投资者 并非就本协议及本协议项下拟进行的交易及投资者或其任何代表或代理人就本协议提供的任何意见而担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似身分) ，而本协议及本协议项下拟进行的交易仅属投资者购买本协议项下股份或承兑票据的附带事项。本公司知悉并承认，如登记声明 无效或根据任何垫款发行普通股会违反主要市场的任何规则，本公司将不能根据本协议申请垫款。公司 确认并同意其有能力评估和理解、理解并接受本协议拟进行的交易的条款、风险和条件 。

第5.26节查找人的费用。 本公司或任何附属公司均不会就与本协议预期的交易有关的任何发现人费用、经纪佣金或类似付款承担任何责任 。

第5.27节双方的关系。 任何公司方或其各自的关联方或代表其或其代表行事的任何人都不是投资者或其任何关联方的客户或客户，投资者或其任何关联方都没有或将向任何公司或其关联方或代表其或他们行事的任何人提供任何服务。投资者与公司的关系仅为交易文件中规定的 投资者。

第5.28节操作。公司各方的业务 在任何时候都在所有实质性方面遵守适用法律，并且 公司各方、任何公司方的任何董事、高管或员工，以及据公司或特里勒公司S所知， 任何代表公司方行事的代理人、附属公司或其他人没有以任何合理预期会导致重大不利影响的方式遵守适用法律；任何涉及任何公司方适用法律的诉讼、诉讼或诉讼均不会由任何政府机构 进行，或据本公司或特里勒公司所知，不会受到威胁。

第5.29节前瞻性陈述。根据本协议条款编制的注册声明或招股说明书中包含的前瞻性声明(符合证券法第27A条和交易法第21E条的含义)不得在没有合理依据的情况下作出或重申，也不得以真诚以外的方式披露。

第5.30节遵守法律。各公司方在所有实质性方面均遵守适用法律；董事公司和TRILLER公司均未收到不遵守通知，也不知道也没有合理理由知道任何公司的任何董事、高管或员工，据本公司或TRILLER公司所知，任何公司的任何代理人、附属公司或代表任何公司行事的其他人 未遵守适用法律，或可能导致不遵守适用法律的通知，也不知道 任何适用法律法规或政府立场的任何未决变化或预期变化；在每一种情况下，这都会产生实质性的不利影响。

第5.31节制裁很重要。任何公司方，或据本公司或特里勒公司所知，公司或特里勒公司的任何董事、高管或受控附属公司，或董事或公司或特里勒公司的任何子公司的高管，都不是以下个人，或由以下个人拥有或控制：(I)美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)、联合国安理会、欧盟、英国财政部财政部或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁的对象，包括但不限于，被列入OFAC的特别指定国民和受封锁人员名单或OFAC的逃避外国制裁者名单或其他相关制裁机构(统称为“制裁”)，或(Ii)位于、组织或居住在广泛禁止与该国家或地区进行交易的制裁对象的国家或地区(包括但不限于克里米亚、扎波里日日亚和赫森地区、乌克兰的顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯、苏丹和叙利亚(“受制裁国家”)。任何公司方不得直接或 间接使用预付股份或任何预付预付款项，或将该等收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人：(A)用于资助或便利任何人或与任何人或与任何个人或地区的任何活动或业务有关的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供资金或便利时是制裁对象或受制裁国家，或(B)以任何其他方式导致任何人(包括参与本协议预期的交易的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁或适用法律。在过去五年中，没有任何公司方 与任何人或任何国家或地区进行过或现在没有进行任何交易或交易，而在交易或交易发生时，该交易或交易是或曾经是制裁对象，或者是受制裁国家。任何公司方或公司方的任何 董事、高管或受控附属公司从未因OFAC的担忧而暂时或以其他方式被美国银行或金融机构冻结资金。

第5.32节转换及预告。 本公司理解并承认，在某些情况下，转换本票后可发行的普通股数量会增加 。本公司进一步确认其于根据承诺票条款或于预先通知交付时(包括在收到投资者通知时)按承诺票据条款发行普通股的责任是绝对的及无条件的，而不论该等发行对本公司其他股东的所有权权益可能产生的摊薄影响。

第5.33节合并委托书。本公司于2024年6月12日提交予美国证券交易委员会的初步委托书中所载的合并协议版本仍然具有十足效力及作用，并未以任何方式予以修改、修订或补充。

第5.34 228(E)条公告。2024年5月20日，TRILLER公司根据特拉华州公司法第228(E)条的规定递交了一份通知(“228(E)通知”)，通知TRILLER公司的S股东合并协议和拟进行的交易均未获得TRILLER公司股东的一致书面同意。该228(E)通知在所有重要方面均符合特拉华州公司法第228(E)条的要求。

第六条.赔偿

投资者和本公司就其本身向对方陈述以下 ：

第6.01节公司赔偿。 作为投资者签署和交付本协议并收购本协议项下股份的代价，除本协议项下公司的所有其他义务外，公司应为投资者及其投资经理约克维尔顾问全球有限公司及其各自的高级管理人员、董事、经理、成员、合作伙伴、员工和代理人(包括但不限于，与本 协议预期的交易有关而保留的)，以及控制《证券法》第15条或《交易所法》第20条所指的投资者的每一个人(统称为“投资者受偿人”)，使其免受任何和所有与此相关的诉讼、诉讼事由、诉讼、索赔、损失、费用、罚款、费用、负债和损害，以及与此相关的合理和有据可查的费用(无论任何此类投资者受偿人是否为本协议项下寻求赔偿的诉讼的一方)，并包括合理的律师费和支出(“弥偿负债”)，这些律师费和支出是投资者受偿人或其任何 因以下原因而招致的，或由于以下原因而引起的：(A)在最初提交的股份登记说明书或其任何修订中，或在任何相关招股说明书或其任何修订或补充中所载的对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或因遗漏或指称遗漏或指称遗漏而导致或基于遗漏或指称遗漏述明须在其内述明或为使其内的陈述不具误导性而必需的重要事实；或(C)实质性违反本协议中包含的任何公司方的任何实质性契约、实质性 协议或重大义务，或因此而预期的任何其他证书、文书或文件。在公司的上述承诺根据适用法律可能无法强制执行的范围内，公司 应在适用法律允许的范围内，尽最大努力支付和履行各项赔偿责任。就上述情况而言，如投资者的任何负债或开支在最终判决或命令中被确定为直接及主要由投资者的失信行为、故意不当行为或重大疏忽所致，本公司概不负责。

第6.02节投资者的赔偿。 作为公司签署和交付本协议的代价，除了投资者在本协议项下的所有其他义务外，投资者应捍卫、保护、赔偿公司及其所有 及其高级管理人员、董事、股东、员工和代理人(包括但不限于与本协议预期的交易有关的保留的人员)和控制公司的每个人(统称为，《公司受赔人》)任何及 因(A)最初提交的股份登记说明书或其任何修订本或任何相关招股说明书或其任何修订本或其任何修订本所载有关重大事实的任何 不真实或被指称的不真实陈述或被指称的不真实陈述而招致的或因此而产生的或与之有关的所有获弥偿责任。或因遗漏或指称遗漏而导致或基于遗漏或指称遗漏而在其内述明须在其内述明或为使其内的陈述不具误导性而必需的重要事实；但投资者只对投资者或其代表向本公司提供的与投资者有关的书面资料负责，而该等资料是由投资者或其代表向本公司提供的，而该等资料是由本公司或其代表根据本公司或其代表向投资者提供的书面资料而作出的，而该等书面资料是由本公司或其代表向投资者提供的书面资料，而该等资料是由本公司或其代表向投资者提供的书面资料，而该等资料是由本公司或其代表根据本公司或其代表向投资者提供并特别列入其中的书面资料而产生的，则该等损失、申索、损害或责任不承担责任。(br}(B)投资者在本协议或投资者据此或借此签立的任何文书或文件中作出的任何陈述或担保的任何失实陈述或违反；或(C)投资者在本协议或据此预期或由此签立的任何其他证书、文书或文件中所载的任何投资者契诺、协议或义务的任何违反。在投资者的上述承诺根据适用法律可能无法强制执行的范围内，投资者应作出适用法律允许的最大贡献 以支付和清偿每一项赔偿责任。就上述 而言，投资者不会对在最终判决或命令中已确定为直接及主要由本公司的失信行为、故意失当行为或严重疏忽所引致的本公司任何负债或开支负责。

第6.03节申索通知书。投资者受偿人或公司受弥偿人在接获涉及弥偿责任的任何诉讼或法律程序(包括任何 政府诉讼或法律程序)展开的通知后，应立即 该投资者受偿人或公司受弥偿人(视何者适用而定)应 根据本细则第六条向任何弥偿一方提出有关弥偿责任的索偿， 应向弥偿一方交付开始的书面通知；但如未能如此通知弥偿一方，则 不会解除其根据本细则第VI条所承担的责任，除非弥偿一方因该失责而受到损害。赔付方有权参与，并在赔方希望的范围内，与任何其他同样注意到的赔付方共同控制其辩护，律师应合理地令赔方和投资者受偿人或公司受偿人(视情况而定)满意；但条件是，投资者受偿方或公司受偿方 有权保留自己的律师，并支付不超过一名投资者受偿方或公司受偿方律师的实际和合理的第三方费用和开支(br})，条件是，在上述诉讼中，投资者受偿方或公司受偿方聘请的律师 合理地认为，由于投资者受偿方或公司受偿方与由该律师代表的任何其他方之间的实际或潜在利益不同，该律师的代表将是不合适的。投资者受偿人或公司受偿人应在与补偿方就任何此类诉讼或索赔进行的任何谈判或抗辩方面与补偿方充分合作，并应 向补偿方提供投资者受偿人或公司受偿人可合理获得的与该等诉讼或索赔有关的所有信息。赔偿方应随时向投资者或公司受偿方合理通报抗辩或与之有关的任何和解谈判的状况。任何赔偿方对未经其事先书面同意而进行的任何诉讼、索赔或诉讼的任何和解不负责任，但赔偿方不得不合理地拒绝、拖延或附加条件。未经投资者或公司受偿人的事先书面同意，任何赔偿方不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他妥协，但不包括将申索人或原告给予该投资者或公司受偿人免除 对该等索赔或诉讼的所有责任作为无条件条款的任何和解或其他妥协。按照本合同规定进行赔偿后，赔偿方应享有投资者受偿人或公司受偿人对所有第三方、商号或公司与赔偿事项有关的所有权利。本条第六条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中收到账单并到期付款时，以定期支付的方式支付。

第6.04节补救措施。本条第六条规定的补救办法并非排他性的，不应限制任何受保障者在法律或衡平法上可享有的任何权利或补救办法。双方在本第六条项下的赔偿或贡献义务在本协议期满或终止后继续有效。

第6.05节责任限制。尽管有上述规定，任何一方不得向另一方寻求赔偿，也无权向另一方追偿，也不对特殊的、附带的、间接的、间接的、惩罚性的或惩罚性损害赔偿负责。

第七条。

圣约

在承诺期内，本公司与投资者订立的契约，以及与本公司的 投资者契约，其中一方的契约是为另一方的利益而订立的：

第7.01节生效的注册书。本公司将尽其合理努力维持根据证券法根据本协议向美国证券交易委员会提交的每份注册声明的持续有效性。

如本公司收到任何有关普通股在主板市场的上市或报价将于确定日期终止的最终及不可上诉通知，本公司应迅速(无论如何在24小时内)以书面通知投资者该事实，并应尽其合理努力促使普通股在另一主板市场上市或报价。

第7.03节蓝天。公司应 采取公司所需的行动（如果有），以获得 公司根据交易文件向投资者出售的股份的豁免或资格，并应投资者的要求，随后由投资者转售可登记的 证券，在每种情况下，根据适用的国家证券或“蓝天”法律，并应在承诺期内不时向投资者提供 采取的任何此类行动的证据;但前提是， 公司不得因此或作为其条件（x）有资格在任何司法管辖区开展业务，而 公司原本无需具备资格，（y）接受任何此类司法管辖区的一般税务，或（z）提交对在任何此类司法管辖区送达程序的一般 同意。

第7.04节 暂停注册声明。

第7.05节普通股上市。 自每次预先通知日期起，本公司根据交易所法令第12(B)节不时发行及出售的股份将根据交易法第12(B)节登记，并获批准在主要市场上市，但须受正式发行通知所规限。

第7.06节律师的意见。在本公司发出第一份预先通知之前，投资者应已收到律师 向本公司发出的意见信，其格式及内容均令投资者合理满意。

第7.07节交易法登记。 公司将及时提交根据交易法要求其作为报告公司的所有报告和其他文件 ，并且在承诺期内不会采取任何行动或提交任何文件(无论交易法或其规则 是否允许)来终止或暂停其根据交易法规定的报告和备案义务。

第7.08节转让代理指示。 在本次交易有效的登记声明生效期间的任何时间，本公司应(如普通股转让代理 要求)向普通股转让代理提交指示(连同副本给投资者)，以便在每次预付款时向投资者发行普通股 股票而不附带限制性图例，前提是此类指示的交付符合适用的 法律，在每种情况下，公司法律顾问的意见或公司可接受的由法律顾问向投资者提供的法律意见均可支持该指示。

第7.09节公司的存在。本公司将在承诺期内尽合理努力维护和继续本公司的企业存在。

第7.10节影响登记的某些事件的通知；暂停预付款的权利。公司将立即通知投资者，并在 公司获悉发生以下与注册声明或相关招股说明书有关的任何事件时以书面确认：(I) 除与美国证券交易委员会文件中披露的与美国证券交易委员会调查相关的请求外，美国证券交易委员会或任何其他联邦或州政府当局在注册声明有效期内收到任何提供额外信息的请求 ，或任何修改或补充注册声明或相关招股说明书的请求 除外；(Ii)美国证券交易委员会或任何其他联邦政府当局发布任何停止令，暂停《登记声明》的效力或为此启动任何诉讼程序；(Iii)收到任何关于暂停在任何司法管辖区出售的任何普通股的资格或豁免资格的通知，或为此目的启动或以书面威胁提起任何诉讼的通知；(Iv) 任何事件的发生，使得注册声明或相关招股说明书或任何通过引用纳入其中或被视为通过引用纳入其中的文件中的任何陈述在任何重要方面都不真实，或要求对注册声明、相关招股说明书或文件进行任何更改，以便在注册声明中不包含任何重大事实的不真实陈述，或遗漏其中所需陈述的或使其中的陈述不具误导性的任何重要事实， ，以及就相关招股说明书而言，本公司不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所需的任何重大事实 ，考虑到作出陈述的情况不具误导性，或有必要修改注册说明书或补充相关招股说明书以符合证券法或任何其他法律(本公司将立即向投资者提供对相关招股说明书的任何此类补充或修订)。 本公司不应向投资者发出任何预先通知，在任何前述事项持续期间，本公司不得根据任何悬而未决的预先通知 出售任何股份(根据第3.02(D)节的规定除外)(包括前一条款(I)至(Iv)所述的每项 事项，包括“重大以外事项”)。

第7.11节合并。如预先通知 已送交投资者，则除非于本协议日期生效的合并协议条款另有规定，否则在预先通知所拟进行的交易根据第3.02节完成前，本公司不得将本公司与另一实体合并，或将本公司全部或几乎所有资产转移至另一实体，且投资者已收到与该预先通知有关的所有股份。

第7.12节公司普通股的发行。本协议项下向投资者发行和出售普通股应符合证券法第4(A)(2)节的规定和要求以及任何适用的州证券法。

第7.13节开支。本公司，无论本协议项下预期的交易是否完成或本协议终止，都将支付履行本协议项下义务的所有费用，包括但不限于：(I)准备、印刷和提交注册说明书及其每项修订和补充、每份招股说明书及其每项修订和补充；(Ii)根据本协议发行的任何股份的准备、发行和交付，(Iii)公司律师、会计师和其他顾问的所有费用和支出(但为免生疑问，投资者的律师、会计师和其他顾问的费用和支出除外)， (Iv)根据本协议的规定根据证券法对股票的资格，包括与此相关的申请费，(V)印刷和交付任何招股说明书的副本和投资者要求的任何修订或补充 ，(Vi)与股份在主板市场上市或取得在主板市场交易资格有关的费用及开支，或(Vii)美国证券交易委员会及主板市场的备案费用。

第7.14节当前报告。公司应不迟于本协议日期后第四个工作日纽约时间上午9：00之前向美国证券交易委员会提交最新的8-k表格报告，以交易法要求的形式描述交易文件中预期进行的交易的所有重大条款，并附上所有重大交易文件(包括任何证据，称为“当前报告”)。在向美国证券交易委员会提交当前报告之前，公司应为投资者及其法律顾问提供对当前报告草稿发表意见的合理机会，并应适当考虑所有此类意见。尽管本协议有任何相反规定， 本公司明确同意，自向美国证券交易委员会提交本报告之日起及之后，本公司应已公开披露 公司任何一方或其各自的高级管理人员、董事、员工、代理人或代表就交易文件拟进行的交易向投资者(或投资者的代表或代理人)提供的所有重大、非公开信息。此外，自提交本报告之日起，本公司确认并同意，公司任何一方或其任何高级管理人员、董事、关联公司、员工或代理与投资者或其任何高级管理人员、董事、关联公司、员工或代理之间的任何和所有保密或类似义务，无论是书面或口头的，均应终止。未经投资者明确书面同意，公司各方及其各自的高级管理人员、董事、员工和代理人 不得向投资者提供有关任何公司方的任何重大、非公开信息(投资者可全权酌情决定批准或不批准)。如果任何公司方 已向投资者提供重要的非公开信息，公司应应投资者的请求，向美国证券交易委员会 提交投资者个人认为必要的披露，以清除投资者的任何和所有重大非公开信息 。本公司理解并确认，投资者在转售 股份时将依赖上述陈述。

第7.15节提前通知限制。 如果股东大会或公司诉讼日期，或任何股东大会或任何公司诉讼的记录日期，在提前通知交付日期前两个交易日开始至预付通知结束后两个交易日结束期间内，公司不得提前通知。

第7.16节收益的使用。第一笔预付预付款的收益 被提供给特里勒公司，用于营运资金和一般企业用途。 第二笔预付预付款的收益应提供给本公司，并由本公司借给Triller Corp.和Triller LLC，并将其贡献给BKFC，以换取额外的股本，并将其分配给Triller Corp.、Triller LLC和BKFC使用，如附件二所述。在不限制前述规定的情况下，公司任何一方都不会直接或间接使用本协议拟进行的交易的收益(包括预付预付款的任何收益)来偿还任何高管、董事、 或任何公司方员工或就任何关联方义务支付任何款项，包括但不限于任何应付给任何公司方关联方的应付款项或票据，无论该等金额是否在 公司资产负债表的任何美国证券交易委员会文件中或在任何美国证券交易委员会文件的任何“关联方交易”一节中描述。

第7.17节遵守法律。公司应 在所有实质性方面遵守所有适用法律。

第7.18节市场活动。本公司任何一方或彼等各自的任何高级职员、董事或控股人士将不会直接或间接(I)采取任何旨在导致或导致、或构成或可能构成或可能导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进普通股的出售或再出售，或(Ii)违反m规则出售、竞购或购买普通股，或向任何人支付任何因招揽购买股份而获得的补偿。

第7.19节交易信息。在承诺期内，在定价期内的每个交易日或投资者出售预售股的每个交易日，以及在公司提出合理要求时，投资者同意向本公司提供交易报告，列明投资者在该交易日出售的普通股的数量和平均销售价格。

第7.20节销售限制。(I) 除以下明文规定外，投资者承诺，自本协议之日起至第11.01节(“限制期”)规定的本协议期满或终止后的下一个交易日 (“限制期”)，投资者的任何高级职员或由投资者管理或控制的任何实体(统称为“受限制的人”，在本文中均称为“受限制的人”)不得直接或间接： 为其本身的主要账户或任何其他受限制人士的主要账户，从事任何普通股的“卖空”(该词定义见交易所法案SHO规则第200条)。尽管有上述规定，但 明确理解并同意，本细则所载任何事项不得禁止 任何受限制人士于受限制期间：(1)出售“作多”(定义见第 SHO条下颁布的规则200)股份；或(2)出售数目相等于该受限制人士根据待决预先通知须无条件购买但尚未根据本协议从本公司或过户代理收到的预付股份数目的普通股。

第7.21节转让。不得将本协议或本协议各方的任何权利或义务转让给任何其他人(第2.01节规定的除外)。

第7.22节没有挫折感。本公司 不得订立、公布或向其股东推荐任何协议、计划、安排或交易，而该等协议、计划、安排或交易的条款会限制、大幅延迟、冲突或损害本公司根据其所属交易文件履行其义务的能力或权利，包括但不限于本公司就预先通知向 投资者交付股份的责任。

第7.23节浮动汇率交易；相关的 方付款。自本协议之日起至本协议项下发行的本票全部偿还为止，(A)公司各方 不得向公司各方的任何高管或员工偿还任何贷款或就任何关联方债务进行任何付款， 和(B)公司不得生效或签订协议，以达成公司或其任何子公司发行公司股票或任何证券的协议，以使持有人有权获得涉及可变利率交易的公司股票(或其单位的组合)，除了涉及与投资者的可变利率交易之外。投资者有权 向本公司及其附属公司寻求禁制令救济，以阻止任何此类发行，补救措施应为除索偿权利外的 ，而无需显示经济损失且不需要任何担保或其他担保 。

第7.24节合并协议。尽管合并协议中有任何相反规定，Agba Group和Triller Corp.在此同意分别由Triller Corp.和Agba Group签订本协议，并完成拟进行的交易，包括但不限于完成第二笔预付预付款、发行和出售本票、发行普通权证以及发行本协议项下将发行的任何普通股。

第7.25节行使通知。普通权证中包含的行使通知表格 列出了投资者行使普通权证所需的全部程序。投资者行使其普通权证不需要额外的法律意见、其他信息或指示。在不限制上述句子的情况下，不需要墨水原件的行使通知，也不需要任何行使通知的担保(或其他类型的担保或公证)以行使普通权证。 本公司将履行认股权证的行使，并应根据交易文件中规定的条款、条件和 时间段交付普通权证股份。

第7.26节权证调整。如果(S)在稀释性发行(定义于认股权证)后对普通权证的行使价格(定义见普通权证)进行调整(S)，则本公司应以与普通权证基本相同的形式向投资者发行额外的认股权证(“额外认股权证”) ，以购买该数量的普通股，以便在计入行使价格(定义于认股权证)的减少后，根据普通权证和额外认股权证应支付的总行使价格 ， 应等于紧接该稀释性发行日期之前的共同认股权证下的总行使价格。

第7.27节额外发行豁免。 除第7.23节另有规定外，本条款的任何规定均不得阻止公司在任何时候执行和达成涉及在上市公司(“PIPE”)上市的私人投资中出售其证券的交易。但若任何该等管道发售包含任何较交易文件所载条款及规定更为优惠的条款及规定(包括但不限于较本票所载固定价格或变动价格更为优惠的发行价或换股价格)，本公司应应投资者的要求，与 投资者对交易文件作出修订，以提供相同或更优惠的条款及条款。对于任何此类管道发售，公司应在不超过3天的时间内发出书面通知。

第7.28节TRILLER公司股东批准。 TRILLER公司及其子公司，包括但不限于BKFC，不会修改之前根据适用法律给予的和必要的任何公司或股东批准，以完成合并。如果任何此类批准被修改或寻求修改，双方 同意投资者有权获得一项或多项强制令，以明确执行本第7.28节的条款和规定，而无需张贴债券或其他证券。

第八条

递交预先通知的条件

第8.01节本公司有权提前发出通知的前提条件。本公司交付预先通知的权利和投资者在本协议项下关于垫款的义务取决于在每个预先通知日期(“条件满足日期”)满足或放弃下列各项条件：

第九条。

非排他性协议

本协议和根据本协议授予投资者的权利为非排他性的，本公司可在本协议有效期内及之后的任何时间发行和配发或承诺发行和分配任何股份和/或证券和/或可转换票据、债券、债权证、期权，以获得可转换为本公司普通股或其他证券或由其取代的股份或其他证券和/或其他便利，以及延长、续期和/或回收任何债券和/或债券。和/或授予关于其现有 和/或未来股本的任何权利。

第十条。

法律/司法管辖权的选择

本协议以及与本协议有关或因本协议或本协议拟进行的交易而产生的所有索赔、诉讼程序或诉讼原因，包括但不限于侵权索赔、法定索赔和合同索赔，应根据并仅根据纽约州的实体法和程序法进行解释、解释、管辖和执行，每一种情况均自 不时生效，并可不时修订。并适用于完全在纽约州境内执行的协议。双方还同意，双方之间的任何诉讼应在纽约州纽约县审理，并明确同意纽约最高法院在纽约州纽约县开庭，以及纽约南区美国地区法院在纽约纽约开庭裁决根据本协议提出的任何民事诉讼。

双方特此在适用法律允许的最大范围内放弃其在任何直接或间接的法律程序中由陪审团审判的任何权利 因本协议或此处涉及的交易、其履行或此处涉及的财务而产生或相关的任何法律程序 （无论基于合同、侵权行为或任何其他理论）。双方特此（A）证明，任何其他方的代表、代理人或律师 均未以明确或其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求执行上述豁免者，并且（B）承认其和另一方特此受到 其他事项、本段中的共同豁免者和证明的引诱。

第Xi条.终止

第11.01节终止。

第十二条。通告

除根据第3.01(C)节规定必须以书面形式交付且将被视为在第3.01(C)节规定的 日送达的预先通知以外，根据本协议条款要求或允许 发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式发出，并将被视为已送达(I)在收到后，当 亲自送达时；(Ii)收到时，如果在交易日通过电子邮件发送，或如果不是在交易日发送，则在紧接交易日之后的 ；(Iii)通过美国挂号邮件发送后5天，要求返回收据，或(Iv)在国家认可的隔夜递送服务押金后1天 ，在每种情况下，适当地收件人收到相同的 。此类通信的地址(根据本合同附件A 交付的预先通知除外)应为：

如果是对本公司，则为：

AGBA Group Holding Limited

阿格巴大厦

庄士敦道68号

香港特区湾仔

收件人：吴永辉，首席执行官

电话：+852 9389 8828

电子邮件：wingfai.ng@agba.com

连同一份副本(该副本不构成通知)：

Loeb&Loeb公司

公园大道345号

纽约州纽约市，邮编：10154

注意：劳伦斯·维尼克

电子邮件：lvenick@loeb.com

如果去Triller Corp.，致：

特里勒公司

西日落大道7119号，套房782

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90046

首席财务官

如果对投资者：

YA II PN，Ltd.

斯普林菲尔德大道1012号

新泽西州山腰邮编：07092

投资组合经理

电子邮件： manglo@yorkvillevisors.com

并将副本(不应构成程序的通知或交付)发送给：

David Fine，Esq.

斯普林菲尔德大道1012号

新泽西州山腰邮编：07092

或在变更生效前三个工作日发送至接收方通过向对方发出书面通知而指定的其他人注意的其他地址和/或电子邮件和/或 。根据上文第(Ii)款、第(Iii)款或第(Iv)款的规定，收件人(I)收到此类通知、同意、放弃或其他通信的书面确认，(Ii)发件人的电子邮件服务提供商以电子方式生成的包含时间、日期、收件人的电子邮件地址，或(Iii)由国家认可的隔夜递送服务提供的书面确认，应分别作为个人送达的可推翻证据。

第十三条。杂类

第13.01条对应条款。本协议 可以相同的副本签署，两者应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效。传真或其他电子扫描并交付的签名(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法或其他适用法律所涵盖的任何电子签名，例如：，www.docusign.com)，包括通过电子邮件附件，应被视为已正式和有效地交付，并且在本协议的所有目的下都是有效的。

第13.02条完整协议；修订。 本协议取代投资者、本公司、triller Corp.、其各自的关联公司和代表其行事的人之间就本协议讨论的事项达成的所有其他口头或书面协议，本协议包含各方对本协议所涉事项的全部谅解，除本协议明确规定外，本公司、triller Corp.和投资者均不就该等事项作出任何陈述、担保、契诺或承诺。除由本协议各方签署的书面文书外，不得放弃或修改本协议的任何条款。

第13.03节普通股报告实体。 就本协议而言，用于确定任何特定交易日普通股交易价或交易量的报告实体应为Bloomberg，L.P.或其任何继承者。雇用任何其他报告实体必须征得投资者和本公司的书面同意。

13.04承诺费和结构费。 双方均应支付与本协议和本协议拟进行的交易有关的费用和开支(包括任何律师、会计师、评估师或其他人员的费用)，但(I)本公司应向投资者支付50,000美元的结构费用，本公司应偿还投资者与本协议拟进行的交易有关的任何法律费用和支出，这两项费用应从第二次预付预付款的毛收入中扣除并支付给投资者。公司应支付承诺费，金额相当于承诺额的0.35%(“承诺费”)，承诺费应自本合同生效之日起赚取，并应由公司在本合同生效之日起六个月内以现金支付，或(Ii)如果在此之前，阿格巴集团在合并后的第五个交易日前向投资者发行的普通股数量等于承诺费除以紧接合并完成后的前三个交易日普通股每日平均VWAP(统称为“承诺股”)。 根据本协议可发行的承诺股应(I)依据证券法第4(A)(2)条；和(Ii)包含在初始注册声明中。

第13.05条经纪业务。本合同的每一方均表示，它与任何要求对方支付费用或佣金的发现者或经纪人没有任何交易。本公司和TRILLER公司以及投资者同意 赔偿另一方，并使另一方免受因声称代表补偿方提供的与本协议或本协议拟进行的交易有关的服务而对任何要求经纪佣金或寻获人费用的人承担的任何和所有责任。

第13.06节协议的有效性。 为免生疑问，本协议在合并协议终止或合并未能完成后继续具有完全效力和效力。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，自上文第一次规定的日期起，本第二份修订和重新签署的备用股权购买协议已由签署人正式授权签署，特此声明。

[第二份修订和重述的备用股权购买协议签署页]

附件一

第二次修订和重述

备用股权购买协议

投资者为第二笔预付预付款提供资金的义务的先决条件

投资者在预付提前成交时向 公司垫付本协议项下的第二笔预付预付款的义务，取决于自预付提前成交之日起满足以下各项条件，前提是这些条件仅对投资者有利，投资者可在任何时候通过事先向公司发出有关该等条件的书面通知而免除该等条件：

《公约》附件二

第二次修订和重述

备用股权购买协议

收益的使用

附件 A

提前通知

阿格巴集团控股有限公司

下列签署人_

根据日期为2024年6月28日的《第二次修订和重新签署的备用股权购买协议》(以下简称《协议》)，可发行与本预先通知相关的Agba Group Holding Limited(“本公司”)普通股 (以下简称“协议”)(此处使用的大写的 术语含义与协议中赋予的含义相同)：

1. 以下签署人是本公司正式选出的_。

2.注册声明中所列信息没有发生根本变化，要求本公司提交生效后的注册声明修订。

3. 公司已在所有重大方面履行了本协议中包含的所有契约和协议 在预先通知日期或之前履行了公司将履行的所有契约和协议。截至本协议之日，交付本预先通知的所有条件均已满足。

4.公司请求的预付股数量为_。

5.本次预付款的定价期为[选项1定价期]/[选项2定价期。

6.（对于 选项1定价期添加：）此预付款的成交量阈值应为30%。(For选项2定价期添加：）有关此预先通知的最低 可接受价格为_（如果留空，则不适用最低可接受价格 于此预先通知）。

7. 截至本协议日期，公司已发行的普通股数量为_。

以下签署人已于上述 日期签署本预先通知。

请将此提前通知通过电子邮件发送至：

电子邮件：www.example.com

注意：交易部门和合规官

确认电话：（201）985-8300。

附件B

结算文件格式

通过电子邮件

亚格巴集团控股有限公司

注意：

电子邮件：

如果有任何排除天数，则添加以下内容

附件C

投资者通知，

相应的提前通知，

及结算书

YA II PN，Ltd.

签署人谨代表YA II PN，Ltd.(“投资者”)就购买Agba Group Holding Limited(“本公司”)普通股一事证明，该通知是根据日期为2024年6月28日、经不时修订和补充的“备用股权购买协议”(“该协议”)交付的，可就本投资者通知而发行，详情如下：

投资者根据本投资者通知支付的股份购买总价和相应的预先通知将与2024年6月28日的本票(首先用于应计和未付利息，然后用于 未偿还本金)项下的预付预付款项下的未偿还金额相抵销，如下所示(该信息应满足投资者根据协议交付结算文件的义务)：

请将应向投资者发行的股份数量记入投资者的账户 如下：

投资者的DT参与者#：

产品名称：

帐号：

地址：

城市：

以下签署人已于上述第一个日期签署本投资者通知 。

YA II PN，Ltd.

请将应支付给投资者的预付股数量发放到投资者的账户，如下所示：

投资者的DT参与者#：

产品名称：

帐号：

地址：

城市：

国家：

联系人：

号码和/或电子邮件：

由Agba Group Holding Limited同意并批准：

附件D

注册权协议的格式

请参阅附件.

执行版本

经修订和重述的注册权协议

本修订及重述日期为二零二四年六月二十八日的登记权协议(“本协议”)由开曼群岛获豁免公司YA II PN、 有限公司(“投资者”)及英属维尔京群岛商业公司Agba Group Holding Limited(“Agba集团”或“本公司”，连同投资者、“各方”或各自单独“一方”)订立。

鉴于，于2024年4月16日，本公司与其全资子公司Agba Social(“合并子公司”)、triller Corp.和Bobby Sarnevesht(仅作为triller Corp.股东代表)在本公司、其全资子公司Agba Social(“合并子公司”)、triller Corp.和Bobby Sarnevesht之间订立了若干合并协议和计划(可不时修订、补充或以其他方式修改)。 根据合并协议，(A)TRILLER公司于2024年4月18日完成与TRILLER Hold Co LLC(“TRILLER LLC”)的重组(“TRILLER重组”)，据此，TRILLER LLC重组为TRILLER公司，成为特拉华州的一家公司，(B)该公司将以特拉华州公司的身份归化到美国(“Agba驯化”)，据此，除其他事项外，公司所有普通股，每股面值0.001美元(“Agba普通股”)将自动转换为相同数量的普通股。本公司每股面值0.001美元(“Agba普通股”)及(C)在实施Triller重组及Agba归化后，合并子公司将合并为Triller Corp.(“合并”)，而Triller Corp.将于合并后继续存在，并成为本公司的全资附属公司。

鉴于，本公司、特雷勒公司和投资者已订立日期为本协议日期 的第二次修订和重新签署的备用股权购买协议(“购买协议”)，根据该协议，本公司可不时向投资者发行最多50000美元的新发行普通股万；以及

鉴于根据购买协议的条款及投资者订立购买协议的代价，以及为促使投资者签立及交付购买协议，本公司已同意根据经修订的1933年证券法及其下的规则及规例或任何类似的后续法规(统称为“证券法”)向投资者提供若干登记权利。

协议书

因此，本公司和投资者在对房产和本协议所载的相互契诺以及其他良好和有价值的对价进行 对价时，在此确认这些对价的收据和充分性。

此处使用的大写术语和未在此处定义的其他术语应具有《采购协议》中规定的相应含义。本协议中使用的下列术语 应具有以下含义：

(A)“普通股”指：(I)在Agba归化之前，Agba普通股，以及(Ii)在ABGA归化之后，Agba普通股，以及在任何一种情况下，该等股份此后可能被变更或重新分类的任何其他类别的股票。

(B)“生效 截止日期”对于根据本协议提交的初始注册声明而言，是指首次提交注册声明后的第60个日历日，但如果公司接到美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的通知，表示注册声明将不会被审查或不再接受进一步审查和评论，则该注册声明的生效截止日期 应为公司收到通知之日之后的第五个工作日，如果该日期 早于上述要求的日期。

(C)“证券交易法”系指经修订的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

(D)“提交截止日期”就本协议所规定的初始注册说明书而言，指(I)本公司实质上已清理美国证券交易委员会对表格14A中有关批准合并的初步委托书的所有意见之日后第15个历日及(Ii)合并完成后第30个历日的较早者。

(E)“个人”是指公司、有限责任公司、协会、合伙企业、组织、企业、个人、政府或其政治分支或政府机构。

(F)“招股说明书” 指注册说明书(包括但不限于招股说明书，包括以前根据证券法颁布的第430A条作为有效注册说明书的一部分而提交的招股说明书中遗漏的任何信息)、经任何招股说明书补编修订或补充的招股说明书，以及招股说明书的所有其他修订和补充，包括生效后的修订、 和所有以参考方式并入或视为以参考方式并入该等招股说明书的材料。

(G)“可登记证券”指所有(I)股份(定义见购买协议)，(Ii)普通权证股份(定义见购买协议)，及(Iii)就股份或普通权证股份发行或可发行的任何股本，包括但不限于：(1)任何股份拆分、股票股息或其他分配、资本重组或类似事件或其他； 及(2)普通股转换或交换为的本公司股本股份，以及普通股转换或交换为的继承人实体的股本股份。

(H)“注册说明书”指本公司的任何注册说明书，包括招股章程、对该注册说明书或招股说明书的修订和补充，包括生效后的修订、其所有证物，以及以引用方式并入或被视为以引用方式并入该注册说明书的所有材料。

(I)“所需登记金额”，就任何登记声明而言，指根据购买协议已发行或将发行的普通股(包括普通权证股份及在已发行的范围内，为已发行的承诺股)的最高数目，以及根据适用的“美国证券交易委员会”规则获准列入的 本票；法规和解释 允许投资者根据规则415以当时的市价(而不是固定的 价格)转售该等须予登记的证券(就本章程而言，假设(X)承付票自向美国证券交易委员会递交登记说明书之日起可按有效的兑换价(定义见下文)兑换，及(Y)任何此等兑换均不应考虑其中所载承付票的兑换限制)，惟须受第2(E)节所载任何削减规限所规限。

(J)“规则144” 指证券法或其任何后续规则下的规则144。

(K)“第415条规则”是指美国证券交易委员会根据证券法颁布的第415条规则，或美国证券交易委员会此后采用的与该规则目的和效力基本相同的任何类似规则或规章。

(L)“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会或当时管理《证券法》和《交易法》的任何其他联邦机构。

(M) “证券法”应具有上述摘录中给出的含义。

(A)本第2节所载本公司的登记义务，包括提交登记声明、 取得登记声明的效力及维持任何已被宣布生效的登记声明的持续效力的义务，将于本条例生效日期开始，并持续至(I)投资者已出售全部 注册证券的日期及(Ii)购买协议终止之日(如投资者于该终止日期并无持有任何注册证券)(“注册期”)。

(B)在遵守本协议的条款和条件的情况下，公司应(I)在切实可行的范围内尽快(但在任何情况下不得迟于提交截止日期)编制并向美国证券交易委员会提交一份采用S-3表格(如果本公司当时不符合资格，则采用S-1表格) 或其任何后续表格的初步登记声明，涵盖投资者根据适用的 美国证券交易委员会规则转售所需登记金额的内容。法规和解释，以允许投资者根据规则415以当时的市场价格(而不是固定价格)转售该等应登记证券。注册说明书应包含“出售股东”和“分配计划”部分。公司应尽其合理的最大努力，在切实可行的范围内尽快使美国证券交易委员会宣布注册声明生效，但在任何情况下不得迟于生效日期 截止日期。在生效之日后的下一个营业日上午9：30之前，公司应根据证券法第424条的规定向美国证券交易委员会提交根据该注册说明书用于销售的最终招股说明书。 在向美国证券交易委员会提交注册说明书之前，公司应向投资者提交注册说明书草稿，供其审阅和评论。投资者应在收到本公司的注册说明书后 48小时内向本公司提交对注册说明书的意见。如果合并时间(在购买协议中定义)不发生在从购买协议之日起120天之前的 ，公司可以提交撤回注册声明。

(C)足够数量的已登记股份。如果在任何时候，由于第2(E)节或其他原因，根据第(Br)节至第2(A)节提交的注册声明未涵盖所有应注册证券，公司应尽其商业合理努力，向美国证券交易委员会提交一份或多份额外的注册声明，以涵盖该初始注册声明未涵盖的所有应注册证券，在每一情况下应尽快(考虑到美国证券交易委员会工作人员关于工作人员允许向美国证券交易委员会提交该额外注册声明的日期(S)和美国证券交易委员会规章制度的任何立场)。本公司应尽其商业上合理的努力，使每份该等新的注册说明书在填写美国证券交易委员会后，在合理的切实可行范围内尽快生效。

(D)在注册期内，本公司应(I)迅速编制和向美国证券交易委员会提交与注册声明和招股说明书有关的修订(包括生效后的 修订)和与注册声明相关的招股说明书，招股说明书将根据证券法颁布的第424条提交，以使该注册声明在注册期内始终有效；(Ii)为根据证券法登记转售所有应注册证券，本公司应(I)迅速编制和向美国证券交易委员会提交附加注册 声明；(Iii)促使相关的招股说明书由任何必要的招股说明书补充文件修订或补充(在符合本协议条款的前提下)，并根据规则424予以补充或修订；(Iv)在合理可能的范围内，尽快对从美国证券交易委员会收到的有关《登记声明》或其任何修订的任何意见作出回应，并尽快在合理范围内尽快向投资者提供来自美国证券交易委员会和与美国证券交易委员会有关的所有与《登记声明》有关的函件真实而完整的副本(条件是，公司可以删减其中包含的任何可能构成有关投资者的重要非公开信息的信息)；及 (V)遵守证券法有关处置该登记声明所涵盖的本公司所有应登记证券的规定 ，直至所有该等登记证券均已按照该登记声明所载的一名或多名卖方的预期处置方法处置完毕为止。在 公司根据《交易法》提交表格10-k、表格10-Q或表格8-k或任何类似报告而根据本协议(包括本第2(D)节)需要对注册说明书进行修订和补充的情况下，公司应通过引用将该报告纳入注册说明书(如果适用)，或应在提出要求本公司修改或补充注册说明书的交易所法案报告 提交的同一天向美国证券交易委员会提交该等修订或补充。

(E)减少登记声明中所列的可登记证券。尽管本协议另有规定，如果 美国证券交易委员会要求本公司减少登记声明中应登记的证券数量，以允许本公司依据规则415关于登记声明的规定，则本公司应将纳入该登记声明中的应登记证券数量 减少到美国证券交易委员会允许登记的最大证券数量(在与投资者就将从中删除的具体应登记证券进行磋商后)。如因本段而减少注册证券，本公司应尽其商业上合理的努力，根据第2(C)节向监察委员会提交一份或多份新的注册声明，直至所有 注册证券均已包括在已宣布生效的注册声明内，且招股章程可供投资者使用。

(F)未能提交注册声明或获得注册声明的有效性，或未能保持最新状态。如果：(I)登记声明未于 或其提交日期之前提交，或(Ii)登记声明未在生效截止日期或之前宣布生效，或 公司未根据证券法颁布的第461条规则向美国证券交易委员会提交加速申请，则在美国证券交易委员会收到公司通知(口头或书面，以较早者为准)之日起五个工作日内，美国证券交易委员会将不会对注册声明进行“审查”，或不再接受进一步审查，或(Iii)在生效后，注册说明书 因任何原因停止对需要生效的所有可注册证券持续有效，或者(Iv) 投资者不得利用其中的招股说明书转售此类注册证券超过连续15个日历日或任何12个月期间(不必是连续日历日)内超过30个日历日的总和，或(V)如果 自注册说明书发布之日起6个月后，本公司并无规则第144(C)条规定的足够的现有公开资料(任何该等失效或违反称为“事件”)，则除投资者根据本协议或根据适用法律可享有的任何其他权利外，本公司亦违反本协议的条款及条件 ，只要该事件仍未修复，该事件应被视为违约事件。在 未治愈事件存在期间，投资者没有义务接受预先通知或接受或购买任何预付股份(投资者在事件发生前购买的任何预付股份除外)。

(G)Piggy-back 登记。如于任何时间并无涵盖所有须登记证券的有效登记声明，而本公司拟根据证券法登记任何普通股的发售及出售(但根据S-8表格登记声明进行的登记除外)((或仅与根据任何雇员股票计划或其他雇员福利安排向本公司雇员或董事发售或出售有关的其他登记)，(Ii)根据表格S-4(或与证券法第145条或其任何后续规则所规限的交易有关的类似表格)的注册声明，或(Iii)与任何股息或分派再投资或类似计划有关的注册声明)，不论是为其自己的账户或为本公司一个或多个股东的账户，而所使用的注册声明表格可用于任何可注册证券的注册，公司应立即向可登记证券持有人发出书面通知(在任何情况下不得迟于该登记声明提交前五天)，告知其有意进行此类登记，并应将公司收到可登记证券持有人提出的书面要求列入登记的所有可登记证券列入登记；但条件是，本公司不应 根据第2(G)条要求本公司登记已出售的任何可登记证券，或可根据第144条永久地、不受任何限制地出售任何证券，该规则由本公司的法律顾问根据本公司的转让代理发出并接受的书面意见书 确定。

(H)不包括其他证券。在任何情况下，本公司在根据第2(A)节或第2(C)节在向美国证券交易委员会提交注册声明之前未咨询投资者的情况下，不得将除可注册证券以外的任何证券包括在注册声明中。

(A)本公司应于每份注册说明书及任何注册说明书的任何修订及补充文件提交前不少于三个交易日，向投资者提交拟提交的所有该等文件的副本(表格10-K的年度报告、更新注册说明书的补充及修订 仅为反映于公司年度报告的表格10-K、季度报告或表格8-K的报告)，哪些文件(已合并或被视为通过引用合并的文件除外)将受到投资者合理和迅速的审查。本公司不得提交投资者善意合理反对的注册说明书或任何该等招股说明书或其任何修订或补充文件。提供在向投资者提供注册说明书副本后两个交易日内，将以书面形式通知本公司有关反对意见。

(B)公司应向投资者免费提供(I)由美国证券交易委员会及其任何修正案(S)宣布生效的招股说明书 的至少一份副本(可以是电子形式)，包括财务报表和附表、以引用方式并入其中的所有文件、所有证物和每份初步招股说明书，(Ii)至少一份(可以是电子形式的)招股说明书及其所有修订和补充，以及(Iii)并非通过EDGAR公开获取的任何文件。投资者可能不时提出合理要求，以促进处置投资者拥有的应登记证券。

(C)公司应尽其最大努力(I)根据投资者合理要求的美国司法管辖区的其他证券或“蓝天”法律，对注册声明所涵盖的可注册证券进行注册和资格鉴定，(Ii)准备并在这些司法管辖区提交为在注册期内保持其有效性而可能需要的修订(包括生效后的修订)和对该等注册和资格的补充 ，(Iii)采取可能需要的其他行动，以在注册期内始终保持该等注册和资格的有效性，以及(Iv)采取一切合理必要或适宜的其他行动，使可注册证券符合在该等司法管辖区出售的资格；但是，如果公司 不得因此而被要求(W)对其公司章程或章程进行任何更改，或作为其条件， (X)有资格在任何司法管辖区开展业务，如果没有本第3(C)、(Y)、(Br)条的规定，它就不会有资格在任何此类司法管辖区进行一般征税，或(Z)提交在任何此类司法管辖区送达法律程序的一般同意书。 本公司应立即通知持有可注册证券的每一名投资者，本公司收到关于根据美国任何司法管辖区的证券或蓝天法律暂停任何可注册证券的注册或出售资格的通知，或收到为此目的启动或威胁任何法律程序的实际通知 。

(D)在知悉该等事件或发展后，本公司应在实际可行的情况下，将任何事件的发生 以书面通知每名投资者，而当时有效的注册说明书所包括的招股说明书，包括一项重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须陈述的重要事实或作出陈述所需的重大事实，而该等陈述并无误导性(但在任何情况下，该通知均不得包含任何重要的非公开资料)，并迅速拟备该等注册声明的补充或修订，以更正该等失实陈述或遗漏，并将该等补充或修订的一份电子副本送交投资者。本公司亦应迅速以书面通知每位投资者：(I)招股章程或任何招股章程副刊或生效后修订何时，以及当注册 声明或任何生效后修订生效时(有关效力的通知应于生效当日以电邮方式送交每位投资者)，(Ii)美国证券交易委员会要求修订或补充注册说明书或相关招股章程或相关资料，及(Iii)本公司合理决定对注册说明书作出生效后修订 是否合适。本公司应在合理可行的情况下，尽快对美国证券交易委员会就注册说明书或其任何修订提出的任何意见作出回应。

(E)公司应尽最大努力阻止发布任何停止令或以其他方式暂停注册声明的效力， 或暂停在美利坚合众国境内任何司法管辖区内出售的任何可注册证券的资格，如果发布了此类命令或暂停令，应尽快撤销该命令或暂停该命令或暂停，并 通知持有正在出售的可注册证券的每一名投资者该命令的发布及其决议或收到为此目的启动或威胁进行任何法律程序的实际通知。

(F)在不限制本公司在购买协议下的任何责任的情况下，本公司应作出商业上合理的努力，促使 每份注册说明书所涵盖的所有须注册证券在主板市场上市。公司应支付与履行本第3(F)条规定的义务相关的所有费用和开支。

(G)本公司应保密，不得披露向本公司提供的有关投资者的任何信息，除非(I)披露此类信息对于遵守联邦或州证券法是必要的，(Ii)披露此类信息对于避免或纠正任何注册声明中的错误陈述或遗漏是必要的，(Iii)根据具有司法管辖权的法院或政府机构发出的传票或其他不可上诉的最终命令发布此类信息，或 (Iv)此类信息已通过违反本协议或任何其他协议的披露以外的方式向公众公开。本公司同意，在获悉有司法管辖权的法院或政府机构或以其他方式要求披露有关投资者的该等资料时，应立即向该投资者发出书面通知，并允许该投资者采取适当行动以防止披露该等资料，或取得有关该等资料的保护令，费用由该投资者承担。

(H)公司应与可登记证券持有人合作，协助及时准备和交付代表根据该登记声明或第144条规则出售的可登记证券的证书 ，代表普通股的数量，并以可登记证券持有人根据该登记声明或第144条在出售可登记证券之前合理地 要求的名称登记的普通股数量；条件是，公司可以通过使用存托信托公司的直接登记系统，在不发行实物股票的情况下履行其在本协议项下的义务。

(I)公司应尽其最大努力促使可登记证券向其他政府机构或主管机关登记或批准，以完成该等可登记证券的处置。

(J)公司应尽其最大努力遵守美国证券交易委员会与本协议项下任何注册相关的所有适用规章制度 。

(K)在涵盖应注册证券的注册声明被美国证券交易委员会宣布生效后 两个工作日内，本公司应 向该注册证券的转让代理(副本 给投资者)递交该注册声明已被美国证券交易委员会宣布生效的确认书，并应安排本公司的法律顾问向该转让代理交付确认书。

(L)公司应采取一切必要的其他合理行动，以加快和便利可注册证券投资者根据《注册说明书》进行处置。

(A)投资者同意，于接获本公司有关发生第3(D)节所述事件的任何通知后，投资者应在合理可行范围内尽快终止根据涵盖该等须予登记证券的任何注册声明 出售该等证券，直至投资者收到第3(D)节所预期的经补充或修订招股章程的副本或接获不需要补充或修订的通知为止。尽管有任何相反规定，但在遵守证券法的情况下，本公司应安排其转让代理根据购买协议的条款向投资者的受让人交付与投资者在投资者收到本公司关于发生第3(D)节所述的任何事件且投资者尚未了结的任何事件的出售合同有关的任何出售可登记证券的普通股证书。

(B)投资者契诺，并同意其将遵守证券法中适用于其的招股说明书交付要求或根据注册声明出售可注册证券的豁免。

(C)投资者在接受可注册证券后，同意按公司的合理要求与本公司合作，以编制及提交本协议项下的每份注册声明。

公司因履行其根据本协议承担的义务以及与注册和处置可注册证券有关的所有费用应由公司支付，包括但不限于所有注册、上市和资质费用、打印机、费用 以及公司律师和会计师的费用(与审查注册声明相关的投资者律师的法律费用除外)。

关于在本协议项下的注册声明中包含的可注册证券：

(A)在法律允许的最大范围内，本公司将并特此向投资者、董事、高级管理人员、合伙人、员工、代理人、代表以及《证券法》或《交易法》所指的控制投资者的每一人(如果有)提供赔偿、赔偿、损害赔偿、责任、判决、罚款、罚金、收费、费用、合理律师费、和解金额或费用的合理律师费， 共同或数个(共同或数个)损失、索赔、损害、责任、判决、罚款、罚金、收费、费用、合理律师费、和解金额或费用。调查、准备或抗辩由任何法院或政府、行政机关或其他监管机构、机构或美国证券交易委员会提出或在其面前提出的任何诉讼、索赔、诉讼、询价、诉讼、调查或上诉，不论是否待决或受到威胁，不论受保障方是否是或可能是其中一方(“弥偿损害赔偿”)，其中任何一方都可能成为该等索赔(或诉讼或法律程序，不论是开始或威胁的)的对象，与此相关)产生于或基于：(I)在注册说明书或其生效后的任何修订或任何备案文件中对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述 与根据任何 发售证券所在司法管辖区的证券或其他“蓝天”法律进行发售的资格有关的 ，或遗漏或被指控遗漏陈述所需的重大事实或使其中的陈述不具误导性的必要陈述；(Ii)对任何最终招股说明书(如本公司向美国证券交易委员会提交对招股说明书的任何修订或补充)所载重大事实的任何不真实陈述或被指称不真实陈述 ，或遗漏或被指称遗漏或被指称遗漏陈述作出该等陈述所需的任何重要事实，以顾及该等陈述在其内作出的情况，而不具误导性；或(Iii)公司违反或涉嫌违反证券法、交易法、任何其他法律，包括但不限于任何州证券法或其下与根据注册声明提供或出售可注册证券有关的任何规则或法规(前述第(I)至(Iii)款中的事项，统称为 “违规”)。本公司应就投资者及各有关控股人士因调查或抗辩任何该等申索而合理招致的任何法律费用或支出，或因调查或抗辩该等申索而招致的其他 合理开支，迅速向投资者及每名该等控股人士偿还已招致及到期应付的有关开支。尽管本协议有任何相反规定，第6(A)：(X)节中包含的赔偿协议不适用于受保障人因依赖并符合受保障人以书面形式向公司明确提供的信息而产生或基于违规行为而提出的索赔，该信息由受保障人明确提供给公司，用于编制注册说明书或其任何此类修订或补充；(Y)如因投资者未能交付或安排交付本公司提供的招股章程(如该招股说明书已由本公司根据第3(B)节及时提供)而提出申索，则该申索将不适用；及(Z)不适用于在未经本公司事先书面同意的情况下就任何申索达成和解而支付的金额，而该等同意不得被无理拒绝。无论受赔偿人或其代表进行任何调查，该赔偿应保持完全效力和效力。

(B)就注册声明而言，投资者同意以与第6(A)节所述相同的程度和方式，向本公司、其每名董事、其每名高级职员、雇员、代表或代理人，以及根据证券法或交易法所指控制本公司的每一人(每一人均为“受保障方”)，就其根据证券法、交易所法或其他规定可能受到的任何索赔或受保障损害赔偿作出赔偿、保持无害及抗辩。如果该索赔或弥偿损害赔偿是由于或基于任何违反行为而产生的，在每种情况下， 且仅在以下范围内发生：(I)依赖并符合投资者向公司提供的与该注册声明相关的书面信息，或(Ii)投资者违反《证券法》、《交易法》、任何其他法律(包括但不限于任何州证券法)下的任何招股说明书的交付要求， 或其下与依据注册说明书要约或出售可注册证券有关的任何规则或规定； 并且，在符合第6(D)节的规定下，投资者将报销其因调查或抗辩任何此类索赔而合理产生的任何法律或其他费用；但是，如果此类和解是在未经投资者事先书面同意的情况下达成的，则第6(B)节中包含的赔偿协议和第7节中关于分担的协议不适用于为解决任何索赔而支付的金额，而同意不得被无理地扣留、附加条件或拖延；但条件是，如无欺诈或重大疏忽，投资者根据本第6(B)条 仅对索赔或赔偿金额不超过投资者因根据该注册声明出售可注册证券而获得的净收益承担责任。无论受补偿方或其代表进行任何调查，该赔偿应保持完全效力和效力。即使本文有任何相反规定，如果招股说明书中包含的不真实陈述或遗漏的重大事实得到纠正，并且在投资者使用与索赔相关的招股说明书之前，新的招股说明书已交付给投资者，则本第6(B)条中包含的关于招股说明书的赔偿协议不应对任何受保障方有利。

(C)在第(Br)条规定的受补偿人或受保障方收到涉及索赔的任何诉讼或法律程序(包括任何政府诉讼或诉讼程序)开始的通知后，该受补偿人或受保障方应立即 如果根据第(6)款就此向任何补偿方提出索赔，则应将开始的书面通知交付给补偿方，而补偿方有权参与，并在补偿方希望如此的情况下，与任何其他同样注意到的补偿方一起在得到补偿方和受补偿方或受补偿方(视情况而定)合理地相互满意的情况下，在律师的情况下承担对其辩护的控制权；但是，如果被补偿方聘请的律师合理地认为该被补偿者或被补偿方和被补偿方的该律师在诉讼中的实际或 潜在的不同利益而不合适，则被补偿方有权用不超过一名律师的费用和开支为该被补偿者或被补偿方聘请自己的律师 由该被补偿方支付。被补偿方或被补偿人应就补偿方就任何此类诉讼或索赔进行的谈判或抗辩与补偿方充分合作，并应向补偿方提供被补偿方或被保障方合理获得的与该诉讼或索赔有关的所有 信息。赔付方应随时向受赔方或受赔方充分通报抗辩或与之有关的任何和解谈判的状况。任何赔偿方对未经其事先书面同意而进行的任何诉讼、索赔或诉讼的任何和解不负责任；但是，赔偿方不得不合理地拒绝、拖延或附加其同意条件。未经受补偿方或受保障方事先书面同意(同意不得无理拒绝、附加条件或拖延)，任何赔偿方不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他妥协，但无条件条款不包括索赔人或原告免除受补偿方或受补偿人对该等索赔或诉讼的所有责任。按照本合同规定进行赔偿后，应代位受赔方或受赔人对已作出赔偿的所有第三方、商号或公司的所有权利。未在任何此类诉讼开始后的合理时间内向补偿方送达书面通知，不应免除该补偿方根据第6条对被补偿人或被补偿方承担的任何责任，除非补偿方对该诉讼的抗辩能力受到损害。

(D)第6条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中收到账单或发生赔偿损失时，定期支付赔偿金额。

(E)本协议中包含的赔偿协议应附加于(I)被赔偿方或被保障方针对赔偿方或其他人的任何诉因或类似权利，以及(Ii)赔偿方根据法律可能承担的任何责任。

如果法律禁止或限制赔付方的任何赔偿，则赔付方同意在法律允许的最大范围内，就第6节规定它应承担责任的任何金额，对 作出最大贡献；但条件是：(I)任何犯有欺诈性失实陈述罪的可登记证券卖家无权获得任何无罪的可登记证券卖家的出资； 和(2)任何可登记证券的卖方的出资额不得超过该卖方从出售该可登记证券中获得的净额。

为了让投资者享受根据证券法或美国证券交易委员会的任何类似规则或条例颁布的第144条的好处，该规则可能允许投资者在 任何时候向公众出售本公司的证券，并作为 投资者购买本票的实质性诱因，本公司代表、认股权证和契诺如下：

(A)公司须遵守《交易所法案》第13或15(D)节的报告要求，并已在本日期前12个月内(或在发行人被要求提交此类报告的较短期限内)提交《交易所法案》第 第13或15(D)节规定的所有报告，但表格8-K报告除外。

(B)在注册期内，公司应及时向美国证券交易委员会提交交易所法案第13或15(D)节规定的所有报告(不言而喻，本协议的任何内容均不限制公司在购买协议下的义务)，该等报告应符合交易所法案和美国证券交易委员会根据该法提交的要求。

(C)只要投资者拥有可登记证券，本公司应应要求迅速向投资者提供(I)本公司已遵守规则第144条的申报要求的书面声明，(Ii)本公司最新年度或季度报告的副本以及本公司如此提交的其他报告和文件，以及(Iii)允许投资者根据规则第144条出售该等证券而可能被合理要求的其他信息。

只有在公司和投资者书面同意的情况下，才可以修改本协议的条款，并且可以(一般地或在特定情况下，追溯或预期地)放弃遵守本协议的条款。根据第9条作出的任何修订或豁免，对投资者和本公司双方均具有约束力。如果该等修订适用于少于所有可登记证券持有人的 ，则该等修订均属无效。

(A)只要任何人拥有或被视为拥有或拥有记录在案的可登记证券或拥有接收可登记证券的权利，该人就被视为可登记证券的持有人。如果本公司收到来自两个或两个以上人士关于同一可注册证券的相互冲突的指示、通知或选择，本公司应根据从该注册证券的注册拥有人收到的指示、通知或选择 采取行动。

(B)无 其他注册。除非投资者另有约定，否则公司不得将任何其他证券包括在包括可注册证券的注册说明书中。

(c)任何 通知、同意、根据本协议条款要求或允许提供的豁免或其他通信必须以书面形式提交 ，并且将被视为已根据购买协议的通知条款交付，或交付至其他地址和/或 电子邮件地址和/或收件人方通过向每个人发出书面通知指定的其他人的注意力 另一方在该变更生效前五天。收到的书面确认（A）由此类通知的收件人提供、 同意、豁免或其他通信，（B）由发件人的电子邮件服务提供商以电子方式生成，包含时间、 日期和收件人电子邮件，或（C）由快递员或隔夜快递服务提供，应作为个人服务的可反驳证据， 根据本节通过电子邮件或来自国家认可的隔夜送货服务机构的收据。

(D)任何一方未能 根据本协议或以其他方式行使任何权利或补救，或任何一方拖延行使该权利或补救， 不得视为放弃该权利或补救。

(E)纽约州的法律将管辖与公司和作为其股东的投资者的相对权利有关的所有问题。有关本协议的解释、有效性、执行和解释的所有其他问题应受纽约州国内法管辖，不适用任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区法律的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)。每一方在此不可撤销地接受纽约州最高法院(位于纽约州纽约县)和纽约南区联邦法院(位于纽约纽约)的非专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与本协议预期或讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院管辖权的任何主张，诉讼或诉讼程序是在不方便的法院提起的 或该诉讼、诉讼或诉讼程序的地点不当。每一方特此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件 ，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序中将程序文件的副本邮寄到该方的地址 ，以获取根据本协议向其发出的此类通知，并同意此类送达应构成对程序文件及其通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行，则该无效或不可执行性 不应影响本协议其余部分在该司法管辖区的有效性或可执行性，或本协议的任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。每一方在此不可撤销地放弃其 可能拥有的任何权利，并同意不请求陪审团审判以裁决本协议项下或与本协议相关或因本协议或本协议预期进行的任何交易而产生的任何争议。

(F)本协议适用于本协议双方允许的继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。

(G)本协议中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。

(H)本协议可以相同的副本签署，两者应视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方后生效。电子扫描和交付的签名(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法或其他适用法律(例如www.docusign.com)所涵盖的任何电子签名)，包括通过电子邮件附件，应被视为已正式有效交付，并且在本协议的所有目的下均有效。

(I)每一方应作出和履行，或促使作出和履行所有该等进一步的行为和事情，并应签署和交付另一方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图、实现本协议的目的以及完成本协议预期的交易。

(J)本协议中使用的 语言将被视为双方选择的语言，以表达其相互意向，并且不会对任何一方适用 严格解释规则。

(k)本 协议旨在为双方及其各自允许的继承人和转让人的利益服务，而不是为任何其他人的利益服务，也不得为任何其他人执行本协议的任何条款。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，投资者、本公司和TRILLER公司在本修订和重新签署的注册权协议上的签字页已于上文第一次写明的日期正式签署。

附件E

子担保协议形式

请参阅附件.

执行版本

修订和恢复的担保协议

此修订和恢复的 保证书（本“担保书”）于2024年6月28日由在本协议的 签名页或本协议不时的任何共同协议中指定为担保人的各方做出（每个人都是“担保人”，统称为“担保人”，这些术语应包括其各自的继承人和转让人），与YA II PN一起并为其利益，有限公司（“受益人”，该术语应包括受益人的继任者和转让人）。担保人 和受益人有时在本文中单独称为“一方”，并统称为“一方”。

独奏会

A.于2024年4月16日，英属维尔京岛国的一家商业公司Agba Group Holding Limited(“借款人”)与借款人、其全资子公司Agba Social Inc.(“合并子公司”)、特拉华州的一家公司(“Triller Corp.”)以及仅作为Triller Corp.股东代表的Bobby Sarnevesht签订了“合并协议和计划”(可不时修订、补充或以其他方式修改)。 (A)triller Corp.于2024年4月18日完成了与triller hold Co LLC(“triller LLC”)的重组(“triller重组”)，据此，triller LLC重组为triller Corp.，成为特拉华州的一家公司，(B)借款人将作为特拉华州的一家公司适应美国(“Agba归化”)，据此，除其他事项外，借款人的所有普通股，每股票面价值0.001美元(“Agba普通股”) 将自动转换为相同数量的普通股。借款人每股面值0.001美元(“普通股”)及(C)在实施Triller重组及Agba归化后，合并子公司将合并为 triller Corp.(“合并”)，而Triller Corp.将于合并后继续存在，并成为借款人的全资附属公司。

B.借款人、TRILLER公司和受益人签订了该修订和重新签署的备用股权购买协议，日期为2024年4月25日(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“原万”)，根据该协议，受益人按原SEPA的条款和条件向TRILLER公司预付预付本金$851SEPA(“第一笔预付预付款”)。

C.就原国家环保总局而言，某些担保人于2024年4月25日以受益人(“原担保”)为受益人订立了该特定担保协议(“原担保”)，根据该协议，担保人同意担保支付和 履行Triller Corp.的S的所有债务和借款人对受益人的义务、债务和债务，无论 当时存在的、此后产生的或产生的。

D.在本合同日期，借款人、特雷勒公司和受益人根据修订和重新签署的第二份《备用股权购买协议》(下称《备用股权购买协议》)，修订和重述了原SEPA。TRILLER公司被转让，借款人承担了TRILLER公司在原万(包括第一笔预付预付款)项下的所有权利和义务，受益人按照SEPA的条款和条件，向借款人垫付了一笔原本金为2,500美元的预付预付款(“第二笔预付预付款”和第一笔预付预付款“预付款”)。

E.预付款由借款人以受益人为受益人的本金总额为33,510,000美元的本金总额33,510,000美元(“本票”)开具的、日期为本合同日期的经修订和重订的有担保可转换本票证明。

F.受益人签订本担保的条件是，每个担保人都必须订立本担保，并且每个担保人都同意为了受益人的利益和安全作出本担保，以保证或继续担保借款人对受益人的所有义务、债务和债务的偿付和履行，无论是现在存在的还是以后产生的或产生的。

因此，现在，在考虑到上述条款以及其他良好和有价值的对价后，担保人与受益人订立下列契诺、协议、陈述和保证，并为受益人的利益和安全作出如下保证：

第一条

解释和定义的术语

第1.01节。背诵。 双方承认并同意本保证的背诵是本保证的重要组成部分。独奏会 在此并入，并成为本担保的一部分。

第1.02节。定义术语。 本保证中使用的未在本保证中定义但在国家环保总局、本票或质押协议(定义见下文)中定义的大写术语应具有国家环保总局、本票或质押协议中该等术语的含义。在本保证中使用的下列术语具有以下含义：

“阿格巴质押协议”是指借款人和其他质押人不时以受益人为受益人的、截至本协议日期的某些质押协议，该质押协议可不时被修订、重述、补充或以其他方式修改。

“违约破产事件”是指下列任何事件或情况：(A)如果借款人、任何担保人或任何其他债务人应(Br)(I)启动自愿案件或其他程序，寻求(A)根据现在或今后有效的任何破产、破产或类似法律对其自身或其债务进行清算、重组或其他救济，或(B)指定受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似官员或其资产的任何主要部分，或应同意任何此类救济或在非自愿案件或针对其启动的其他程序中任命或接管任何此类官员，(Ii)为债权人的利益进行一般转让 ，(Iii)一般未能在到期时偿还债务，或(Iv)采取任何行动授权上述任何 ；或(B)如(I)对借款人、任何担保人或任何其他债务人提起非自愿案件或其他程序，以寻求(A)根据现在或以后生效的任何破产、无力偿债或类似法律对其或其债务进行清算、重组或其他救济，或(B)指定其受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似的官员或其大部分资产，且该非自愿案件或其他程序应在45天内保持不被驳回和不被搁置。或(Ii)根据现在或以后生效的联邦破产法，应对借款人、任何担保人或任何其他债务人发出济助令。

“受益人担保”指开曼群岛有限公司康宏环球控股有限公司及其他担保人不时订立的以受益人为受益人的担保协议，于本协议日期生效，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“受益人”的定义见本保证的背诵部分 。

本担保的背诵部分 中定义了“借款人”。

“控制权变更”对于任何人而言，除合并时或合并后可能发生的任何变更外，是指通过协议或其他方式通过 有表决权证券的所有权来指导或导致该人的管理层或政策方向的任何 变更，包括以下任何一项：(I)该人20%(20%)或以上有表决权证券(或其他有表决权所有权权益)的合法或实益所有权的变更，或者如果该人是 有限合伙企业，该人的任何普通合伙人，(Ii)在连续二十四(24)个月的期间内，该人的董事会或其他同等管理机构的多数成员不再由在该连续二十四(24)个月的第一天作为该董事会或其他同等管理机构的成员的个人(A)组成，(B)其选举或提名为该董事局或同等管治机构的成员已获前(A)款所述的个人批准，或(C)其当选或提名为该董事局或同等管治机构的成员是经前述(A)及(B)条所述的个人批准的，而该个人在上述选举或提名时构成该董事会或同等管治机构的最少多数成员，或(3)更换合伙企业的管理普通合伙人或有限责任公司的管理成员。

“收款费用”是指受益人的实际费用和开支(包括受益人合理的 律师费、律师助理费用和其他法律费用，以及受益人的专家和其他服务提供者的费用和开支，包括顾问、会计师、搜索公司、评估师、测量师、接管人、受托人和拍卖人)，以收取本担保项下的义务或任何其他应得款项，或为强制、捍卫或保护受益人对义务或抵押品的权利而发生的费用。包括因(A)根据本保证或任何其他交易文件或根据任何法律行使受益人的权利和补救或捍卫受益人的权利和补救而产生或与之相关的任何费用和开支，作为针对任何担保人或任何其他债务人或任何抵押品的 ，(B)与本保证或任何其他交易文件有关或与任何义务或抵押品有关的任何诉讼、仲裁或调解。(C) 取得并执行任何与本担保或任何其他交易文件、任何义务或任何抵押品有关的判决或裁决，或与任何此类判决或裁决的上诉有关的判决或裁决；(D)强制执行和捍卫受益人对任何抵押品的担保权益和其他留置权以及此类担保权益和留置权的优先权；(E)收集、收回、运输、持有、储存、检查、评估、 修复、广告宣传或推销任何抵押品；(F)任何抵押品的任何出售或其他处置，(G)UCC 与担保人或任何其他义务人或任何抵押品有关的融资报表查询、其他留置权查询和其他公共记录查询，以及(H)因受益人在任何抵押品上的担保权益或其他留置权或与任何抵押品的出售或其他处置有关而征收或产生的任何转让税、记录税、书面印花税、销售税或其他税、评税、收费或费用。

“违约”指(A)本身构成违约事件或(B)在发出通知和/或经过一段时间后会成为违约事件的事件、事件、情况、行为或不作为。

本保修的第 5.01节中定义了“违约事件”。

本保证的第8.21节中定义了“管辖管辖权”。

“政府当局”指美利坚合众国或任何其他国家或其任何行政区的政府，不论是州、区、区、县、市、地方或其他，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)，包括持有或行使权力、特权、酌处权、头衔、上述任何一项的办公室或当局。

“重大不利影响”是指对(A)任何抵押品、(B)任何担保人的业务、财产、经营、状况(财务或其他)、资产、负债或资本化、(C)任何担保人根据本担保或任何其他交易文件支付或履行其义务的能力、(D)本担保或任何其他交易文件的有效性或可执行性、 或(E)受益人在本担保或任何其他交易文件项下的任何权利或救济的重大不利影响。

“债务人” 是指借款人、每一担保人以及有义务支付或履行任何债务或为其提供抵押品或其他担保的其他每一人，无论是作为借款人、担保人、客户、买受人、承租人、被许可人、申请人、交易对手、债务人或其他债务人。

“质押协定” 统称为“阿格巴质押协定”和“特雷勒质押协定”。

“本票”在本保证的背诵部分 中有定义。

“偿付能力”和“偿付能力”，对于在任何确定日期的任何人来说，是指在该日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债总额，包括或有负债，(B)该人的资产目前的公允可出售价值不少于在该人成为绝对债务和到期债务时对其可能承担的债务的偿付金额，(C)该人不打算，也不相信它会，(D)该人士并不从事业务或交易，亦不打算从事业务或交易，而该等业务或交易会令该人士的财产构成不合理的小额资本，及(E)该人士有能力在正常业务过程中偿还其债务及 负债、或有债务及其他承担。任何时候的或有负债的数额，应根据当时存在的所有事实和情况，计算为可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“交易文件” 统称为本担保、受益人担保、国家税务总局、本票、质押协议以及与上述任何事项相关而签署或交付的任何和所有文件、协议、票据或其他物品。

“TRILLER质押协议” 是指TRILLER LLC和其他质押人不时以受益人为受益人的、由TRILLER LLC和其他质押人不时修订和重新签署的某些经修订和重述、补充或以其他方式修改的质押协议。

“美国”是指美国的美利坚合众国。

“上游所有人”是指在借款人、任何担保人或任何其他债务人中拥有直接或间接合法或实益所有权权益的每一个人。

第1.03节。文章和 章节标题。本保证中的条款和章节标题和说明仅为方便起见，不应影响本保证的解释 。除非本保证另有明文规定，否则本保证中提及的条款应理解为本保证的条款。

第1.04节。其他术语。 本保证中使用的术语适用于单数和复数，所指的性别应包括所有性别。术语 “本担保”、“本担保”、“本担保”和类似的 术语指的是本担保的整体，而不是本担保中的任何特定条款、章节、小节或条款。除非本文另有明确限制(且除非与时间段连用或在“不包括”、“不包括”或“不包括”的上下文中使用)，否则术语“包括”和“包括”应理解为“包括但不限于”或“包括但不限于”(视具体情况而定)。

第二条

担保

第2.01节。付款和履约担保 。各担保人在此共同和各自保证，严格按照债务和交易单据的条款，在到期时(无论是按计划、在规定的到期日、作为强制性预付款、按需付款、加速付款或其他方式)向受益人及时全额偿付债务。各担保人还同意，如果任何债务未能在到期时全额偿付(无论是按计划、在规定期限、作为强制性预付款、按需、通过加速或其他方式)， 担保人将在没有任何要求或任何通知的情况下，共同和个别地迅速偿付该债务，并在任何债务的付款或续期时间延长的情况下，每个担保人向受益人保证该债务将在到期时立即全额偿付(无论是按计划、在规定期限、作为强制性预付款、按要求、通过加速或其他方式) 根据此类延期或续订的条款。本担保是不可撤销的、绝对的和无条件的。本保证是所有债务的偿付保证，而不是收款保证。各担保人还保证履行，并同意在交易文件规定的时间以交易文件规定的方式履行借款人必须遵守、遵守或履行的所有条款、契诺和条件。每位担保人应在本担保项下的所有付款义务到期时全额支付给受益人，并应充分履行本担保书项下的履约义务， 在每一种情况下，不得主张、插手或行使任何抵销、退还或反索赔权利或任何抗辩，不得进行任何减免、减值、扣除或其他任何形式的减免。借款人因根据任何法律对债务人提起的任何破产、无力偿债或类似的救济程序而产生的任何债务、债务或债务的任何修改、限制或解除， 不得以任何方式修改、限制、减少、损害、解除或以其他方式影响任何担保人的责任，且即使有任何此类程序，本保证仍应完全有效。任何担保人的任何义务、债务或债务的任何变更、限制或解除 因 发起的或根据任何法律针对该担保人提起的任何破产、无力偿债或类似程序而产生的，不得以任何方式修改、限制、减少、损害、解除或以其他方式影响任何其他 担保人在本担保项下的责任，且本担保应继续完全有效，即使有任何此类诉讼。如果任何担保人担保的任何债务无法执行、无效或非法，每个担保人将作为一项独立的主要义务，应要求立即赔偿受益人因借款人未支付任何款项而产生的任何成本、损失或责任，而根据任何交易文件，借款人本应在到期之日(无论是按预定时间、在规定的到期日、作为强制性预付款、应要求付款、加速付款或其他方式)支付的任何金额，如无强制执行、无效或非法，则应立即赔偿。担保人根据本赔偿向受益人支付的金额将不会超过保证人在担保的基础上可收回索赔金额的情况下，担保人根据本节必须支付的金额。

第2.02节。继续 保修。本保证是一种持续保证，无论何时发生，均适用于所有义务。

第2.03节。义务 无条件。本担保项下担保人的义务是连带的、绝对的和无条件的，无论任何交易单据或此处或其中提及的任何其他协议或文书的价值、真实性、有效性、正规性或可执行性，或对任何义务的任何其他担保、抵押品或其他担保的任何替代、解除或交换，以及在适用法律允许的最大范围内，无论 可能以其他方式构成对担保人或担保人的法律或衡平法上的解除或抗辩的任何其他情况，本担保的目的是，在任何情况下，担保人的义务都是绝对和无条件的。在不限制上述条款的一般性的情况下，双方同意，在适用法律允许的最大范围内，发生下列任何一项或多项 不应改变或损害本协议项下担保人的责任，如上所述，该责任应保持绝对和无条件：

(A)在通知担保人或不通知担保人的情况下，在任何时间或不时延长履行或遵守任何义务的时间 ，或放弃履行或遵守义务；

(B)任何交易文件或其中所指的任何其他协议或文书的任何条文所述的任何 任何作为均须作出或不作出；

(C)应加快债务的到期日；

(D)应在任何方面修订、重述、修改或补充任何义务或交易文件，或放弃任何交易文件或本文或其中提及的任何其他协议或文书项下的任何权利；

(E)借款人或任何其他债务人为任何目的请求受益人同意，但同意被给予或被延迟、附加条件或不予同意；

(F)任何人未能或拒绝担保支付或履行债务；

(G)对任何人的任何义务的任何担保，或为该担保或任何义务提供的任何抵押品或其他担保，应全部或部分免除或交换，或以其他方式处理；

(H)任何债务应被确定为无效或可撤销(包括为了任何债务人的任何债权人的利益)，或应排在任何人(包括任何债务人的任何债权人)的债权之后；

(1)没有为任何债务提供任何财产作为抵押品，或者没有为任何债务提供任何其他形式的担保；

(J)任何留置权或担保权益不作为任何债务的担保；

(K)作为任何债务的担保而给予的任何留置权或担保权益不得附加或不完善，或不得具有优先权；

(L)全部或部分解除或交换任何抵押品或其他担保；

(M)全部或部分解除或交换任何留置权或担保权益；或

(N)全部或部分免除任何债务人的责任。

第2.04节。最高担保人责任 .除第2.04节另有规定外，本担保项下的任何担保人的责任金额不受限制。在涉及任何州法律或适用于任何担保人的任何其他法律的诉讼或诉讼中，由于担保人的组织形式，如公司法、有限责任公司法、合伙企业法或信托法，或任何州或联邦破产、破产、重组或其他一般影响债权人权利的法律，如果担保人在本担保下的义务因担保人在本担保项下的责任金额而被判定为无效、无效或不可强制执行，或从属于任何其他债权人的债权，则尽管本协议有任何其他相反的规定，保证人在本担保项下的责任金额应自动受到限制，并降至有效、可强制执行且不从属于其他债权人在该诉讼或诉讼中的债权的最高金额，而无需该担保人、受益人或任何其他人采取任何进一步的行动。

第2.05节。放弃代位权 .各担保人同意，只要就这些义务向受益人支付的任何款项仍未清偿，担保人不应享有任何代位权、偿还权或赔偿权，也不享有任何担保追索权(如有)。每一担保人还同意，只要就债务向受益人支付的任何款项仍未清偿，担保人不应对借款人或任何其他债务人享有分摊权或任何其他追索权。

第2.06节。其他豁免.

(A)放弃接受通知。每个担保人放弃(I)接受本担保的通知，(Ii)受益人依据本担保采取或不采取的任何行动的通知，以及(Iii)受益人根据本担保提出要求、通知借款人违约或主张受益人在本担保项下的任何其他权利的任何要求。

(B)放弃抗辩。每个担保人放弃基于或由于以下原因而产生的任何抗辩：(I)借款人或任何其他人的任何残疾或其他抗辩；(Ii)借款人的组织存在任何缺陷；(Iii)任何高级管理人员、董事成员、经理、 合作伙伴、代理人或代表借款人行事或声称代表借款人行事的任何其他人缺乏授权；(Iv)借款人为借款人或任何担保人所代表的目的以外的目的，或为受益人或任何担保人有意或理解的目的而运用任何债务收益；。(V)受益人的任何作为或不作为，直接或间接导致或协助借款人履行债务或因法律的施行或其他原因而解除任何债务；。(Vi)因任何原因终止或限制债务，但对受益人的债务的最终及不可撤销的全额付款除外；。(br}(Vii)尽职或不尽职；或(Viii)以任何形式对债务进行任何修改，包括但不限于在有效终止后所作的任何修改，包括但不限于在债务偿付时间上的更新、延期、加速或其他变化，或任何债务条款的其他变化，包括但不限于对任何债务适用的利率的任何增加或 减少。

(C)免除减损抗辩。每位担保人都明白并承认，如果受益人通过司法止赎或通过行使销售权、任何保证债务的信托契约或抵押而丧失抵押品赎回权，则丧失抵押品赎回权可能会削弱或摧毁担保人基于担保人可能享有的代位权、报销权、供款或赔偿权而向借款人或其他人要求付款、偿付、贡献或赔偿的能力，并且每个担保人均放弃基于任何此类减损或破坏而进行的任何抗辩。

(D)放弃法定权利 。每一担保人均放弃影响其在本协议项下的责任的任何诉讼时效或其他法定条款的利益。

(E)放弃其他保证抗辩。每个担保人均放弃根据保证原则 担保或其他方式会以任何方式减损或减少任何担保人在本担保项下义务的每一项抗辩和抵销，并承认通过本参考，每一项免责都被纳入现在或以后任何担保人提供的保证和/或义务的每一份担保协议、抵押品转让、质押和/或其他文件中，并承认截至本担保之日不存在此类抗辩或抵销。每个担保人都承认本担保的效力不受任何条件的约束。每个担保人都承认并同意，这是对上述担保人权利的明知和知情的放弃，受益人在向借款人提供信贷时依赖这一放弃。

(F)明知而自愿作出的豁免。每个担保人表示、保证并同意，担保人在本担保中作出的豁免是在每个担保人充分了解其重要性和后果的情况下作出的，在这种情况下，豁免是合理的，并且不违反公共政策或法律。如果这些豁免中的任何一项被确定为违反任何适用法律或公共政策，则本担保中担保人所作的豁免仅在法律允许的范围内有效。

第2.07节。从属关系. 借款人和其他各债务人的所有债务、债务和其他债务的偿付和偿付时间，均从属于该担保人的所有债务、债务和其他债务的偿付和偿付时间，无论该担保人是现在存在的，还是以后订立的或 产生的(“附属债务”)，都服从于所有债务的偿付。在所有债务均已全额清偿之前，担保人不得因任何次级债务而收到任何付款或分配，或接受任何抵押品或担保，或提起任何追讨次级债务的诉讼。在本担保有效期间，担保人不得转让、转移、交换、转换、质押、免除或处置次级债务，但本担保项下以受益人为受益人的转让、质押和担保权益除外。如果任何担保人有权就次级债务接受任何付款或分配，无论是自愿的还是非自愿的，无论是否根据任何法律的任何破产、无力偿债或类似的程序，则该担保人同意并指示，任何此类付款或分配应直接支付或交付给受益人，当受益人收到时，受益人可自行决定由受益人作为债务的抵押品或用于债务，无论是否到期，按受益人选择的顺序和方式。 如果任何担保人收到与次级债务有关的任何付款或分配，该担保人应将其交付给受益人(并附有任何必要的背书)，在交付给受益人之前，应由该担保人作为受益人的财产以信托形式持有。各担保人在此不可撤销地授权受益人要求、收取和接受因次级债务而产生的每笔付款或分配，并以受益人的名义或以任何担保人的名义提出索赔和采取受益人认为必要或适宜的其他法律程序以执行本担保的规定。作为本协议授权的进一步保证，每位担保人同意签署并 交付受益人可能要求的任何授权书、转让、背书或其他文书，以使受益人能够执行对次级债务的任何索赔，并收取与次级债务有关的任何付款或分配 。为保证每个担保人在本担保项下的义务，每个担保人向受益人转让、质押和授予次级债务、其所有收益和所有 及其任何担保和抵押品的担保权益和留置权。根据受益人的请求，各担保人应向受益人背书、转让和交付证明、担保、担保或与次级债务有关的所有票据、证书、债券、债权证、票据、担保书和协议，以及担保人拥有或控制的与次级债务有关的任何抵押品。如果受益人拥有证明或构成次级债务的票据或动产票据，则对于任何此类票据或动产票据，受益人没有义务采取任何必要的步骤来维护对先前当事人的权利。对于次级债务及其所有收益及其任何担保和抵押品，受益人应享有在管辖管辖范围内有效的《统一商法典》规定的担保当事人的权利和救济。

第三条

申述及保证

自本担保之日起及每次提前通知之日起，每位担保人向受益人作出以下陈述和保证：

第3.01节。组织， 权力和权威。每个担保人(A)是正式成立的公司、有限责任公司、有限合伙企业或法定信托机构， 根据附表3.01所列适用司法管辖区的法律组织、创建或注册，并且有效存在且信誉良好；(B)具有公司、有限责任公司、有限合伙企业或信托公司的权力和授权 执行、交付和履行本担保项下的义务。

第3.02节。执行、交付和可执行性。担保人签署和交付本担保已获得所有必要的公司、有限责任公司、有限合伙企业或信托公司(视情况而定)正式授权。本担保书已由各担保人正式有效地签署并交付。本担保构成每个担保人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每个担保人强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律，并根据一般公平原则行使司法自由裁量权。

第3.03节。同意和批准 。担保人签署、交付和履行本担保不需要任何人的同意或批准(担保人在执行本担保之前以书面获得的任何不可撤销和无条件的同意或批准除外)，并且不会(A)违反对任何担保人或担保人的财产具有约束力的任何法律规定或任何法院或其他机构的任何命令，(B)违反、冲突或导致 违反或违约(在适当通知或时间失效的情况下)宪章、章程、经营协议、任何担保人的合伙协议或其他组织文件，(C)违反、抵触或导致违反或违约(在适当的 通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下)对任何担保人或其财产具有约束力的任何契约、协议或其他文书， 或(D)导致对任何担保人的任何财产产生或施加任何留置权、担保权益或限制，但根据本担保为受益人设定或施加的除外。

第3.04节。投资 公司法。担保人都不是“投资公司”，也不是“投资公司”所控制的公司，这是1940年修订后的“投资公司法”所指的。

第3.05节。遵守适用法律。每个担保人均遵守适用于该担保人或其财产、业务或其他活动的所有适用法律，除非未能单独或整体遵守不会产生重大不利影响的法律。

第3.06节。符合反腐败要求 。据担保人所知，担保人均未直接或间接采取任何行动，且据担保人所知，董事、高级管理人员、员工、代理人或其他代表担保人行事的人员未直接或间接采取任何行动，导致担保人直接或间接违反1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例，或任何其他适用的反腐败法，担保人已制定并维持旨在确保继续遵守相关规定的政策和程序。

第3.07节。符合OFAC的要求。据担保人所知，任何担保人都不是，据担保人所知，代表任何担保人行事的任何董事、官员、雇员、代理人或其他人都不是以下个人或实体，或由以下人员拥有或控制：(I)美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)实施或执行的任何制裁的对象或目标， 美国国务院、联合国安理会、欧盟、联合王国财政部， 或其他相关制裁机构(统称为“制裁”)；或(Ii)位于、组织或居住在受制裁的国家或地区，包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚和乌克兰的克里米亚地区。

第 3.08节。遵守《美国爱国者法案》。任何担保人都不是(I)在2001年9月23日签署的《外国资产管制办公室特别指定国民和受阻人士名单》或13224号行政命令第1节(经修订)中描述或指认的人，或(Ii)与任何此等人士进行任何交易或交易的人。担保人遵守《美国爱国者法案》。

第3.09节。对抗性 诉讼程序。任何法院、仲裁员或政府机关、局或机构的诉讼、仲裁、调查或行政诉讼或其他抗辩诉讼程序，或在 任何法院、仲裁员或政府当局、局或机构面前的诉讼、仲裁、调查或其他诉讼程序，目前没有待决或受到任何人的威胁，(A)关于本担保或任何其他交易文件所考虑的任何交易、债务、义务、责任或其他事项；或(B)针对或影响任何担保人或任何担保人的任何业务或财产。

第3.10节。担保人 福利。第一笔预付预付款的收益被预付给Triller Corp.，第二笔预付预付的收益 将由借款人借给Triller Corp.及其子公司。除TRILLER公司外的每个担保人都是TRILLER公司的直接或间接子公司(在合并完成后，每个担保人是借款人的直接或间接子公司)，并且每个担保人根据担保人的独立审查确定，它已经从受益人发放给借款人的一笔或多笔贷款或其他信用中获得或将获得实质性的直接或间接利益，或将从交易文件中的借款人账户中获得实质性的直接或间接利益。根据借款人的要求，为了受益人的利益和安全，提供本担保符合每个担保人的最佳利益，无论担保人是否直接或间接收到了此类贷款或信贷的任何收益。

第3.11节。访问有关债务人的 信息。每一担保人承认、陈述并向受益人保证担保人有足够的手段持续地从借款人和对方债务人那里获得关于借款人和对方债务人的财务和经营状况的信息，以及他们遵守交易文件和债务的条款和条件的信息，担保人现在或将来都不依赖受益人提供此类信息。受益人不应承担现在或将来的责任或义务，担保人放弃要求或主张任何此类责任或义务、发现或向担保人披露与借款人或任何其他债务人有关的任何财务或其他信息的权利。此外，受益人现在或将来没有义务将借款人或任何其他债务人的任何违约或违约事件通知任何担保人 ，受益人可能没有将一项或多项违约或违约事件通知担保人的事实，不应减少或以其他方式影响担保人在本担保项下对受益人的任何责任。每个担保人都承认并同意，其在本担保项下对受益人的责任将继续存在，无论该义务 是否由他人担保。

第3.12节。访问有关宣传品的 信息。每个担保人承认、陈述并向受益人保证担保人有足够的手段持续地从借款人和其他债务人那里获得关于任何抵押品的存在和价值的信息。受益人没有现在或将来的责任或义务，每个担保人放弃任何权利，要求或主张任何此类责任或义务，发现或向担保人披露与 任何抵押品有关的任何财务或其他信息。担保人承认并同意，每个担保人在本担保项下对受益人的责任将继续，无论债务是有担保的还是无担保的，无论是否存在任何抵押品或任何抵押品的留置权或担保权益，也无论任何抵押品的价值如何。

第3.13节。偿付能力。 在本保证之日和每个提前通知日，在本保证和本保证项下的义务生效后，每个担保人都是有偿付能力的。担保人的支付和履行义务不会导致担保人 在债务到期时超出其偿付能力，且本担保的作出无意妨碍、拖延或欺诈 现有或未来的债权人、购买者或其他利害关系人。

第3.14节。上游 所有者。在本担保之日，借款人和担保人的上游所有人，以及他们在借款人和担保人中的直接和间接所有权权益，如附表3.14所述。

第四条

圣约

各担保人为受益人的利益和安全作出如下承诺和协议：

第 4.01节。存在。担保人应采取一切必要措施，保全、更新和保持担保人在其适用司法管辖区内的合法存在。每一担保人应保持其法律地位和在需要登记或有资格从事业务的每个司法管辖区内开展业务的资格，除非没有这样做，单独或总体上不会产生实质性的不利影响。

第 4.02节。税务报告。每位担保人应在担保人的联邦和州所得税申报单或信息申报单提交后十五(15)天内，向受益人提供担保人提交的联邦和州所得税申报单的真实、准确和完整的副本，包括其所有明细表，每份副本应由担保人的首席财务官(或同等职位)签署并证明为此类申报单的真实和完整的副本。如果担保人申请延期纳税申报表或资料申报表，担保人应在申请延期后十五(15)天内向受益人提供一份延期申请复印件。

第 4.03节。其他报道。在每个担保人将其转送后，每个担保人应立即向受益人提供担保人发送给其股东、成员、合伙人、受益人或其他股权持有人的所有财务报表、委托书、通知和报告的副本，或者该担保人以债务持有人的身份向该担保人的任何债务持有人发送的所有财务报表、委托书、通知和报告的副本。

第 4.04节。记录和访问。各担保人应按照公认会计准则保存其财务账簿和记录。受益人 应被允许在正常营业时间内在担保人的一个或多个营业地查阅每个担保人的所有财务帐簿和记录，并应被允许复制和保存受益人可能要求的帐簿和记录的副本，费用由担保人承担。

第 4.05节。所有权和管理信息。应受益人不时提出的书面请求(以电子邮件为充分)，各担保人应迅速向受益人提供受益人可能要求的有关以下方面的信息：(I)借款人及其担保人的上游所有人，(Ii)借款人及担保人的董事、经理、普通合伙人和其他职位与董事相当的人，或有限责任公司的经理，或合伙企业的普通合伙人，视情况而定，以及(Iii)借款人和担保人的高级职员，以及职位与公司高级职员相当的任何其他人员。

第 4.06节。其他信息。应受益人不时提出的书面请求(以电子邮件为充分)，各担保人应及时向受益人提供受益人可能要求的有关以下方面的信息：(1)担保人及其财产，包括担保人的存款账户、证券账户、商品账户和其他金融资产；(2)担保人的任何子公司。

第 4.07节。税金。每个担保人应在到期时提交或安排提交该担保人要求提交的所有纳税申报单和报告。每一担保人应在到期日或之前，迅速支付并解除任何政府当局对担保人或担保人的任何财产征收的所有税款、评估、收费和其他费用；但在下列情况下，担保人不应被要求支付由一个或多个担保人真诚地通过适当程序提出异议的任何政府当局 征收的税款、评估、收费或其他征用，条件是：(I)每个担保人应在其账面上按公认会计准则的要求就每项有争议的此类征税、评估、收费或征税留出充足的准备金，(Ii)不支付此类税款、评估、收费或征收不会产生任何抵押品的留置权或造成任何抵押品的价值减损，以及 (三)不应发生任何违约或违约事件，且该违约事件仍在继续。

第 4.08节。交易单据合规性。如果任何交易文件中的任何正面契诺、负面契诺或其他条款通过其条款适用于任何担保人，而该担保人是债务人或债务人的所有人、子公司、关联方或债权人，或者由于该担保人是该义务的担保人，则每个此类担保人都约定并同意其受该等正面契诺、负面契诺和其他条款的约束，并应遵守这些正面契诺、负面契诺和其他条款，即使该担保人 不是交易文件的一方，也没有在此类正面契诺、负面契诺或其他条款中特别提及其姓名。即使本保证中没有规定此类肯定的契约、消极的契约或其他条款。

第 4.09节。遵守适用法律。每个担保人应遵守适用于该担保人或其财产、业务或其他活动的所有适用法律，除非不遵守法律的规定不会单独或整体产生重大的不利影响。

第 4.10节。违约通知或违约事件。在任何违约或违约事件发生后三(3)个工作日内，担保人应就此向受益人发出书面通知。

第 4.11节。收款成本。在受益人不时提出书面请求后十(10)天内，担保人应 向受益人支付(或向受益人提供足够的资金支付)，或偿还受益人在每次请求时确定的所有托收费用。如果受益人在本保证的基础上获得了对任何担保人不利的判决，担保人支付催收费用的义务不应并入该判决，但每个担保人支付催收费用的义务将继续存在，并适用于受益人在辩护、执行和催收判决时发生的任何催收费用，以及因对该判决的全部或部分提出上诉而产生的任何催收费用。

第五条

违约事件

第5.01节。违约事件。 下列事件、事件或情况中的每一项均应为本保证下的“违约事件”：

(A) 到期未支付债务本金或利息，或未支付任何费用、收费、特许权使用费、溢价、成本、费用、价格、租金或其他数额的债务；但(I)如果交易单据明确规定受益人向借款人或任何担保人发出这种不付款的通知，则该通知应已发出，以及(Ii)如果交易单据明确规定了这种不付款的宽限期或救助期，则这种不付款应在该交易单据明确规定的宽限期或救济期之后继续存在。

(B)借款人、任何担保人或任何其他不在前述(A)项范围内的义务人根据任何交易单据发生违约、违约或违约事件或其他不履行义务的情况；但条件是：(I)如果该交易文件明确规定受益人向借款人或任何担保人发出关于违约、违约、违约或失败事件的通知，则应已发出该通知，且(Ii)如果该交易文件明确规定了该违约、违约、违约或失败事件的宽限期或补救期限，则该违约、违约、违约或失败事件应在该交易文件明确规定的宽限期或补救期限之后继续进行。

(C) 任何担保人在本保证中作出的任何确认、陈述或保证，或任何担保人或任何其他义务人在任何其他交易文件中作出的任何确认、陈述或保证，在任何重大方面被违反或虚假或误导性；

(D)如 任何担保人或任何其他债务人的任何书面陈述(包括任何财务报表或纳税申报表)，或任何其他由任何担保人或任何其他义务人或其代表向受益人提供的任何其他报告、证书或资料，(I)作为任何贷款或其他信贷的请求或申请的一部分，(Ii)作为任何交易文件或任何义务的条件或要求，或(Iii)诱使受益人采取或不采取任何行动，在任何重大方面不完整或虚假或具误导性；

(E)如果 任何担保人违反、违约或未能遵守(I)本担保第二条项下的任何付款义务、履约义务或其他义务，或(Ii)本担保的任何陈述、担保、契诺、协议或其他规定；

(F)如果 任何担保人在到期时未能支付所欠任何人的任何义务、债务或债务(债务除外)，或违反， 违约或未能遵守适用于该等义务的任何其他条款、陈述、保证、契诺、条件或其他规定， 债务或责任，且(I)该义务、债务或责任已到期，或(Ii)发生任何此类不履行、违约或违约将使该义务、债务或责任的持有人有权加速履行该义务，债务 或债务或对其行使任何补救；

(H)对任何担保人的财产或其中的任何权利的任何诉讼的开始，或任何人以任何行动或手段，包括谴责、没收、扣押、征款、扣押、扣押或自助，对任何担保人的财产或其中的任何权利进行任何扣押、重新占有或以其他方式占有的情况；

(I) 任何留置权诉讼的发生或开始，或任何其他损害或可能损害抵押品价值的事件、情况或程序的发生或开始， 受益人对抵押品的担保权益的完善性，或受益人对抵押品的担保权益的第一优先权，或任何交易单据对任何担保人或任何其他义务人或任何其他人的可执行性，由受益人酌情决定。

(J)发生关于任何担保人或任何其他债务人的违约破产事件；

(K)在受益人根据受益人的酌情决定权确定的本担保日期之后，借款人、任何担保人或任何其他债务人的财务或经营状况发生重大不利变化。

(L) 任何担保人因法律实施或其他原因直接或间接、自愿或非自愿地发生控制权变更的情况；或

(M) 违约事件的发生(如本担保以外的任何交易文件中所定义)。

第六条

加快履行义务

第6.01节。加速。 在发生任何违约事件时，受益人可根据受益人的选择和酌情决定权，在不事先通知或要求任何担保人的情况下，加速部分或全部债务，并且在加速后，应立即到期并支付所有应加速的债务。尽管有上述规定，一旦发生任何违约事件，在没有通知或要求任何担保人或受益人采取任何行动的情况下，债务应立即加速，所有债务应立即到期并支付。本担保中的任何内容不得解释为修改或限制或禁止或限制受益人行使要求立即支付当时到期的任何债务和按需付款或按需付款的权利。

第七条

补救措施

第7.01节。补救措施。 在任何违约事件发生时及之后，受益人应享有本担保和其他交易文件项下的所有权利和补救措施，以及受益人在法律和衡平法上可享有的权利和补救措施。

第7.02节。补救措施 累积。受益人在本担保项下的权利和补救措施是累积的，并不排除受益人本来享有并可以同时行使的任何权利或补救措施。受益人在行使本担保或任何其他交易文件项下的任何权利、权力或特权方面的任何失误或延误，以及任何担保人或任何其他义务人或其他人与受益人之间的任何交易过程，均不得视为放弃受益人在本担保或任何其他交易文件项下的任何权利、权力或特权；任何单次或部分行使本担保或任何其他交易文件项下的任何权利、权力或特权，均不排除任何其他或进一步行使或行使本保修或本保修文件项下或其下的任何其他权利、权力或特权。在任何情况下，对任何担保人的通知或要求，不应使任何担保人、任何其他债务人或任何其他人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求，也不构成放弃受益人在任何情况下无需通知或要求而采取任何其他或进一步行动的权利。

第八条

一般条文

第8.01节。通知。 根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式发出，并且 将被视为已送达：在(A)(I)当面送达时收到收据，或(Ii)在交存隔夜快递服务后的一(1)个工作日内 指定次日送达，在每种情况下，均以适当的收据收件人接收 相同或(B)通过电子邮件发送的收据。此类通信的地址和电子邮件地址应为：

如致任何担保人，则致：

颤音保持有限责任公司¹

西日落大道7119号，套房782

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90046

如致受益人：

YA II PN，Ltd.

约克维尔顾问公司全球有限责任公司

斯普林菲尔德大道1012号

新泽西州山腰邮编：07092

注意：马克·安杰洛

电话：201-985-8300

电子邮件：Legal@yorkvilleAdvisors.com

或其他地址和/或电子邮件地址 和/或接收方在变更生效前三(3) 个工作日通过书面通知指定的其他人的注意。根据上述第(I)款、第(Ii)款或第(Iii)款的规定，收件人(I)收到通知、同意、放弃或其他通信的书面确认，(Ii)发送电子邮件时生成的电子邮件或(Iii)由国家认可的隔夜递送服务提供的书面确认，应分别作为个人送达、电子邮件收据或国家认可的隔夜递送服务的收据的可推翻证据。尽管有上述程序，任何担保人收到的关于担保人的通知、请求或要求，实际上应是对担保人的充分通知或要求。

第8.02节。保证人不得以任何理由取消、终止、否认或撤销本保证。本担保应自本担保之日起 开始生效，并继续对担保人有效并对担保人具有约束力，直至本担保项下担保的所有义务均已全部偿付并得到履行(从而不存在未清偿的义务)，且受益人不承诺向借款人或担保人提供垫款、产生债务或以其他方式给予价值，且受益人应已向担保人发出终止本担保的书面通知(不包括根据其条款终止本担保的条款)。受益人没有义务向担保人发出终止本担保的书面通知，除非所有债务均已全部清偿(不存在未清偿的债务)，受益人不承诺向借款人或担保人垫款、承担债务或以其他方式给予价值，且担保人应向受益人发出书面要求，要求终止本担保。

第 8.03节。复职。即使本担保或任何其他交易文件中有任何相反规定，如果受益人从借款人或任何其他债务人或其他人收到的任何金额 用于债务或交易文件中的任何债务、借款人或任何其他债务人的债务或债务 在任何时候被废止、撤销、撤销、无效、被宣布为欺诈性或优惠性或以其他方式要求退还或偿还，或者如果任何抵押品或任何义务担保的任何收益被受益人要求退还给任何或其财产、财产或其他担保受托人、接管人或任何其他方根据任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法，则在此类付款、偿还、退款或退还的范围内，本担保应保持十足效力，如同从未支付过此类付款一样，或者，如果在付款之前，偿还、退款或退还本担保已被解除或终止，则本担保应完全恢复有效，且该先前的免除或终止不应减少、解除、解除或终止。就此类付款、偿还、退款或退还的金额 损害或以其他方式影响本担保。

第8.04节。受益人有权免除债务人的责任。受益人可随时接受或免除其他担保，可免除任何一方对受益人的任何义务或其他债务负有主要或次要责任，可就此类义务或其他债务给予豁免、延期、续期或宽免 ，并可应用受益人为此持有的任何其他担保以使 该等义务或其他债务得到清偿，所有这些都没有义务向担保人发出任何通知，且不损害受益人在本担保项下的任何权利。此外，受益人可不时与主要或次要对义务负有责任的任何一方或各方对交易单据进行修改，而无需向担保人发出有关通知，也不损害受益人在本担保项下的任何权利，无论任何担保人是否参与或同意此类修改。

第8.05节。不应要求受益人为债务或其中任何义务提供任何现在或未来的担保或其他付款保证，或以任何特定顺序诉诸此类担保或其他付款保证。在合法可能的范围内，每一担保人在此同意，其不会援引任何与抵押品清偿有关的法律，该法律可能会导致本担保或任何其他协议项下受益人权利的延迟或阻碍执行，文件或文书创建、证明、担保或担保任何义务，或任何义务未清偿的，或任何债务被担保或以其他方式保证偿付的，并且，在其合法可能的范围内，每一担保人在此放弃所有此类法律的利益。

第8.06节。修改。 不得修改、修改、更改、放弃、解除或终止本保证，也不得根据本保证给予任何同意， 除非此类修改、修改、更改、放弃、解除、终止或同意是以书面形式并由受益人签署的。

第8.07节。继承人 和分配人。本担保对担保人及其继承人和受让人具有约束力，并应与受益人在本担保项下的权利和救济一起，使受益人和受益人的继承人、受让人和受让人受益。未经受益人事先书面同意，任何担保人不得转让本担保。

第8.08节。其他 转让人和接合人。双方理解并同意，任何人如希望成为本担保项下的担保人，或在本担保书日期后根据各自的交易文件被要求 成为本担保人，应通过(X)签署本担保书的对应方或通过签署本担保书的合并，并在任何一种情况下将本担保书交付给受益人， 和(Y)采取本担保书中规定的所有行动，如该新担保人是本担保书的原始方 时所采取的行动，在每一种情况下，上述所有单据均须交付给受益人，上述所有单据及行动均须达到受益人合理满意的程度。

第8.09节。可分割性。 本担保的任何条款被任何司法管辖区的法律禁止或无法执行，在该司法管辖区内， 在该禁令或不可执行性范围内无效，而不会使本担保的其余条款无效， 并且任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法强制执行。在法律允许的范围内，每个担保人特此放弃任何使本担保的任何条款在任何方面被禁止或无法执行的法律条款。

第8.10节。副本。 本担保可以由副本(以及由本合同的不同当事人在不同的副本中)执行，每个副本应构成一个正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。通过传真或通过电子邮件或其他电子传输以电子(例如，“.pdf”或“tif”)格式交付本担保的签字副本应与手动交付本担保副本的效果相同。签名页可以从 个单独的副本分离并附加到单个副本，以便所有签名页都附加到同一文档。在制作本担保书的证明时，不需要出示一份以上的已执行担保书副本。

第8.11节。电子 签名。本保证中的“执行”、“已签署”、“签名”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或电子记录，每个电子签名或电子记录的法律效力、有效性或可执行性应与手动签署的签名或纸质记录保存系统的使用(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，且符合任何适用法律的规定，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》、或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

第8.12节。整个协议。 本保证、其他交易文件以及双方签署和交付的任何其他文件与本保证或其他交易文件一起，是对其中所述事项的所有条款的完整和排他性表达，并且以任何方式与此相关的所有先前协议、 声明和陈述，均在此被取代，不应被赋予任何效力和效力。

第8.13节。没有第三方 利益。本担保的条款和规定是为了受益人及其继承人和受让人的利益，任何第三方不得因此而有任何权利或诉讼理由。

第8.14节。放弃特殊和惩罚性赔偿。各担保人特此在法律允许的最大范围内，在任何时候任何担保人对受益人或其股东、成员、合伙人、董事、经理、受托人、高级管理人员、雇员、代理人或顾问提起的诉讼或其他法律诉讼中，就受益人与担保人之间的任何索赔、其他交易文件或受益人与担保人之间的任何其他协议，包括任何此类协议， 放弃对特殊的、间接的、 相应的、惩罚性和惩罚性损害赔偿的所有索赔。在此日期之前的任何时间提出或声称提出，以及此后达成的所有协议或其他协议，或关于根据普通法或任何州或美国的任何法规引起的任何索赔，无论任何此类索赔是现在存在的还是以后产生的，现在已知或未知。在作出本豁免时，担保人 承认并同意，他们不得向受益人或其任何股东、成员、合伙人、董事、经理、受托人、高级职员、雇员、代理人或顾问提出任何特别、间接、后果性、惩罚性或惩罚性损害赔偿要求。

第8.15节。没有严格的 施工。双方共同参与了本担保书的谈判和起草工作。如果出现任何歧义或意图或解释问题，本担保应视为由本担保双方共同起草，不得因本担保的任何条款的作者身份而产生偏袒或不利于任何一方的推定或举证责任。

第8.16节。没有条件 先例。各担保人承认，自本担保签订之日起，本担保的效力和可执行性不存在任何先决条件，且本担保的效力和可执行性不以任何方式 以任何方式 以任何事件、发生或发生为条件，或以执行本担保之前或之后存在或即将存在的任何条件为条件，包括但不限于任何其他 人对借款人债务的担保。

第8.17节。放弃 代位权。每个担保人都同意，只要就这些义务向受益人支付的任何款项仍未清偿，担保人不应享有任何代位权、偿还权或赔偿权，也不享有任何担保追索权(如有)。各担保人还同意，只要就债务向受益人支付的任何款项仍未清偿，担保人即无权向任何其他债务人追偿。

第8.18节。进一步的保证。 每个担保人应履行并向受益人交付该等进一步的保证，并采取受益人可能不时要求的其他进一步行动，以推进本保证和其他交易文件的意图和目的，维护和保护本保证和其他交易文件规定的有利于受益人的权利和补救措施。

第8.19节。多个保证人。如果有多个担保人，(A)每个担保人应对担保人在本担保项下的义务承担连带责任，(B)本担保书中所使用的术语“担保人”应包括每个担保人与所有其他担保人共同和各别，以及(C)受益人可以(不经任何其他担保人通知或同意，并在有或无对价的情况下) 免除、妥协、和解或对任何担保人及其提供的任何担保和抵押品提起诉讼，而不影响、 损害、减轻或解除任何其他担保人的义务。任何一项或多项连续或同时进行的诉讼或诉讼可针对任何或所有担保人提起，如有的话，可在同一诉讼中对借款人提起，或在受益人认为适当的情况下在不同的诉讼或诉讼中提起。

第8.20节。律师代表 。担保人承认，他们在本担保的谈判、准备、审查、授权、执行和交付以及与本担保有关的任何其他文书、协议或事项方面由他们选择的律师代表。

第8.21节。法律选择、地点、陪审团审判 弃权和司法参考。

(A) 适用法律。本担保及双方在本担保项下的权利和义务，在所有方面均应受纽约州法律(不包括法律冲突原则)(管辖管辖权的法律)(包括纽约州一般债务法的第5-1401节和第5-1402节)管辖，并根据纽约州的法律(不包括法律冲突原则)进行解释，包括所有关于解释、有效性和履行的事项。

(B)管辖权；场地；送达。

(I) 每个担保人在此不可撤销地同意管辖 管辖范围的州法院的非排他性属人管辖权，如果存在联邦管辖权的基础，则同意任何美国地区法院对管辖管辖权的非排他性属人管辖权。

(Ii) 每个担保人同意，地点应在受益人选择的管辖司法管辖区的任何法院，或者，如果存在联邦管辖权的基础，则在管辖司法管辖区的任何美国地方法院。每个担保人都放弃任何权利，以不适当的地点或不方便的法院为理由，在管辖司法管辖区的任何州或联邦法院，以任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或任何种类或类型的诉讼、索赔、行动、诉讼或法律程序的维持，无论是在法律 或衡平法上，无论是在合同方面还是在侵权或其他方面。

(Iii)任何因本担保或与本担保有关的事项而由任何担保人对受益人提起的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或任何种类或类型的诉讼、索赔、诉讼或诉讼，无论是在法律或衡平法上，无论是在合同、侵权或其他方面， 任何担保人对受益人提起的诉讼、索赔、诉讼或诉讼，或任何其他交易文件、任何义务或任何预期的交易，只能在管辖范围内的法院提起 。保证人不得在受益人对管辖范围外的任何保证人提起的任何诉讼、索赔、诉讼或诉讼中对受益人提起反索赔，除非根据受益人提起该诉讼、索赔、诉讼或诉讼的法院的规则，该反索赔是强制性的，而不是允许的。 除非在受益人对该担保人提起的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或诉讼中作为反索赔提起，否则保证人将被视为放弃。每个担保人都同意管辖管辖区以外的任何法院都是一个不方便的法院，任何担保人在管辖管辖区外的任何法院对受益人提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序都应被驳回或移交给管辖管辖区内的法院。此外，每个担保人都不可撤销且无条件地 同意，它不会在纽约县的纽约州法院和纽约南区美国地区法院以外的任何法院对受益人提起或开始任何类型或类型的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或法律程序，无论是在合同、侵权或其他方面，或与本担保有关的任何事项，或任何其他交易文件或任何预期交易。及任何上诉法院，协议各方不可撤销且无条件地服从此类法院的管辖权，并同意与任何此类诉讼、索赔、诉讼或程序有关的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决。每一担保人和受益人 同意，任何此类诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

(Iv)每个担保人和受益人都不可撤销地同意在上述任何诉讼、索赔、诉讼或诉讼中，以预付挂号费或挂号信邮寄副本的方式向担保人和受益人送达法律程序文件，送达日期自邮寄之日起三十(30)天后生效。

(V)本合同的任何规定均不影响受益人以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件或启动法律程序的权利 或在管辖司法管辖区或任何其他司法管辖区对任何担保人或任何其他人提起诉讼的权利。

(C)放弃陪审团审判。担保人和受益人共同放弃因本担保或基于本担保或与本担保有关的任何事项、任何其他交易单据、任何义务、 或任何预期交易而产生的任何类型索赔的所有由陪审团审理的权利。担保人和受益人承认，这是一项合法权利的放弃，担保人和受益人在与各自选择的律师进行磋商后，自愿并知情地作出放弃。担保人和受益人同意，所有此类索赔应在没有陪审团的情况下，由有管辖权的法院的法官审理。

[签名页面如下。此 页的其余部分为空白。]

以下签署的担保人和受益人自上文第一次写明的日期起签署本修改和重新签署的保证协议，以此为证，并在此受法律约束。

[修订后的 和重述的担保协议签署页]

[修订后的 和重述的担保协议签署页]

附表3.01

组织

附表3.14

上游业主

Triller Hold Co LLC上游所有者：

Triller Corp.的上游所有者：

附件F

实益所有人担保协议的格式

请参阅附件.

执行版本

保证协议

本保证协议 (本“保证”)于2024年6月28日由在本协议或本协议任何附加协议的签名页上被确认为担保人的各方(每个“担保人”，以及统称为“担保人”，其条款应包括其各自的继承人和受让人)与YA II PN，Ltd.(“受益人”，其术语应包括受益人的继承人和受让人)签订，并为其利益而订立。担保人和受益人有时在本文中单独称为“当事人”，统称为“当事人”。

独奏会

A.Agba集团控股有限公司，一家英属维尔京岛国的商业公司(“借款人”)，Triller Corp.，特拉华州的一家公司 (“triller Corp.”)，与受益人签订了日期为2024年4月25日的经修订和重新签署的备用股权购买协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“原SEPA”)，据此，受益人按原万的条款和条件，向特雷勒公司预付了一笔本金为$851SEPA的预付款(“第一笔预付预付款”)。

B.借款人、特雷勒公司和受益人于本合同日期 根据修订并重新签署的第二份《备用股权购买协议》(下称《备用股权购买协议》)修订和重述了原《备用股权购买协议》，根据该协议，除其他事项外，TRILLER公司被转让，借款人承担了TRILLER公司在原万(包括第一笔预付预付款)项下的所有权利和义务，受益人按照SEPA的条款和条件，向借款人垫付了一笔原本金为2,500美元的预付预付款(“第二笔预付预付款”和第一笔预付预付款“预付款”)。

C.预付款由借款人以受益人为受益人、本金总额为33,510,000美元(“本票”)开具的日期为本票日期的经修订和重订的有担保可转换本票证明。

D.每个担保人签订本担保是受益人订立本担保的条件，并且每个担保人已同意为受益人的利益和安全作出本担保，以担保或继续担保借款人对受益人的所有义务、债务和债务的偿付和履行，无论是现在存在的还是以后产生的或产生的。

因此，现在，在考虑到上述条款以及其他良好和有价值的对价后，担保人与受益人订立下列契诺、协议、陈述和保证，并为受益人的利益和安全作出如下保证：

第一条

解释和定义的术语

第1.01节。背诵。 双方承认并同意本保证的背诵是本保证的重要组成部分。独奏会 在此并入，并成为本担保的一部分。

第1.02节。已定义 个术语。本保证中使用的未在本保证中定义但在国家环保总局、本票或质押协议(定义如下)中定义的大写术语应具有国家环保总局、本票或质押协议中该等术语的含义(视具体情况而定)。在本保证中使用的下列术语具有以下含义：

“阿格巴质押协议”是指借款人和其他质押人不时以受益人为受益人的、截至本协议日期的某些质押协议，该质押协议可不时被修订、重述、补充或以其他方式修改。

“违约破产事件”是指下列任何事件或情况：(A)如果借款人、任何担保人或任何其他债务人应(Br)(I)启动自愿案件或其他程序，寻求(A)根据现在或今后有效的任何破产、破产或类似法律对其自身或其债务进行清算、重组或其他救济，或(B)指定受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似官员或其资产的任何主要部分，或应同意任何此类救济或在非自愿案件或针对其启动的其他程序中任命或接管任何此类官员，(Ii)为债权人的利益进行一般转让 ，(Iii)一般未能在到期时偿还债务，或(Iv)采取任何行动授权上述任何 ；或(B)如(I)对借款人、任何担保人或任何其他债务人提起非自愿案件或其他程序，以寻求(A)根据现在或以后生效的任何破产、无力偿债或类似法律对其或其债务进行清算、重组或其他救济，或(B)指定其受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似的官员或其大部分资产，且该非自愿案件或其他程序应在45天内保持不被驳回和不被搁置。或(Ii)根据现在或以后生效的联邦破产法，应对借款人、任何担保人或任何其他债务人发出济助令。

“受益人”的定义见本保证的背诵部分 。

本担保的背诵部分 中定义了“借款人”。

“控制权的变更”对任何人来说，是指通过有投票权证券的所有权、协议或其他方式，对该人的管理层或其政策进行指导或导致其方向的权力的任何变化，包括以下任何一项： (I)该人或(如果该人是有限合伙企业)任何普通合伙人的20%(20%)或更多有表决权证券(或其他有表决权的所有权权益)的合法或实益所有权的变化；(Ii)在连续二十四(24)个月的期间内，该人的董事会或其他同等管治机构的大多数成员不再由以下个人组成：(A)在该连续二十四(24)个月期间的第一天是该董事会或其他同等管治机构的成员；(B)其选举或提名为该董事局或同等管治机构的成员，已获上述(A)款所指的个人批准，或(Br)在上述选举或提名时已组成该董事会或同等管治机构的至少过半数成员，或(C)其当选或提名为该董事会或同等管治机构的成员，已获前述第(A)及(B)款所述的个人批准，而该个人在上述选举或提名发生时，已组成该董事会或同等管治机构的至少过半数成员，或(3)更换合伙企业的管理普通合伙人或有限责任公司的管理成员。

“收款费用”是指受益人的实际费用和开支(包括受益人合理的 律师费、律师助理费用和其他法律费用，以及受益人的专家和其他服务提供者的费用和开支，包括顾问、会计师、搜索公司、评估师、测量师、接管人、受托人和拍卖人)，以收取本担保项下的义务或任何其他应得款项，或为强制、捍卫或保护受益人对义务或抵押品的权利而发生的费用。包括因(A)行使或捍卫受益人根据本保证或任何其他交易文件或根据任何法律享有的权利和补救而产生或与之相关的任何费用和开支，作为针对任何担保人或任何其他债务人或任何抵押品的 ，(B)与本保证或任何其他交易文件有关、或与任何义务或任何抵押品有关的任何诉讼、仲裁或调解。(C) 取得并执行任何与本担保或任何其他交易文件、任何义务或任何抵押品有关的判决或裁决，或与任何此类判决或裁决的上诉有关的判决或裁决；(D)强制执行和捍卫受益人对任何抵押品的担保权益和其他留置权以及此类担保权益和留置权的优先权；(E)收集、收回、运输、持有、储存、检查、评估、 修复、广告宣传或推销任何抵押品；(F)任何抵押品的任何出售或其他处置，(G)UCC 与担保人或任何其他义务人或任何抵押品有关的融资报表查询、其他留置权查询和其他公共记录查询，以及(H)因受益人在任何抵押品上的担保权益或其他留置权或与任何抵押品的出售或其他处置有关而征收或产生的任何转让税、记录税、书面印花税、销售税或其他税、评税、收费或费用。

“违约”指(A)本身构成违约事件或(B)在发出通知和/或经过一段时间后会成为违约事件的事件、事件、情况、行为或不作为。

本保修的第 5.01节中定义了“违约事件”。

本保证的第8.21节中定义了“管辖管辖权”。

“政府当局”指美利坚合众国或任何其他国家或其任何行政区的政府，不论是州、区、区、县、市、地方或其他，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)，包括持有或行使权力、特权、酌处权、头衔、上述任何一项的办公室或当局。

“重大不利影响”是指对(A)任何抵押品、(B)任何担保人的业务、财产、经营、状况(财务或其他)、资产、负债或资本化、(C)任何担保人根据本担保或任何其他交易文件支付或履行其义务的能力、(D)本担保或任何其他交易文件的有效性或可执行性、 或(E)受益人在本担保或任何其他交易文件项下的任何权利或救济的重大不利影响。

“债务人” 是指借款人、每一担保人以及有义务支付或履行任何债务或为其提供抵押品或其他担保的其他每一人，无论是作为借款人、担保人、客户、买受人、承租人、被许可人、申请人、交易对手、债务人或其他债务人。

“质押协定” 统称为“阿格巴质押协定”和“特雷勒质押协定”。

“本票”在本保证的背诵部分 中有定义。

“偿付能力”和“偿付能力”，对于在任何确定日期的任何人来说，是指在该日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债总额，包括或有负债，(B)该人的资产目前的公允可出售价值不少于在该人成为绝对债务和到期债务时对其可能承担的债务的偿付金额，(C)该人不打算，也不相信它会，(D)该人士并非从事业务或交易，亦不打算从事业务或交易， 该人士的财产会构成不合理的小额资本，及(E)该人士有能力在正常业务过程中偿还其债务、负债、或有债务及其他承担。任何时候的或有负债的数额，应根据当时存在的所有事实和情况，计算为可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“附属担保” 是指特雷勒公司、特里勒有限责任公司、Bare Knuckle格斗锦标赛公司和其他担保人不时以受益人为受益人订立的、经修订的、不时重述、补充或以其他方式修改的特定修订和重新签署的担保协议。

“交易单据” 统称为本保证、附属保证、SEPA、本票、质押协议以及与上述任何一项相关而签署或交付的任何和所有单据、协议、票据或其他物品。

“TRILLER质押协议” 是指TRILLER LLC和其他质押人不时以受益人为受益人的、由TRILLER LLC和其他质押人不时修订和重新签署的某些经修订和重述、补充或以其他方式修改的质押协议。

“美国”是指美国的美利坚合众国。

“上游所有人”是指在借款人、任何担保人或任何其他债务人中拥有直接或间接合法或实益所有权权益的每一个人。

第1.03节。文章和 章节标题。本保证中的条款和章节标题和说明仅为方便起见，不应影响本保证的解释 。除非本保证另有明文规定，否则本保证中提及的条款应理解为本保证的条款。

第1.04节。其他术语。 本保证中使用的术语适用于单数和复数，所指的性别应包括所有性别。术语 “本担保”、“本担保”、“本担保”和类似的 术语指的是本担保的整体，而不是本担保中的任何特定条款、章节、小节或条款。除非本文另有明确限制(且除非与时间段连用或在“不包括”、“不包括”或“不包括”的上下文中使用)，否则术语“包括”和“包括”应理解为“包括但不限于”或“包括但不限于”(视具体情况而定)。

第二条

担保

第2.01节。付款和履约担保 。各担保人特此共同和各自严格按照债务和交易单据的条款，向受益人保证在到期时立即全额偿付债务(无论是按计划、在规定的到期日、作为强制性预付款、按需付款、加速付款或其他方式)。各担保人还同意，如果任何债务在到期时未能全额偿付(无论是按计划、在规定的到期日、作为强制性预付款、按要求、通过加速或其他方式)，担保人将在没有任何要求或 任何通知的情况下，共同和个别地迅速偿付该债务；在任何债务的付款或续期时间延长的情况下，各担保人 向受益人保证该债务将在到期时立即全额偿付(无论是按计划、在规定的到期日、作为强制性预付款、按要求、通过加速或其他方式)根据该延期或续期的条款。本担保是不可撤销的、绝对的和无条件的。本保证是对所有债务的偿付保证，而不是收款保证。各担保人还保证并同意在交易文件中规定的时间和方式履行借款人必须遵守、遵守或履行的所有条款、契诺和条件，并同意按交易文件规定的方式履行。每个担保人应在到期时向受益人全额偿付其在本担保项下的所有付款义务，每个担保人应充分履行其在本担保书项下的履行义务，在每一种情况下不得主张、插手或行使任何抵销权、退款或反索赔或任何抗辩，不得进行任何减免、 扣减或其他任何形式的减免。借款人的任何义务、债务或债务的任何修改、限制或解除， 借款人根据任何法律发起或针对债务人提起的任何破产、资不抵债或类似的程序而引起的或因此而产生的任何修改、限制、减少、损害、解除或 不得以任何方式影响任何担保人在本担保项下的责任，且本担保应继续有效，即使有任何此类程序。对任何担保人的任何义务、债务或债务的任何修改、限制或解除， 由担保人根据任何法律发起或针对该担保人发起的任何破产、无力偿债或类似的程序所引起的或因此而产生的债务或债务的任何变更、限制、减少、损害、解除或 不得以任何方式修改、限制、减少、损害、解除或 以任何方式影响任何其他担保人在本担保项下的责任，且即使有任何此类程序，本担保仍应继续有效。如果任何担保人担保的任何债务无法执行、无效或非法，作为一项独立的主要义务，每个担保人将应要求立即赔偿受益人因借款人未支付任何 金额而产生的任何成本、损失或责任，而如果没有这种不可执行性、无效性或违法性，借款人本应在任何交易 单据到期之日(无论是按计划、在规定期限、作为强制性预付款、按要求、按要求、加速或以其他方式)支付这些费用、损失或责任。根据这一赔偿，担保人向受益人支付的金额将不超过 如果索赔金额可以在担保的基础上收回的话，担保人根据本节必须支付的金额。

第2.02节。保证期限。 本担保是一项持续担保，适用于自本担保之日起直至合并结束期间产生的所有义务。前提是，如果（i）在合并结束之前，发生违约事件、重大不利影响或借款人违反任何交易文件项下的任何 义务，或（ii）在合并结束时，Jack Kavanaugh和/或 Ryan Kavanaugh是借款人、Triller Corp.或其各自任何子公司（包括， 但不限于，BKFC）的员工、高级管理人员和/或董事，那么本担保将继续完全有效并适用于所有义务，直到所有义务全部偿还为止。

第2.03节。义务 无条件。本担保项下担保人的义务是连带的、绝对的和无条件的，无论任何交易单据或此处或其中提及的任何其他协议或文书的价值、真实性、有效性、正规性或可执行性，或对任何义务的任何其他担保、抵押品或其他担保的任何替代、解除或交换，以及在适用法律允许的最大范围内，无论 可能以其他方式构成对担保人或担保人的法律或衡平法上的解除或抗辩的任何其他情况，本担保的目的是，在任何情况下，担保人的义务都是绝对和无条件的。在不限制上述条款的一般性的情况下，双方同意，在适用法律允许的最大范围内，发生下列任何一项或多项 不应改变或损害本协议项下担保人的责任，如上所述，该责任应保持绝对和无条件：

(A)在通知担保人或不通知担保人的情况下，在任何时间或不时延长履行或遵守任何义务的时间 ，或放弃履行或遵守义务；

(B)任何交易文件或其中所指的任何其他协议或文书的任何条文所述的任何 任何作为均须作出或不作出；

(C)应加快债务的到期日；

(D)应在任何方面修订、重述、修改或补充任何义务或交易文件，或放弃任何交易文件或本文或其中提及的任何其他协议或文书项下的任何权利；

(E)借款人或任何其他债务人为任何目的请求受益人同意，但同意被给予或被延迟、附加条件或不予同意；

(F) 任何人没有或拒绝保证支付或履行债务；

(G)对任何人的任何义务的任何担保，或为该担保或任何义务提供的任何抵押品或其他担保，应全部或部分免除或交换，或以其他方式处理；

(H)任何债务应被确定为无效或可撤销(包括为了任何债务人的任何债权人的利益)，或应排在任何人(包括任何债务人的任何债权人)的债权之后；

(1)没有为任何债务提供任何财产作为抵押品，或者没有为任何债务提供任何其他形式的担保；

(J) 不授予任何留置权或担保权益作为任何债务的担保；

(K) 作为任何义务的担保而给予的任何留置权或担保权益不得附加或不完善，或 不得具有优先权；

(L) 全部或部分解除或交换任何抵押品或其他担保；

(M) 全部或部分解除或交换任何留置权或担保权益；或

(N) 全部或部分解除任何债务人的责任。

第2.04节。最高保证人责任 .除第2.04节另有规定外，本担保项下任何担保人的责任金额不受限制。在涉及适用于任何担保人的任何州法律或适用于 任何其他法律的任何诉讼或诉讼中，由于担保人的组织形式，如公司法、有限责任公司法、合伙企业法或信托法，或任何州或联邦破产、破产、重组或其他影响债权人权利的法律，如果担保人在本担保下的义务因担保人在本担保下的责任金额而被认定为无效、无效或不可强制执行，或从属于任何其他债权人的债权，则，即使本协议另有相反规定，保证人在本担保项下的责任金额将自动受到限制，并减少到有效和可强制执行的最高金额，且不从属于该诉讼或诉讼中其他债权人的债权，而无需该担保人、受益人或任何其他人采取任何进一步行动。

第2.05节。放弃代位权 .各担保人同意，只要就这些义务向受益人支付的任何款项仍未清偿，担保人不应享有任何代位权、偿还权或赔偿权，也不享有任何担保追索权(如有)。每一担保人还同意，只要就债务向受益人支付的任何款项仍未清偿，担保人不应对借款人或任何其他债务人享有分摊权或任何其他追索权。

第2.06节。其他豁免.

(A)放弃接受通知。每个担保人放弃(I)接受本担保的通知，(Ii)受益人依据本担保采取或不采取的任何行动的通知，以及(Iii)受益人根据本担保提出要求、通知借款人违约或主张受益人在本担保项下的任何其他权利的任何要求。

(B)放弃抗辩。每个担保人放弃基于或由于以下原因而产生的任何抗辩：(I)借款人或任何其他人的任何残疾或其他抗辩；(Ii)借款人的组织存在任何缺陷；(Iii)任何高级管理人员、董事成员、经理、 合作伙伴、代理人或代表借款人行事或声称代表借款人行事的任何其他人缺乏授权；(Iv)借款人为借款人或任何担保人所代表的目的以外的目的，或为受益人或任何担保人有意或理解的目的而运用任何债务收益；。(V)受益人的任何作为或不作为，直接或间接导致或协助借款人履行债务或因法律的施行或其他原因而解除任何债务；。(Vi)因任何原因终止或限制债务，但对受益人的债务的最终及不可撤销的全额付款除外；。(br}(Vii)尽职或不尽职；或(Viii)以任何形式对债务进行任何修改，包括但不限于在有效终止后所作的任何修改，包括但不限于在债务偿付时间上的更新、延期、加速或其他变化，或任何债务条款的其他变化，包括但不限于对任何债务适用的利率的任何增加或 减少。

(C)免除减损抗辩。每位担保人都明白并承认，如果受益人通过司法止赎或通过行使销售权、任何保证债务的信托契约或抵押而丧失抵押品赎回权，则丧失抵押品赎回权可能会削弱或摧毁担保人基于担保人可能享有的代位权、报销权、供款或赔偿权而向借款人或其他人要求付款、偿付、贡献或赔偿的能力，并且每个担保人均放弃基于任何此类减损或破坏而进行的任何抗辩。

(D)放弃法定权利 。每一担保人均放弃影响其在本协议项下的责任的任何诉讼时效或其他法定条款的利益。

(E)放弃其他保证抗辩。根据保证、保证或其他原则，每个担保人均放弃任何性质的抗辩和抵销，以任何方式减损或减少任何担保人在本保证下的义务，并承认每个此类免责声明均通过本参考纳入现在或以后任何担保人为本保证和/或义务提供的每个担保协议、抵押品 转让、质押和/或其他文件中，并且 承认截至本保证之日不存在此类抗辩或抵销。每个担保人都承认本担保的效力不受任何条件的约束。每个担保人都承认并同意，这是对上述担保人权利的明知和知情的放弃，受益人在向借款人提供信贷时依赖于这一放弃。

(F)明知而自愿作出的豁免。每个担保人表示、保证并同意，担保人在本担保书中作出的豁免是在每个担保人充分了解其重要性和后果的情况下作出的，在这种情况下，豁免是合理的，并且不违反公共政策或法律。如果这些豁免中的任何一项被确定为与任何适用法律或公共政策相抵触，则本担保中担保人所作的豁免仅在法律允许的范围内有效。

第2.07节。从属关系. 借款人和其他各债务人的所有债务、债务和其他债务的偿付和偿付时间，均从属于该担保人的所有债务、债务和其他债务的偿付和偿付时间，无论该担保人是现在存在的，还是以后订立的或 产生的(“附属债务”)，都服从于所有债务的偿付。在所有债务均已全额清偿之前，担保人不得因任何次级债务而收到任何付款或分配，或接受任何抵押品或担保，或提起任何追讨次级债务的诉讼。在本担保有效期间，担保人不得转让、转移、交换、转换、质押、免除或处置次级债务，但本担保项下以受益人为受益人的转让、质押和担保权益除外。如果任何担保人有权就次级债务接受任何付款或分配，无论是自愿的还是非自愿的，无论是否根据任何法律的任何破产、无力偿债或类似的程序，则该担保人同意并指示，任何此类付款或分配应直接支付或交付给受益人，当受益人收到时，受益人可自行决定由受益人作为债务的抵押品或用于债务，无论是否到期，按受益人选择的顺序和方式。 如果任何担保人收到与次级债务有关的任何付款或分配，该担保人应将其交付给受益人(并附有任何必要的背书)，在交付给受益人之前，应由该担保人作为受益人的财产以信托形式持有。各担保人在此不可撤销地授权受益人要求、收取和接受因次级债务而产生的每笔付款或分配，并以受益人的名义或以任何担保人的名义提出索赔和采取受益人认为必要或适宜的其他法律程序以执行本担保的规定。作为本协议授权的进一步保证，每位担保人同意签署并 交付受益人可能要求的任何授权书、转让、背书或其他文书，以使受益人能够执行对次级债务的任何索赔，并收取与次级债务有关的任何付款或分配 。为保证每个担保人在本担保项下的义务，每个担保人向受益人转让、质押和授予次级债务、其所有收益和所有 及其任何担保和抵押品的担保权益和留置权。根据受益人的请求，各担保人应向受益人背书、转让和交付证明、担保、担保或与次级债务有关的所有票据、证书、债券、债权证、票据、担保书和协议，以及担保人拥有或控制的与次级债务有关的任何抵押品。如果受益人拥有证明或构成次级债务的票据或动产票据，则对于任何此类票据或动产票据，受益人没有义务采取任何必要的步骤来维护对先前当事人的权利。对于次级债务及其所有收益及其任何担保和抵押品，受益人应享有在管辖管辖范围内有效的《统一商法典》规定的担保当事人的权利和救济。

第三条

申述及保证

自本担保之日起及每次提前通知之日起，每位担保人向受益人作出以下陈述和保证：

第3.01节。组织， 权力和权威。每个担保人(A)是正式成立的公司、有限责任公司、有限合伙企业或法定信托机构， 根据附表3.01所列适用司法管辖区的法律组织、创建或注册，并且有效存在且信誉良好；(B)具有公司、有限责任公司、有限合伙企业或信托公司的权力和授权 执行、交付和履行本担保项下的义务。

第3.02节。执行、交付和可执行性。担保人签署和交付本担保已获得所有必要的公司、有限责任公司、有限合伙企业或信托公司(视情况而定)正式授权。本担保书已由各担保人正式有效地签署并交付。本担保构成每个担保人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每个担保人强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律，并根据一般公平原则行使司法自由裁量权。

第3.03节。同意和批准 。担保人签署、交付和履行本担保不需要任何人的同意或批准(担保人在执行本担保之前以书面获得的任何不可撤销和无条件的同意或批准除外)，并且不会(A)违反对任何担保人或担保人的财产具有约束力的任何法律规定或任何法院或其他机构的任何命令，(B)违反、冲突或导致 违反或违约(在适当通知或时间失效的情况下)宪章、章程、经营协议、任何担保人的合伙协议或其他组织文件，(C)违反、抵触或导致违反或违约(在有 适当通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)对任何担保人或其 财产具有约束力的任何契约、协议或其他文书，或(D)导致对任何 担保人的任何财产产生或施加任何留置权、担保权益或限制，但根据本担保为受益人设定或施加的财产除外。

第3.04节。投资 公司法。担保人都不是“投资公司”，也不是“投资公司”所控制的公司，这是1940年修订后的“投资公司法”所指的。

第3.05节。遵守适用法律。每个担保人均遵守适用于该担保人或其财产、业务或其他活动的所有适用法律，除非未能单独或整体遵守不会产生重大不利影响的法律。

第3.06节。符合反腐败要求 。据担保人所知，担保人均未直接或间接采取任何行动，且据担保人所知，董事、高级管理人员、员工、代理人或其他代表担保人行事的人员未直接或间接采取任何行动，导致担保人直接或间接违反1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例，或任何其他适用的反腐败法，担保人已制定并维持旨在确保继续遵守相关规定的政策和程序。

第3.07节。符合OFAC的要求。据担保人所知，任何担保人都不是，据担保人所知，代表任何担保人行事的任何董事、官员、雇员、代理人或其他 个人或实体，或由以下人员拥有或控制： (I)美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、美国国务院、联合国安理会、欧盟、联合王国财政部实施或执行的任何制裁的对象或目标，或其他相关制裁机构(统称为“制裁”)；或(Ii)位于、组织或居住在受制裁的国家或地区，包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚和乌克兰的克里米亚地区。

第3.08节。遵守美国爱国者法案 。担保人均不是(I)《外国资产管制办公室特别指定国民和受阻人士名单》或2001年9月23日签署的经修订的《13224号行政命令》第1节所描述或指定的人，或(Ii)与任何此等人士进行任何交易或交易的人。担保人遵守美国《爱国者法案》。

第3.09节。对抗性 诉讼程序。任何法院、仲裁员或政府机关、局或机构的诉讼、仲裁、调查或行政诉讼或其他抗辩诉讼程序，或在 任何法院、仲裁员或政府当局、局或机构面前的诉讼、仲裁、调查或其他诉讼程序，目前没有待决或受到任何人的威胁，(A)关于本担保或任何其他交易文件所考虑的任何交易、债务、义务、责任或其他事项；或(B)针对或影响任何担保人或任何担保人的任何业务或财产。

第3.10节。担保人 福利。每个担保人都是借款人的直接或间接(视情况而定)实益所有人，并根据担保人的独立审查确定，它已经或将从受益人根据交易文件向借款人或为借款人的账户发放的一笔或多笔贷款或其他信贷中获得实质性的直接或间接利益，并且根据借款人的要求，为受益人的利益和安全提供本担保符合每个担保人的最佳利益，无论任何担保人是否已经或直接或间接地收到，此类贷款或信贷的任何收益。

第3.11节。访问有关债务人的 信息。每一担保人承认、陈述并向受益人保证担保人有足够的手段持续地从借款人和对方债务人那里获得关于借款人和对方债务人的财务和经营状况的信息，以及他们遵守交易文件和债务的条款和条件的信息，担保人现在或将来都不依赖受益人提供此类信息。受益人不应承担现在或将来的责任或义务，担保人放弃要求或主张任何此类责任或义务、发现或向担保人披露与借款人或任何其他债务人有关的任何财务或其他信息的权利。此外，受益人现在或将来没有义务将借款人或任何其他债务人的任何违约或违约事件通知任何担保人 ，受益人可能没有将一项或多项违约或违约事件通知担保人的事实，不应减少或以其他方式影响担保人在本担保项下对受益人的任何责任。每个担保人都承认并同意，其在本担保项下对受益人的责任将继续存在，无论该义务 是否由他人担保。

第3.12节。访问 有关宣传资料的信息。每个担保人承认、陈述并向受益人保证担保人有足够的手段持续地从借款人和其他债务人那里获得关于任何抵押品的存在和价值的信息。受益人不应承担现在或将来的责任或义务，每个担保人均放弃要求或主张任何此类责任或义务、发现或向担保人披露与任何抵押品有关的任何财务或其他信息的权利。担保人承认并同意，每个担保人在本担保项下对受益人的责任将继续存在，无论债务是有担保的还是无担保的，无论是否存在任何抵押品或任何抵押品的留置权或担保权益，也无论任何 抵押品的价值如何。

第3.13节。偿付能力。 在本保证之日和每个提前通知日，在本保证和本保证项下的义务生效后，每个担保人都是有偿付能力的。担保人的支付和履行义务不会导致担保人 在债务到期时超出其偿付能力，且本担保的作出无意妨碍、拖延或欺诈 现有或未来的债权人、购买者或其他利害关系人。

第3.14节。上游 所有者。在本担保之日，借款人和担保人的上游所有人，以及他们在借款人和担保人中的直接和间接所有权权益，如附表3.14所述。

第四条

圣约

各担保人为受益人的利益和安全作出如下承诺和协议：

第4.01节。存在。 担保人应采取一切必要措施，以保全、更新和全面维持担保人的合法存在，并使每个担保人在其适用的司法管辖区内的合法存在生效。每一担保人应保持其法律地位和在要求登记或有资格从事业务的每个司法管辖区开展业务的资格，但如不登记或不具备登记资格，则不会 产生重大不利影响。

第4.02节。税务 报表。每个担保人应在担保人的联邦和州所得税申报单或信息申报单提交后十五(15)天内，向受益人提供担保人提交的联邦和州所得税申报单的真实、准确和完整的副本，包括其所有明细表，每份都应由担保人的首席财务官(或同等职位) 签署并证明为此类申报单的真实和完整的副本。保证人申请延期纳税申报或资料申报的，保证人应在申请延期后十五(15)日内向受益人提供延期申请副本。

第4.03节。其他 报告。在每个担保人将其转送后，每个担保人应立即向受益人提供担保人发送给其股东、成员、合伙人、受益人或其他股权持有人的所有财务报表、委托书、通知和报告的副本，或该担保人以债务持有人的身份向该担保人的任何债务持有人发送的所有财务报表、委托书、通知和报告的副本。

第4.04节。记录 和访问。各担保人应按照公认会计准则保存其财务账簿和记录。受益人应被允许在正常营业时间内在该担保人的一个或多个营业地点查阅每个担保人的所有财务帐簿和记录，并应被允许复制和保存受益人所要求的帐簿和记录的副本，费用由担保人承担。

第4.05节。所有权 和管理信息。应受益人不时提出的书面请求(电子邮件已足够)， 每个担保人应迅速向受益人提供受益人可能要求的有关以下方面的信息：(I)借款人及担保人的上游所有人，(Ii)借款人及担保人的董事、经理、普通合伙人和其他职位与董事相当的人，或有限责任公司的经理，或合伙企业的普通合伙人，视情况而定，以及(Iii)借款人和担保人的高级职员，以及职位与公司高级职员相若的任何其他人士。

第4.06节。其他 信息。应受益人不时提出的书面请求(以电子邮件为充分)，各担保人应根据受益人的要求，迅速向受益人提供下列信息：(1)担保人及其财产，包括担保人的存款账户、证券账户、商品账户和其他金融资产等；(2)担保人的任何子公司。

第4.07节。税款。 每个担保人应在到期时提交或安排提交该担保人应提交的所有纳税申报单和报告。 每个担保人应在到期之日或之前及时支付和解除任何政府当局对该担保人或该担保人的任何财产征收的所有税款、评估、收费和其他征费；但在下列情况下，担保人不应被要求 支付由一个或多个担保人诚意通过适当程序提出异议的任何政府当局征收的税款、评税、收费或其他附加费，条件是：(I)每个担保人应已按公认会计准则的要求，在其账面上就每项有争议的税款、评税、收费或征收拨备足够的准备金，(Ii)不支付该等税款、评税、收费或征收不会产生任何抵押品的留置权或造成任何抵押品的价值受损，以及(Iii)未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续。

第4.08节。事务处理 单据合规性。如果任何交易文件中的任何正面契诺、负面契诺或其他条款通过其条款适用于任何担保人，而该担保人是债务人或债务人的所有人、子公司、附属公司或债权人，或者由于该担保人是该义务的担保人，则每个此类担保人都同意其受该等正面契诺、负面契诺和其他条款的约束，并且 应遵守该等正面契诺、负面契诺和其他条款，即使该担保人不是该交易文件的一方，并且在该等正面契诺、负面契诺或其他条款中并未具体提及其姓名，也是如此。即使本保证中没有阐述此类肯定契约、消极契约或其他条款。

第4.09节。遵守适用法律。每个担保人应遵守适用于该担保人或其财产、业务或其他活动的所有适用法律，除非不遵守法律规定不会单独或整体产生重大不利影响。

第4.10节。通知 违约或违约事件。在违约或违约事件发生后三(3)个工作日内，担保人应将违约或违约事件以书面形式通知受益人。

第4.11节。收款成本 。在受益人不时提出书面请求后十(10)天内，担保人应向受益人支付(或向受益人提供足够的资金支付)，或偿还受益人在每次请求时确定的所有托收费用。如果受益人在本保证的基础上获得了对任何担保人不利的判决， 担保人支付催收费用的义务不应合并到该判决中，但每个担保人支付催收费用的义务将继续存在，并适用于受益人在抗辩、执行和收集该判决时发生的任何催收费用，以及因对该判决的全部或部分提出上诉而产生的任何催收费用。

第4.12节。BKFC 合并或出售。在TRILLER Corp.或BKFC或TRILLER Corp.或BKFC或 任何休会或延期期间的任何股东大会上，或与TRILLER Corp.或BKFC股东的书面同意有关的任何会议上，或在寻求任何担保人的表决、同意或其他批准的任何其他情况下，该担保人应：(I) 如果举行会议，应亲自或委托代表出席该会议，或以其他方式使其在TRILLER Corp.或BKFC的股份被视为出席该会议，以确定法定人数；和(Ii)投票(或促使投票)其 股份(包括通过委托书、保留类别投票和/或书面同意，如适用)反对(A)任何业务合并 协议、合并协议、合并、换股、安排方案、业务合并、出售所有或几乎所有资产、重组、资本重组、解散、清算或清盘， 除与Sono Group N.V.的业务合并或类似交易和由此拟进行的交易( “允许合并”)；(B)与直接或间接出售BKFC或其股权、业务或重大资产有关的任何交易，但出售给善意的(C)对BKFC的组织文件或涉及BKFC的其他 提案或交易的任何修订，该修订或其他提案或交易很可能在任何 重大方面阻碍、干扰、延迟或试图阻止或挫败BKFC的许可合并或 许可出售，或以任何方式改变BKFC任何类别股本的投票权。

第五条

违约事件

第5.01节。违约事件。 下列事件、事件或情况中的每一项均应为本保证下的“违约事件”：

(A)到期未支付债务本金或利息，或未支付任何费用、收费、使用费、溢价、成本、费用、价格、租金或其他数额的债务；但(I)如果交易单据明确规定受益人向借款人或任何担保人发出关于这种不付款的通知，则该通知应已发出，以及(Ii)如果交易单据明确规定了这种不付款的宽限期或救治期限，则在该交易文件明确规定的宽限期或救治期限之后，这种不付款应继续存在；

(B)借款人、任何担保人或不在前述(A)项范围内的任何其他债务人在任何交易单据项下发生违约、违约或违约事件或其他不履行义务的情况。但条件是：(I)如果该交易文件明确规定受益人向借款人或任何担保人发出关于该违约、违约、违约或失败事件的通知，则应已发出该通知，并且(Ii)如果该交易文件明确规定了该违约、违约、违约或失败事件的宽限期或补救期限，则该违约、违约、违约或失败事件应在该交易文件明确规定的宽限期或补救期限 之后仍未得到补救；

(C)如 任何担保人在本保证中作出的任何确认、陈述或保证，或任何担保人或任何其他义务人在 任何其他交易文件中作出的任何确认、陈述或保证在任何重大方面被违反，或属虚假或具误导性；

(D)如 任何担保人或任何其他债务人的任何书面陈述(包括任何财务报表或纳税申报表)，或任何其他由任何担保人或任何其他义务人或其代表向受益人提供的任何其他报告、证书或资料，(I)作为任何贷款或其他信贷的请求或申请的一部分，(Ii)作为任何交易文件或任何义务的条件或要求，或(Iii)诱使受益人采取或不采取任何行动，在任何重大方面不完整或虚假或具误导性；

(E)如果 任何担保人违反、违约或未能遵守(I)本担保第二条项下的任何付款义务、履约义务或其他义务，或(Ii)本担保的任何陈述、担保、契诺、协议或其他规定；

(F)如果 任何担保人在到期时未能支付所欠任何人的任何义务、债务或债务(债务除外)，或违反， 违约或未能遵守适用于该等义务的任何其他条款、陈述、保证、契诺、条件或其他规定， 债务或责任，且(I)该义务、债务或责任已到期，或(Ii)发生任何此类不履行、违约或违约将使该义务、债务或责任的持有人有权加速履行该义务，债务 或债务或对其行使任何补救；

(H)任何人以任何行动或手段，包括宣告、没收、扣押、征款、扣押或自助，对任何担保人的财产或其中的任何权利展开任何诉讼，或发生任何扣押、收回或以其他方式接管任何担保人的财产或其中的任何权利；

(I)任何留置权诉讼的发生或开始，或任何其他损害或可能损害抵押品价值、受益人对抵押品的担保权益、受益人对抵押品的担保权益、或受益人对抵押品的担保权益的第一优先权的事件、情形或诉讼的发生或开始，或任何交易单据对任何担保人、任何其他义务人或任何其他人的可执行性，由受益人根据受益人的自由裁量权确定。

(J)发生关于任何担保人或任何其他债务人的违约破产事件；

(K)在受益人根据受益人的酌情决定权确定的本担保日期之后，借款人、任何担保人或任何其他债务人的财务或经营状况发生重大不利变化。

(L) 任何担保人因法律实施或其他原因直接或间接、自愿或非自愿地发生控制权变更的情况；或

(M)发生违约事件(如本担保以外的任何交易文件中所定义)。

第六条

加快履行义务

第6.01节。加速。 在发生任何违约事件时，受益人可根据受益人的选择和酌情决定权，在不事先通知或要求任何担保人的情况下，加速部分或全部债务，并且在加速后，应立即到期并支付所有应加速的债务。尽管有上述规定，一旦发生任何违约事件，在没有通知或要求任何担保人或受益人采取任何行动的情况下，债务应立即加速，所有债务应立即到期并支付。本担保中的任何内容不得解释为修改或限制或禁止或限制受益人行使要求立即支付当时到期的任何债务和按需付款或按需付款的权利。

第七条

补救措施

第7.01节。补救措施。 在任何违约事件发生时及之后，受益人应享有本担保和其他交易文件项下的所有权利和补救措施，以及受益人在法律和衡平法上可享有的权利和补救措施。

第7.02节。补救措施 累积。受益人在本担保项下的权利和补救措施是累积的，并不排除受益人本来享有并可以同时行使的任何权利或补救措施。受益人在行使本担保或任何其他交易文件项下的任何权利、权力或特权方面的任何失误或延误，以及任何担保人或任何其他义务人或其他人与受益人之间的任何交易过程，均不得视为放弃受益人在本担保或任何其他交易文件项下的任何权利、权力或特权；任何单次或部分行使本担保或任何其他交易文件项下的任何权利、权力或特权，均不排除任何其他或进一步行使或行使本保修或本保修文件项下或其下的任何其他权利、权力或特权。在任何情况下，对任何担保人的通知或要求，不应使任何担保人、任何其他债务人或任何其他人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求，也不构成放弃受益人在任何情况下无需通知或要求而采取任何其他或进一步行动的权利。

第八条

一般条文

第8.01节。通知。 根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式发出，并且 将被视为已送达：在(A)(I)当面送达时收到收据，或(Ii)在交存隔夜快递服务后的一(1)个工作日内 指定次日送达，在每种情况下，均以适当的收据收件人接收 相同或(B)通过电子邮件发送的收据。此类通信的地址和电子邮件地址应为：

如致任何担保人，则致：

康宏环球控股有限公司

AGBA大厦，约翰斯顿路68号

香港湾仔

如致受益人：

YA II PN，Ltd.

约克维尔顾问公司全球有限责任公司

斯普林菲尔德大道1012号

新泽西州山腰邮编：07092

注意：马克·安杰洛

电话：201-985-8300

电子邮件：Legal@yorkvilleAdvisors.com

或其他地址和/或电子邮件地址 和/或接收方在变更生效前三(3) 个工作日通过书面通知指定的其他人的注意。根据上述第(I)款、第(Ii)款或第(Iii)款的规定，收件人(I)收到通知、同意、放弃或其他通信的书面确认，(Ii)发送电子邮件时生成的电子邮件或(Iii)由国家认可的隔夜递送服务提供的书面确认，应分别作为个人送达、电子邮件收据或国家认可的隔夜递送服务的收据的可推翻证据。尽管有上述程序，任何担保人收到的关于担保人的通知、请求或要求，实际上应是对担保人的充分通知或要求。

第8.02节。保证人不得以任何理由取消、终止、否认或撤销本保证。本担保应自本担保之日起 开始生效，并继续对担保人有效并对担保人具有约束力，直至本担保项下担保的所有义务均已全部偿付并得到履行(从而不存在未清偿的义务)，且受益人不承诺向借款人或担保人提供垫款、产生债务或以其他方式给予价值，且受益人应已向担保人发出终止本担保的书面通知(不包括根据其条款终止本担保的条款)。受益人没有义务向担保人发出终止本担保的书面通知，除非所有债务均已全部清偿(不存在未清偿的债务)，受益人不承诺向借款人或担保人垫款、承担债务或以其他方式给予价值，且担保人应向受益人发出书面要求，要求终止本担保。

第8.03节。恢复。 尽管本担保或任何其他交易文件中有任何相反规定，但如果受益人 从借款人或任何其他义务人或其他人收到的用于债务的任何金额，或用于交易文件中借款人或任何其他义务人的任何债务、义务或负债的任何金额，在任何时候被废止、避免、作废、撤销、作废、宣布为欺诈性或优惠性或以其他方式要求退还或偿还，或者如果任何抵押品或任何其他担保的任何收益被受益人要求退还给任何或根据任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法， 根据任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法，本担保应保持十足效力和效力，就像从未支付过此类款项一样，或者，如果在付款之前，偿还、退还或退还本担保已经解除或终止，则本担保应完全恢复有效，且该先前的免除或终止不应减损、免除、解除或终止。就此类付款、偿还、退款或退还的金额 损害或以其他方式影响本担保。

第8.04节。受益人有权免除债务人的责任。受益人可随时接受或免除其他担保，可免除任何一方对受益人的任何义务或其他债务负有主要或次要责任，可就此类义务或其他债务给予豁免、延期、续期或宽免 ，并可应用受益人为此持有的任何其他担保以使 该等义务或其他债务得到清偿，所有这些都没有义务向担保人发出任何通知，且不损害受益人在本担保项下的任何权利。此外，受益人可不时与主要或次要对义务负有责任的任何一方或各方对交易单据进行修改，而无需向担保人发出有关通知，也不损害受益人在本担保项下的任何权利，无论任何担保人是否参与或同意此类修改。

第8.05节。清偿。 受益人不应被要求为债务或其中任何义务提供任何现在或未来的担保或其他付款保证，或以任何特定顺序诉诸此类担保或其他付款保证。在合法可能的范围内，每一担保人在此同意，其不会援引任何与抵押的整理有关的法律，该法律可能导致或阻碍受益人根据本担保或根据任何其他协议、文件或文书创建、证明、担保或担保任何义务的权利的执行，或根据该协议、文件或文书，任何义务是未清偿的，或任何义务是由其担保或以其他方式保证偿付的，并且，在其合法可能的范围内，每一担保人特此放弃所有此类法律的利益。

第8.06节。修改。 不得修改、修改、更改、放弃、解除或终止本保证，也不得根据本保证给予任何同意， 除非此类修改、修改、更改、放弃、解除、终止或同意是以书面形式并由受益人签署的。

第8.07节。继承人 和分配人。本担保对担保人及其继承人和受让人具有约束力，并与受益人在本担保项下享有的权利和补救措施一起，使受益人及其继承人、受让人和受让人受益。未经受益人事先书面同意，任何担保人不得转让本担保。

第8.08节。其他 转让人和接合人。双方理解并同意，任何人如希望成为本担保项下的担保人，或在本担保书日期后根据各自的交易文件被要求 成为本担保人，应通过(X)签署本担保书的对应方或通过签署本担保书的合并，并在任何一种情况下将本担保书交付给受益人， 和(Y)采取本担保书中规定的所有行动，如该新担保人是本担保书的原始方 时所采取的行动，在每一种情况下，上述所有单据均须交付给受益人，上述所有单据及行动均须达到受益人合理满意的程度。

第8.09节。可分割性。 本担保的任何条款被任何司法管辖区的法律禁止或无法执行，在该司法管辖区内， 在该禁令或不可执行性范围内无效，而不会使本担保的其余条款无效， 并且任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法强制执行。在法律允许的范围内，每个担保人特此放弃任何使本担保的任何条款在任何方面被禁止或无法执行的法律条款。

第8.10节。副本。 本担保可以由副本(以及由本合同的不同当事人在不同的副本中)执行，每个副本应构成一个正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。通过传真或通过电子邮件或其他电子传输以电子(例如，“.pdf”或“tif”)格式交付本担保的签字副本应与手动交付本担保副本的效果相同。签名页可以从 个单独的副本分离并附加到单个副本，以便所有签名页都附加到同一文档。在制作本担保书的证明时，不需要出示一份以上的已执行担保书副本。

第8.11节。电子 签名。本保证中的“执行”、“已签署”、“签名”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或电子记录，每个电子签名或电子记录的法律效力、有效性或可执行性应与手动签署的签名或纸质记录保存系统的使用(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，且符合任何适用法律的规定，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》、或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

第8.12节。整个协议。 本保证、其他交易文件以及双方签署和交付的任何其他文件与本保证或其他交易文件一起，是对其中所述事项的所有条款的完整和排他性表达，并且以任何方式与此相关的所有以前的 协议、声明和陈述，无论是书面的还是口头的，均在此被取代，且不具有任何效力和效力。

第8.13节。没有第三方 利益。本担保的条款和规定是为了受益人及其继承人和受让人的利益，任何第三方不得因此而有任何权利或诉讼理由。

第8.14节。放弃特殊和惩罚性赔偿。各担保人特此在法律允许的最大范围内，在任何时候任何担保人对受益人或其股东、成员、合伙人、董事、经理、受托人、高级管理人员、雇员、代理人或顾问提起的诉讼或其他法律诉讼中，就受益人与担保人之间的任何索赔、其他交易文件或受益人与担保人之间的任何其他协议，包括任何此类协议， 放弃对特殊的、间接的、 相应的、惩罚性和惩罚性损害赔偿的所有索赔。在此日期之前的任何时间提出或声称提出，以及此后达成的所有协议或其他协议，或关于根据普通法或任何州或美国的任何法规引起的任何索赔，无论任何此类索赔是现在存在的还是以后产生的，现在已知或未知。在作出本豁免时，担保人 承认并同意，他们不得向受益人或其任何股东、成员、合伙人、董事、经理、受托人、高级职员、雇员、代理人或顾问提出任何特别、间接、后果性、惩罚性或惩罚性损害赔偿要求。

第8.15节。没有严格的 施工。双方共同参与了本担保书的谈判和起草工作。如果出现任何歧义或意图或解释问题，本担保应视为由本担保双方共同起草，不得因本担保的任何条款的作者身份而产生偏袒或不利于任何一方的推定或举证责任。

第8.16节。没有条件 先例。各担保人承认，自本担保签订之日起，本担保的效力和可执行性不存在任何先决条件，且本担保的效力和可执行性不以任何方式 以任何方式 以任何事件、发生或发生为条件，或以执行本担保之前或之后存在或即将存在的任何条件为条件，包括但不限于任何其他 人对借款人债务的担保。

第8.17节。放弃 代位权。每个担保人都同意，只要就这些义务向受益人支付的任何款项仍未清偿，担保人不应享有任何代位权、偿还权或赔偿权，也不享有任何担保追索权(如有)。各担保人还同意，只要就债务向受益人支付的任何款项仍未清偿，担保人即无权向任何其他债务人追偿。

第8.18节。进一步的保证。 每个担保人应履行并向受益人交付该等进一步的保证，并采取受益人可能不时要求的其他进一步行动，以推进本保证和其他交易文件的意图和目的，维护和保护本保证和其他交易文件规定的有利于受益人的权利和补救措施。

第8.19节。多个保证人。如果有多个担保人，(A)每个担保人应对担保人在本担保项下的义务承担连带责任，(B)本担保书中使用的术语“担保人”应包括与所有其他担保人连带和各别的担保人，以及(C)受益人可以(无需通知或征得任何其他担保人的同意，或经 同意或无需对价)免除、妥协、与担保人达成和解，并对任何担保人及其提供的任何担保和抵押品进行和解，而不影响、损害、减轻或解除任何其他担保人的义务。任何一个或多个连续或同时进行的诉讼或诉讼可以针对任何或所有担保人提起，如有的话，可以在同一诉讼中针对借款人提起，也可以在受益人认为适当的情况下在不同的诉讼或诉讼中提起。

第8.20节。律师代表 。担保人承认，他们在本担保的谈判、准备、审查、授权、执行和交付以及与本担保有关的任何其他文书、协议或事项方面由他们选择的律师代表。

第8.21节。法律选择、地点、陪审团审判豁免和司法参考。

(A)管辖 法律。本担保及双方在本担保项下的权利和义务，在所有方面均应受纽约州法律(不包括法律冲突原则)(管辖管辖权) (包括纽约州一般义务法第5-1401节和第5-1402节)的管辖和解释，包括所有解释、有效性和履约事项。

(B)管辖权；场地；送达。

(I)每个担保人在此不可撤销地同意管辖管辖权的州法院的非排他性属人管辖权，如果存在联邦管辖权的基础，则任何美国地区法院的非排他性个人管辖权管辖 。

(Ii)每名担保人同意在受益人选择的管辖司法管辖区的任何法院，或在存在联邦管辖权基础的情况下，在管辖司法管辖区的任何美国地方法院设立适当的地点。每个担保人均放弃任何权利，以不适当的地点或法院的不便为理由，在管辖司法管辖区的任何州或联邦法院，以法律或衡平法上的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序的维持为理由，反对任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序的维持，无论是在合同、侵权或其他方面。

(Iii)任何担保人因或基于本担保或与本担保有关的任何事项而对受益人提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或任何种类或种类的诉讼、索赔、诉讼或法律程序，无论是在法律或衡平法上，无论是在合同或侵权行为或其他方面，或任何其他交易文件、任何义务或任何预期的交易，只能在管辖司法管辖区内的法院提起。在受益人对管辖范围以外的司法管辖区内的保证人提起的任何诉讼、索赔、诉讼或诉讼中，担保人不得向受益人提起任何反索赔 ，除非根据受益人提起该诉讼、索赔、诉讼或诉讼的法院规则，该反索赔是强制性的，不是允许的，除非作为受益人对该担保人提起的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或诉讼中的反索赔提出，否则将被视为放弃。每个担保人都同意，管辖管辖区以外的任何法院都是一个不方便的法院，任何担保人在管辖管辖区以外的任何法院对受益人提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或诉讼都应被驳回或移交给管辖管辖区内的法院。此外，各担保人不可撤销且无条件地同意，其不会在纽约县的纽约州法院和纽约南区美国地区法院以外的任何法院对受益人提起或启动任何类型或类型的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上或衡平法上，无论是在合同 中，还是在侵权或其他方面，因本担保或与本担保有关的任何事项， 或任何其他交易文件，或任何义务或任何预期的交易，及任何上诉法院，且双方当事人均不可撤销且无条件地服从此类法院的管辖权，并同意与任何此类诉讼、索赔、诉讼或程序有关的所有索赔均可在纽约州法院或在适用法律允许的最大程度上在此类联邦法院进行审理和裁决。每一担保人和受益人均同意，任何此类诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。

(Iv)每个担保人和受益人都不可撤销地同意在上述任何诉讼、索赔、诉讼或诉讼中，以预付挂号费或挂号信邮寄副本的方式向担保人和受益人送达法律程序文件，送达日期自邮寄之日起三十(30)天后生效。

(V)本合同的任何规定均不影响受益人以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件或启动法律程序的权利 或在管辖司法管辖区或任何其他司法管辖区对任何担保人或任何其他人提起诉讼的权利。

(c)放弃陪审团审判 。担保人和受益人相互放弃由陪审团审判因 或与本担保或任何其他交易文件或任何义务或任何 相关的任何事项而产生或基于此的任何类型的所有索赔的所有权利。担保人和受益人承认这是对合法权利的放弃，担保人 和受益人在咨询各自选择的律师后均自愿且知情地做出了这一放弃。担保人 和受益人同意，所有此类索赔均应由具有管辖权的法院的法官审理，没有陪审团。

[签名页面如下。此 页的其余部分为空白。]

以下签署的担保人和受益人于上文第一条所写的日期签署本担保协议，以资证明，并打算受此法律约束。

[担保协议的签名页]

[担保协议的签名页]

附表3.01

组织

附表3.14

上游业主

康泰环球控股有限公司上游所有者：

附件G

特里勒抵押协议形式

请参阅附件.

执行版本

经修订和重述的质押协议

本经修订及重述的质押协议(以下简称“协议”)于2024年6月28日由在本协议签署页面或不时签署的任何合并协议中被确认为出质人的各方(每个“出质人”及合称为“出质人”，其条款应包括其继承人和受让人)与YA II PN，Ltd.(“有担保的一方”，包括其继承人和受让人)订立，邮寄地址为新泽西州07092号斯普林菲尔德大道1012Springfield Avenue，Mountain side， 。质押人和担保方有时在本文中单独称为“当事人”，并统称为“当事人”。

独奏会

A.于2024年4月16日，英属维尔京岛国的一家商业公司Agba Group Holding Limited(“借款人”)与借款人、其全资子公司Agba Social Inc.(“合并子公司”)、特拉华州的一家公司(“Triller Corp.”)以及仅作为Triller Corp.股东代表的Bobby Sarnevesht签订了“合并协议和计划”(可不时修订、补充或以其他方式修改)。 (A)triller Corp.于2024年4月18日完成了与triller hold Co LLC(“triller LLC”)的重组(“triller重组”)，据此，triller LLC重组为triller Corp.，成为特拉华州的一家公司，(B)借款人将作为特拉华州的一家公司适应美国(“Agba归化”)，据此，除其他事项外，借款人的所有普通股，每股票面价值0.001美元(“Agba普通股”) 将自动转换为相同数量的普通股。借款人每股面值0.001美元(“普通股”)及(C)在实施Triller重组及Agba归化后，合并子公司将合并为 triller Corp.(“合并”)，而Triller Corp.将于合并后继续存在，并成为借款人的全资附属公司。

B.借款人、TRILLER公司和担保方签订了日期为2024年4月25日的经修订和重新签署的备用股权购买协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“原SEPA”)，据此，担保方于 按原SEPA的条款和条件向TRILLER公司预付了一笔预付预付款(“第一笔预付预付款”)，原本金为851百万美元(万)。

C.关于原始SEPA，某些质押人签订了日期为2024年4月25日的特定质押协议，以担保方(“原始质押”)为受益人，根据该协议，该质押人同意担保Triller Corp.的S、借款人的债务以及质押人对担保方的义务、债务和负债，无论是当时存在的还是此后产生、产生或收购的。

D.在本合同日期，借款人、特雷勒公司和担保方根据修订和重新签署的第二份《备用股权购买协议》(下称《备用股权购买协议》)，修订和重述了原SEPA，根据该协议，TRILLER公司被转让，借款人承担了TRILLER公司在原万项下的所有权利和义务(包括第一笔预付预付款)，而担保方按照SEPA的条款和条件，向借款人垫付了一笔原本金为2,500美元的预付预付款(“第二笔预付预付款”和“第一笔预付预付款”)。

E.预付款由借款人以担保方为受益人、本金总额为33,510,000美元(“票据”)开具的、日期为本合同日期的经修订和重订的有担保可转换本票证明。

F.担保方订立本协议是担保方订立本协议的条件，且各质押人已同意为担保方的利益订立本协议，以担保或继续担保借款人和各质押人对担保方的债务、债务和债务，不论是现在存在的还是以后产生的、产生的或取得的。

因此，现 考虑到上述事项以及其他善意和有价值的对价，并在此确认已收到且充分，出质人特此与被担保方订立下列契诺、协议、陈述和担保，并为其利益和安全作出如下保证：

第一条

解释和定义的术语

第1.01节。独奏会。 本协议的独奏会是本协议的重要组成部分。独奏会包含在本协议中并作为本协议的一部分。

第1.02节。定义的术语。 本协议中使用的未在本协议中定义但在UCC第8条或UCC第9条中定义的大写术语应具有UCC第8条或UCC第9条中赋予该等术语的含义(视情况而定)。本协议中使用的未在本协议中定义但在国家环保总局或附注中定义的大写术语 应具有在国家环保总局或附注中(视情况而定)赋予该等术语的含义。本协议中使用的下列术语具有以下含义：

“帐户”具有第9条所规定的含义。

“账户债务人”具有第9条所规定的含义。

“Agba质押协议” 是指借款人和其他质押人不时订立的、以担保方为受益人的某些质押协议，该质押协议的日期为本协议之日，该协议可能会不时被修订、重述、补充或以其他方式修改，包括根据 与质押协议的合并。

“适用管辖权” 对任何组织而言，是指该组织根据其法律组成、组织、设立或合并的国家或其他管辖权(视情况而定)。

“第8条” 系指《统一商法典》第8条(或第8章、第8分部或第8标题，视具体情况而定)，也称为《统一商法典-投资证券》，在管辖司法管辖区或任何适用司法管辖区内不时采用并有效。

“第8条事项”是指发行人或其股权持有人提出的任何提案、行动、决定、决定、决议、对价、辩论、选举或其他事项，或导致或导致其有限责任公司、合伙企业或其他股权(视情况而定)或其中任何一项在发行人适用的司法管辖区内成为或不再是第8条所界定和管辖的“担保”的任何提案、行动、决定、裁定或其他事项，以及与任何此类提案、行动、决定、裁定、决议、对价、辩论、选择或其他事项有关的所有其他事项。或者是对其中任何一个的思考。

“第八条选择加入担保”是指在合伙企业或有限责任公司中的权益，其条款明确规定它是受该合伙企业或有限责任公司适用管辖权第八条管辖的担保。

“第9条”是指“统一商法典”第9条(或第9章、第9分部或第9标题，视具体情况而定)，也称为“统一商法典-担保交易”，在管辖管辖区内不时采用并有效。

“银行”具有第 条第9条规定的含义。

“实益拥有人担保”是指开曼群岛有限公司康宏环球控股有限公司和其他担保人不时以担保方为受益人而订立的、截至本协议日期的某些担保协议，该协议可能会被修订、重述、补充或以其他方式不时修改，包括根据协议的合并条款。

“证明所有权文件”对任何发行人来说，是指任何证书(包括任何证券证书、股票证书或单位证书)、 票据、票据(包括任何本票、债券、债券或其他票据)、权证、文件或其他有形记录， 表示或证明对该发行人或与其有关的任何所有权权益(或可转换为任何所有权权益)。

“抵押品” 是指被担保方对其拥有担保任何债务的担保权益或其他留置权的任何财产，包括质押抵押品和构成任何其他交易单据抵押品的任何其他财产。

“抵押品账户” 是指一个存款账户，该账户可以是：(A)在担保方是银行的情况下，(B)须遵守出质人、担保方和存款账户所在银行之间的书面存款账户控制协议， 该存款账户控制协议应包含担保当事人认为必要或适当的规定，以便通过控制来完成担保账户中的优先担保权益，并保护担保当事人对抵押品的权利。或(C)担保方是银行客户的存款账户。

“抵押品记录” 是指与质押抵押品或者质押抵押品的任何部分有关的账簿和记录。

“违约”是指(A)构成违约事件或(B)在发出通知和/或经过一段时间后会成为违约事件的事件、事件、情况、作为或不作为。

“股息” 指发行人就其持有的任何所有权权益向 任何人支付、分配或借出的任何款项或其他财产(以股息、分配或其他形式)。

“违约事件”在第 7.01节中定义。

“一般无形资产”具有第9条中规定的含义。

第10.21节对“管辖管辖权”进行了定义。

“文书”具有第9条中规定的含义。

“投资性财产”具有第9条规定的含义。

“发卡人”是指在附表1中被确定为发卡人的每个组织。

“留置权诉讼” 是指除担保方以外的任何人为强制执行或保护任何质押品的实际或据称的担保权益或其他留置权而采取的任何行动(包括自助)或诉讼(司法或其他)， 包括任何质押品的止赎、收回、扣押、执行或其他程序。

“重大不利影响”是指对(A)任何出质人或任何其他义务人或任何发行人的财产、 (B)任何出质人或任何其他义务人、或任何发行人的业务、经营、状况(财务或其他方面)、前景、资产、负债或资本化、(C)任何出质人支付或履行本协议项下义务的能力、或任何出质人或任何其他债务人根据任何其他交易文件支付或履行其义务的能力产生的重大不利影响。(D) 本协议或任何其他交易文件的有效性或可执行性，或(E)担保方在本协议或任何其他交易文件下的任何权利或补救措施。

“债务人”是指作为借款人、担保人、客户、买受人、承租人、被许可人、申请人、对手方、债务人或其他债务人对任何债务负有义务的每个出质人和其他每个人。

“组织”是指公司、协会、有限责任公司、合伙企业、合资企业、组织、企业、股份公司、信托、非法人组织或任何其他实体。

“组织文件”是指(一)公司的章程或公司章程，(二)普通合伙的合伙协议和任何合伙声明，(三)有限合伙的有限合伙协议和有限合伙证书，(四)有限责任公司协议和有限责任公司的章程或成立证书，(五)因个人的设立、组成或组织而通过或提交的任何章程或类似文件，以及(六)对上述任何条款的任何修正。

“其他留置法” 是指任何司法管辖区的任何法规或其他法律，无论是联邦、州、地方还是外国(UCC除外)，可管辖或适用于担保的设立、存在、完善、优先权、保全、登记、备案、记录、公布或强制执行 任何质押抵押品的权益或留置权，或转让或支付根据该抵押品到期的任何款项或其其他收益 。

“所有权文件” 指适用于任何出质人在任何发行人中的所有权权益的任何有证明的所有权文件或未经证明的所有权文件。

“所有权权益” 指任何发行人在任何时候享有的下列任何权利、利益和利益，或发行人向发行人或由发行人签发的下列任何权利、利益和利益：

(A)任何 “股权证券”(该词在证券交易委员会根据1934年《证券交易法》颁布的《一般规则和条例》第3a11-1条中有定义)；

(B)任何 股东权益、股东权益、普通股股份、优先股股份、特别股份、普通合伙人权益、有限合伙企业权益、有限责任公司权益、会员权益、经济权益、可转让权益、分配权益、单位权益、百分比权益、利润权益或实益权益、任何认股权证、期权或其他权利，以购买或收购上述任何股份，以及与上述任何股份有关或有关的任何权利及利益；

(C)任何 (I)分享任何发行人的利润和损失的权利，(Ii)任何发行人从任何来源获得其收入或资产的任何付款、分配和/或股息的权利，(Iii)接受收入、收益、损失、扣除、信贷或其他项目的分配的权利， (Iv)管理或控制或参与管理或控制任何发行人的权利，以及通过协议或法律的实施而持有或可能持有的任何其他发行人的权利，包括但不限于行使任何或所有投票权、双方同意的所有权和与之有关的其他所有权的权利、(V)赎回权和(Vi)转换权；

(D)任何 治理权、查阅权、接收或要求获取关于任何发行人或其簿册和记录的信息的权利、接收涉及任何发行人内部事务的通知、投票或同意的权利、接收通知和参加会议的权利，以及其他非经济权利、利益和利益；

(E)可转换为或可交换前述(A)、(B)、(C)和(D)项所述所有权的任何账户、一般无形资产、票据、投资财产或其他财产；及

(F)与前述(A)、(B)、(C)、(D)、(E)及(F)项所述的所有权权益有关的 ，包括但不限于任何 及任何类别或系列的有投票权或无投票权、有证书或无证书的、有形或无形的、或由任何证书、文书、协议、文件或其他记录证明的 ，亦不论是否构成账目、一般无形资产、票据或投资财产或任何其他类型的财产。

“个人”是指个人、合伙、公司、商业信托、有限责任公司、有限责任合伙、股份公司、信托、非法人团体、合营企业或其他实体。

“质押抵押品”的定义见第 2.01节。

“质押所有权权益”在第2.01节中进行了定义。

“收益”具有 第9条规定的含义。

“本票”具有第9条规定的含义。

“财产”指任何种类的财产，不论是不动产、非土地财产或混合财产，亦不论是有形或无形财产，以及任何财产的任何权利、所有权或权益或任何财产的权益，不论是不动产、非土地财产或混合财产，亦不论是有形或无形财产。

“注册组织”具有第9条规定的含义。

“州”指下列任何一项：(A)美利坚合众国的一个州，或(B)哥伦比亚特区。

“附属担保” 是指TRILLER公司和TRILLER Hold Co LLC 及其他担保方不时订立的以担保方为受益人的某些修订和重新签署的担保协议，该协议可能会被修订、重述、补充或以其他方式修改，包括根据协议的合并条款。

“继任人” 对于任何人来说，是指在任何时间作为该人的继承人的任何其他人，无论是通过(或依据或按照)任何合并、再注册、重组、剥离、剥离、协议、法律运作、任何政府当局的命令或其他方式。

“支持义务”具有第9条所规定的含义。

“交易文件” 统称为本协议、Agba质押协议、受益所有人担保、附属担保、SEPA、票据，以及与上述任何条款相关而签署或交付的任何和所有其他文件、协议、文书或其他物品。

“统一商法典”是指在管辖管辖区通过并有效的、可不时修订的统一商法典；如果另一管辖区的“统一商法典”对根据本协议设定的担保物权的完备性、完备性或不完备性的效力或优先权作出规定，则术语“UCC”应指适用于完备性、完美性或不完备性的效力或该担保物权的优先权的该另一管辖区的统一商法典。

“未经认证的所有权文件”对于任何发行者来说，是指任何媒介中的任何账簿条目或其他记录，表示或证明 该发行者的所有权权益(或可转换为任何所有权权益)，且不构成 认证的所有权文档。

第1.03节。文章和 章节标题。本协议中的条款和章节标题和说明仅为方便起见，不应影响本协议的解释或解释。

第1.04节。时间表和展品。除非本协议中将时间表或附件称为另一交易文件的时间表或附件，否则本协议中对特定时间表和附件的引用应理解为对本协议和本协议的任何副本所附加或打算附加的该特定时间表或附件的引用，而无论它们 是否实际附加于本协议，也包括对该等时间表或附件的任何修改、补充和替换。

第1.05节。其他术语。 本协议中使用的术语应适用于单数和复数，所指的性别应包括所有性别。术语 “本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议下”以及类似的 术语指的是本协议的整体，而不是本协议中的任何特定条款、章节、小节或条款。除非本文另有明确限制(且除非与时间段连用或在“不包括”、“不包括”或“不包括”的上下文中使用)，否则术语“包括”和“包括”应理解为“包括但不限于”或“包括但不限于”(视具体情况而定)。

第二条

担保权益

第2.01节。授予 担保权益。为确保及时足额支付、履行和清偿债务，包括交易文件项下质押人对担保方的义务、债务和负债，各质押人特此向担保方质押，并授予担保方每个质押人现在拥有并在以后获得、创造或产生如下所述财产的担保权益(所有这些财产在本文中称为“质押抵押品”)：

(A)每个出质人在每个发行人及其每个继承人中的所有所有权权益(“质押所有权权益”)， 包括(A)附表1所列的所有权权益(“表列所有权权益”)和 任何质押人在任何时间以任何方式获得的任何发行人或继承人的任何其他所有权权益，(B)在任何时间构成、代表或证明质押所有权权益的任何投资财产，(C)构成、代表或证明质押所有权权益的任何账目、一般无形资产或文书，随时表示或证明质押所有权权益，以及(D)质押所有权权益的任何支持义务，以及与该等支持义务有关的所有协议、文书或其他文件。

(B)每个出质人的所有权文件，包括本协议任何附表所列的文件，证明、代表或在任何时候与质押的所有权权益有关的所有文件；

(C)每个出质人根据每个出质人的组织文件和每个出质人成立、组织或组成的法律，与质押所有权权益相关联或相关的所有权利、利益和利益；

(D)就上述任何或所有质押抵押品的交换或转换而不时收到、应收或以其他方式分配的所有 股息、利息支付、现金及其他财产；

(E)出质人现在拥有或将来可能以出质人股东、成员、合伙人、受益人或该发行人或继承人的其他股权持有人的身份针对任何发行人或任何该发行人或该发行人的任何继承人取得的所有 索赔；

(F)所有抵押品账户；

(G) 所有抵押品记录；

(H)上述质押抵押品的所有收益和产品。

第2.02节。作为 受保方的权利.对于质押的抵押品，担保方应享有《合同法》、任何其他留置权法律以及其他适用法律和衡平法下的担保当事人的所有权利和救济。

第2.03节。不承担任何责任 .担保方没有承担任何质押人对任何发行人或任何其他人员负有或可能承担的任何债务或其他义务或责任，担保方也不对任何发行人或任何其他 人员承担任何责任，无论是因所有权文件、组织文件或其他原因而产生的。本协议中的任何内容 均不得免除出质人，担保方行使本协议项下的权利和救济也不得免除出质人的任何债务或其他义务或责任，无论是付款还是履行， 就任何质押抵押品而言。

第2.04节。论担保物权的完善。

(A)UCC 财务报表。被担保方经授权并有权在被担保方认为必要或适宜的一个或多个地点编制和提交一份或多份UCC融资报表，将被担保方确定为担保当事人，并将出质人确定为债务人。为完善被担保方在质押抵押品上的担保权益而提交的任何UCC融资声明，可根据被担保方的选择，以本协议中对质押抵押品的描述方式描述或指示质押抵押品，或作为质押人的“所有资产”，或作为质押人的“所有个人财产”，或通过对质押抵押品的任何其他描述或指示，以可能足以在UCC项下进行融资声明。

(B)持有证书的证券。所有代表或证明质押抵押品的证书所有权文件应由质押人以适当的形式迅速交付给被担保方(或质押人应促使此类证书所有权文件交付给被担保方)，以便通过交付进行转让，或附带正式签署但未注明日期的转让文件或其他空白转让文件，所有文件的形式和实质均应令被担保方满意，并由被担保方根据本协议持有。 在不限制上一句的一般性的情况下，如果任何出质人在任何时间收到或有权收到任何发行人出具的任何证明所有权文件(例如，包括与有限合伙企业或成为第8条选择加入担保的有限责任公司的任何权益有关的任何文件)，质押人应立即通知担保方，并将该证明所有权文件以适当的形式交付给担保方，以便通过交付转让，或附有正式签署但未注明日期的股权书或其他空白转让或转让文书，其形式和实质均令担保方满意。由有担保的一方持有，作为本协定项下质押抵押品的一部分。

(C)未经认证的证券。应担保方不时提出的要求，质押人应立即签立并交付给被担保的 方，并应促使无证担保的任何发行方和任何其他适当的一方签署并交付被担保方可能要求的与作为无证担保的任何质押抵押品有关的控制协议，以通过控制来完善被担保方的担保权益，该控制协议应包含被担保方认为必要或适当的规定，以保护被担保方对该质押的权利。在违约或违约事件发生时和之后，担保方应有权对每一种此类无证担保行使排他性控制权，并将此通知发行人。

(D)质押和交换权利通知。有担保的一方有权在没有通知任何出质人的情况下，随时酌情将质押抵押品通知任何人，并将任何或全部质押抵押品转让给或登记给有担保一方或任何有担保的被担保人，但须遵守第4.01(A)节规定的质押人的可撤销权利。此外，有担保的一方有权在任何时候 将代表或证明质押抵押品的证书或票据换成面额较小或较大的证书或票据。

(E)某些 付款。在发生任何违约事件时以及在违约持续期间，担保方有权指示发行人支付合法允许和支付的股息，并就质押抵押品直接向担保方进行其他分配。在收到任何此类股息或其他分配后，有担保的一方应有权持有并 将这些金额作为本协定项下质押抵押品的一部分加以运用。

第2.05节。拥有抵押品。对于保管、保管和保全其拥有的任何质押抵押品，被担保方的唯一责任应是处理此类质押抵押品的方式，与被担保方为其自己账户处理类似财产的方式相同。如果有担保的一方占有任何质押抵押品，则有担保的一方没有义务就质押抵押品的催缴、转换、交换、到期日、投标或其他事项确定 或采取任何行动，也没有义务采取任何必要步骤来维护对先前当事人的权利。

第2.06节。 授权书。各出质人特此指定担保方为质押人的事实受权人，并有权以该出质人的名义或以担保当事人的名义或以其他方式为担保当事人的使用和利益行事，但费用和费用由质权人承担，且无需通知质权人：(I)通知发行人和其他有义务就任何质押抵押品付款的人：(I)通知发行人和其他有义务就任何质押抵押品支付股息、分配、本金、利息、或与质押抵押品有关的其他款项直接支付给有担保的当事人；(2)控制任何质押抵押品的现金和非现金收益；(3)对任何质押抵押品进行续期、延期或折衷，或按担保方认为适当的方式进行处理；(4)发放、交换、转换、替代或交出全部或部分质押抵押品；(5)将与质押抵押品有关的任何或所有此类质押品的 账簿和记录从任何质押人的营业地点移走，而不向被担保方收取费用或费用；(Vi)使用任何质押人的营业地点来管理、控制和收取质押抵押品；(Vii)索要、收取、开具质押抵押品收据，并对任何质押抵押品进行续期、延期、解除和解除；(Viii)提起和提起法律和衡平法程序，以强制收取任何质押抵押品或将任何质押抵押品变现；(Ix)就任何质押抵押品或就任何质押抵押品提起的任何法律程序进行和解、续期、扩大、妥协、复合、交换或调整债权； (X)在与质押抵押品或任何股息、分配、本金、利息或其他金额有关的任何银行支票或其他付款项目上，或在向任何账户债务人或任何有义务支付本票或其他票据的人提出破产索赔证明时，在任何银行支票或其他付款项目上背书任何出质人的姓名；及(Xi)接收并拆开所有寄往任何出质人的邮件，并通知邮政当局将邮件投递地址更改至担保当事人指定的地址。有担保的一方同意，除非违约发生，且仅在违约之后的悬而未决期间，否则不得行使本授权书授予的任何权力或授权。第2.06节中授予担保方的授权书是根据本协议或任何其他交易文件授予担保方的任何其他授权书之外的其他授权书。担保方或担保方的任何关联公司、所有人、董事、经理、高级管理人员、雇员、代理人或代表均不对质押人的任何行为或未能根据任何授权书或其他方式行事负责或承担责任，但仅可归因于其自身重大疏忽或故意不当行为的损害赔偿(br}由具有管辖权的法院最终裁定)除外，他们也不对任何类型的间接、特殊、后果性、惩罚性或惩罚性损害赔偿负责或承担责任。

第2.07节。 的权力确保了当事人的利益。本协议赋予被担保方的权力完全是为了保护被担保方在质押抵押品上的利益，不应对被担保方施加行使该等权力的任何义务。有担保的一方没有义务向任何其他人保全质押抵押品的权利。

第2.08节。其他留置权法律 .在不限制本协议或任何其他交易文件的任何其他条款的法律效力的情况下， 如果(A)任何质押抵押品是一种财产，其中或其上的担保权益或其他留置权的设立、存在、完善、优先权、保全、登记、 备案、记录、公布或强制执行，或被担保方收受或可能受任何其他留置法约束或管辖的权利，不论是UCC之外的或UCC以外的，或(B)任何质押抵押品是或可能被视为受任何其他留置法的约束， 基于(I)该质押抵押品的所在地，(Ii)管理该质押抵押品的设立或存在的法律，(Iii)任何出质人的身份或所在地，或任何出质人成立、组织或成立的司法管辖区，(Iv)任何发行人的身份或所在地，或(V)任何其他事实或情况， 则应被担保方的请求立即予以处理。并由出质人承担费用，质押人应签署并向担保方交付担保文件和其他进一步担保，并采取担保当事人可能不时要求的其他进一步行动，以生效和确认担保当事人的担保权益和留置权的设立、存在、完善、优先权、保全、登记、存档、记录和可执行性，以及担保当事人根据该等其他留置法收取款项和其他收益的权利。

第三条

申述及保证

自本协议签订之日起，每个质押人向担保方作出以下陈述和担保：

第3.01节。每个出质人(A)是(I)正式组织或组成的公司、有限责任公司、有限合伙企业或法定信托，并且 根据附件一所列司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，以及(Ii)注册组织 和(B)具有公司、有限责任公司、有限合伙企业或信托的权力和授权，以执行、交付和履行其在《万亿.is协议》项下的义务。每个出质人的首席执行办公室均设在附件 一所列地址。

第3.02节。执行、交付和可执行性。担保人签署和交付本协议已获得所有必要的公司、有限责任公司、有限合伙企业或信托公司(视情况而定)的正式授权。本协议已由各出质人正式有效地签署并交付。本协议构成每个出质人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每个出质人强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律，并根据衡平法一般原则行使司法裁量权。

第3.03节。同意和批准 。除本协议签署之日收到的任何同意或批准外，质押人对本协议的签署、交付和履行不需要任何发行人或任何其他人的同意或批准，也不会(A)违反对任何出质人或任何出质人的财产具有约束力的任何法律规定或任何法院或其他政府机构的任何命令， (B)违反、冲突或导致(在适当通知或时间失效的情况下)本章程、章程、经营协议的违反或违约，任何质押人的合伙协议或其他组织文件，(C)违反或违约(在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下)对质押人或其财产具有约束力的任何契约、协议或其他文书，或(D)导致质押人的任何财产上产生或施加任何留置权或担保权益，但本协议项下以担保方为受益人的留置权或担保权益除外。

第3.04节。财产所有权；担保物权的优先权。每一出质人是该出质人根据本协议质押的质押抵押品的完整且未设押的权利、所有权和权益的唯一和独家所有人，并对其具有良好和可出售的所有权，不受任何留置权、担保权益、不利债权或产权负担的影响，但根据本协议为受保方设定的担保除外。 每个出质人都有权利、权力和授权以本协议项下的方式质押和转让质押抵押品，并授予担保当事人质押抵押品的担保权益。本协议为担保方设定了有效且可强制执行的质押担保权益，以保证债务的及时足额支付、履行和清偿，以及交易文件规定的每个质押人的债务、义务和责任，当担保权益得到完善时， 将构成以担保方为受益人的完善担保权益的第一优先权。各出质人特此担保质押抵押品的所有权，并应对其进行辩护，无论是现在拥有的还是以后获得的，为担保方和被担保方的继承人和受让人的利益而担保，不受任何人的所有留置权、担保权益、不利债权、产权负担和要求的影响。

第3.05节。发行人。 每个发行人的正确和完整的法定名称以及每个发行人的适用管辖权载于附表1。 除附表1另有规定外，每个发行人都已向质押人发放了附表1中所示的所有权权益，该所有权如该发行人以及该发行人在附表1中所述的每一份证书或其他票据。

第3.06节。所有权 权益。每项质押所有权权益均已获发行人正式授权及有效发行，并已悉数支付且不可评估。就出质人为初始持有人的每项质押所有权权益而言，出质人已在本协议日期或之前向每一出质人作出规定的所有出资，或以其他方式向每一出票人全额支付出质人在该出票人中的所有权权益，出质人在该出票人的所有权权益中以现金、财产或在本协议日期或之前提供的服务作出的出资或付款，但质押人在本协议之日以本票形式未偿的任何债务除外。或提供现金、财产或履行服务的其他承诺或义务， 具体列于附表2。对于任何质押所有权权益的初始持有人，质押人或任何其他人都没有义务就该质押所有权权益向该质押所有权权益的发行人 作出任何出资或付款，但在本协议签订之日以本票或其他承诺或义务出资或提供现金或财产或履行服务的任何义务除外。附表2中具体描述的内容。

 3.07节  发行人 组织文件。作为附表3附于本文件的是每个发包人的组织文件的完整清单，包括对其的任何修改。质保人已将附表3所列组织文件的真实、准确和完整副本交付给担保方。每个发行人的组织文件是各方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行。没有任何协议减少或损害任何发行人组织文件规定的任何一方严格按照此类组织文件的条款和规定充分履行其义务的义务。

第3.08节。投资 公司证券和交易证券。对于任何为有限责任公司或合伙企业的发行人， 此类发行人的质押所有权权益均未在证券交易所或证券市场进行交易或交易，且 此类发行人的质押所有权权益均不是投资公司证券。

第四条

投票；分红

第4.01节。投票；分红

(A)除非本协议或任何其他交易文件另有规定，否则 不会发生并继续发生违约事件：

(I)除第4.01(E)节规定的 外，质押人有权行使与质押抵押品或其任何部分有关的任何及所有投票权和其他双方同意的权利，用于不与本协议和其他交易文件的条款相抵触的任何目的。但(A)出质人应至少提前十(10)天以书面通知担保方任何出质人打算行使任何此类表决权或其他同意权利的方式或不行使的理由，以及(B)质押人不得行使或不行使任何此类表决权或其他同意权利，条件是：此类行动或不作为将对质押抵押品或其任何部分的价值产生实质性不利影响，担保方应在收到质押人的此类书面通知后十(10)日内通知质押人；

(Ii)质押人有权收取和保留就质押抵押品支付的现金股利，但仅限于以下情况：(br}质押人收取和保留此类现金股利的行为得到了交易单据的条款和条件的明确允许，并按照交易单据的条款和条件以其他方式支付，或得到了担保当事人的书面明确同意，但条件是：(A)就任何质押抵押品支付或应付的非现金股息，(B)票据和其他已收到的财产，就任何质押抵押品或以其他方式分配的应收款项或以其他方式分配的现金，(C)与部分或全部清盘或解散有关的任何质押抵押品支付的或应支付的现金股息，或与资本、资本盈余或盈余实缴的减少有关的现金；(D)就任何质押抵押品的本金 支付、应付或以其他方式分配的现金，或用于赎回或交换任何质押抵押品的现金；以及(E)违反任何出质人或任何发行人与有担保的一方约定不支付股息而支付或应付的股息，应立即交付给有担保的一方作为质押抵押品持有，如果由任何出质人收到，则应为有担保的一方的利益以信托形式收取，应与质押人的其他财产或资金分开，并应立即以与收到质押抵押品时相同的形式，连同任何必要的背书交付给有担保的一方；和

(Iii)担保方应签立并向质押人交付(或安排签立及交付)质押人可能合理要求的所有委托书及其他文书，以使质押人能够行使其根据第4.01(A)条第(I)款有权行使的投票权及其他同意权利，并收取根据本第4.01(A)条第(Ii)款获授权 收取和保留的任何股息。

(B) 在任何失责事件发生时及持续期间：

(I)质押人按照第4.01(A)(I)节的规定有权行使的投票权和其他同意权利，以及按照第4.01(A)(Ii)条有权收取和保留的股息的所有权利均应停止，而所有该等投票权和其他同意权利应随即归属有担保的一方，后者随即有权行使该等表决权和其他同意权利，并按质押的股息收取和持有抵押品；及

(Ii)任何质押人违反第4.01(B)款第(I)款的规定或违反与担保方的任何其他协议而收到的所有股息应为担保方的利益以信托形式收取，应与质押人的其他资金分开，并应立即作为质押抵押品支付给担保方，其形式与所收到的任何必要背书的形式相同。

(C)担保方应有权将担保方根据本协议收到的任何股息和其他付款存入 任何抵押品账户，在任何违约事件发生并持续期间，担保方应有权在每个抵押品账户或其任何部分中按担保方自行决定的顺序，在任何时间和不时将收取的余额用于抵销本协议担保的任何债务或其他债务、债务或债务的未偿还余额。

(D)如就任何质押抵押品向任何出质人支付股息、分配、本金、利息或其他金额，质押人应在向任何出质人支付该等股息、分配、本金、利息或其他金额后两(2)个工作日内，向担保方发出支付该等股息、分配、本金、利息或其他金额的书面通知。

(E)未经被担保方事先书面同意，质押人不得在任何时候就任何第8条事项行使任何投票权或其他经同意的权利。如果发行人或任何其他人提议或要求就第8条的任何事项进行表决或采取任何其他行动，质保人应将该提议或要求立即以书面通知被担保方。此外，如果有担保的 方请求任何出质人就第8条的任何事项行使任何表决权或其他同意权利，则该出质人应按照有担保方的指示就该第8条的事项行使该表决权或其他同意的权利。

第五条

平权契约

第5.01节。存在； 资格。每一出质人应采取一切必要措施，以维持其在其适用管辖范围内的合法存在。各出质人应保持其法律地位和资格，以便在需要登记或有资格开展业务的每个司法管辖区内开展业务，但未登记或不具备开展业务资格的情况除外。

第5.02节。遵守法律 。质押人应遵守适用于质押人的所有适用法律和其他法律要求，但未能单独或总体不会产生实质性不利影响的情况除外。

第5.03节。税、评估、费用和其他征用。质押人应在到期日或到期日之前，及时支付和解除任何政府当局对质押人或质押抵押品征收的所有税款、评估、费用和其他征收，包括与质押抵押品的设立、所有权或使用有关的、或与任何质押抵押品的担保权益或留置权有关的、或与质押抵押品的任何出售、转让、转让或其他处置有关的任何税款、评估、收费和其他征收。

第5.04节。抵押品 记录。每个质押人应在其首席执行官办公室保存并保存关于所有质押品的最新、完整和准确的账簿和记录，费用和费用由质押人承担。担保方应在正常营业时间内和在向质押人发出书面通知两(2)天后，或在违约发生后的任何时间，在没有通知任何出质人的情况下，不受限制地进入每个出质人的营业地点，以便检查、复制、核实和审计质押人与质押物有关的任何账簿和记录。

第5.05节。宣传品 报告。在担保方不时提出书面请求后十(10)天内，质押人应向担保方提供，并促使任何发行人以书面形式向担保方提供担保方可能要求的有关质押抵押品的信息，包括质押人可能拥有或以其他方式获得的有关发行人的信息、财务报表和其他报告。

第5.06节。成本和 费用。在被担保方不时提出请求后十(10)天内，质押人应向被担保方支付(或向被担保方提供足够的资金支付)或偿还被担保方的费用和支出，包括被担保方的律师费、律师助理费用和其他法律费用，用于(A)谈判和准备本协议、其他交易文件和其他相关文件，以及与此相关的尽职调查，(B)审查和谈判意见书、信托书等，(C)公共记录查询和查询报告及其审查和 审查记录文件，(D)关闭交易文件项下的贷款和其他交易或其他与义务有关的交易，(E)完善担保当事人对抵押品的担保权益，(F)设定、维持担保当事人在抵押品上的担保权益并为其辩护，(G)执行担保当事人在抵押品上的担保权益，以及(H)本协议和其他交易文件项下被担保方权利和补救措施的执行，包括收集债务和收集、拥有、储存、销售和销售抵押品。

第5.07节。 违约通知。质押人应在违约或违约事件发生后两(2)个工作日内向担保方发出书面通知。

第5.08节。 留置权诉讼通知。质押人应立即以书面形式通知被担保方有关抵押品或其任何抵押品的任何留置权程序。如果与抵押物有关的任何留置权程序启动，质押人应立即向担保方提供担保方可能不时要求的与该留置权程序有关的信息和任何文件的副本。

第5.09节。申请、 批准和同意。质保人应自负费用，迅速签署并交付或促使签署和交付与取得任何政府当局或有效行使本协议和其他交易文件项下的任何权利或补救措施所需或适当的任何其他人的任何同意、批准、登记、资格或授权有关的所有证书、文书及其他文件和文件。在不限制前述一般性的情况下，质押人同意，如果担保方根据本协议或任何其他交易文件，行使担保方出售、转让或以其他方式处置任何质押抵押品的权利，或采取与任何其他交易文件有关的任何其他行动，质押人应执行并交付担保方可能要求的所有申请、证书和其他文件，如果担保方提出请求，质押人应迅速、充分和勤奋地与担保方和任何其他必要人员合作。就被担保方行使与质押抵押品的全部或任何部分有关的任何此类权利，申请任何政府当局或任何其他人的事先同意或批准。担保人同意，担保方因担保人未能遵守第5.09节的规定而在法律上采取的补救措施不能获得充分的损害赔偿，并且担保人同意可以具体执行第5.09节的条款。

第5.10节。发行人。

(A) 质押人应促使各发行人履行下列义务：

(I) 维持其在其适用管辖范围内的合法存在；

(2)保持其法律地位和资格，以便在需要登记或有资格从事业务的每个司法管辖区开展业务，但不这样做不会单独或总体造成重大不利影响的除外；

(Iii)遵守所有适用法律和适用于发行人的其他法律要求，但不遵守不会单独或总体造成重大不利影响的除外；

(Iv)支付并在到期时履行发行人根据其组织文件应履行的所有条款、契诺和条件；以及

(V)至 任何其他交易单据的契诺或其他条款适用于发行人的范围内，遵守该等契诺和条款，即使发行人不是该等其他交易单据的当事人，且该等契诺或条款未在该等契诺或条款中特别指明或提及，亦即使该等契诺或条款未在本协议中列明。

(B)在担保方提出请求时，质保人应立即采取担保当事人可能要求采取的一切行动，并由质保人承担全部费用和费用，以强制执行或确保履行任何发行人的组织文件的任何条款、契诺或条件，并行使质保人根据此类组织文件享有的任何权利。

(C)应被担保方的要求，并由质保人承担全部费用和费用，质押人应立即执行并向被担保方交付，并促使任何发行人行使并向被担保方交付一份形式和实质均令被担保方满意的确认和同意协议，根据该协议，发行人除其他事项外，应确认他们同意本协议的条款，并同意遵守本协议中与发行人有关的条款。

第六条

消极契约

第6.01节。质押人很重要。未经被担保方事先书面同意，质押人不得进行下列任何行为(合并预期的除外)：(A)更改其名称；(B)更改其适用管辖权；(C)更改或修改其组织文件，如果此类更改或修改可能对担保当事人在本协议或任何其他交易项下的权利或补救措施或担保当事人对质押抵押品的权利或补救办法产生不利影响，或对担保当事人对质押抵押品的担保权益的存在、完善或优先权产生不利影响，或对担保当事人对质押抵押品的权利或救济产生不利影响；(D)从一种形式的实体转换为另一种形式的实体(如果是有限责任公司，则创建或组成任何系列)， 或通过或批准分立计划，提交分立证书，或实施分立；(E)与任何 人合并、合并或合并；(F)清算、解散、清盘、终止或不复存在；或(G)变更其首席执行官办公室或主要营业地点 。

第6.02节。留置权和处分权。未经担保当事人事先书面同意，质押人不得进行下列任何行为：(A)在任何质押抵押品上设立、产生、承担或容受任何担保权益或其他留置权，但以担保当事人为受益人的担保权益或其他留置权除外；(B)授权、准备或签立任何适用于任何质押抵押品的UCC融资声明或其他留置权通知，或授权、准备或签立，或将其存档或允许在任何公职中存档，或 忍受适用于任何质押抵押品的任何UCC融资声明或其他留置权通知的存在，或不终止任何此类UCC融资声明或其他留置权通知的记录，事实上，除UCC融资声明或其他留置权通知外，仅以担保方为受益人的UCC融资声明或其他留置权通知除外；(C)导致或允许任何质押抵押品由除被担保方或质押人以外的任何人拥有或控制；(D)给予或同意任何减少、折扣、回扣、退款或调整，以减少任何发行人或其他人对任何质押品的付款或履行义务；。(E)授予任何人购买或以其他方式获得任何质押品的选择权或权利；。(F)就任何质押品的出售、转让、转让、交换、转换或其他处置达成任何协议；。或(G)对任何质押抵押品进行或从事任何出售、转让、转让、交换、转换或其他处置。

第6.03节。发行人事项。 未经被担保方事先书面同意，质押人不得从事下列任何行为：

(A)就任何出质人在任何发行人的所有权权益作出或同意对任何所有权文件的任何修订或其他更改，或放弃出质人在该等文件下的任何权利；

(B)对任何发行人的组织文件作出或同意任何修订或其他更改，或放弃任何质押人根据该等修订或其他更改或放弃的任何权利，如果该等修订或其他更改或放弃可能对以下各项产生不利影响：(1)任何质押人在此类组织文件下的权利或补救，(2)被担保方在本协议或任何其他交易文件下的权利或补救， (3)担保方在质押抵押品上的担保权益的存在、完善或优先权，或(4)质押抵押品的存在或价值；

(C)致使 或允许任何发行人对任何人持有的发行人的任何所有权权益支付任何股息或进行任何资产分配，或赎回、购买或以其他方式有价值地获取 ，除非在交易文件条款允许的情况下，在发行人中拥有所有权权益的每个质押人都收到按比例质押人在发行人的所有权权益上的分红，或收到按比例就该出质人在该发行人的所有权权益所作的分配，或就从该出质人赎回、购买或收购该出质人的任何所有权权益的价值， 每个该出质人应已根据第4.01节收到并运用的股息或价值；

(D) 促使或允许任何发行人改变其适用的管辖权；

(E)促使或允许任何发行人更改其名称或资本结构，其方式可能对以下方面产生不利影响：(1)任何出质人在组织文件下的权利或补救办法；(2)担保当事人在本协议或任何其他交易文件下的权利或补救办法；(3)担保当事人在质押抵押品上的担保权益的存在、完善或优先权；或(4)质押抵押品的存在或价值；

(F)促使或允许任何发行人从一种形式的实体转换为另一种形式的实体(或，如果发行人是有限责任公司，则创建或组成任何 系列)，或通过或批准分立计划、提交分立证书或实施分立；

(G)除合并所设想的以外，导致或允许任何发行人与任何其他人合并或合并，收购任何人的全部或实质上所有资产，或组建或收购任何子公司，其方式可能对以下方面产生不利影响：(I)任何出质人在组织文件下的权利或补救；(Ii)被担保方在本协议或任何其他交易文件下的权利或补救；(Iii)被担保方在质押抵押品上的担保权益的存在、完善或优先权；(Br)质押抵押品的存在或价值；但条件是，质保人应在担保生效前至少三十(30)天向担保方发出书面通知；

(H)在一次交易或一系列交易中安排或允许任何发行人出售、转让、交换、赠与或以其他方式处置发行人的全部或几乎所有资产，但与合并有关的交易除外；

(I)导致或允许任何发行人清算、解散、清盘、终止或不复存在；

(J)就任何质押抵押品而言，如该抵押品是一间有限责任公司或合伙企业的权益，而该抵押品并非第8条选择加入保证，则 致使或准许任何发行人采取任何行动，使该权益成为第8条选择加入保证；或

(K)对于作为第8条选择加入担保的任何质押抵押品，导致或允许任何发行人采取任何行动，使该质押抵押品不再是第8条选择加入担保。

第七条

违约事件

第7.01节。违约事件。 下列事件、事件或情况中的每一项均为本协议项下的“违约事件”：

(A)到期未支付债务本金或利息，或未支付任何费用、收费、使用费、溢价、成本、费用、价格、租金或其他数额的债务；但条件是：(I)如果交易单据明确规定，有担保的一方可以向任何质押人或任何其他债务人发出这种不付款的通知，则这种通知应该已经发出，以及(Ii)如果交易单据明确规定了这种不付款的宽限期或补救期，则在该交易单据明确规定的宽限期或补救期之后，这种不付款仍将继续；

(B)在任何交易单据下，不属于前述(A)款范围的任何出质人或任何其他义务人发生违约、违约或违约事件或其他不履行义务的情况；但条件是：(I)如果该交易文件明确规定，被担保的一方应向任何质押人或任何其他债务人发出关于该违约、违约、违约或失败的通知，则该通知应已发出，且(Ii)如果该交易文件明确规定了该违约、违约、违约或失败事件的宽限期或补救期限，则该违约、违约、违约或失败应在该交易文件明确规定的宽限期或补救期限之后仍未得到补救；

(C)如 本协议中任何出质人所作的任何确认、陈述或担保，或任何出质人或任何其他义务人在任何其他交易文件中所作的任何确认、陈述或担保在任何重大方面被违反，或属虚假或具误导性；

(D)如果 任何出质人或任何其他债务人的任何书面陈述(包括任何财务报表或纳税申报表)，或任何其他由任何出质人或任何其他债务人或其代表向担保当事人提供的任何其他报告、证书或资料(1)作为任何贷款或其他信贷请求或申请的一部分，(2)作为任何交易单据或任何义务的条件或要求，或(3)诱使担保方采取或不采取任何行动，在任何实质性方面不完整或虚假或具有误导性；

(E)如果任何出质人违反、违反或不遵守本协议的任何契诺、协议或其他规定；

(F) 发生任何质押人违约的破产事件；

(G)发生或启动任何留置权程序，或发生或启动任何其他事件、情况或程序，损害或可能损害抵押品的价值，或担保方对抵押品的担保权益，或担保方对抵押品的担保权益的完善，或担保方对抵押品的担保权益的第一优先权，或本协议或任何其他交易文件对任何质押人或任何其他义务或任何其他人的可执行性，由被担保方酌情确定；或

(H)担保当事人自行决定，在本协议之日之后，任何质押人或任何其他债务人的财务或经营状况发生重大不利变化；或

(I)发生违约事件(如本协议以外的任何交易文件所定义)。

第八条

加快履行义务

第8.01节。加速。 一旦发生任何违约事件，担保方可根据担保方的选择和担保方的自由裁量权，在不事先通知或要求任何出质人的情况下，加速部分或全部债务，并在加速后， 质保人应立即到期并支付给担保方的所有此类债务。尽管有上述规定，一旦发生任何违约的破产事件，且没有通知或要求任何出质人或有担保的一方采取任何行动，债务应被加速，质押人应立即到期并向有担保的一方支付所有债务。本协议的任何内容不得解释为修改或限制、或禁止或限制有担保的一方行使要求立即偿付当时到期的、应付的或按需支付的任何债务的权利。

第九条

补救措施

第9.01节。雷米迪斯将军。在任何违约事件发生时和之后，担保方应享有本协议和其他交易文件项下的所有权利、权力和补救办法，以及担保方可根据《统一CC法》和任何其他留置法获得的所有权利、权力和补救办法，以及担保方在法律和衡平法上可享有的其他权利、权力和补救办法。 任何法律或衡平法诉讼的开始，或因不足而作出的任何判决或法令，不应影响担保当事人在质押抵押品中的权益，直至债务得到全额偿付和清偿，且本协议已终止。

第9.02节。补救措施 累积。被担保方的权利、权力和补救措施是累积的，可以同时行使。担保方在行使本协议或任何其他交易文件项下的任何权利、权力或补救措施方面的任何失误或延误，以及任何出质人或任何其他人与担保方之间的任何交易过程，均不得视为放弃了担保方在本协议或任何其他交易文件项下的任何权利、权力或补救；任何单一或部分行使本协议或任何其他交易文件项下的任何权利、权力或补救措施，均不妨碍 行使或进一步行使本协议或本协议项下的任何其他权利、权力或补救措施。在任何情况下，对任何出质人的通知或要求，不应使任何出质人或任何其他人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求，也不构成放弃担保方在任何情况下无需通知或要求而采取任何其他或进一步行动的权利。

第9.03节。出售抵押品。 (A)在不限制被担保方寻求其他补救措施的权利的情况下，如果任何质押人违约了本协议的任何规定， 或任何其他违约事件将已经发生且仍在继续，则被担保方可按其认为适当的情况，以公开或私下出售或在任何经纪商董事会或任何证券交易所出售所质押抵押品或其任何部分，以换取现金、赊销或未来交付。在任何此类出售中，应授权有担保的一方(如果担保方认为对任何质押抵押品这样做是可取的)，将潜在的投标人或购买者限制在代表并同意他们为自己的账户购买质押抵押品用于投资，而不是为了分销或出售的人，且在任何此类出售完成后，有担保的一方有权转让、转让和交付如此出售的质押抵押品给买方或买方。在任何此类出售中，每名此类买方应绝对持有已出售的财产，不受质押人的任何索赔或权利 或质押人的权利，各质押人特此放弃(在法律允许的范围内)任何质押人现在拥有或可能在未来任何时候根据目前或今后颁布的任何法律或法规拥有的所有赎回、暂缓赎回和 评估权利。

(B)在出售或以其他方式处置质押抵押品之前，有担保的一方应按第9条的要求向质押人和第9条所要求的任何其他当事人发出通知。任何此类公开出售应在正常营业时间内的一个或多个时间内以及在有担保的一方确定并在通知中注明的地点或地点进行。

(C)如果有担保的一方决定不出售任何质押抵押品，则有担保的一方没有义务出售任何质押抵押品，而不论已发出出售质押抵押品的通知。担保方可在没有通知或公告的情况下， 暂停任何公开或非公开销售，或在确定的销售时间和地点不时以公告方式将其延期，且此类销售可在如此延期的时间和地点进行，而无需另行通知。

(D)在 任何此类出售时，将出售的质押抵押品或其任何部分可以作为一个整体或单独的包裹出售，由担保一方酌情决定。

(E)如果全部或任何部分质押抵押品的出售是以赊销或未来交割的方式进行的，则被担保方可保留如此出售的质押抵押品，直到买方支付销售价款为止，但如果任何一名或多名该等买方未能接受并支付如此出售的质押抵押品，且在任何此类违约的情况下，被担保方不承担任何责任。如第9.03节所述通知质押人，此类质押品可再次出售。 在根据第9.03节进行的任何公开出售中，担保方可竞购或购买(在法律允许的范围内)任何质押人的任何赎回、暂缓或评估权利(在法律允许的范围内，所有上述权利也在此放弃和解除)。质押抵押品或其任何部分要约出售，并可由 使用当时任何出质人或任何其他债务人就任何债务而到期应付给有担保一方的任何债权进行付款，以抵销购买价格，而有担保一方可在遵守出售条款后持有、保留和处置该等财产，而无需对任何质押人承担进一步责任。就本协议项下的任何质押出售而言，购买质押抵押品或其任何部分的书面协议应视为质押抵押品的出售。有担保的一方应 可根据该协议自由进行此类出售，质押人无权获得质押抵押品或其任何部分的返还，尽管在有担保的一方订立此类协议后，所有违约事件均应得到补救，债务应得到全额偿付。

(F)在担保当事人出售质押抵押品时(包括但不限于根据法规所授予的销售权或根据司法程序进行的出售)，担保当事人或出售抵押品的高级职员的收据，即为正在出售的质押抵押品的买受人的充分清偿，该买受人或买受人无义务将支付给担保当事人或高级职员的购置款的任何部分用于 ，或以任何方式对不当使用此种款项负责。

(G)担保当事人出售或以其他方式处置质押抵押品的现金收益应按下列顺序使用：(一)首先， 用于准备和进行出售或其他处置的费用和开支，包括担保当事人的律师费和其他法律费用；(二)剩余金额，如有的话，用于偿付债务(不论担保方选择的顺序如何) ，直至所有债务全部清偿；(三)在债务全部清偿后，如果担保当事人在收益分配完成之前从从属担保权益或其他留置权的持有人那里收到经认证的收益要求，则此类收益的剩余金额(如有)足以清偿由质押抵押品的任何从属担保权益或其他从属留置权担保的债务。 债务人应对任何不足承担责任。

(H)作为行使本协议赋予担保方的销售权的替代办法，担保方可以在法律上或在衡平法上提起诉讼，根据一个或多个有管辖权的法院的判决或法令，或根据法院指定的接管人的诉讼程序，取消本协议的赎回权，并出售质押抵押品或其任何部分。

第9.04节。《证券法》等。鉴于质押人对质押人所拥有的质押抵押品的立场，或由于目前或未来的其他情况，根据现在或以后生效的1933年《证券法》，可能会出现一个问题，或此后就本协议所允许的质押抵押品的任何处置制定的目的或效力类似的任何类似法规(此类法案和所有此类法规不时被称为“联邦证券法”)。 每个质押人都明白，如果被担保方试图处置全部或任何部分质押抵押品，遵守联邦证券法可能会非常严格地限制被担保方的行为过程，还可能限制 的程度或任何质押抵押品的后续受让人可以处置质押抵押品的方式。同样，根据适用的蓝天或其他州证券法或类似的目的或效力的类似法律，任何试图处置全部或部分质押抵押品的行为，可能还有其他法律 限制或限制影响被担保方。根据适用的法律，在没有相反协议的情况下，担保当事人可能被认为对作为质押人的质押人负有某些一般义务和义务，以便作出一些努力以获得公平的价格，即使质押人的义务可能因以较低价格出售的收益而被解除或减少。每个质押人都清楚地认识到，担保方不应对任何质押人负有任何此类一般责任或义务，质押人不会试图让担保方负责以不适当的价格出售全部或任何部分质押品 ，即使担保方接受收到的第一个要约或不接触多个可能的买家。 在不限制前述一般性的情况下，本第9.04节的规定将适用于以下情况：例如，如果被担保的 方将全部或任何部分质押品用于投资银行公司的私募，或者如果该投资银行为自己的账户购买了全部或部分质押抵押品，或者如果被担保方私下将全部或部分质押抵押品交给一名或多名买方。尽管存在一个公共或私人市场，在该市场上的报价或销售价格可能大大超过被担保方出售全部或部分质押抵押品的价格，但本第9.04节的规定仍将适用。

第9.05节。登记。 各出质人同意，在质押人在本协议项下发生违约或任何违约事件时，如果担保方出于任何原因希望在公开出售中出售任何质押品，质押人应在任何时间和不时应担保方的书面请求，尽其最大努力采取或促使此类质押品的发行人采取此类行动，并准备、分发和/或归档此类文件。被担保当事人的律师认为允许公开出售此类质押抵押品的要求或可取之处。每个质押人还同意赔偿、辩护并使担保方和任何保险人免受律师的任何和所有损失、责任、费用和支出(包括但不限于对法律顾问担保方的费用的合理估计)，以及他们可能招致的任何和所有索赔(包括调查费用)。费用或索赔源于或基于任何招股说明书(或其任何修订或补充)、任何通知或要约通告中对重大事实的任何被指控的不真实陈述，或因任何被指控的遗漏而产生或基于任何被指控的遗漏，或使该等陈述在任何方面不具误导性，除非该陈述或遗漏可能是由担保 方或承销商根据书面向质押人或该质押抵押品的任何发行人提供的书面信息造成的。各质押人还同意尽其最大努力使质押抵押品的发行人符合资格、备案或登记，或促使该质押抵押品的发行人根据蓝天或担保方指定的州的法律或其他证券法律对任何质押抵押品进行资格认定、备案或登记，并使所有该等资格、备案或登记保持有效或使其保持有效。担保人将承担履行本条款规定的担保人义务的所有费用和费用。质押人承认，对于任何质押人未能遵守第9.05节的规定，法律上没有适当的补救措施，并且这种不遵守将不会得到充分的损害赔偿，因此同意可以具体执行第9.05节中包含的每个质押人的协议。

第十条

一般条文

第10.01条。通知。 根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式发出，并且 将被视为已送达：在(A)(I)当面送达时收到收据，或(Ii)在交存隔夜快递服务后的一(1)个工作日内 指定次日送达，在每种情况下，均以适当的收据收件人接收 相同或(B)通过电子邮件发送的收据。此类通信的地址和电子邮件地址应为：

如果致任何质押人，致：

特里勒公司

西日落大道7119号，套房782

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90046

连同一份副本(该副本不构成通知)：

Loeb&Loeb公司

公园大道345号

纽约州纽约市，邮编：10154

注意：劳伦斯·维尼克

电子邮件：lvenick@loeb.com

如果对担保方：

YA II PN，Ltd.

约克维尔顾问公司全球有限责任公司

斯普林菲尔德大道1012号

新泽西州山腰邮编：07092

注意：马克·安杰洛

电话：201-985-8300

电子邮件：Legal@yorkvilleAdvisors.com

或发送至此类其他地址和/或电子邮件地址 和/或收件人在此类变更生效前三（3）个工作日通过向对方发出书面通知指定的其他人员。收到的书面确认（i）由此类通知、同意、 豁免或其他通信的收件人提供，（ii）在发送电子邮件时以电子方式生成，或（iii）由国家认可的隔夜 送货服务提供，应作为个人服务、电子邮件收据或根据第（i）条从国家认可的隔夜 送货服务收到的可反驳证据，分别为上文（ii）或（iii）。尽管有上述程序，但出质人实际收到的针对任何出质人的任何通知、请求或要求均应构成对出质人的充分通知或要求。

第10.02条。 本协议应自本协议之日起生效，并将继续全面生效，并对质保人具有约束力 ，直至本协议担保的所有债务均已全部偿付并得到满足(从而不存在未清偿的担保债务)， 被担保方不承诺提供垫款、产生债务或以其他方式提供价值，且被担保方应已向质保人发出终止本协议的书面通知(不包括根据其条款在本协议终止后仍然有效的条款)。在所有债务全部付清(没有未清偿的担保债务)之前，担保方没有义务向质押人发出终止本协议的书面通知， 也没有义务终止任何UCC融资声明或其他留置权备案，除非被担保方承诺垫款、产生债务或以其他方式给予价值，并且质押人应向担保方发出书面要求，要求终止本协议和任何UCC融资报表或其他留置权备案。

第10.03条。恢复。 尽管本协议或任何其他交易文件有任何相反规定，但如果在任何时候，被担保方从任何债务人或其他人那里收到的、用于任何债务人的债务或交易文件规定的任何债务、义务或负债的任何款项，被作废、取消、作废、撤销、作废、宣布欺诈或被宣布为欺诈，或被优先或以其他方式要求退还或偿还，或者任何质押抵押品或任何其他抵押品的收益被要求由被担保方退还给任何债务或其遗产、受托人、受托人、或任何其他当事人，根据任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法，则在此类支付、偿还、退款或退还的范围内，所有担保权益以及担保债务的留置权和抵押品应保持十足效力和效力，完全如同从未进行过此类付款一样，或者，如果在付款、偿还、退还或退还根据本协议授予的任何担保权益或留置权，或该债务的任何抵押品应已解除或终止，则此类担保权益、担保债务的留置权或抵押品应完全恢复 ，这种事先解除或终止不得减少、解除、解除、损害或以其他方式影响与此类付款、偿还、退还或退还的金额有关的担保义务、留置权或抵押品。

第10.04条。确保了 当事人解除债务人的权利。担保方可不时接受或解除其他担保，可免除任何一方对担保方的任何义务或其他债务承担的主要或次要责任，可就此类债务或其他债务给予延期、续期或宽免 ，并可适用担保方为此持有的任何其他担保，使其对此类债务或其他债务感到满意，所有这些均无需向质押人发出任何通知，且不损害担保方在本协议项下的任何权利。此外，担保方可不时与对债务负有主要或次要责任的任何一方或各方对交易文件进行修改，而无需向出质人发出有关通知，也不损害担保方在本协议项下的任何权利，无论 任何质押人是否参与或同意此类修改。

第10.05条。担保当事人不应被要求为债务或其中任何义务安排任何现在或未来的担保或其他付款保证，或以任何特定顺序诉诸此类担保或其他付款保证。在其合法可能的范围内，各出质人特此同意，出质人不会援引任何与抵押品的整理有关的法律，而该法律可能会导致或阻碍被担保方在本协议或任何其他交易项下的权利的执行。

第10.06条。修改。 本协议或任何其他交易单据或其任何条款均不得修改、修改、更改、放弃、解除或终止，也不得给予任何同意，除非此类修改、修改、更改、放弃、解除、终止 或同意是以书面形式并由担保方签署的。

第10.07条。继承人 和分配人。本协议对每一出质人及其继承人和受让人具有约束力，并应与本协议所规定的担保方的权利和补救措施一起，使担保方和担保方的继承人、受让人和受让人受益。未经担保当事人事先书面同意，任何出质人不得转让本协议。

第10.08条。其他 承诺。双方理解并同意，任何希望成为本协议项下出质人的人，或根据各自的交易文件需要在本协议日期之后成为本协议项下出质人的任何人，应通过签署本协议的副本或签署本协议的合并文件而成为本协议项下的出质人，并且在任何一种情况下，将其交付给有担保的一方，(Y)提供本协议所附附表的必要补充文件，以使该等额外的出质人的时间表在该日期完整和准确，以及(Z)采取本协议规定的一切行动，如质押人是本协议的原始当事方时应采取的行动，在每一种情况下，将上述要求的所有文件交付给有担保的一方，并采取上述要求的所有文件和行动，使有担保的一方合理满意。

第10.09条。可分割性。 本协议或任何其他交易单据的任何条款被任何司法管辖区的法律禁止或无法执行，在该司法管辖区内，在此类禁止或不可执行性范围内无效，而不会使本协议的其余条款无效，且任何司法管辖区的此类禁止或不可执行性不得使该等条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。在法律允许的范围内，每个质押人特此放弃法律的任何规定，使本协议或任何其他交易文件的任何规定在任何方面都被禁止或无法执行。

第10.10节。副本。 本协议可由副本(以及由本协议不同的各方在不同的副本中)签署，每个副本应构成一个正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一个单独的合同。通过传真或通过电子邮件或其他电子传输以电子(例如，“.pdf”或“tif”)格式交付本协议的签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。签名页可以从 个单独的副本分离并附加到单个副本，以便所有签名页都附加到同一文档。在制作本协议的证明时，无需出示一份以上的已签署协议的副本。

第10.11条。电子 签名。本协议中的“执行”、“已签署”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或电子记录，每个电子签名或电子记录应具有与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)相同的法律效力、有效性或可执行性，并符合任何适用法律的规定，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》、或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

第10.12节。归档和 录制。除了被担保方提交UCC融资声明的权利外，万亿.E被担保方被授权并有权 向任何政府机构提交、记录或登记本协议(或本协议的复印件)和其他担保权益或留置权通知，以发出关于本协议的通知，并进一步发挥其法律效力，完善其在本协议项下的利益。在担保方不时提出请求后十(10)天内，质押人应支付担保方的所有费用和费用(包括律师费、律师助理费用和其他法律费用)，以准备、归档、记录或登记本协议或与本协议或质押抵押品有关的任何UCC融资声明或其他担保权益或留置权通知 及其任何修订或延续。

第10.13条。整个协议。 本协议和与本协议一起签署和交付的任何交易文件是其中所述事项的所有条款的完整和排他性表达，以及所有先前的协议、声明和陈述，无论是书面的还是口头的，在此以任何方式予以取代，不具有任何效力和效力。除本协议和该等其他交易文件中明确规定的事项外，没有以任何方式与本协议或与本协议一起签署和交付的任何其他交易文件所表达的事项有关的任何承诺、诱因或陈述 未向任何出质人作出。

第10.14条。没有第三方 利益。本协议的条款和条款是为了担保方及其继承人和受让人的利益，任何第三方不得因本协议而享有任何权利或诉讼理由。

第10.15条。放弃特殊和惩罚性赔偿。各质押人特此在法律允许的最大范围内，放弃任何质押人在任何时间就本协议、其他交易文件或担保当事人与质押人之间的任何其他协议项下产生的任何索赔而对担保方或其任何股东、合伙人、董事、经理、受托人、高级管理人员、雇员、代理人或顾问提起的任何诉讼或其他法律诉讼中的特别、间接、后果性、惩罚性和惩罚性损害赔偿索赔，包括任何此类协议，在此日期之前的任何时间作出或声称作出，以及在此之后或以其他方式作出的所有协议，或关于根据普通法或任何州或美国的任何法规引起的任何索赔，无论 任何此类索赔现在存在或以后产生，现在已知或未知。在作出本豁免时，各质押人承认并同意，他们不得就特殊、间接、后果性、惩罚性或惩罚性损害赔偿向担保方或其股东、成员、合伙人、董事、经理、受托人、高级管理人员、雇员、代理人或顾问提出任何索赔。

第10.16条。没有严格的 施工。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现任何歧义或意图或解释问题，应将本协议视为由本协议各方共同起草 ，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

第10.17条。没有条件 先例。各出质人承认，截至本协议签署之日，本协议的有效性和可执行性不存在任何不满足的先决条件 ，并且本协议的有效性和可执行性不以任何 方式以任何事件、发生或发生的条件或在本协议签署之前或之后存在或产生的任何条件为条件。

第10.18条。安全 绝对权益。每个质押人特此放弃要求、通知、抗辩、接受本协议的通知、已发放贷款的通知、信用发放、收到或交付的抵押品或根据本协议采取的其他行动，以及所有其他要求和任何形式的通知。被担保方在本协议项下的所有权利、留置权和担保权益以及质保人在本协议项下的所有义务应是绝对和无条件的，无论：(A)任何义务或交易单据的任何非法性或缺乏 有效性或可执行性；(B)债务的付款时间、地点或方式的任何变化，或债务的任何其他条款，或任何交易单据或其任何条款的任何撤销、放弃、修订或修改，包括因未来垫款或保护性垫款或任何额外信贷或其他方面而导致的债务增加；(C)对所有或任何债务的任何抵押品或任何其他抵押品的任何接受、交换、替代、免除、减值或不完善，或对任何担保的任何接受、解除、减值、修订、放弃或其他修改；(D)以任何方式出售、处置或将任何抵押品或任何其他抵押品或其他资产的收益用于任何债务；(E)在履行 义务时发生的任何违约、违约或拖延、故意或其他行为；(F)任何质押人可随时获得或可由任何质押人对担保当事人主张的任何抗辩、抵销或反申索(付款或履行抗辩除外)；或(G)任何其他情况(包括但不限于 任何诉讼时效)或管理任何贷款或其他义务的方式，或可能改变任何质押人的风险或以其他方式作为任何质押人或任何其他设保人、质保人、担保人或担保人的抗辩或法律上或衡平法上解除义务的任何担保当事人的任何存在或依赖的任何方式。

第10.19条。放弃 代位权。各出质人同意，只要就债务向担保方支付的任何款项仍未清偿，出质人不应享有任何代位权、偿还权或赔偿权，也不应对债务有任何担保追索权。各出质人还同意，只要就债务向有担保一方支付的任何款项仍未清偿，出质人即无权对任何其他债务人享有出资权或任何其他追索权。

第10.20节。进一步的 保证。质押人应签署并向被担保方提供担保，并采取被担保方可能不时要求的其他进一步行动，以推进本协议和其他交易文件的意图和目的 ，并维护和保护本协议和其他交易文件项下旨在为被担保方创造的权利和补救措施。

第10.21条。法律选择、地点、陪审团审判豁免和司法参考。

(A)管辖 法律。本协议及双方在本协议项下的权利和义务应在所有方面受纽约州法律(不包括法律冲突原则)(管辖管辖权) (包括纽约州一般义务法第5-1401节和第5-1402节)的管辖和解释，包括所有解释、有效性和履约事项。

(B)管辖权；场地；送达。

(I)每个质押人在此不可撤销地同意管辖管辖权的州法院的非排他性属人管辖权，如果存在联邦管辖权的基础，则任何美国地区法院的非排他性属人管辖权管辖 。

(Ii)每个质押人同意，地点应在被担保方选定的管辖管辖区的任何法院，或者，如果存在联邦管辖权的基础，则在管辖管辖区的任何美国地区法院。每个出质人均放弃以不适当的地点或法院的不便为基础，在管辖司法管辖区的任何州或联邦法院以不适当的地点或法院的不便为基础，在法律或衡平法上，以合同或侵权或其他方式，反对任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或任何种类或程序的维持的权利。

(Iii)任何质押人因或基于本协议或与本协议有关的任何事项而对担保方提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或任何种类或类型的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序，无论是在法律或衡平法上，无论是在合同、侵权或其他方面， 或任何其他交易文件、任何义务或任何预期的交易，应仅在管辖的 司法管辖区内向法院提起。质押人不得在担保当事人对管辖管辖范围以外的司法管辖区内的任何出质人提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序中对担保当事人提起任何反索赔，除非根据担保当事人提起该诉讼、索赔、诉讼或诉讼的法院的规则，反索赔是强制性的，而不是允许的。 除非作为担保当事人对质权人提起的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或诉讼中的反索赔提出，否则将被视为放弃。各出质人同意，管辖管辖区以外的任何法院都是不方便的法院，任何质押人在管辖管辖区外的任何法院对担保当事人提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序都应被驳回或移交管辖管辖区内的法院。此外，各质押人不可撤销且无条件地 同意，其不会在纽约县纽约州法院和纽约南区美国地区法院以外的任何法院对担保方提起或启动任何类型或类型的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序，无论是在合同、侵权或其他方面，或因本协议或与本协议有关的任何事项，或任何其他交易文件、任何义务或任何预期交易，和任何上诉法院，合同各方不可撤销且无条件地服从此类法院的管辖权，并同意与任何此类诉讼、索赔、诉讼或程序有关的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决。质押人和被担保方同意，任何此类诉讼、索赔、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。

(Iv)质保人和被担保方不可撤销地同意在上述任何一家法院以预付挂号费或挂号信邮寄其副本的方式，在上述任何诉讼、诉讼、诉讼或法律程序中向其送达法律程序文件，送达日期自邮寄之日起三十(30)天后生效。

(V)本合同并不影响担保一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件或启动法律程序的权利，或以其他方式对管辖管辖区或任何其他管辖区内的任何出质人或任何其他人提起诉讼的权利。

(C)放弃陪审团审判。对于因本协议或基于本协议或与本协议有关的任何事项、或任何其他交易文件、任何义务或任何预期交易而产生或基于本协议的任何索赔，质保人和担保方共同放弃所有由陪审团审判的权利。质保人和有担保的一方承认，这是对一项法律权利的放弃，质押人和有担保的一方在与其选择的律师协商后，自愿并在知情的情况下作出此放弃。质保人和担保一方同意，所有此类债权均应在没有陪审团的情况下由有管辖权的法院的法官审理。

[签名页面如下。此 页的其余部分为空白。]

质押人和担保方自上文第一次写明的日期起，签署本修订和重新签署的质押协议，以此为证，并打算在此受法律约束。

[修订和重述的承诺签署页 协议]

[修订和重述的承诺签署页 协议]

附件一

承诺协议

誓言协议附表1

（预定所有权权益）

第1部分：公司所有权权益

第2部分：有限责任公司的所有权权益

不适用

第3部分：合伙企业中的所有权权益

不适用

第4部分：信托中的所有权权益

不适用

誓言协议附表2

（质押人对发行人的义务）

第1部分：质押人对公司发行人的义务

第2部分：出质人对有限责任公司的义务 发行人

N/A

第3部分：出质人对合伙企业的义务发行人

不适用

第4部分：出质人对信托发行人的义务

不适用

誓言协议附表3

（发行人组织文件）

第1部分：公司发行人的组织文件

第2部分：有限责任公司组织文件 发行人

不适用

第3部分：合作伙伴组织文件发行人

不适用

第4部分：信托组织文件发行人

不适用

附件H

特里勒本票的格式

请参阅附件。

执行版本

特里勒公司。

Triller Hold CO LLC

期票 票据

原本金：33,510,000美元

发行日期：2024年6月28日

对于收到的价值，特拉华州的一家公司triller Corp.(“triller Corp.”)及特拉华州有限责任公司Triller Hold Co LLC(“Triller LLC”)(“借款人”及各“借款人”)特此承诺向英属维尔京群岛商业公司Agba Group Holding Limited或其注册受让人(“持有人”)支付 上述到期时作为原始本金(“本金”)的总金额，并于上述发行日期(“发行日期”)起，按适用利率(定义见下文)向任何未偿还本金支付利息 (“利息”)，直至该等本金到期及应付为止，不论是在到期日 或提早到期或以其他方式(每种情况下均根据本协议条款)。

(1)基因 项。

(A) 到期日在到期日，借款人应向持票人支付一笔现金，相当于所有未偿还本金、应计和未付利息，以及根据本承付票(“本票据”)条款未偿还的任何其他金额。 “到期日”应为2025年6月28日，持票人可选择延长到期日。借款人可在任何时间及不时预付全部或任何部分未偿还本金及应计及未付利息，而无须支付溢价或罚款。

(B)利率和利息支付。本协议的未偿还本金余额应按年利率 至5%(“利率”)计息，一旦发生违约事件(只要该事件仍未治愈)，年利率应增至18%。在适用法律允许的范围内，利息应根据365天的一年和实际经过的天数计算。

(C) 付款日期。当本合同项下的任何付款或其他义务在工作日以外的某一天到期时，此类付款应在下一个工作日支付。

(2) 违约事件。

(A) 此处使用的“违约事件”是指下列事件中的任何一种(无论原因为何，也不论它是自愿的还是非自愿的，或根据法律的实施或任何法院的任何判决、法令或命令，或任何政府当局的任何命令、规则或条例而发生)：

(I) 任何借款人没有在本票据到期时向持有人支付本金、利息或其他金额；

(Ii) 任何借款人应根据现在或以后有效的任何适用的破产法或破产法或其任何继承者启动或将对任何借款人启动任何其他程序，或任何借款人根据任何重组、安排、债务调整、债务人救济、解散、破产或清盘或任何司法管辖区的类似法律启动任何其他程序，无论现在或以后 且任何此类破产、无力偿债或其他程序在六十(61)天内不被驳回；或任何借款人被判定无力偿债或破产；或任何济助令或批准任何此类案件的其他命令或法律程序；或任何借款人接受任何保管人、私人或法院指定的接管人或类似人的任何任命， 其或其全部或基本上所有财产在六十一(61)天内继续未清偿或未被冻结；或任何借款人 为债权人的利益将其全部或基本上所有资产进行一般转让；或任何借款人应无法偿付， 或应说明其债务已到期时无能力偿付；或任何借款人应召开其债权人会议，以期安排其债务的重组、调整或重组；或任何借款人应通过 任何作为或不采取任何行动，明确表示同意、批准或默许上述任何一项；或任何借款人为实现上述任何一项而采取任何公司或其他行动；或

(Iii) 任何违约事件(定义见下文)应在持有人以担保方为受益人开具的日期为 的经修订和重新发行的有担保可转换本票(“AGBA本票”)项下发生。

(B)在本票据的任何 部分未清偿期间，如发生任何违约事件，本票据截至提速日期为止的全部未付本金，连同与本票据有关的利息和其他款额及根据本票据应计的其他债务，应在持有人根据第(5)款发出通知作出选择时成为 即时到期并以现金支付的款项；但如发生第(2)(A)(Ii)节所述任何借款人的任何事件，本票据的全部未付本金金额，连同与之有关的利息和其他金额以及本票据项下应计的其他义务，将自动成为到期和应付款项，而无需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此免除所有 。持有者无需提供且借款人特此放弃任何提示、要求、抗议或其他任何类型的通知(所要求的转换通知除外)，持有者可以立即执行其在本协议项下的任何和所有权利和补救 以及根据适用法律可获得的所有其他补救。持有者可在支付本协议项下款项前的任何时间，以书面形式撤销或废止上述声明。此类撤销或废止不应影响任何后续违约事件或损害因违约而产生的任何权利。本协议项下的所有权利和补救措施都是累积的，并不排除持有人可获得的任何此类权利或补救措施或任何其他权利或补救措施。

(3) 承诺。本票据已由持有人质押予YA II PN，Ltd.(“担保方”)。借款人确认 并同意担保方可在AGBA本票所界定的违约事件发生后和持续期间行使持票人在本票据项下的所有权利。

(4) 调拨和分配。未经持有人事先书面同意，借款人不得转让其在本合同项下的债务。 持有人可以转让其在本合同项下的任何或全部权利，包括作为抵押品担保。

(5) 通知。根据本条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须 以书面形式通过信件和电子邮件发送，并将被视为已送达：在(A)(I)当面送达时收到收据，或(Ii)在寄存隔夜快递服务后一(1)个工作日后，指定次日送达，在每种情况下，均应将收据正确地发送给收件人，并(B)通过电子邮件发送。此类通信的地址和电子邮件地址应为：

如果是对借款人，则为：

特里勒公司

西日落大道7119号，套房782

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90046

首席财务官

如果是对持有者：

AGBA Group Holding Limited

阿格巴大厦

庄士敦道68号

香港特区湾仔

收信人：首席执行官吴永辉

电话：+852 9389 8828

电子邮件：wingfai.ng@agba.com

连同一份副本(该副本不构成通知)：

Loeb&Loeb公司

公园大道345号

纽约州纽约市，邮编：10154

注意：劳伦斯·维尼克

电子邮件：lvenick@loeb.com

或在变更生效前三(3) 个工作日发送至接收方通过书面通知双方指定的其他人注意的其他地址和/或电子邮件和/或 。收件人发出的书面确认(I)、同意、放弃或其他通信，(Ii)由发件人的电子邮件服务提供商生成的包含时间、日期、收件人电子邮件地址的电子邮件，或(Iii)由国家认可的隔夜递送服务提供的书面确认，应分别根据上文第(I)、(Ii)或(Iii)款的 个人送达、传真或来自国家认可的隔夜递送服务的收据，作为可推翻的 证据。

(6)法律选择；地点；放弃陪审团审判。

(A) 适用法律。本附注及双方在本附注项下的权利和义务，在所有方面均应受纽约州法律(不包括法律冲突原则)(管辖管辖权) (包括纽约州一般义务法第5-1401节和第5-1402节)的管辖和解释，包括所有解释、有效性和履约事宜。

(B)管辖权；场地；送达。

(I) 每个借款人在此不可撤销地同意管辖管辖权的州法院的非排他性属人管辖权，如果存在联邦管辖权的基础，则同意任何美国地区法院对管辖管辖权的非排他性个人管辖权。

(Ii) 每个借款人同意，地点应在持有人选择的管辖司法管辖区的任何法院，或者，如果存在联邦管辖权的基础，则在管辖司法管辖区的任何美国地区法院。每个借款人均放弃以不适当的地点或法院的不便为基础，在管辖司法管辖区的任何州或联邦法院以不适当的地点或法院的不便为理由，在法律或衡平法上反对任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或任何类型的诉讼或程序的权利，无论是在合同、侵权或其他方面。

(Iii) 借款人因本票据或与本票据有关的任何事宜而对持有人提起的任何诉讼、申索、诉讼、诉讼或任何种类或种类的法律或衡平法诉讼，不论是在合约或侵权或其他方面 ，应仅在管辖司法管辖区内的法院提起。借款人不得在持有人在管辖司法管辖区以外的司法管辖区对借款人提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或法律程序中对持有人提出任何反索赔 ，除非根据持有人提起诉讼、索赔、诉讼或诉讼的法院规则，反索赔是强制性的，不是允许的，除非作为持有人对借款人提起的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或诉讼中的反索赔提出，否则将被视为放弃。每个借款人都同意，管辖管辖区以外的任何法院都是一个不方便的法院，借款人在管辖管辖区以外的任何法院对持有人提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或诉讼都应被驳回或移交给管辖管辖区内的法院。此外， 每个借款人不可撤销且无条件地同意，其不会在纽约州法院、纽约州南区法院和任何上诉法院以外的任何法庭对持有人提起或启动任何类型或类型的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或法律程序，无论是在合同、侵权或其他方面， 或基于本票据或与本票据有关的任何事项。并且 本协议的每一方都不可撤销且无条件地接受此类法院的管辖，并同意与任何此类诉讼、索赔、诉讼或程序有关的所有索赔 均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在此类联邦法院审理和裁决。借款人和持有人同意，任何此类诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序的最终判决应为最终判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。

(Iv) 借款人和持有人不可撤销地同意在任何该等诉讼、索偿、诉讼、诉讼或法律程序中，以预付挂号或挂号邮资邮寄副本的方式，在上述任何法院送达法律程序文件，送达地址为本附注所规定的 地址，并于邮寄日期三十(30)日后生效。

(V) 本合同不影响持有人以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件或启动法律程序的权利 或在管辖司法管辖区或任何其他司法管辖区对借款人或任何其他人提起诉讼的权利。

(C) 双方共同放弃因本笔记或与本笔记有关的任何事项而引起或基于本笔记提出的任何索赔的一切由陪审团审判的权利 。双方承认，这是对一项合法权利的放弃，双方均自愿并在知情的情况下与各自选择的律师协商后作出这一放弃。双方同意，所有此类索赔应在没有陪审团的情况下，由有管辖权的法院的法官进行审判。

(7) 如果借款人未能严格遵守本票据的条款，则借款人应立即向持有人偿还所有费用、成本和开支，包括但不限于，持有人在与本票据有关的任何诉讼中发生的律师费和开支，包括但不限于：(I)在任何锻炼、尝试锻炼期间和/或因就持有人的权利、补救和义务提供法律意见而产生的费用，(Ii)收取应付给持有人的任何款项。(Iii)就任何法律程序或任何法律程序或上诉的任何反申索进行抗辩或提出检控；或(Iv)保护、保全或强制执行持有人的任何权利或补救办法。

(8) 持有人对违反本附注任何规定的任何放弃，不得视为或被解释为放弃任何其他违反该等规定的行为或任何违反本附注任何其他规定的行为。持有人一次或多次未能坚持严格遵守本票据的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该方此后坚持严格遵守该条款或本票据任何其他条款的权利。任何豁免都必须以书面形式作出。

(9) 如果本附注的任何规定无效、非法或不可执行，本附注的其余部分将继续有效，如果任何规定 不适用于任何人或情况，则该规定仍应适用于所有其他人和情况。如果发现本协议项下的任何利息或其他被视为到期的利息金额违反了管理高利贷的适用法律，则本协议项下的适用利率应自动降低至等于最高允许利率。每个借款人承诺(在其可以合法这么做的范围内)，其不得在任何时间坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何暂缓、延期或高利贷法律或其他法律的利益或优势，禁止或原谅借款人支付本票据的全部或任何部分本金或利息，无论在哪里颁布，现在或以后任何时候有效，或可能影响契诺或本契约的履行，每一借款人(在其可以合法这么做的范围内)在此明确放弃任何此类法律的所有利益或优势，并承诺不会诉诸任何此类法律来阻碍、 延迟或阻碍本协议授予持有人的任何权力的执行，但将容忍并允许执行任何此类法律，尽管 尚未颁布此类法律。

[签名页如下]

兹证明，借款人已于上述日期由一名正式授权的人员正式签署了本本期票。

[本票签字页]

证物一

阿格巴质押协议的格式

请参阅附件.

执行版本

质押协议

本质押协议 (本“协议”)于2024年6月28日由在本协议或不时签署的任何合并协议中确认为出质人的各方(各自为“出质人”，并统称为“出质人”，其条款应包括其继承人和受让人)与YA II PN，Ltd.(“有担保的一方”，包括其继承人和受让人)签订，其邮寄地址为新泽西州07092号斯普林菲尔德大道1012Springfield Avenue，Mountain side， 。质押人和担保方有时在本文中单独称为“当事人”，并统称为“当事人”。

独奏会

A.于2024年4月16日，英属维尔京岛国的一家商业公司Agba Group Holding Limited(“借款人”)与借款人、其全资子公司Agba Social Inc.(“合并子公司”)、特拉华州的一家公司(“Triller Corp.”)以及仅作为Triller Corp.股东代表的Bobby Sarnevesht签订了“合并协议和计划”(可不时修订、补充或以其他方式修改)。 (A)triller Corp.于2024年4月18日完成了与triller hold Co LLC(“triller LLC”)的重组(“triller重组”)，据此，triller LLC重组为triller Corp.，成为特拉华州的一家公司，(B)借款人将作为特拉华州的一家公司适应美国(“Agba归化”)，据此，除其他事项外，借款人的所有普通股，每股票面价值0.001美元(“Agba普通股”) 将自动转换为相同数量的普通股。借款人每股面值0.001美元(“普通股”)及(C)在实施Triller重组及Agba归化后，合并子公司将合并为 triller Corp.(“合并”)，而Triller Corp.将于合并后继续存在，并成为借款人的全资附属公司。

B.借款人、TRILLER公司和担保方签订了日期为2024年4月25日的经修订和重新签署的备用股权购买协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“原SEPA”)，据此，担保方于 按原SEPA的条款和条件向TRILLER公司预付了一笔预付预付款(“第一笔预付预付款”)，原本金为851百万美元(万)。

C.在本合同日期，借款人、特雷勒公司和担保方根据修订和重新签署的第二份《备用股权购买协议》(下称《备用股权购买协议》)，修订和重述了原SEPA，根据该协议，TRILLER公司被转让，借款人承担了TRILLER公司在原万项下的所有权利和义务(包括第一笔预付预付款)，而担保方按照SEPA的条款和条件，向借款人垫付了一笔原本金为2,500美元的预付预付款(“第二笔预付预付款”和“第一笔预付预付款”)。

D.预付款由借款人以担保方为受益人、本金总额为33,510,000美元(以下简称“票据”)开具的、日期为本合同日期的经修订和重订的有担保可转换本票为证。

E.第一笔预付预付款的收益被预付给特里勒公司，第二笔预付预付款的收益将由借款人借给特里勒公司和特里勒有限责任公司，并将部分资金捐给特拉华州的裸指关节格斗锦标赛公司，以换取BKFC的额外股权。

F.TRILLER公司和TRILLER LLC偿还第一笔预付预付款和第二笔预付预付款给公司的义务将由TRILLER公司和TRILLER有限责任公司以本公司为受益人、日期为本协议日期的特定本票 (“TRILLER本票”)作为证明。

G.担保方订立本协议是担保方订立本协议的条件，且各出质人已同意为担保方的利益订立本协议，以担保借款人和每位质押人的债务、债务和对担保方的负债，无论是现在存在的还是以后产生的、产生的或取得的。

因此，现 考虑到上述事项以及其他善意和有价值的对价，并在此确认已收到且充分，出质人特此与被担保方订立下列契诺、协议、陈述和担保，并为其利益和安全作出如下保证：

第一条

解释和定义的术语

第1.01节。独奏会。 本协议的独奏会是本协议的重要组成部分。独奏会包含在本协议中并作为本协议的一部分。

第1.02节。定义术语。 本协议中使用的未在本协议中定义但在UCC第9条中定义的大写术语应具有UCC第9条中赋予此类术语的 含义。本协议中使用的未在本协议中定义但在国家环保总局或附注中定义的大写术语应具有国家环保总局或附注中赋予该等术语的含义。本协议中使用的下列术语具有以下含义：

“帐户”具有第9条所规定的含义。

“账户债务人”具有第9条所规定的含义。

“适用管辖权” 对任何组织而言，是指该组织根据其法律组成、组织、设立或合并的国家或其他管辖权(视情况而定)。

“第9条”是指“统一商法典”第9条(或第9章、第9分部或第9标题，视具体情况而定)，也称为“统一商法典-担保交易”，在管辖管辖区内不时采用并有效。

“实益拥有人担保”是指开曼群岛有限公司康宏环球控股有限公司和其他担保人不时以担保方为受益人而订立的、截至本协议日期的某些担保协议，该协议可能会被修订、重述、补充或以其他方式不时修改，包括根据协议的合并条款。

“抵押品” 是指被担保方对其拥有担保任何债务的担保权益或其他留置权的任何财产，包括质押抵押品和构成任何其他交易单据抵押品的任何其他财产。

“抵押品记录” 是指与质押债务或质押抵押品的任何部分有关的账簿和记录。

“违约”是指(A)构成违约事件或(B)在发出通知和/或经过一段时间后会成为违约事件的事件、事件、情况、作为或不作为。

“违约事件”在第 7.01节中定义。

第10.21节对“管辖管辖权”进行了定义。

“文书”具有第9条中规定的含义。

“留置权诉讼” 是指除担保方以外的任何人为强制执行或保护任何质押品的实际或据称的担保权益或其他留置权而采取的任何行动(包括自助)或诉讼(司法或其他)， 包括任何质押品的止赎、收回、扣押、执行或其他程序。

“重大不利影响”是指对(A)任何出质人或任何其他债务人的财产，(B)任何出质人或任何其他债务人的业务、经营、状况(财务或其他方面)、前景、资产、负债或资本化， (C)任何出质人支付或履行本协议项下义务的能力，或任何出质人或任何其他债务人根据任何其他交易文件支付或履行其义务的能力产生的重大不利影响。(D)本协议或任何其他交易文件的有效性或可执行性，或(E)担保方在本协议或任何其他交易文件下的任何权利或补救措施。

“债务人”是指作为借款人、担保人、客户、买受人、承租人、被许可人、申请人、对手方、债务人或其他债务人对任何债务负有义务的每个出质人和其他每个人。

“组织”是指公司、协会、有限责任公司、合伙企业、合资企业、组织、企业、股份公司、信托、非法人组织或任何其他实体。

“组织文件”是指(一)公司的章程或公司章程，(二)普通合伙的合伙协议和任何合伙声明，(三)有限合伙的有限合伙协议和有限合伙证书，(四)有限责任公司协议和有限责任公司的章程或成立证书，(五)因个人的设立、组成或组织而通过或提交的任何章程或类似文件，以及(六)对上述任何条款的任何修正。

“其他留置法” 是指任何司法管辖区的任何法规或其他法律，无论是联邦、州、地方还是外国(UCC除外)，可管辖或适用于担保的设立、存在、完善、优先权、保全、登记、备案、记录、公布或强制执行 任何质押抵押品的权益或留置权，或转让或支付根据该抵押品到期的任何款项或其其他收益 。

“个人”是指个人、合伙、公司、商业信托、有限责任公司、有限责任合伙、股份公司、信托、非法人团体、合营企业或其他实体。

“质押抵押品”的定义见第 2.01节。

“收益”具有 第9条规定的含义。

“本票”具有第9条规定的含义。

“财产”指任何种类的财产，不论是不动产、非土地财产或混合财产，亦不论是有形或无形财产，以及任何财产的任何权利、所有权或权益或任何财产的权益，不论是不动产、非土地财产或混合财产，亦不论是有形或无形财产。

“注册组织”具有第9条规定的含义。

“州”指下列任何一项：(A)美利坚合众国的一个州，或(B)哥伦比亚特区。

“附属担保” 是指TRILLER公司和TRILLER Hold Co LLC 及其他担保方不时订立的以担保方为受益人的某些修订和重新签署的担保协议，该协议可能会被修订、重述、补充或以其他方式修改，包括根据协议的合并条款。

“支持义务”具有第9条所规定的含义。

“交易文件” 统称为本协议、特雷勒质押协议、受益所有人担保、附属担保、SEPA、票据，以及与上述任何条款相关而签署或交付的任何和所有其他文件、协议、文书或其他物品。

“TRILLER质押协议” 是指TRILLER LLC和其他质押人以担保方为受益人不时签订的、日期为本协议日期的某些经修订和重新签署的质押协议，该协议可能会不时被修订、重述、补充或以其他方式修改，包括根据协议的合并。

“统一商法典”是指在管辖管辖区通过并有效的、可不时修订的统一商法典；如果另一管辖区的“统一商法典”对根据本协议设定的担保物权的完备性、完备性或不完备性的效力或优先权作出规定，则术语“UCC”应指适用于完备性、完美性或不完备性的效力或该担保物权的优先权的该另一管辖区的统一商法典。

第1.03节。文章和 章节标题。本协议中的条款和章节标题和说明仅为方便起见，不应影响本协议的解释或解释。

第1.04节。时间表和展品。除非本协议中将时间表或附件称为另一交易文件的时间表或附件，否则本协议中对特定时间表和附件的引用应理解为对本协议和本协议的任何副本所附加或打算附加的该特定时间表或附件的引用，而无论它们 是否实际附加于本协议，也包括对该等时间表或附件的任何修改、补充和替换。

第1.05节。其他 条款。本协议中使用的术语应适用于单数和复数，所指的性别应包括所有性别。术语“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议下文”及类似术语指的是本协议的整体，而不是本协议中的任何特定条款、章节、第 款或条款。除非本文另有明确限制(且除非与时间 结合使用，或者在“不包括”、“不包括”或“不包括”的上下文中使用)，否则术语“包括”和“包括”应理解为 “包括但不限于”或“包括但不限于”(视情况而定)。

第二条

担保权益

第2.01节。授予 担保权益。为确保及时足额支付、履行和清偿债务，包括交易文件项下质押人对担保方的义务、债务和负债，各质押人特此向担保方质押，并授予担保方每个质押人现在拥有并在以后获得、创造或产生如下所述财产的担保权益(所有这些财产在本文中称为“质押抵押品”)：

(A)triller本票及triller Corp.及triller LLC不时欠每位出质人的任何其他债务、证明该等债务的票据及证明该等债务的证书，以及因上述任何事项而收受、应收或以其他方式分配的所有利息、现金或其他财产，连同代表任何上述 项的任何证书或其他票据(统称为“质押债务”)。

(B)所有抵押品记录；以及

(C)上述质押抵押品的所有收益和产品。

第2.02节。作为 受保方的权利.对于质押的抵押品，担保方应享有《合同法》、任何其他留置权法律以及其他适用法律和衡平法下的担保当事人的所有权利和救济。

第2.03节。不承担任何责任 .对于任何质押人对任何债务人或任何其他人有或可能有的任何债务或其他义务或债务，有担保的一方没有承担，也不应对任何债务人或任何其他 人承担任何责任。本协议中的任何规定均不解除出质人的责任，担保当事人在本协议项下的权利和补救措施的行使也不解除出质人就任何质押抵押品的任何债务或其他义务或责任，无论是付款还是履行义务。

第2.04节。完善担保物权 。

(A)UCC 财务报表。被担保方经授权并有权在被担保方认为必要或适宜的一个或多个地点编制和提交一份或多份UCC融资报表，将被担保方确定为担保当事人，并将出质人确定为债务人。为完善被担保方在质押抵押品上的担保权益而提交的任何UCC融资声明，可根据被担保方的选择，以本协议中对质押抵押品的描述方式描述或指示质押抵押品，或作为质押人的“所有资产”，或作为质押人的“所有个人财产”，或通过对质押抵押品的任何其他描述或指示，以可能足以在UCC项下进行融资声明。

(B)质押的抵押品证书和票据。质押人应迅速将代表质押抵押品或证明质押抵押品的所有其他票据和凭证以适当的形式交付给被担保方(或质押人应促使此类质押抵押品交付给被担保方)，或在必要时附上适用的出质人背书，或在必要时附上适当的质押人背书，或正式签立但未注明日期的空白转让或转让文书，其形式和实质均为被担保方满意的，由被担保方根据本协议持有。在不限制前一句的一般性的情况下，如果任何出质人在任何时候收到或有权收到代表或证明质押抵押品的任何额外票据或凭证，质押人应立即通知担保方，并将该等票据和凭证以适当的形式交付给担保方，以便交付转让，或在必要时附上适用的出质人背书，或在空白空白中正式签署但未注明日期的转让或转让文书，其形式和实质均令担保方满意。由担保方持有，作为本协议项下质押抵押品的一部分。

第2.05节。拥有抵押品。对于保管、保管和保全其拥有的任何质押抵押品，被担保方的唯一责任应是处理此类质押抵押品的方式，与被担保方为其自己账户处理类似财产的方式相同。如果有担保的一方占有任何质押抵押品，则有担保的一方没有义务就质押抵押品的催缴、转换、交换、到期日、投标或其他事项确定 或采取任何行动，也没有义务采取任何必要步骤来维护对先前当事人的权利。

第2.06节。授权书 各出质人特此指定担保方为质押人的事实受权人，并有权进行 替代，这一任命是不可撤销的，并附带权益，以该出质人的名义或担保当事人的名义或其他方式，为担保当事人的使用和利益，但费用和费用由质押人承担，且不通知质押人：(I)通知债务人和其他有义务就质押物的任何 付款的人支付本金、利息、或与质押抵押品有关的其他金额直接支付给担保方；(2)控制任何质押抵押品的现金和非现金收益；(3)延长、延长或 折衷任何质押抵押品，或按担保方认为适当的方式进行交易；(4)发放、交换、转换、替代或交出全部或部分质押抵押品；(5)将与质押抵押品有关的任何或所有此类质押品账簿和记录从任何质押人的营业地点 移走，不向有担保的一方支付费用或费用；(Vi)利用任何质押人的营业地点来管理、控制和收集质押抵押品；(Vii)索要、收取、开具收据，并对任何质押抵押品进行续期、延期、解除和解除；(Viii)提起和提起法律和衡平法程序，以强制收取任何质押抵押品，或对任何质押抵押品进行变现；(Ix)就质押抵押品的任何 索赔或就其提起的任何法律程序进行和解、续期、扩大、妥协、复合、交换或调整债权；(X)在任何银行的支票或与质押抵押品或任何本金、利息或其他金额有关的其他付款项目上背书任何出质人的姓名或名称，或在向任何账户债务人或任何有义务支付本票或其他票据的人提出破产债权的任何证明后，在支票或其他付款项目上注明出质人的姓名；及(Xi) 接收并拆开所有寄往任何出质人的邮件，并通知邮政当局将邮件的投递地址更改为任何出质人的投递地址 至担保当事人指定的地址。有担保的一方同意，其不得行使本授权书授予的任何权力或授权，除非违约已经发生，且仅在违约发生后的悬而未决期间 。第2.06节中授予担保方的授权书是根据本协议或任何其他交易文件授予担保方的任何其他授权书之外的授权书。担保方或担保方的任何关联公司、所有者、董事、经理、高级管理人员、雇员、代理人或代表均不对质押人的任何行为或未能根据任何授权书或以其他方式行事负责或承担责任，但仅可归因于其自身重大疏忽或故意不当行为的损害赔偿(由具有管辖权的法院最终裁定)除外，他们也不对任何间接、特殊、后果性、惩罚性或惩罚性损害赔偿 负责或承担责任。

第2.07节。 的权力确保了当事人的利益。本协议赋予被担保方的权力完全是为了保护被担保方在质押抵押品上的利益，不应对被担保方施加行使该等权力的任何义务。有担保的一方没有义务向任何其他人保全质押抵押品的权利。

第2.08节。其他留置权法律 .在不限制本协议或任何其他交易文件的任何其他条款的法律效力的情况下， 如果(A)任何质押抵押品是一种财产，其中或其上的担保权益或其他留置权的设立、存在、完善、优先权、保全、登记、 备案、记录、公布或强制执行，或被担保方收受或可能受任何其他留置法约束或管辖的权利，不论是UCC之外的或UCC以外的，或(B)任何质押抵押品是或可能被视为受任何其他留置法的约束，其依据是：(Br)(1)质押抵押品的所在地，(2)管理此类质押抵押品的设立或存在的法律，(3)任何出质人的身份或所在地，或任何出质人成立、组织或成立的司法管辖区，(4)任何债务人的身份或所在地，或(5)任何其他事实或情况，然后应被担保方的请求迅速并由出质人承担费用，质押人应签署并向被担保方交付担保文件和其他进一步担保，并采取担保当事人可能不时要求生效和确认担保当事人担保权益和留置权的设立、存在、完善、优先权、保全、登记、备案、记录和 可执行性，以及担保方根据该等其他留置法收取款项和其他收益的权利。

第三条

申述及保证

自本协议签订之日起，每个质押人向担保方作出以下陈述和担保：

第3.01节。每个出质人(A)是(I)正式组织或组成的公司、有限责任公司、有限合伙企业或法定信托，并且 根据附件一所列司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，以及(Ii)注册组织 和(B)具有公司、有限责任公司、有限合伙企业或信托的权力和授权，以执行、交付和履行其在《万亿.is协议》项下的义务。每个出质人的首席执行办公室均设在附件 一所列地址。

第3.02节。执行、交付和可执行性。担保人签署和交付本协议已获得所有必要的公司、有限责任公司、有限合伙企业或信托公司(视情况而定)的正式授权。本协议已由各出质人正式有效地签署并交付。本协议构成每个出质人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每个出质人强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律，并根据衡平法一般原则行使司法裁量权。

第3.03节。同意和批准 。除本协议签署之日收到的任何同意或批准外，质押人签署、交付和履行本协议不需要任何债务人或任何其他人的同意或批准，也不会 (A)违反对任何出质人或任何质押人的财产具有约束力的任何法律规定或任何法院或其他政府机构的任何命令，(B)违反、冲突或导致违反或违约(在适当通知或时间失效的情况下)宪章、章程、经营协议、任何质押人的合伙协议或其他组织文件，(C) 违反、抵触或导致违反或违约(在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下)对质押人或其财产具有约束力的任何契约、 协议或其他文书，或(D)导致质押人的任何财产上产生或施加任何留置权或担保权益，但本协议项下以担保方为受益人的任何留置权或担保权益除外。

第3.04节。财产所有权；担保物权的优先权。每一出质人是该出质人根据本协议质押的质押抵押品的完整且未设押的权利、所有权和权益的唯一和独家所有人，并对其具有良好和可出售的所有权，不受任何留置权、担保权益、不利债权或产权负担的影响，但根据本协议为受保方设定的担保除外。 每个出质人都有权利、权力和授权以本协议项下的方式质押和转让质押抵押品，并授予担保当事人质押抵押品的担保权益。本协议为担保方设定了有效且可强制执行的质押担保权益，以保证债务的及时足额支付、履行和清偿，以及交易文件规定的每个质押人的债务、义务和责任，当担保权益得到完善时， 将构成以担保方为受益人的完善担保权益的第一优先权。各出质人特此担保质押抵押品的所有权，并应对其进行辩护，无论是现在拥有的还是以后获得的，为担保方和被担保方的继承人和受让人的利益而担保，不受任何人的所有留置权、担保权益、不利债权、产权负担和要求的影响。

第四条

[已保留]

第五条

平权契约

第5.01节。存在； 资格。每一出质人应采取一切必要措施，以维持其在其适用管辖范围内的合法存在。各出质人应保持其法律地位和资格，以便在需要登记或有资格开展业务的每个司法管辖区内开展业务，但未登记或不具备开展业务资格的情况除外。

第5.02节。遵守法律 。质押人应遵守适用于质押人的所有适用法律和其他法律要求，但未能单独或总体不会产生实质性不利影响的情况除外。

第5.03节。税、评估、费用和其他征用。质押人应在到期日或到期日之前，及时支付和解除任何政府当局对质押人或质押抵押品征收的所有税款、评估、费用和其他征收，包括与质押抵押品的设立、所有权或使用有关的、或与任何质押抵押品的担保权益或留置权有关的、或与质押抵押品的任何出售、转让、转让或其他处置有关的任何税款、评估、收费和其他征收。

第5.04节。抵押品 记录。每个质押人应在其首席执行官办公室保存并保存关于所有质押品的完整、准确的账簿和记录，费用和费用由质押人承担。有担保的一方应在正常营业时间内和在向质押人发出书面通知后两(2)天内，或在违约发生后的任何时间，在不通知任何出质人的情况下，不受限制地进入每个出质人的营业地，以便检查、复制、核实和审计质押物的任何出质人的账簿和记录。

第5.05节。宣传品 报告。在被担保方不时提出书面请求后十(10)天内，质押人应以书面形式向被担保方提供被担保方可能要求的关于质押抵押品的信息。

第5.06节。成本和 费用。在被担保方不时提出请求后十(10)天内，质押人应向被担保方支付(或向被担保方提供足够的资金支付)或偿还被担保方的费用和支出，包括被担保方的律师费、律师助理费用和其他法律费用，用于(A)谈判和准备本协议、其他交易文件和其他相关文件，以及与此相关的尽职调查，(B)审查和谈判意见书、信托书等，(C)公共记录查询和查询报告及其审查和 审查记录文件，(D)关闭交易文件项下的贷款和其他交易或其他与义务有关的交易，(E)完善担保当事人对抵押品的担保权益，(F)设定、维持担保当事人在抵押品上的担保权益并为其辩护，(G)执行担保当事人在抵押品上的担保权益，以及(H)本协议和其他交易文件项下被担保方权利和补救措施的执行，包括收集债务和收集、拥有、储存、销售和销售抵押品。

第5.07节。 违约通知。质押人应在违约或违约事件发生后两(2)个工作日内向担保方发出书面通知。

第5.08节。 留置权诉讼通知。质押人应立即以书面形式通知被担保方有关抵押品或其任何抵押品的任何留置权程序。如果与抵押物有关的任何留置权程序启动，质押人应立即向担保方提供担保方可能不时要求的与该留置权程序有关的信息和任何文件的副本。

第5.09节。申请、 批准和同意。质保人应自负费用，迅速签署并交付或促使签署和交付与取得任何政府当局或有效行使本协议和其他交易文件项下的任何权利或补救措施所需或适当的任何其他人的任何同意、批准、登记、资格或授权有关的所有证书、文书及其他文件和文件。在不限制前述一般性的情况下，质押人同意，如果担保方根据本协议或任何其他交易文件，行使担保方出售、转让或以其他方式处置任何质押抵押品的权利，或采取与任何其他交易文件有关的任何其他行动，质押人应执行并交付担保方可能要求的所有申请、证书和其他文件，如果担保方提出请求，质押人应迅速、充分和勤奋地与担保方和任何其他必要人员合作。就被担保方行使与质押抵押品的全部或任何部分有关的任何此类权利，申请任何政府当局或任何其他人的事先同意或批准。担保人同意，担保方因担保人未能遵守第5.09节的规定而在法律上采取的补救措施不能获得充分的损害赔偿，并且担保人同意可以具体执行第5.09节的条款。

第六条

消极契约

第6.01节。出质人事项 。未经被担保方事先书面同意，质押人不得进行下列任何行为(合并预期的除外)：(A)更改其名称；(B)更改其适用管辖权；(C)更改或修改其组织文件，如果此类更改或修改可能对担保当事人在本协议或任何其他交易项下的权利或补救措施或担保当事人对质押抵押品的权利或补救办法产生不利影响，或对担保当事人对质押抵押品的担保权益的存在、完善或优先权产生不利影响，或对担保当事人对质押抵押品的权利或救济产生不利影响；(D)从一种形式的实体转换为另一种形式的实体(如果是有限责任公司，则创建或组成任何系列)， 或通过或批准分立计划，提交分立证书，或实施分立；(E)与任何 人合并、合并或合并；(F)清算、解散、清盘、终止或不复存在；或(G)变更其首席执行官办公室或主要营业地点 。

第6.02节。留置权和处分权。未经担保当事人事先书面同意，质押人不得进行下列任何行为：(A)在任何质押抵押品上设立、产生、承担或容受任何担保权益或其他留置权，但以担保当事人为受益人的担保权益或其他留置权除外；(B)授权、准备或签立任何适用于任何质押抵押品的UCC融资声明或其他留置权通知，或授权、准备或签立，或将其存档或允许在任何公职中存档，或 忍受适用于任何质押抵押品的任何UCC融资声明或其他留置权通知的存在，或不终止任何此类UCC融资声明或其他留置权通知的记录，事实上，除UCC融资声明或其他留置权通知外，仅以担保方为受益人的UCC融资声明或其他留置权通知除外；(C)导致或允许任何质押抵押品由除被担保方或质押人以外的任何人拥有或控制；(D)给予或同意任何减少、折扣、回扣、退款或调整，以减少任何债务人或其他有义务支付或履行任何质押抵押品的人向任何质押人支付的金额；。(E)授予任何人购买或以其他方式获取任何质押抵押品的选择权或权利；。(F)就任何质押抵押品的出售、转让、转让、交换、转换或其他处置达成任何协议；。或(G)对任何质押抵押品进行或从事任何出售、转让、转让、交换、转换或其他处置。

第七条

违约事件

第7.01节。默认事件为 。下列事件、事件或情况中的每一项均为本协议项下的“违约事件”：

(A)到期未支付债务本金或利息，或未支付任何费用、收费、使用费、溢价、成本、费用、价格、租金或其他数额的债务；但条件是：(I)如果交易单据明确规定，有担保的一方可以向任何质押人或任何其他债务人发出这种不付款的通知，则这种通知应该已经发出，以及(Ii)如果交易单据明确规定了这种不付款的宽限期或补救期，则在该交易单据明确规定的宽限期或补救期之后，这种不付款仍将继续；

(B)在任何交易单据下，任何出质人或任何其他债务人在不属于前述(A)款范围内的违约、违约或违约事件或其他不履行义务的情况下发生；但条件是：(I)如果该交易文件明确规定，被担保的一方应向任何质押人或任何其他债务人发出关于该违约、违约、违约或失败的通知，则应已发出该通知，且(Ii)如果该交易文件明确规定了该违约、违约、违约或失败事件的宽限期或补救期限，则该违约、违约、违约或失败应在该交易文件明确规定的宽限期或补救期限后仍未得到补救；

(C)如 本协议中任何出质人所作的任何确认、陈述或担保，或任何出质人或任何其他义务人在任何其他交易文件中所作的任何确认、陈述或担保在任何重大方面被违反，或属虚假或具误导性；

(D)如果 任何出质人或任何其他债务人的任何书面陈述(包括任何财务报表或纳税申报表)，或任何其他由任何出质人或任何其他债务人或其代表向担保当事人提供的任何其他报告、证书或资料(1)作为任何贷款或其他信贷请求或申请的一部分，(2)作为任何交易单据或任何义务的条件或要求，或(3)诱使担保方采取或不采取任何行动，在任何实质性方面不完整或虚假或具有误导性；

(E)如果任何出质人违反、违反或不遵守本协议的任何契诺、协议或其他规定；

(F) 发生任何质押人违约的破产事件；

(G)发生或启动任何留置权程序，或发生或启动任何其他事件、情况或程序，损害或可能损害抵押品的价值，或担保方对抵押品的担保权益，或担保方对抵押品的担保权益的完善，或担保方对抵押品的担保权益的第一优先权，或本协议或任何其他交易文件对任何质押人或任何其他义务或任何其他人的可执行性，由被担保方酌情确定；或

(H)担保当事人自行决定，在本协议之日之后，任何质押人或任何其他债务人的财务或经营状况发生重大不利变化；或

(I)发生违约事件(如本协议以外的任何交易文件所定义)。

第八条

加快履行义务

第8.01节。加速。 一旦发生任何违约事件，担保方可根据担保方的选择和担保方的自由裁量权，在不事先通知或要求任何出质人的情况下，加速部分或全部债务，并在加速后， 质保人应立即到期并支付给担保方的所有此类债务。尽管有上述规定，一旦发生任何违约的破产事件，且没有通知或要求任何出质人或有担保的一方采取任何行动，债务应被加速，质押人应立即到期并向有担保的一方支付所有债务。本协议的任何内容不得解释为修改或限制、或禁止或限制有担保的一方行使要求立即偿付当时到期的、应付的或按需支付的任何债务的权利。

第九条

补救措施

第9.01节。一般补救措施 。在任何违约事件发生时和之后，担保方应拥有本协议和其他交易文件项下可用的所有权利、权力和补救措施，根据UCC和任何其他优先权法向担保方提供的所有权利、权力和补救措施，以及担保方根据法律和公平可能获得的其他权利、权力和补救措施。 任何合法或公平诉讼的开始，或任何缺陷判决或法令的作出，不应影响受担保方在质押抵押品中的利益 ，直到债务已全额支付和履行并且本协议已被终止。

第9.02节。补救措施 累积。被担保方的权利、权力和补救措施是累积的，可以同时行使。担保方在行使本协议或任何其他交易文件项下的任何权利、权力或补救措施方面的任何失误或延误，以及任何出质人或任何其他人与担保方之间的任何交易过程，均不得视为放弃了担保方在本协议或任何其他交易文件项下的任何权利、权力或补救；任何单一或部分行使本协议或任何其他交易文件项下的任何权利、权力或补救措施，均不妨碍 行使或进一步行使本协议或本协议项下的任何其他权利、权力或补救措施。在任何情况下，对任何出质人的通知或要求，不应使任何出质人或任何其他人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求，也不构成放弃担保方在任何情况下无需通知或要求而采取任何其他或进一步行动的权利。

第9.03节。出售抵押品。 (A)在不限制被担保方寻求其他补救措施的权利的情况下，如果任何质押人违约了本协议的任何规定， 或任何其他违约事件将已经发生且仍在继续，则被担保方可按其认为适当的情况，以公开或私下出售或在任何经纪商董事会或任何证券交易所出售所质押抵押品或其任何部分，以换取现金、赊销或未来交付。在任何此类出售中，应授权有担保的一方(如果担保方认为对任何质押抵押品这样做是可取的)，将潜在的投标人或购买者限制在代表并同意他们为自己的账户购买质押抵押品用于投资，而不是为了分销或出售的人，且在任何此类出售完成后，有担保的一方有权转让、转让和交付如此出售的质押抵押品给买方或买方。在任何此类出售中，每名此类买方应绝对持有已出售的财产，不受质押人的任何索赔或权利 或质押人的权利，各质押人特此放弃(在法律允许的范围内)任何质押人现在拥有或可能在未来任何时候根据目前或今后颁布的任何法律或法规拥有的所有赎回、暂缓赎回和 评估权利。

(B)在出售或以其他方式处置质押抵押品之前，有担保的一方应按第9条的要求向质押人和第9条所要求的任何其他当事人发出通知。任何此类公开出售应在正常营业时间内的一个或多个时间内以及在有担保的一方确定并在通知中注明的地点或地点进行。

(C)如果有担保的一方决定不出售任何质押抵押品，则有担保的一方没有义务出售任何质押抵押品，而不论已发出出售质押抵押品的通知。担保方可在没有通知或公告的情况下， 暂停任何公开或非公开销售，或在确定的销售时间和地点不时以公告方式将其延期，且此类销售可在如此延期的时间和地点进行，而无需另行通知。

(D)在 任何此类出售时，将出售的质押抵押品或其任何部分可以作为一个整体或单独的包裹出售，由担保一方酌情决定。

(E)如果全部或任何部分质押抵押品的出售是以赊销或未来交割的方式进行的，则被担保方可保留如此出售的质押抵押品，直到买方支付销售价款为止，但如果任何一名或多名该等买方未能接受并支付如此出售的质押抵押品，且在任何此类违约的情况下，被担保方不承担任何责任。如第9.03节所述通知质押人，此类质押品可再次出售。 在根据第9.03节进行的任何公开出售中，担保方可竞购或购买(在法律允许的范围内)任何质押人的任何赎回、暂缓或评估权利(在法律允许的范围内，所有上述权利也在此放弃和解除)。质押抵押品或其任何部分要约出售，并可由 使用当时任何出质人或任何其他债务人就任何债务而到期应付给有担保一方的任何债权进行付款，以抵销购买价格，而有担保一方可在遵守出售条款后持有、保留和处置该等财产，而无需对任何质押人承担进一步责任。就本协议项下的任何质押出售而言，购买质押抵押品或其任何部分的书面协议应视为质押抵押品的出售。有担保的一方应 可根据该协议自由进行此类出售，质押人无权获得质押抵押品或其任何部分的返还，尽管在有担保的一方订立此类协议后，所有违约事件均应得到补救，债务应得到全额偿付。

(F)在担保当事人出售质押抵押品时(包括但不限于根据法规所授予的销售权或根据司法程序进行的出售)，担保当事人或出售抵押品的高级职员的收据，即为正在出售的质押抵押品的买受人的充分清偿，该买受人或买受人无义务将支付给担保当事人或高级职员的购置款的任何部分用于 ，或以任何方式对不当使用此种款项负责。

(G)担保当事人出售或以其他方式处置质押抵押品的现金收益应按下列顺序使用：(一)首先， 用于准备和进行出售或其他处置的费用和开支，包括担保当事人的律师费和其他法律费用；(二)剩余金额，如有的话，用于偿付债务(不论担保方选择的顺序如何) ，直至所有债务全部清偿；(三)在债务全部清偿后，如果担保当事人在收益分配完成之前从从属担保权益或其他留置权的持有人那里收到经认证的收益要求，则此类收益的剩余金额(如有)足以清偿由质押抵押品的任何从属担保权益或其他从属留置权担保的债务。 债务人应对任何不足承担责任。

(H)作为行使本协议赋予担保方的销售权的替代办法，担保方可以在法律上或在衡平法上提起诉讼，根据一个或多个有管辖权的法院的判决或法令，或根据法院指定的接管人的诉讼程序，取消本协议的赎回权，并出售质押抵押品或其任何部分。

第十条

一般条文

第10.01条。通知。 根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式发出，并且 将被视为已送达：在(A)(I)当面送达时收到收据，或(Ii)在交存隔夜快递服务后的一(1)个工作日内 指定次日送达，在每种情况下，均以适当的收据收件人接收 相同或(B)通过电子邮件发送的收据。此类通信的地址和电子邮件地址应为：

如果致任何质押人，致：

AGBA Group Holding Limited

阿格巴大厦

庄士敦道68号

香港特区湾仔

收信人：首席执行官吴永辉

电话：+852 9389 8828

电子邮件：wingfai.ng@agba.com

如果对担保方：

YA II PN，Ltd.

约克维尔顾问公司全球有限责任公司

斯普林菲尔德大道1012号

新泽西州山腰邮编：07092

注意：马克·安杰洛

电话：201-985-8300

电子邮件：Legal@yorkvilleAdvisors.com

或发送至此类其他地址和/或电子邮件地址 和/或收件人在此类变更生效前三（3）个工作日通过向对方发出书面通知指定的其他人员。收到的书面确认（i）由此类通知、同意、 豁免或其他通信的收件人提供，（ii）在发送电子邮件时以电子方式生成，或（iii）由国家认可的隔夜 送货服务提供，应作为个人服务、电子邮件收据或根据第（i）条从国家认可的隔夜 送货服务收到的可反驳证据，分别为上文（ii）或（iii）。尽管有上述程序，但出质人实际收到的针对任何出质人的任何通知、请求或要求均应构成对出质人的充分通知或要求。

第10.02条。 本协议应自本协议之日起生效，并将继续全面生效，并对质保人具有约束力 ，直至本协议担保的所有债务均已全部偿付并得到满足(从而不存在未清偿的担保债务)， 被担保方不承诺提供垫款、产生债务或以其他方式提供价值，且被担保方应已向质保人发出终止本协议的书面通知(不包括根据其条款在本协议终止后仍然有效的条款)。在所有债务全部付清(没有未清偿的担保债务)之前，担保方没有义务向质押人发出终止本协议的书面通知， 也没有义务终止任何UCC融资声明或其他留置权备案，除非被担保方承诺垫款、产生债务或以其他方式给予价值，并且质押人应向担保方发出书面要求，要求终止本协议和任何UCC融资报表或其他留置权备案。

第10.03条。恢复。 尽管本协议或任何其他交易文件有任何相反规定，但如果在任何时候，被担保方从任何债务人或其他人那里收到的、用于任何债务人的债务或交易文件规定的任何债务、义务或负债的任何款项，被作废、取消、作废、撤销、作废、宣布欺诈或被宣布为欺诈，或被优先或以其他方式要求退还或偿还，或者任何质押抵押品或任何其他抵押品的收益被要求由被担保方退还给任何债务或其遗产、受托人、受托人、或任何其他当事人，根据任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法，则在此类支付、偿还、退款或退还的范围内，所有担保权益以及担保债务的留置权和抵押品应保持十足效力和效力，完全如同从未进行过此类付款一样，或者，如果在付款、偿还、退还或退还根据本协议授予的任何担保权益或留置权，或该债务的任何抵押品应已解除或终止，则此类担保权益、担保债务的留置权或抵押品应完全恢复 ，这种事先解除或终止不得减少、解除、解除、损害或以其他方式影响与此类付款、偿还、退还或退还的金额有关的担保义务、留置权或抵押品。

第10.04条。确保了 当事人解除债务人的权利。担保方可不时接受或解除其他担保，可免除任何一方对担保方的任何义务或其他债务承担的主要或次要责任，可就此类债务或其他债务给予延期、续期或宽免 ，并可适用担保方为此持有的任何其他担保，使其对此类债务或其他债务感到满意，所有这些均无需向质押人发出任何通知，且不损害担保方在本协议项下的任何权利。此外，担保方可不时与对债务负有主要或次要责任的任何一方或各方对交易文件进行修改，而无需向出质人发出有关通知，也不损害担保方在本协议项下的任何权利，无论 任何质押人是否参与或同意此类修改。

第10.05条。担保当事人不应被要求为债务或其中任何义务安排任何现在或未来的担保或其他付款保证，或以任何特定顺序诉诸此类担保或其他付款保证。在其合法可能的范围内，各出质人特此同意，出质人不会援引任何与抵押品的整理有关的法律，而该法律可能会导致或阻碍被担保方在本协议或任何其他交易项下的权利的执行。

第10.06条。修改。 本协议或任何其他交易单据或其任何条款均不得修改、修改、更改、放弃、解除或终止，也不得给予任何同意，除非此类修改、修改、更改、放弃、解除、终止 或同意是以书面形式并由担保方签署的。

第10.07条。继承人 和分配人。本协议对每一出质人及其继承人和受让人具有约束力，并应与本协议所规定的担保方的权利和补救措施一起，使担保方和担保方的继承人、受让人和受让人受益。未经担保当事人事先书面同意，任何出质人不得转让本协议。

第10.08条。其他 承诺。双方理解并同意，任何人如希望成为本协议项下的出质人，或根据各自的交易文件需要在本协议日期后成为本协议项下的出质人，应通过以下方式成为本协议项下的出质人： 签署本协议的副本并将其交付给有担保的一方，或通过签署本协议的联名书，(Y) 提供本协议所附附表的必要补充文件，以使该等其他出质人的时间表在该日期完整和准确，以及(Z)采取本协议中规定的所有行动，如出质人是本协议的原始一方时应采取的行动，在每一种情况下，上述所有文件均须交付给有担保的一方，以上所需的所有文件和行动均须达到有担保的一方合理满意的程度。

第10.09条。可分割性。 本协议或任何其他交易单据的任何条款被任何司法管辖区的法律禁止或无法执行，在该司法管辖区内，在此类禁止或不可执行性范围内无效，而不会使本协议的其余条款无效，且任何司法管辖区的此类禁止或不可执行性不得使该等条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。在法律允许的范围内，每个质押人特此放弃法律的任何规定，使本协议或任何其他交易文件的任何规定在任何方面都被禁止或无法执行。

第10.10节。副本。 本协议可由副本(以及由本协议不同的各方在不同的副本中)签署，每个副本应构成一个正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一个单独的合同。通过传真或通过电子邮件或其他电子传输以电子(例如，“.pdf”或“tif”)格式交付本协议的签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。签名页可以从 个单独的副本分离并附加到单个副本，以便所有签名页都附加到同一文档。在制作本协议的证明时，无需出示一份以上的已签署协议的副本。

第10.11条。电子 签名。本协议中的“执行”、“已签署”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或电子记录，每个电子签名或电子记录应具有与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)相同的法律效力、有效性或可执行性，并符合任何适用法律的规定，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》、或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

第10.12节。归档和 录制。除了被担保方提交UCC融资声明的权利外，万亿.E被担保方被授权并有权 向任何政府机构提交、记录或登记本协议(或本协议的复印件)和其他担保权益或留置权通知，以发出关于本协议的通知，并进一步发挥其法律效力，完善其在本协议项下的利益。在担保方不时提出请求后十(10)天内，质押人应支付担保方的所有费用和费用(包括律师费、律师助理费用和其他法律费用)，以准备、归档、记录或登记本协议或与本协议或质押抵押品有关的任何UCC融资声明或其他担保权益或留置权通知 及其任何修订或延续。

第10.13条。整个协议。 本协议和与本协议一起签署和交付的任何交易文件是其中所述事项的所有条款的完整和排他性表达，以及所有先前的协议、声明和陈述，无论是书面的还是口头的，在此以任何方式予以取代，不具有任何效力和效力。除本协议和该等其他交易文件中明确规定的事项外，没有以任何方式与本协议或与本协议一起签署和交付的任何其他交易文件所表达的事项有关的任何承诺、诱因或陈述 未向任何出质人作出。

第10.14条。没有第三方 利益。本协议的条款和条款是为了担保方及其继承人和受让人的利益，任何第三方不得因本协议而享有任何权利或诉讼理由。

第10.15条。放弃特殊和惩罚性赔偿。各质押人特此在法律允许的最大范围内，放弃任何质押人在任何时间就本协议、其他交易文件或担保当事人与质押人之间的任何其他协议项下产生的任何索赔而对担保方或其任何股东、合伙人、董事、经理、受托人、高级管理人员、雇员、代理人或顾问提起的任何诉讼或其他法律诉讼中的特别、间接、后果性、惩罚性和惩罚性损害赔偿索赔，包括任何此类协议，在此日期之前的任何时间作出或声称作出，以及在此之后或以其他方式作出的所有协议，或关于根据普通法或任何州或美国的任何法规引起的任何索赔，无论 任何此类索赔现在存在或以后产生，现在已知或未知。在作出本豁免时，各质押人承认并同意，他们不得就特殊、间接、后果性、惩罚性或惩罚性损害赔偿向担保方或其股东、成员、合伙人、董事、经理、受托人、高级管理人员、雇员、代理人或顾问提出任何索赔。

第10.16条。没有严格的 施工。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现任何歧义或意图或解释问题，应将本协议视为由本协议各方共同起草 ，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

第10.17条。没有条件 先例。各出质人承认，截至本协议签署之日，本协议的有效性和可执行性不存在任何不满足的先决条件 ，并且本协议的有效性和可执行性不以任何 方式以任何事件、发生或发生的条件或在本协议签署之前或之后存在或产生的任何条件为条件。

第10.18条。安全 绝对权益。每个质押人特此放弃要求、通知、抗辩、接受本协议的通知、已发放贷款的通知、信用发放、收到或交付的抵押品或根据本协议采取的其他行动，以及所有其他要求和任何形式的通知。被担保方在本协议项下的所有权利、留置权和担保权益以及质保人在本协议项下的所有义务应是绝对和无条件的，无论：(A)任何义务或交易单据的任何非法性或缺乏 有效性或可执行性；(B)债务的付款时间、地点或方式的任何变化，或债务的任何其他条款，或任何交易单据或其任何条款的任何撤销、放弃、修订或修改，包括因未来垫款或保护性垫款或任何额外信贷或其他方面而导致的债务增加；(C)对所有或任何债务的任何抵押品或任何其他抵押品的任何接受、交换、替代、免除、减值或不完善，或对任何担保的任何接受、解除、减值、修订、放弃或其他修改；(D)以任何方式出售、处置或将任何抵押品或任何其他抵押品或其他资产的收益用于任何债务；(E)在履行 义务时发生的任何违约、违约或拖延、故意或其他行为；(F)任何质押人可随时获得或可由任何质押人对担保当事人主张的任何抗辩、抵销或反申索(付款或履行抗辩除外)；或(G)任何其他情况(包括但不限于 任何诉讼时效)或管理任何贷款或其他义务的方式，或可能改变任何质押人的风险或以其他方式作为任何质押人或任何其他设保人、质保人、担保人或担保人的抗辩或法律上或衡平法上解除义务的任何担保当事人的任何存在或依赖的任何方式。

第10.19条。放弃 代位权。各出质人同意，只要就债务向担保方支付的任何款项仍未清偿，出质人不应享有任何代位权、偿还权或赔偿权，也不应对债务有任何担保追索权。各出质人还同意，只要就债务向有担保一方支付的任何款项仍未清偿，出质人即无权对任何其他债务人享有出资权或任何其他追索权。

第10.20节。进一步的 保证。质押人应签署并向被担保方提供担保，并采取被担保方可能不时要求的其他进一步行动，以推进本协议和其他交易文件的意图和目的 ，并维护和保护本协议和其他交易文件项下旨在为被担保方创造的权利和补救措施。

第10.21条。法律选择、地点、陪审团审判 弃权和司法参考。

(A)管辖 法律。本协议及双方在本协议项下的权利和义务应在所有方面受纽约州法律(不包括法律冲突原则)(管辖管辖权) (包括纽约州一般义务法第5-1401节和第5-1402节)的管辖和解释，包括所有解释、有效性和履约事项。

(B)管辖权；场地；送达。

(I)每个质押人在此不可撤销地同意管辖管辖权的州法院的非排他性属人管辖权，如果存在联邦管辖权的基础，则任何美国地区法院的非排他性属人管辖权管辖 。

(Ii)每个质押人同意，地点应在被担保方选定的管辖管辖区的任何法院，或者，如果存在联邦管辖权的基础，则在管辖管辖区的任何美国地区法院。每个出质人均放弃以不适当的地点或法院的不便为基础，在管辖司法管辖区的任何州或联邦法院以不适当的地点或法院的不便为基础，在法律或衡平法上，以合同或侵权或其他方式，反对任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或任何种类或程序的维持的权利。

(Iii)任何质押人因或基于本协议或与本协议有关的任何事项而对担保方提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或任何种类或种类的诉讼、索赔、诉讼或程序，无论是在法律或衡平法上，无论是在合同或侵权行为或其他方面，或任何其他交易文件、任何义务或任何预期的交易，应仅在管辖司法管辖区内的法院提起。质押人不得在担保当事人对管辖管辖范围以外的司法管辖区内的任何出质人提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序中对担保当事人提起任何反索赔，除非根据担保当事人提起诉讼、索赔、诉讼或诉讼的法院规则，反索赔是强制性的，不是允许的，除非作为担保当事人对质权人提起的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或诉讼中的反索赔提出，否则将被视为放弃。各出质人同意，管辖管辖区以外的任何法院都是不方便的法院，任何质押人在管辖管辖区外的任何法院对担保当事人提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序均应被驳回或移交管辖管辖区内的法院。此外，各质押人不可撤销且无条件地同意，其不会在纽约县的纽约州法院和纽约南区美国地区法院以外的任何法院，对担保方提起或启动任何法律或衡平法上的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或任何类型的诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同中，还是在侵权或其他方面，或在与本协议有关的任何事项上，或在任何其他交易文件、任何义务或任何预期的交易中，及任何上诉法院，且合同各方均不可撤销且无条件地服从此类法院的管辖权，并同意与任何此类诉讼、索赔、诉讼或程序有关的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院进行审理和裁决。质保人和担保方同意，任何此类诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

(Iv)质保人和被担保方不可撤销地同意在上述任何一家法院以预付挂号费或挂号信邮寄其副本的方式，在上述任何诉讼、诉讼、诉讼或法律程序中向其送达法律程序文件，送达日期自邮寄之日起三十(30)天后生效。

(V)本合同并不影响担保一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件或启动法律程序的权利，或以其他方式对管辖管辖区或任何其他管辖区内的任何出质人或任何其他人提起诉讼的权利。

(C)放弃陪审团审判。对于因本协议或基于本协议或与本协议有关的任何事项、或任何其他交易文件、任何义务或任何预期交易而产生或基于本协议的任何索赔，质保人和担保方共同放弃所有由陪审团审判的权利。质保人和有担保的一方承认，这是对一项法律权利的放弃，质押人和有担保的一方在与其选择的律师协商后，自愿并在知情的情况下作出此放弃。质保人和担保一方同意，所有此类债权均应在没有陪审团的情况下由有管辖权的法院的法官审理。

[签名页面如下。此 页的其余部分为空白。]

质押人和担保方自上文第一次写明的日期起执行本《质押协议》，特此证明，并在此受法律约束。

[质押协议签名页]

[质押协议签名页]

附件一

承诺协议

附件J

承付票的格式

请参阅附件.

执行版本

本修订和重述的有担保可转换本票和本修订和重述的有担保可转换本票的证券均未 在任何国家的证券交易委员会或证券委员会登记。根据修订后的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)获得注册豁免后，这些证券即已出售，因此，除非根据《证券法》的有效注册声明，或根据《证券法》的注册要求豁免，或在不受证券法注册要求约束的交易中进行，且符合适用的州证券法，否则不得发行或出售 。尽管有上述规定，该证券仍可与博纳基金保证金账户或由该证券担保的其他贷款或融资安排有关而质押。

亚格巴集团控股有限公司

已修订 并重新发行有担保的可转换本票

原本金：33,510,000美元

发行日期：2024年6月28日

编号：AGBA-1

对于收到的价值，阿格巴集团控股有限公司，一家英属维尔京群岛的商业公司(“阿格巴集团”或“本公司”)， 承诺向YA II PN，Ltd.或其注册受让人(“持有人”)的订单支付上述作为原始本金的金额(根据本条款根据偿还、赎回、转换或其他方式减少的金额)和付款溢价或赎回溢价(视情况适用)，并于上述发行日期(“发行日期”)起，按适用利率(定义见下文)向任何未偿还本金支付利息 (“利息”)，直至到期及应付为止，不论是于到期日 或加速、转换、赎回或其他(各情况下均根据本协议条款)。此处使用的某些大写术语 在第(14)节中定义。此处使用但未定义的大写术语具有 国家环保总局(定义如下)中赋予此类术语的含义。发行日期为本经修订及重订的有担保可转换本票(下称“本票据”)首次发行的日期，不论转让次数及票据数目如何，为证明该票据而发行的票据 。这张纸币的发行有6%的原始发行折扣。

本票据根据第二份经修订及重订的备用股权购买协议第2.03节 由本公司、特里勒公司、特拉华州一家公司(“特里勒公司”)、 及YA II PN，Ltd.作为投资者发行，日期为本协议日期(可不时以书面形式修订、修订及重述、延展、补充或以其他方式修改)。本票据证明了SEPA项下的预付预付款，并修正和重申，日期为2024年4月25日的某些 有担保的可转换本票，其原始本金金额为8,510,000美元，由Triller Corp.以持有人(“原始票据”)为受益人，该票据已根据SEPA转让给本公司并由其承担。本纸币的发行目的是取代和替换原有纸币，而不是偿还或更新原有纸币。

根据该特定协议和截至2024年4月16日的合并计划(可不时修订、补充或以其他方式修改，“合并协议”)，由公司、其全资子公司Agba Social Inc.(“合并子公司”)、triller公司和Bobby Sarnevesht(仅作为triller Corp.股东代表)于2024年4月18日完成与triller Holding Co LLC(“triller LLC”)的重组(“triller重组”)，合并子公司将合并为Triller Corp.(“合并”)，Triller Corp.将在合并后继续存在，并成为本公司的全资子公司。

本票据可根据国家环保总局的条款进行偿付，包括但不限于根据投资者通知和被视为本公司就该等投资者通知发出的相应提前通知。持有人亦有权根据本票据第(Br)3节向本公司递交一份或多份兑换通知，以在一次或多次转换本票据项下当时未偿还的全部或部分余额。本公司在本票据及其他交易文件项下欠持有人的所有债务均由担保人根据保证协议作出担保，并由本公司及Triller LLC根据担保文件作出担保。

（1） 一般条款

(A)到期日 。于到期日，本公司须向持有人支付一笔现金款项，相当于所有未偿还本金、应计 及未付利息，以及根据本票据条款未偿还的任何其他款项。“到期日”应为2025年6月28日，持有者可自行选择延期。除本附注特别准许外，本公司不得预付或赎回未偿还本金及应计及未付利息的任何部分。

(B)利率和利息支付。本合同的未偿还本金余额应按5%的年利率计息(“利率”)，一旦发生违约事件(只要该事件仍未治愈)，利息应增至18%的年利率。在适用法律允许的范围内，利息应根据365天的一年和实际经过的天数计算。

(C)每月付款 。如果在上述发行日期之后的任何时间以及此后不时发生触发事件，则本公司应从触发日期后的第7个交易日开始按月付款，并在每个连续日历月的同一天继续付款。每笔每月付款的金额须相等于(I)本金5,000,000元连同本票据的未偿还本金(或该票据的未偿还本金(如少于该金额))(“触发本金金额”)，加上(Ii)有关触发本金金额的付款溢价(定义见下文)，及(Iii)截至每个付款日期的应计及未付利息。如果触发日期 之后的任何时间(A)在底价事件发生时，(I)在7号之日起，公司每月支付与触发事件相关的预付款的义务应终止(对于尚未到期的任何付款)^这是每日VWAP 大于当时有效底价的110%的连续交易日，或(Ii)公司向持有人提供重置通知(“重置 通知”)，说明降低的底价不得超过紧接该重置通知前一个交易日收盘价的85%(在任何情况下不得高于当时有效的底价)，(B)如果发生交易所上限事件，本公司获得股东批准根据《证券法》第(Br)条及/或第(B)款增加普通股数目的日期不再适用，或(C)在发生注册事件时，导致注册事件的条件或事件已被治愈，或持有人可根据证券法第144条 转售本票据转换后可发行的普通股，除非随后发生摊销事件。

(D)可选的 赎回。公司有权但无义务提前赎回(“可选赎回”) 本节所述的本票据项下未偿还的部分或全部款项；提供(I)本公司向 持有人发出至少10个交易日的事先书面通知(每个“赎回通知”)，表明其希望 行使选择性赎回，及(Ii)于发出赎回通知当日，普通股的VWAP低于 固定价格。每份赎回通知不得撤回，并须注明拟赎回票据的未偿还余额及赎回金额。“赎回金额”应等于 公司赎回的未偿还本金余额，加上赎回溢价(定义见下文)，加上所有应计和未付利息。在收到赎回通知后， 持有人将有10个交易日选择转换全部或部分票据。在11号^这是在赎回通知发出后的第 个交易日，本公司应向持有人交付赎回本金的金额，该本金是在第10个交易日期间进行的转换或其他付款生效后赎回的本金。

凡本合同项下的任何付款或其他义务在营业日以外的某一天到期，应在下一个营业日 支付。

(2) 违约事件。

(A)此处使用的“违约事件”是指下列任何一种事件(不论原因为何，也不论它是自愿的还是非自愿的，或根据法律的实施或任何法院的任何判决、法令或命令，或任何政府当局的任何命令、规则或条例而发生)：

(I)本公司或任何担保人未能在根据本票据或任何其他交易文件到期时向持有人支付本金、赎回金额、付款溢价、利息或其他金额；

(Ii)任何公司方应根据现在或以后有效的任何适用的破产法或破产法或其任何继承者对任何公司方启动或将启动任何其他程序，或任何公司方根据任何司法管辖区的任何重组、债务安排、债务调整、债务人免除、解散、破产或清算或类似法律启动任何其他程序，而无论 现在或以后对任何公司方有效，且任何该等破产、破产或其他程序在六十一(61)天内不被驳回；或任何公司方被判定破产或破产；或任何救济令或批准任何此类案件或程序的其他命令；或任何公司方接受任何托管人、私人或法院指定的接管人或类似人的任何任命，或其全部或基本上所有财产继续未清偿或未被冻结达六十一(61) 天；或任何公司方为债权人的利益而全面转让其全部或基本上所有资产；或任何公司方将无法偿付，或应说明其债务一般到期时没有能力偿还或将无法偿还；或 任何公司方应召集其债权人会议，以安排其债务的重组、调整或重组； 或任何公司方应通过任何行动或不采取任何行动，明确表示其同意、批准或默许上述任何一项；或任何公司方为实现上述任何一项而采取的任何公司或其他行动；

(Iii)任何公司方应在任何债务或任何承诺票、抵押、信贷协议或其他融资、契约协议、保理协议或其他工具下违约，而借入的款项或根据任何公司方的任何长期租赁或保理安排而到期的任何债务或债务可作为担保或证明，金额超过600,000美元，无论该债务现在存在还是以后将会产生，该违约将导致该债务被宣布到期，且该违约将在十(10)个工作日内得到解决；

(4)对公司任何一方作出的一项或多项最终判决，金额超过500,000美元，且判决未在判决生效后三十(30)天内作出担保、解除、和解或暂缓上诉，或在暂缓执行期满后三十(30)天内未解除判决；提供, 然而，只要本公司 向持有人提供该保险人或赔偿提供者的书面声明(该书面声明应令持有人相当满意)，表明该判决由保险或赔偿覆盖，且该公司方(视属何情况而定)将获得该保险或赔偿的收益，则上述500,000美元金额的计算不应包括在保险或信誉良好的一方的赔偿范围内。

(V)在普通股在任何一级市场报价或上市交易的时间 之后，普通股应在连续十(10)个交易日内停止在任何一级市场报价或上市交易(如适用)；

(Vi)任何公司方 应是除合并外的任何控制权变更交易(见第(14)节定义)的一方，除非与该控制权变更交易有关的本票据已全额偿还；

(Vii)公司(A)未能在适用的 股份交割日期后的一(1)个交易日内向持有人交付所需数目的普通股，或(B)向票据持有人发出书面或口头通知，包括在任何时间以公开公告方式宣布其有意不遵守根据票据条款 提交的将票据转换为普通股的要求；

(Viii)公司应在付款到期后五(5)个工作日内，因任何原因未能按照买入(本文定义)交付现金付款；

(Ix)公司未能在委员会确定的提交截止日期之前或之前及时向委员会提交任何定期报告，为免生疑问，该截止日期包括根据《交易法》规则120亿.25允许的任何提交截止日期延长；

(X)任何公司方在任何交易中或与任何交易相关的任何 文件中作出或被视为作出的任何重大陈述或保证，或根据本协议或根据该文件作出的任何放弃，在作出或被视为作出 时，应被证明在任何重大方面是不正确的(或者，如果任何此类 陈述或保证已经受到重大程度的限制，则该陈述或保证应被证明是不正确的)；

(Xi)任何交易文件的任何实质性规定，在其签署和交付后的任何时间，出于本协议或本协议明确允许的任何原因以外的任何原因，或由于所有义务得到完全清偿的结果，不再具有完全的效力和作用； 或本公司或任何其他人(包括担保人)以书面形式对任何交易文件的任何规定的有效性或可执行性提出异议；或本公司或任何担保人书面否认其在任何交易文件下有任何或进一步的责任或义务，或声称以书面形式撤销、终止(除有关终止条款外)或撤销任何交易文件 ；

(Xii)本公司直接或间接使用发行本票据所得款项，并立即、附带或最终使用 购买或携带保证金股票(符合美国联邦储备委员会第t、U和X条所指的规定，及根据该等规则或其作出的所有官方裁决及解释)，或向他人提供信贷以购买或携带保证金股票或退还最初为此目的而产生的债务，或以任何其他违反《国家环保总局》第7.16条的方式；

(Xiii)就任何交易文件发生任何违约事件(如本附注以外的任何交易文件所界定)，或任何 违反持有人在本公司持有的任何其他债券、票据或票据的任何重大条款或公司与持有人之间或之间的任何协议的任何违约事件；

(Xiv)涵盖抵押品一部分的任何担保文件(包括本附注)应停止在担保文件(包括本附注)所涵盖的抵押品的任何重要部分的任何担保权益上建立有效和完善的留置权，并具有担保文件(包括本附注)所要求的 优先权；

(Xv)合并协议在合并完成前终止，合并协议预期的合并未在发行之日起45天内完成，或者未经持有人事先书面同意，在发行之日之后对合并协议进行任何变更、修改或修改。

(Xvi)任何公司方不应遵守或履行本附注中包含的任何重大契诺或协议，或以其他方式违反或违反本附注的任何规定(第(2)(A)(I)至第(2)(A)(I)节可能涵盖的情况除外

(2)(A)(十五))或任何其他交易单据，未在规定的时间内(如有)治愈或补救；

(Xvii)瑞安·卡瓦诺或杰克·卡瓦诺是任何公司方的董事会员，包括但不限于光指关节格斗锦标赛公司(特拉华州一家公司)，自发行日期起30天后的任何时间；

(十八)公司未能在发行日起90日内按照适用的《主板市场规则》获得股东批准发行超出交易所上限的合计股份；

(Xix)Triller Corp.的股东 直接或间接持有Triller Corp.合计1%以上的股本或其他股权，行使与合并有关的任何评估权；或

(Xx)triller 公司或其子公司，包括但不限于BKFC，根据适用法律撤销或修改完成合并所需的任何公司或股东批准。

(B)在本票据任何部分未偿还的时间 内，如发生任何违约事件，本票据的全部未付本金金额，连同本票据所欠的利息及其他款额，以及根据本票据及任何其他交易文件而产生的其他债务，应于持有人选择根据第(Br)(6)节发出通知时，立即到期并以现金支付；但如发生第(Br)(2)(A)(Ii)节所述与本公司有关的任何事件，本票据的全部未付本金金额，连同与此有关的利息及其他金额，以及根据本票据及任何其他交易文件应计的其他债务，将自动 到期及应付，而无需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，而本公司特此免除所有上述款项。此外，除任何其他补救措施外，持有人有权(但无义务)在(X)违约事件或(Y)到期日为换股价后的任何时间，根据第(3)节(并受第(3)(C)(I)及(3)(C)(Ii)节所列限制的规限)，一次或多次根据第(3)节(C)(I)及第(3)(C)(Ii)节转换全部或部分票据。持有人无需提供，公司特此放弃任何提示、要求、抗议或其他任何类型的通知(所要求的转换通知除外)，持有人可立即执行其在本协议项下的任何和所有权利和 补救措施以及根据适用法律向其提供的所有其他补救措施。持有者可在支付本协议项下款项之前的任何时间以书面形式撤销和撤销此类声明。此类撤销或废止不应影响随后发生的任何违约事件，也不得损害由此产生的任何权利。本协议和其他交易文件项下的所有权利和补救措施是 累积的，不排除持有人可获得的任何此类权利或补救措施或任何其他权利或补救措施。

(3)音符转换 。根据本节第(3)款规定的条款和条件，本票据可转换为普通股。

(A)转换 右。在第(3)(C)节的限制下，持有人有权在任何时间或任何时间，按照第(3)(B)节的规定，按换股价将本票据项下未偿还及未付本金、利息或其他未偿还金额的任何部分转换为缴足股款及 不可评估普通股。根据本条第(3)(A)款转换任何转换金额后可发行的普通股数量应通过(X)转换金额除以(Y)转换价格来确定。本公司不得在任何转换时发行任何零碎的普通股。本节第(3)款下的所有计算 应四舍五入为最接近的$0.0001。如果发行将导致发行每股普通股的一小部分，本公司应将该部分普通股四舍五入至最接近的完整股份。在转换任何转换金额时，公司应支付与发行和交付普通股有关的任何和所有转让、印花税和类似税款。

(B) 转换机制。

(I)可选的 转换。要在任何日期(“转换日期”)将任何转换金额转换为普通股，持有者应 (A)通过电子邮件(或以其他方式交付)，以便在该日期纽约时间晚上11：59或之前收到已签立的转换通知的副本，其格式为附件I(“转换通知”)，并且(B) 如果第(3)(B)(Iii)节要求，将本票据交由国家认可的隔夜递送服务公司交付给公司(或在本票据丢失、被盗或销毁的情况下，向公司提供令公司合理满意的赔偿承诺)。在第三(3)日或之前^研发)在收到转换通知之日(“股票交割日”)之后的交易日，公司应(X)如果不需要在普通股证书上放置图例，并且转让代理正在参与存托信托公司(“DTC”)的快速自动证券转让计划，将持有者有权获得的普通股总数记入持有者或其指定人通过其存款提取代理佣金系统在DTC的余额账户中，或(Y)如果转让代理未参与DTC快速自动证券转移计划，则发行并交付以持有者或其指定人名义登记的转换通知中指定的地址的证书。持有人有权持有的普通股数目 除非根据证监会的规则及规例而有需要，否则该等股票不得附有任何限制性图例。 如本票据被实际交回以供转换，而本票据的未偿还本金大于正予兑换的兑换金额的本金部分，则本公司应在实际可行的情况下，在任何情况下，在收到本票据后的三(3)个营业日内，自费向持有人发出及交付一份新票据，代表 未转换的未偿还本金。本票据转换后有权收取可发行普通股的一名或多名人士，在转换通知发出后，在任何情况下均应被视为该等普通股的记录持有人。

(Ii)公司 未能及时转换。如果在公司收到转换通知的电子邮件副本后三(3)个交易日内，公司将未能向持有人签发证书并将证书交付给持有人，或未能将持有人在转换任何转换金额时有权获得的普通股数量 记入DTC的余额账户(“转换失败”)。如果在该交易日或之后，持有人购买(公开市场交易或其他方式)普通股，以满足持有人在转换后可发行普通股的出售，而持有人预期会从公司收到 (“买入”)，则公司应在持有人提出要求 后三(3)个工作日内，在持有人选择的情况下，(I)向持有人支付现金，金额相当于持有人的总购买价(包括 经纪佣金和其他自付费用)，对于如此购买的普通股(“买入价”)， 此时本公司交付该股票(并发行该普通股)的义务将终止，或(Ii)立即履行其向持有人交付代表该普通股的一张或多张证书的义务，并向持有人支付现金 ，金额相当于买入价超过(A)该普通股数量的乘积(如有)的金额乘以 (B)转换日期的收盘价。

(Iii)账面分录。 尽管本协议另有相反规定，在根据本协议条款转换本票据的任何部分时，持有人无须将本票据交回本公司，除非(A)本票据正在转换中，或(B)持有人已向本公司发出事先书面通知(该通知可包括在转换通知内)，要求在本票据实际交回时重新发行本票据。持有人及本公司应保存记录，显示转换的本金及利息及该等转换的日期，或使用该等令持有人及本公司合理满意的其他方法，以避免在转换时要求交回本票据。

(C) 转换限制。

(I)实益拥有权。 持有人无权转换本票据的任何部分，条件是在实施该等转换后， 持有人及其任何联营公司将实益拥有(根据交易法第13(D)条及根据该等规则颁布的规则所厘定)在紧接实施该等转换或收取股份作为支付利息后已发行普通股数目的4.99%以上。由于持有人没有义务向本公司报告在根据本条款进行转换时其可能持有的普通股数量 ，除非所发行的转换将导致发行的普通股超过当时已发行普通股的4.99%，而不考虑可能由持有人或其关联公司实益拥有的任何其他股票，因此持有人有权和义务确定本节中包含的限制是否会限制本条款下的任何特定转换，并在持有人确定本节中包含的限制适用的范围内，确定本票本金的哪一部分可兑换是持有人的责任和义务。如持有人已就本票据的本金金额递交兑换通知，而不理会持有人或其联营公司可能实益拥有的任何其他股份，将导致发行超过本票据项下的准许金额 ，则本公司应通知持有人此事实，并根据第(3)(A)款履行兑换准许于该兑换日期转换的最高本金金额 ，而超出本票据项下准许金额的任何为兑换而提交的本金金额将根据本票据仍未偿还。持有人可在不少于65天前通知本公司放弃本节的规定。

(Ii)主要 市场限制。尽管本附注有任何相反规定，本公司不得在本附注转换 时发行任何普通股，或在发行该等普通股时，连同任何与国家税务总局及任何其他可被视为同一系列交易一部分的相关交易一起发行的普通股，将超过本公司根据主要市场规则或规例所规定的本公司义务在一项交易中可发行的普通股总数 ，该普通股数目称为“交易所股份”。“但如本公司股东已根据主要市场规则按超出交易所上限的条款批准该等发行，则上述 限制并不适用。本公司将继续维持其普通股在主板市场的上市及买卖，并须全面遵守本公司根据附例或主板市场规则所规定的申报、存档及其他义务。

(D)其他规定。

(I) 本节第(3)款下的所有计算应四舍五入至最接近的$0.0001或整份。

(Ii)只要本票据仍未发行，本公司应已从其正式授权股本中预留，并应指示其 转让代理不可撤销地预留在本票据转换时可发行的普通股的最大数量(为本票据的目的，假设(X)本票据可按确定日期的底价转换，且(Y)任何此类转换 不得考虑本文所述票据转换的任何限制)(“所需储备 金额”)，但在任何情况下，根据第(3)(D)(Ii)节保留的普通股数量不得相对于与任何转换(除根据本票据的条款转换)和/或注销或反向股票拆分相关的所有普通股按比例减少。如果在任何时候，已授权但未发行且未预留供发行的普通股数量(包括(I)可转换为或可交换或可行使或可结算的普通股(票据除外)和 (Ii)本公司股权激励计划下剩余可供发行的普通股)数量不足以满足 所要求的储备额，本公司将立即采取一切必要的公司行动，向股东大会建议增加其法定股本，以履行本公司根据本附注承担的义务，建议 股东投票赞成这样的增持。如果在任何时候，交易所上限下剩余的可供发行的普通股数量少于(I)转换本票据下所有已发行金额 后可发行的最大股份数量的100%的总和(为本说明的目的，假设(X)票据可按当时生效的转换价格转换， 和(Y)任何此类转换不应考虑对转换票据的任何限制，但不应考虑当时有效但仅针对可变价格的下限价格)；(Ii)普通权证股份(为此目的，假设任何普通权证的行使不应考虑对行使普通权证的任何限制)；(Iii)承诺股及(Iv)根据国家环保总局可发行的最高预售股数目的100%(就本协议而言，假设预售股按相当于当时有效换股价格的每股价格发行)(统称为“股份发行合计”)，本公司将尽合理最大努力，就超出交易所上限的股份发行寻求股东批准为目的，尽快召开 股东大会。如股东大会未获股东批准发行超过交易所上限的股份 ，本公司应在上次股东大会后60个历日内召开新的股东大会，以寻求股东批准发行超过交易所上限的股份。为免生疑问，这项召开股东大会的义务将持续至收到股东批准超过交易所上限的股份发行总额为止。本公司承诺，于根据本票据根据其条款转换发行后，普通股于 发行时将获有效发行、缴足股款及不可评税。

(Iii)除国家环保总局附件 II明确规定外，任何公司方不得直接或间接使用发行本票据所得款项向任何公司方的任何高管或员工偿还任何贷款或就任何债务(无论是否关联方)进行任何付款。公司任何一方均不会直接或间接使用本协议所述交易的收益，也不会向任何子公司、合资伙伴或其他个人出借、出资或以其他方式提供此类收益，以资助或促进 任何人或与任何人或在任何国家或地区的任何活动或业务，而在提供此类资金或便利时，该等活动或业务是制裁对象或受制裁国家。在不限制上述规定的情况下，公司各方将按照国家环保总局第7.16节的规定使用发行本票据的收益。

(Iv)自本票据生效之日起至本票据获偿还为止，除非持有人事先给予书面同意，否则公司任何一方不得直接或间接(I)以任何方式修订其章程文件，包括但不限于其公司注册证书(或类似的管理文件)，以对持有人的任何权利造成重大不利影响，(Ii)增加其普通股的面值，或(Iii)订立、同意订立或生效，除与持有人以外的任何可变利率交易。 “可变利率交易”是指公司(I)发行或出售可转换、可交换或可用于普通股的任何股权或债务证券，或包括获得额外 普通股的权利，或者(A)以基于和/或随 普通股初始发行后的交易价格或报价变化的转换价、行使价、汇率或其他价格， 或(B)通过转换，在此类股权或债务证券首次发行后，或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件(包括但不限于任何“全额棘轮”或 “加权平均”反稀释条款，但不包括针对任何 重组、资本重组、非现金股息、股票拆分或其他类似交易的任何标准反稀释保护)后，可能在未来某个日期重新设定的行使或交换价格，或(Ii)订立任何协议； 包括但不限于“股权信用额度”，或其他连续发行或类似发行的普通股 。

(V)本章程并不限制持有人根据本章程第(2)款就本公司未能在本章程所指定的期限内交付代表普通股的证书而提出实际损害赔偿或宣布违约事件的权利，而该持有人有权在法律或衡平法上寻求其可获得的所有补救措施，包括但不限于特定履行判令及/或强制令救济，在每种情况下均无须提交保证书或提供其他担保。任何此类权利的行使不应 禁止持有人根据本合同任何其他条款或适用法律寻求执行损害赔偿。

(Vi)法律意见。本公司有责任安排其法律顾问向本公司的转让代理提供法律意见，以在任何持有期届满或标的股份可能带有限制转让的其他要求届满时，就任何图例移除向本公司的转让代理人提供法律意见 。如未提供法律意见(无论是及时或完全不提供)，则除本协议项下的违约事件外，本公司同意向持有人补偿持有人因 因出售或转让相关股份而支付的任何法律意见而招致的所有合理费用。持有人应将其在本节中不时提及的任何此类成本和支出通知公司 ，本条款项下的所有欠款应由公司合理迅速支付。

(E)普通股拆分或合并时换股价调整 。如果本公司在本票据发行期间的任何时间， 应(A)派发股票股息或以其他方式对普通股或任何其他股本或股本等价物进行分配 普通股应付的证券，(B)将已发行的普通股细分为更多的股份，(C)将已发行的普通股合并(包括以反向股票拆分的方式)为较少的股份，或(D)通过普通股的重新分类发行 公司的任何股本。则固定价格和最低价格应乘以一个分数，其中 分子为事件发生前已发行普通股(不包括库存股，如有)的数量，而 分母为事件发生后已发行普通股的数量。根据本节作出的任何调整应在确定有权收取任何该等股息或分派的股东的登记日期后立即生效 ，如属拆分、合并或重新分类，则应于生效日期后立即生效。

(F)普通股发行时换股价调整 。除与合并或发行豁免发行有关外，如果 公司在本票据发行期间的任何时间发行或出售任何普通股或可转换证券，代价为每股股票(“新发行价”)低于紧接该等发行或出售前生效的固定价格(该价格为“适用价格”)(该价格为“适用价格”)，则 紧接该等稀释发行后，当时有效的固定价格应减至与新发行价相等的金额。 如果本公司以任何方式发行或出售任何可转换证券，而根据该等转换或交换或行使该等转换或交换而可发行一股普通股的最低每股价格低于适用价格，则该普通股应被视为已发行，且在发行或出售该等可转换证券时已由本公司以该每股价格发行及出售。转换、交换或行使该可转换证券时，实际发行该普通股时不得进一步调整转换价格；然而，前提是稀释性发行应 不包括根据预先通知或投资者通知(各按国家环保总局定义)发行普通股。

(G)其他 公司活动。在完成普通股持有人有权获得与普通股有关的证券或其他资产或以普通股换取相关证券或其他资产的任何基本交易(br}交易完成之前，公司应作出适当拨备，以确保持有者在本票据转换后，根据持有人的选择，有权在本票据转换后获得：(I)转换后的应收普通股 )。如果持有者在该公司活动完成时(不考虑任何限制或本票据可兑换的限制)持有该等普通股，或(Ii)代替在该转换时以其他方式收取的普通股，则该等证券或其他资产为持有人就该等普通股有权享有的证券或其他资产。普通股持有人因完成该等公司活动而收到的证券或其他资产，其金额与本票据最初按与换股价相称的换算率发行本票据时持有人应有权收取的 对价(相对于普通股)的换算权相同。根据前一句作出的条款应采用持有人满意的形式和实质内容。本节的规定应 同样适用于连续的公司活动，且适用时不受本票据转换或赎回的任何限制。

(H)每当根据本协议第(3)款调整转换价格时，公司应立即向持有人发出书面通知，说明调整后的转换价格，并简要说明需要进行调整的事实。

(i) [已保留].

(J)除与合并有关外，如(1)本公司或本公司任何附属公司与他人合并或合并，或(2)本公司或本公司任何附属公司在一项或一系列相关交易中出售超过一半的本公司资产，则持有人有权(A)行使第(2)(A)(Vi)款下的任何权利，(B)将当时已发行的本票据总额转换为股票及其他证券股份，在合并、合并或出售后，普通股持有人持有的或被视为持有的现金和财产，该持有人有权在发生该等事件或一系列相关事件时，获得本票据本金总额在紧接该合并、合并或出售前本可转换为普通股的证券、现金和财产的数额，或(C) 在合并或合并的情况下，要求尚存实体向持有人发行本金金额 相等于持有人当时持有的本票据本金总额的可转换票据，加上所有应计及未付利息及所欠的其他金额 ，该新发行的可转换票据的条款应与本票据的条款 相同(包括有关兑换的条款)，并有权享有本票据持有人的所有权利及特权及本票据的发行协议 。在(C)条款的情况下，适用于可转换优先股或可转换债券的新发行股票的转换价格应基于每股普通股在此类交易中将获得的证券、现金和财产的金额，以及紧接该交易生效或结束日期之前生效的转换价格。 任何此类合并、出售或合并的条款应包括该等条款，以继续赋予持有人在该事件发生后的任何转换或赎回时获得本节规定的证券、现金和财产的权利。本规定应同样适用于连续发生的此类事件。

(K)除与合并有关的 以外，如果公司、triller Corp.和/或BKFC决定进行任何合并、收购或出售交易， 无论是代表其自身或代表其股东的BKFC的全部或主要部分资产或证券， 也不论其结构如何(包括通过资本重组、特别股息、股票回购、合资企业或其他方式)，在发行日期后五(5)年内的任何时间，(I)公司应：并将促使Triller Corp.和/或BKFC(视情况而定)向York kville Advisors Global，LP(“York kville”)及其关联公司提供独家 权利，为该交易提供融资(“交易融资”)，及(Ii)本公司和York kville应 共同努力，本着诚意进行谈判，以确定并商定双方均可接受的合并合作伙伴或收购该等资产和/或证券的方式。约克维尔将收到与任何交易融资有关的费用和支出补偿，金额由约克维尔与公司、TRILLER公司和/或BKFC(视情况适用)本着善意共同确定，交易融资将基于当时类似服务的主流市场。如果经过善意的谈判，约克维尔一方与本公司、triller Corp.和/或bkfc(视情况而定)无法就交易融资条款 达成协议，则公司、triller Corp.和/或bkfc(视情况而定)还同意不从任何第三方获得交易融资，除非任何此类交易融资的条款首先以书面形式提供给yorkville(“书面要约”)，并且yorkville不通知本公司、triller Corp.和/或bkfc(如适用)。在收到其意向的书面要约后10个日历日内，按基本相等的条款完成交易融资。尽管本附注有任何相反规定，第(3)(K)款的条款在本票据根据其条款终止、偿还、修订、修订和重述、更新和/或转换后仍然有效。

(4) 赔付

(A)根据公司在本票据和其他交易文件项下的义务，在法律允许的最大范围内，公司应并据此对持有人、其投资经理及其各自的董事、高级管理人员、合伙人、员工、代理人、代表、继任者和受让人，以及在证券法或交易法所指的 范围内控制持有人的每一个人(每个人，均为“受补偿人”)进行赔偿，使其不受损失、索赔、损害赔偿、责任、判决、罚款。罚款、费用、费用、合理的律师费、为和解而支付的金额或费用、调查、准备或抗辩任何诉讼、索赔、诉讼、查询、法律程序、调查或在任何法院或政府、行政机关或其他监管机构、机构或委员会提出的上诉而产生的共同或若干(统称为“索赔”)，不论是未决的还是受到威胁的，不论受保障的人是否是或可能是 (“弥偿损害赔偿”)的一方，其中任何一方都可能成为该等索赔(或诉讼或法律程序)的对象。(Br)本公司在向证监会提交的任何公开文件(包括但不限于任何定期报告)中对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控遗漏或被指控没有陈述必须在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性的必要陈述；或(Ii)本公司违反或被指控违反证券法、交易法、任何其他法律，包括但不限于任何州证券法(前述第(I)至(Iii)款中的事项统称为“违反”)。 本公司应迅速向受赔人和每位此类控制人偿还因调查或辩护任何此类索赔而产生且应支付的法律费用或支出或其他合理开支。

(B)第(4)款规定的受补偿人收到涉及索赔的任何诉讼或法律程序(包括任何政府诉讼或法律程序)开始的通知后，如将根据第(4)款向任何补偿方提出索赔，则该受补偿人应立即向补偿方交付开始的书面通知，而补偿方有权参与，并在补偿方希望的情况下，与任何其他同样注意到的补偿方一起，在双方都满意的律师共同满意的情况下，控制被保险人的辩护；提供, 然而，，受补偿人有权保留自己的律师 ，费用和开支由补偿方为该受补偿人支付不超过一(1)名律师的费用，如果根据补偿方聘请的律师的合理意见，由于该受补偿人与该律师在该诉讼中所代表的任何其他当事人之间的实际或潜在利益不同，由该律师代表该受补偿人和该补偿方是不合适的。受补偿方应就任何此类诉讼或索赔的谈判或抗辩与补偿方充分合作，并应向补偿方提供受补偿方可合理获得的与该诉讼或索赔有关的所有 信息。赔偿一方应随时向受赔偿人充分通报抗辩或与之有关的任何和解谈判的状况。任何赔偿方对未经其事先书面同意而进行的任何诉讼、索赔或程序的任何和解不负责任；提供, 然而，赔偿一方不得无理地拒绝、拖延或附加条件表示同意。未经受补偿人事先书面同意，任何补偿方不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他妥协， 其中不包括无条件条款，即索赔人或原告免除该受补偿人对该索赔或诉讼的所有责任。按照本合同规定进行赔偿后，受赔偿方应享有受赔偿人对所有第三方、商号或公司与赔偿事项有关的所有权利的代位权。未能在任何此类诉讼开始后的合理时间内向补偿方送达书面通知，不应免除该补偿方根据本条款第(4)款对被补偿方承担的任何责任，除非补偿方的抗辩能力受到损害。

(C)第(4)款所要求的赔偿应在调查或辩护过程中收到账单或造成赔偿损失时，定期支付赔偿金额。

(D)本合同中包含的赔偿协议应附加于：(I)受赔偿人对赔偿方或其他人提起诉讼的任何理由或类似权利，以及(Ii)赔偿方根据法律可能承担的任何责任。

(E)对于法律禁止或限制由补偿方进行的任何赔偿，赔偿一方同意在法律允许的最大范围内，对第(4)款规定它应承担责任的任何金额作出最高的 贡献。

(5) 重新发行本票据。

(A)转让。 如本票据将予转让，则持有人须将本票据交回本公司，届时公司将按照持有人的命令，立即发行及交付一张新票据(按照第(5)(D)条)，登记在已登记的受让人或承让人名下，代表持有人转让的未偿还本金(连同其任何应累算及未付利息)，如转让的本金少于全部未偿还本金，一张新的票据(按照第(5)(D)款) 给持有人，代表未转让的未偿还本金。持有人及任何受让人于接纳本票据后， 确认并同意，在兑换或赎回本票据任何部分后，由于第(3)(B)(Iii)节的规定，本票据所代表的未偿还本金可能少于本票据票面所载的本金。

(B)遗失、被盗或损坏的钞票。于本公司收到令本公司合理信纳本票据已遗失、被盗、损毁或损毁的证据，以及如属遗失、被盗或损毁，则持有人以惯常形式向本公司作出的任何弥偿承诺 及如属损毁，则在本票据交回及注销时，本公司应签立及向持有人交付一份代表未偿还本金的新票据(根据第(5)(D)节)。

(C)各种面额的纸币可兑换 。本票据可于持有人于本公司主要办事处交回时兑换为一份或多份新票据(根据第(5)(D)节)，代表本票据的未偿还本金总额，而每份该等新票据将代表持有人于交回时所指定的未偿还本金部分。

(D)发行新票据 。当本公司须根据本条款发行新票据时，该新票据(I)应与本票据具有相同的主旨，(Ii)如该新票据的票面所示，(Ii)应代表未偿还本金(或如属依据第(5)(A)或(5)(C)节发行的新票据，则为由 持有人指定的本金，当加上与该发行有关的另一张新票据所代表的本金时，不超过(br}紧接新票据发行前未偿还本金)，(Iii)发行日期应如新票据面上所示，与本票据的发行日期相同，(Iv)享有与本票据相同的 权利及条件，及(V)代表自发行日期起的应计及未付利息。

(6)通知。 根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式 通过信件和电子邮件发送，并将被视为已送达：(A)(I)当面送达时收到的收据或(Ii)交存后一(1)工作日的隔夜快递服务，并指定次日递送，在每种情况下，均应将收据正确地收件人 和(B)通过电子邮件发送的收据。此类通信的地址和电子邮件地址 应为：

如果是对本公司，则为：

AGBA Group Holding Limited

阿格巴大厦

庄士敦道68号

香港特区湾仔

收信人：首席执行官吴永辉

电话：+852 9389 8828

电子邮件：wingfai.ng@agba.com

将一份副本(不构成通知)发给：

Loeb&Loeb公司

公园大道345号

纽约州纽约市，邮编：10154

注意：劳伦斯·维尼克

电子邮件：lvenick@loeb.com

如果是对持有者：

YA II PN，Ltd.

约克维尔顾问公司全球有限责任公司

斯普林菲尔德大道1012号

新泽西州山腰邮编：07092

注意：马克·安杰洛

电话：201-985-8300

电子邮件：Legal@yorkvilleAdvisors.com

或在变更生效前三(3)个营业时间 发送给接收方通过书面通知指定的其他人的其他地址和/或电子邮件和/或 。收到的书面确认(I)由收件人提供的此类通知、同意、放弃或其他通信，(Ii)由发件人的电子邮件服务提供商生成的电子邮件，包括时间、日期、收件人 电子邮件地址，或(Iii)由国家认可的隔夜递送服务提供的书面确认，应分别根据上文第(I)、(Ii)或(Iii)条的规定， 通过传真或从国家认可的隔夜递送服务收到的收据，作为个人送达的可推翻证据。

(7)因此，只要本票据尚未发行，未经持有人同意，公司任何一方不得(I)修改其公司注册证书、章程或其他章程文件，以对持有人的任何权利造成不利影响；(Ii)偿还、回购或要约偿还、回购或以其他方式收购普通股或其他股权证券；(Iii)就上述任何事项订立任何协议；或 (Iv)订立任何协议、安排或交易，而该等协议、安排或交易的条款会限制、重大延迟、冲突或损害本公司履行本附注或国家环保总局项下义务的能力，包括但不限于本公司在本附注或国家环保总局项下支付现金的责任。此外，除上述事项外，本公司同意，只要本 票据尚未发行，未经持有人事先书面同意，本公司不得(A)派发股息或以其他方式就普通股或任何其他股本或普通股应付股本等值证券作出分派，或(B) 将已发行普通股合并(包括以反向股票分拆的方式)为较少数目的股份，或实施任何前述事项， 不论任何该等行动是否已获本公司股东先前批准。

(8)本 附注并不使持有人有权享有本公司股东的任何权利，包括但不限于投票权、收取股息及其他分派、或接收股东大会或本公司任何其他议事程序的任何通知或出席的任何通知的权利，除非并在一定程度上根据本附注条款转换为普通股。

(9)在发行日期 之后，未经持有人同意，公司任何一方不得直接或间接对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产 或其中的任何权益或由此产生的任何收入或利润产生、产生、招致、承担或承受任何债务或任何形式的担保权益或留置权；此外，为免生疑问，本公司的任何债权人，无论是有担保的还是无担保的，无论是现在的还是将来的，都没有任何法律或衡平法上的权利来扣押、装饰、征收或以其他方式阻碍本公司根据SEPA收到的任何收益或转让的股份，包括， 为免生疑问，通过预先通知的方式。这应包括但不限于持有人的抵销权，以及任何抵销、反索赔、抵押、质押、担保权益或对该等收益的任何其他形式的产权负担或索赔。国家环保总局的收益或股票发行(视情况而定)应被视为公司的独立和独特的资产，不受公司任何债权人的 任何索赔或干涉。

(10)法律选择；地点；放弃陪审团审判

(A)管辖 法律。本附注以及双方在本附注项下的权利和义务，在所有方面均应受纽约州法律(不包括法律冲突原则)(管辖管辖权) (包括纽约州一般义务法第5-1401节和第5-1402节)的管辖和解释，包括所有解释、有效性和履约事项。

(B)管辖权；场地；送达。

(I)公司在此不可撤销地同意管辖管辖权的州法院的非排他性属人管辖权，如果存在联邦管辖权的基础，则同意任何美国地区法院的非排他性个人管辖权管辖 管辖权。

(Ii)公司同意，地点应在持有人选择的管辖司法管辖区的任何法院，或者，如果存在联邦管辖权的基础，则在管辖司法管辖区的任何美国地区法院。本公司放弃在管辖司法管辖区的任何州或联邦法院因法院地点不当或不便而在法律或衡平法上 或侵权或其他方面 维持任何类型或类型的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或法律程序的权利。

(Iii)本公司因本票据或与本票据有关的任何事宜而对持有人提出的任何法律或衡平法上的诉讼、申索、诉讼、诉讼或法律程序，不论是在法律或衡平法上，或因本票据或与本票据有关的任何事宜而引起或基于的，或任何其他交易 文件或任何预期交易，只可在管辖司法管辖区内向法院提起。本公司不得在持有人在管辖司法管辖区以外的司法管辖区对本公司提起的任何诉讼、索偿、诉讼、诉讼或法律程序中向持有人提出任何反索偿，除非根据持有人提起该等诉讼、索偿、诉讼、诉讼或法律程序的法院规则，该反索偿是强制性的，且不是准许的，除非在持有人对本公司提起的诉讼、索偿、诉讼、诉讼或法律程序中作为反索偿提出，否则将被视为放弃。本公司同意，管辖司法管辖区以外的任何法院都是一个不方便的法院，公司在管辖司法管辖区以外的任何法院对持有人提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或法律程序均应被驳回或移交至管辖司法管辖区内的法院。此外，本公司不可撤销且无条件地同意，不会在纽约州法院和纽约南区美国地区法院以外的任何法院对持有人提起或启动任何类型或类型的诉讼、索赔、诉讼或法律程序，无论是在合同、侵权或其他方面，或因本票据或与本票据有关的任何事项而引起或基于本票据、或任何其他交易文件或任何预期交易的任何上诉法院，本协议的每一方均不可撤销且无条件地接受此类法院的管辖，并同意与任何此类诉讼、索赔、诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在纽约州法院进行审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在此类联邦法院进行审理和裁决。 公司和持有人同意，任何此类诉讼、索赔、诉讼、诉讼或诉讼的最终判决应为终局判决，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

(Iv)公司及持有人不可撤销地同意在上述任何法院就任何该等诉讼、申索、诉讼、诉讼或法律程序以预付挂号或挂号邮资邮寄方式向其送达法律程序文件，送达日期为邮寄日期后三十(30)天。

(V)本协议并不影响持有人以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件或提起法律程序的权利，或 以其他方式在管辖司法管辖区或任何其他司法管辖区对本公司或任何其他人士提起诉讼的权利。

(C)对于因本票据或与本票据有关的任何事项、或任何其他交易文件或任何预期交易而引起或基于本票据或与本票据有关的任何事项而产生或基于的任何索赔， 双方共同放弃接受陪审团审判的所有权利。双方承认，这是对合法权利的放弃，双方在与各自选择的律师协商后，自愿并在知情的情况下作出这一放弃。 双方同意，所有此类索赔应由有管辖权的法院的法官审理，没有陪审团。

(11)如果公司 未能严格遵守本票据和/或任何其他交易文件的条款，则公司应立即向 持有人偿还所有费用、成本和开支，包括但不限于， 持有人在与本票据有关的任何诉讼中发生的律师费和开支，包括但不限于：(I)在任何锻炼期间， 尝试锻炼，和/或就持有人的权利、补救措施和 义务提供法律意见，(Ii)收取到期应付持有人的任何款项；。(Iii)就任何法律程序或任何法律程序或上诉的任何反申索进行抗辩或提出检控；。或(Iv)保护、保全或强制执行持有人的任何权利或补救办法。

(12)持有人对违反本附注任何规定的任何豁免，不得视为或解释为放弃任何其他违反该等规定或本附注任何其他规定的豁免。持有人一次或多次未能坚持严格遵守本票据的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该方此后坚持严格遵守该条款或本票据任何其他条款的权利。任何豁免都必须以书面形式作出。

(13)如果本附注的任何规定无效、非法或不可执行，本附注的其余部分将继续有效，如果任何规定 不适用于任何人或情况，则该规定仍应适用于所有其他人和情况。如果 发现本协议项下的任何利息或其他被视为到期的利息金额违反了管理高利贷的适用法律，则本协议项下的适用利率应自动降低至等于最高允许利率。本公司承诺(在其可以合法这么做的范围内)，其在任何时间不得坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何禁止或原谅本公司支付本票据预期的全部或 本票据本金或利息的暂缓、延期或高利贷法律或其他法律的利益或优势，无论本票据的本金或利息在任何情况下制定，现在或今后任何时候有效， 或可能影响本票据的契诺或履行本契约的任何部分。且本公司(在其可合法地这么做的范围内)在此明确 放弃任何该等法律的所有利益或优势，并承诺其不会借助于任何该等法律而阻碍、延迟或阻碍本协议授予持有人的任何权力的执行，但将容忍并允许执行任何该等法律，即使该等法律尚未颁布 。

(14)某些 定义。就本说明而言，下列术语应具有以下含义：

(A)“Agba质押协议”指本公司及其他质押人于发行日期以持有人为受益人不时订立的若干质押协议，并可不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。

(B) “股份发行总额”应具有第(3)(D)(Ii)节所述的含义。

(C) “适用价格”应具有第(3)(F)节规定的含义。

(D) “彭博”指彭博金融市场。

(E)“营业日”指星期六、星期日以外的任何日子，以及在美国应为联邦法定假日的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求银行机构关闭的日子。

(F) “买入”应具有第(3)(B)(2)节中给出的含义。

(G) “买入价格”应具有第(3)(B)(Ii)节中给出的含义。

(H) “日历月”是指日历中指定的月份之一。

(I)“控制权交易的变更”对任何人来说，是指发生(A)个人、法人或“集团”(如根据《交易法》颁布的第13d-5(B)(1)条所述)在本合同生效之日后取得有效控制权(不论是通过合法或实益拥有该人的股本)，通过合同或其他方式)超过该人投票权的50%(50%)(但持有者或公司可转换证券的任何其他当前持有人收购的有表决权证券不应构成本协议中的控制权变更交易)，(B)一次或随时间更换该人超过半数的董事会成员(因董事会成员去世或伤残而更换的成员除外)，但未获在该日期担任董事会成员的过半数个人(或在任何日期担任董事会成员的个人，其提名已获在本条例生效日期的董事会成员的过半数成员批准)，(C)合并、合并或出售该人士或其任何附属公司在与另一实体或向另一实体进行的一系列相关交易中50%(50%)或以上的资产，或(D)由该人士签署该人士作为一方或受其约束的协议，规定上述(A)、(B)或(C)项中的任何事项。根据本规定，任何转让给个人的全资子公司 不应被视为控制权变更交易。

(J)“收盘价”是指普通股在一级市场或交易所的最后一次报告交易中的每股价格，然后普通股按彭博社的报价上市。

(K)“抵押品” 统称为《Agba质押协议》中定义的“抵押品”和 《特雷勒质押协议》中定义的“抵押品”。

(L) “委员会”是指证券交易委员会。

(M)“普通股”指(I)在Agba归化之前的Agba普通股，以及(Ii)Agba归化后的Agba普通股，在任何一种情况下，指该等股份此后可能变更或重新分类的任何其他类别的股票。

(N)“转换金额”是指本票据项下的本金、利息或其他未偿还金额中需要转换、赎回的部分 或作出此项决定的其他部分。

(O) “转换日期”应具有第(3)(B)(I)节规定的含义。

(P) “转换失败”应具有第(3)(B)(Ii)节规定的含义。

(Q) “转换通知”应具有第(3)(B)(I)节规定的含义。

(R)“转换价格”是指，截至任何转换日期或其他确定日期，(I)每股普通股价格等于紧接合并结束日期前十(10)个交易日期间每日VWAP平均值的100% (“固定价格”)，或(Ii)紧接转换 日期或其他确定日期之前十(10)个连续交易日期间最低每日VWAP的92.5%(“可变价格”)，但变动价格不得低于当时的最低价格。换股价将根据本附注的其他条款及条件不时调整。

(S) “(3)(B)(一).可转换证券，是指可直接或间接转换为普通股、可行使普通股或可交换普通股的任何股票或证券。

(T) “稀释性发行”应具有第(3)(F)节规定的含义。

(U)“交易所法令”指经修订的1934年证券交易所法令。

(V)“豁免发行”是指(A)根据为此目的而正式采纳的任何股票或期权计划，由董事会(或类似的管治机构)的大多数非雇员成员，或为此目的为向本公司提供的服务而设立的非雇员董事委员会的多数成员，向本公司的雇员、高级职员或董事发行普通股或期权。(B)在行使或交换或转换可行使的证券或可交换或可转换为在本附注日期发行及发行的普通股的证券，但该等证券 自本附注日期以来并未作出修订以增加该等证券的数目或降低该等证券的行使价、 该等证券的交换价或换股价格(与股份拆分或合并有关的情况除外)或延长该等证券的 年期，(C)根据本公司大多数并无利害关系的董事批准的收购或战略交易而发行的证券，但该等证券(I)按“受限制证券”(定义见第144条)发行，并无登记权利要求或准许提交任何与此有关的登记声明，或(Ii)须受令持有人满意的书面锁定协议所规限，且任何此等证券只可发行给本身或透过其附属公司、营运公司或与本公司业务协同的业务中资产的拥有人(或某人的股权持有人)，但不包括公司以募集资金为主要目的或向主营业务为投资证券的实体发行证券的交易，以及(D)根据国家环保总局的规定发行普通股的交易。

(W)仅就可变价格而言，“最低价格”应等于(I)等于紧接合并结束日期前十(10)个交易日内每日VWAP平均值的40%的价格，以及(Ii)自初始注册声明生效之日起及之后，如果该价格低于本定义第(I)部分中的价格，则等于紧接初始注册声明生效日期前一个交易日的VWAP的40%。尽管有上述规定，公司 可将底价降低至向持有人发出的书面通知中规定的任何金额；但此类降价不得撤销 且此后不得增加。

(X)“基本交易”指下列任何一项：(1)本公司与另一人或另一人进行任何合并或合并，而本公司为非存续公司(为将本公司迁址而与本公司的全资附属公司合并或合并除外)，(2)本公司在一项或一系列 相关交易中出售其全部或实质所有资产。(3)任何收购要约或交换要约(不论由本公司或其他人士提出)均已完成，据此，普通股持有人可透过要约收购或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，或(4)本公司对普通股作出任何重新分类或任何强制性股份交换，从而将普通股有效地转换为或交换为其他证券、现金或财产。

(Y)“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何行政区的政府，无论是州、区、地区、县、市、地方或其他机构，以及行使行政、立法、司法、税务、监管或与政府(包括任何超国家机构)的行政权力或职能有关的任何机构、权力、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体，包括持有或行使上述任何机构的权力、特权、酌情决定权、头衔、职务或权力的人员。

(Z)“新发行价格”应具有第(3)(F)节规定的含义。

(Aa) “债务”是指本公司及每位担保人现已存在及其后订立的或 产生的任何种类的债务、债务及负债(不论是主要或次要的、有条件的或无条件的、或有的或非或有的、连带的或数项)，不论是以公司或担保人作为借款人、担保人、弥偿人、客户、购买人、承租人、被许可人、申请人、对手方、债务人或其他义务人的身份而存在、产生或产生的，包括(A)任何贷款额、本金、债务人或其他义务人。利息(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似法律程序悬而未决期间应计的利息，无论此类法律程序是否允许或允许)、费用、收费、赔偿义务、偿还义务、特许权使用费、溢价、成本、费用、价格、租金或该担保人在任何时间欠持有人的其他金额，包括未来垫款、保护性垫款和其他财务便利，(B)公司和担保人在任何时间根据任何交易文件对持有人的任何义务、债务或负债，及(C)持有人可能已或可能已在任何时间从任何第三方、本公司或任何担保人手中收购的任何前述事项。

(Bb) “支付保险费”是指支付本金的7.5%。

(Cc)“定期报告”是指根据适用的法律和法规(包括但不限于S-K条例)，公司必须向委员会提交的所有公司报告，包括年度报告(表格10-K)、季度报告(表格 10-Q)和当前报告(表格8-K)，只要本附注或任何其他附注中有未清偿的金额；提供 所有此类定期报告在提交时应包括符合所有适用法律和法规要求纳入此类定期报告的所有信息、财务报表、审计报告(如果适用)和其他 信息。

(Dd)“个人”是指公司、协会、合伙企业、组织、企业、个人、政府或其政治分支或政府机构。

(Ee)“质押协议”是指《阿格巴质押协议》和《特雷勒质押协议》。

(Ff)“初级市场”是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场，以及上述任何市场或交易所的任何后续市场。

(Gg)“赎回溢价”指赎回或支付本金的10%(10%)。

(Hh) “注册权协议”是指本公司与持有人于本协议生效之日签订的经修订及重订的注册权协议。

(Ii)“登记 声明”指符合《登记权协议》所载要求的登记声明，内容包括转售相关股份及将持有人列为该协议项下的“出售股东”。

(Jj)“证券法”指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

(Kk)“担保文件”是指(I)质押协议和交付给持有人的任何其他担保协议、质押协议或其他类似的 协议，(Ii)担保协议和(Iii)产生以持有人为受益人的留置权或担保的任何其他协议、文书或文件。

(Ll) “股份交割日期”应具有第(3)(B)(I)节所述的含义。

(Mm) “附属公司”对任何人来说，是指任何公司、协会、合伙企业或其他业务实体，而该公司、协会、合伙企业或其他业务实体的股本或其他权益(包括合伙 权益)的总投票权超过50%，有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理、普通合伙人或受托人的选举中投票，则当时由(I)该人直接或间接拥有或控制；(Ii)该人及该人的一间或多间附属公司；或(Iii)该人的一间或多间附属公司。

(Nn)“交易日”是指普通股在一级市场进行报价或交易的日子，普通股随后在该日进行报价或上市；但如果普通股没有上市或报价，则交易日应指营业日。

(Oo)“交易文件”是指本附注、国家环保总局、注册权协议、证券文件以及与上述任何事项相关而签署或交付的任何和所有其他文件、协议、文书或其他物品。

(Pp)“触发事件”应指(I)自合并完成起及完成后，每日VWAP低于连续七(7)个交易日中任何五(Br)(5)个交易日的下限价格(“下限价格事件”)，(Ii)除非本公司已根据本附注中拟进行的交易及交易所上限以外的交易 获得股东对发行股份的主要市场规则的批准，本公司已根据 交易所上限(“交易所上限事项”)发行超过99%的可供发行普通股，或(Iii)本公司重大违反登记权协议， 而该等违反事项于20个交易日内仍未纠正，或事件(定义见登记权 协议)(“登记事项”)(每次该等事项的最后一日，即“触发日期”)。

(Qq)“TRILLER质押协议”是指由TRILLER有限责任公司和其他质押人不时以持有人为受益人，于发行日期由TRILLER LLC和其他质押人以持有人为受益人的某些经修订和重新签署的质押协议，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改 。

(Rr) “相关股份”是指根据本票据转换后可发行的普通股，或根据本票据条款支付利息的普通股。

(Ss) 对于截至任何日期的任何证券，“VWAP”是指彭博社通过其“历史价格-PX表 与日均成交量”功能报告的在常规交易时间内该证券在一级市场上的每日美元成交量加权平均价格。

[签名页如下]

兹证明，自上述日期起，本公司已安排一名正式授权的高级职员正式签署本经修订及重新签署的有担保可转换本票。

[修改和重新签署的担保可转换本票的签字页 ]

证物一

改装通知

(由持有人签立以转换票据 )

致：阿格巴集团控股有限公司

通过电子邮件：

签署人在此不可撤销地 选择转换未偿还和未支付的票据编号的部分转换金额。根据其中所述条件，自下文所述的转换日期起，将Agba-1转换为Agba Group Holding Limited的普通股。

转换日期：

要转换的本金金额：

待转换的应计利息：

要折算的折算总额：

固定价格：

可变价格：

适用的转换价格：

拟发行普通股数量：

请以以下名称发行普通股并 将其交付至以下帐户：

签发给：

Broker DTC参与者代码：

帐号：

附件K

禁售协议的格式

请参阅附件.

最终形式

禁售协议

[__________], 2024

AGBA Group Holding Limited

阿格巴大厦

庄士敦道68号

香港特区湾仔

注意：首席执行官吴永辉

电子邮件：wingfai.ng@agba.com

女士们、先生们：

本锁定协议是由开曼群岛豁免公司YA II PN，Ltd.(“投资者”)、英属维尔京群岛商业公司Agba 集团控股有限公司(一家英属维尔京群岛商业公司(“本公司”)及根据特拉华州法律注册成立的Triller Corp.)于2024年6月28日签订的第二份经修订及重订的备用股权购买协议(“购买协议”) 由YA II PN，Ltd.(“投资者”)向阁下交付。此处使用的大写术语和未在此处另行定义的术语应具有采购协议中规定的相应含义。

为促使投资者 订立购买协议，签署人同意，自购买协议日期起至(I)合并完成后12个月的日期和(Ii)全额偿还预付预付款之日(以较早者为准)，签署人不会(1)直接或间接要约、质押、出售、合同出售、授予、出借或以其他方式转让或处置任何普通股，或任何可转换为普通股或可行使或交换的证券。无论是现在拥有还是以后由签名人获得，或签名人拥有或此后获得实益所有权(如修订后的1934年证券交易法第13(D)(3) 节所界定)(统称为“锁定证券”)；(2)订立将禁售证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人的任何互换或其他安排， 不论上述第(1)或(2)款所述的任何交易是否以现金或其他方式交付禁售证券； (3)就任何禁售证券的登记提出任何要求或行使任何权利；或(4)公开披露 有意提出任何要约、出售、质押或处置，或订立与任何禁售证券有关的任何交易、互换、对冲或其他安排。尽管如上所述，在符合以下条件的情况下，签字人可以在没有投资者事先书面同意的情况下转让锁定证券 ，涉及以下事项：(A)通过遗嘱或无遗嘱将锁定证券转让给签字人的直系亲属或仅为签字人的一个或多个直系亲属的利益而设立的信托 (就本禁售协议而言，“直系亲属”是指任何配偶、子女、继子女、父母、兄弟姐妹、岳母、岳父、妹夫、嫂子、儿媳、女婿、孙子、祖父母、继父母、继兄弟或继姐妹)；(B)将锁定证券转让给慈善机构或教育机构；或(C)如果签署人是公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，则将锁定证券转让给任何股东、签署人的合伙人或成员，或拥有类似股权的所有者，视情况而定；但如属根据前述(A)、(B)或(C)条款进行的任何转让，(I)任何此类转让不涉及价值处置，及(Ii)每名 受让人应签署并向本公司交付一份实质上以本锁定协议形式存在的锁定协议，而在根据前述(C)条款进行任何转让的情况下，不需要或自愿根据经修订的1934年《证券交易法》第16(A)条提交任何文件。签署人还同意并同意向本公司的转让代理和登记员 输入停止转让指示，除非遵守本锁定协议，否则不得转让签署人的禁售证券。

本协议的任何条款均不得被视为限制或禁止签字人行使、交换或转换(在每种情况下，包括以“净”或“无现金”方式行使)可行使、可交换或可转换为普通股的任何证券， 视情况而定；条件是，签署人不得转让在禁售期内行使、交换或转换所获得的普通股，除非(I)此类转让需要为员工持有的既得限制性股票单位缴税，或(Ii)根据本禁售期协议的条款允许的其他情况。

签署人进一步了解本锁定协议是不可撤销的，并对签署人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。只有通过签署由投资者和以下签字人签署的书面文书，才能修改、补充、修改或放弃本锁定。

本锁定协议可 一式两份签署，每份应视为正本，但两者应视为一份且相同的文书。

本锁定协议将 受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，不适用任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区法律的法律选择或冲突的条款或规则(无论是纽约州法律还是任何其他司法管辖区的法律)。为进一步说明上述情况，纽约州的国内法将控制本禁售协议的解释和解释，即使根据该司法管辖区的法律选择或法律冲突分析，其他司法管辖区的实体法通常也会适用。

[故意将页面的其余部分留空]

特此证明，双方已于上述首次签署的日期签署了本《禁售协议》。

[锁定协议的签名页]

同意并承认：

[锁定协议的签名页]

附件L

共同预算的形式

请参阅附件.

最终形式

搜查令

本认股权证所代表的证券尚未根据修订后的1933年《证券法》或适用的州证券法进行注册。证券是为投资目的而收购的，如果没有修订后的1933年《证券法》或适用的州证券法规定的证券的有效注册声明，或没有律师的意见，使发行人合理地 信纳根据上述法案或适用的州证券法不需要注册，或者除非根据上述法案的第144条规则出售，否则不得出售、出售、转让或转让证券。

亚格巴集团控股有限公司

购买普通股的认股权证

发行日期：6月[], 2024

Agba Group Holding Limited是一家英国 维尔京群岛商业公司(“本公司”)，特此证明，出于良好和有价值的代价，YA II PN，Ltd.，YA II PN，Ltd.，YA II Pn，Ltd.，或其许可的 转让人(“持有人”)，有权在交出本认股权证后，在本认股权证日期或之后的任何时间，但不得在晚上11：59之后的任何时间，向本公司购买。截止日期为东部时间 (此处定义)，截止日期为[_____]按下文第1(B)节规定的或随后调整的每股行使价计算的公司普通股(定义见下文)的已缴足股款和不可评估股份( “认股权证股份”)；然而，在任何情况下，持有人均无权就超过该数目的认股权证股份 行使本认股权证，而该数目的认股权证股份于行使后，将导致持有人及其联营公司实益拥有的普通股股份总数超过普通股已发行股份的4.99% (然而，持有人可于不少于向本公司发出通知前65天，豁免该等限制(但只限于其本人及任何其他持有人))。就上述但书而言，持有人及其联营公司实益拥有的普通股股份总数应包括根据本认股权证行使 而可发行的普通股股份数目，但不包括因(I)行使持有人及其联营公司实益拥有的剩余未行使认股权证及(Ii)行使或转换持有人及其联营公司实益拥有的任何其他公司证券的未行使或未转换部分(包括但不限于，但不限于)而可发行的普通股股份。根据购买协议)须受类似于本协议所载限制的转换或行使限制 。除上一句所述外，就本款而言，受益所有权应根据修订后的1934年《证券交易法》第13(D)节计算。就本认股权证而言，在厘定普通股已发行股份数目时，持有人可依据(1)本公司最近的10-Q或10-K表格(视乎情况而定)、(2)本公司较新的公告或(3)本公司或其转让代理发出的列明已发行普通股股份数目的任何其他通告所反映的普通股已发行股份数目。应持有人的书面要求，本公司应在收到该通知后的1个工作日内迅速向持有人确认当时已发行普通股的数量。在任何情况下，普通股流通股数量应在自报告流通股数量 之日起，持有人及其关联公司行使认股权证(定义见下文)生效后确定。

第一节。

(A)本认股权证 根据日期为2024年6月28日的第二份经修订及重订的备用股权购买协议(“购买协议”)由持有人、本公司及Triller Corp.发行，或于其后作为交换或替代 或取代而发行。使用的每个大写术语(未在此另行定义)应具有《采购协议》中赋予其的含义。

(B)定义。 本授权书中使用的下列词语和术语应具有以下含义：

(I)“批准的股票计划”是指经本公司董事会批准的股票期权计划，根据该计划，本公司的证券只能在正常业务过程中向任何员工、高级管理人员、董事或第三方服务提供商发行 用于向本公司提供的服务。

(Ii)“营业日”是指周六、周日或其他日以外的任何一天，纽约市的商业银行在这一天被授权或法律要求继续关闭。

(Iii)“收市价”指普通股在主要市场所报的收市价(彭博资讯有限公司(“彭博”)透过其“成交量”功能) 。

(Iv)“普通股”指(I)本公司普通股，每股面值0.001美元，及(Ii)该普通股已变更为的任何股本或因该等普通股重新分类而产生的任何股本。

(V) “被视为已发行的普通股”是指在任何给定时间，实际已发行的普通股数量。

(六) “违约事件”是指本票项下的违约事件。

(Vii)“除外证券”指(A)本公司根据经批准的股票计划发行或视为已发行的股份，(B)本公司于购买协议日期前一天转换、交换或行使任何权利、期权、债务或未偿还证券时所发行或视为已发行的普通股股份，但该等权利、期权、债务或证券的条款在购买协议日期当日或之后不得修订或以其他方式修改，且换股价格、交换价格、于购买协议日期或之后，(C)本公司根据购买协议发行的普通股股份或任何相关证券，以及(D)在正常业务过程中向雇员、高级管理人员、董事或服务提供者发行的股份，以及(Br)本公司根据购买协议发行的普通股股份或与此相关的任何证券，而行使价或其他收购价并无减少、调整或以其他方式修订，以及(Br)已发行或可发行的普通股股份数目不增加(不论是否透过相关管治文件或其他方式)。

(Viii) “到期日”是指本授权书首页规定的日期。

(Ix) “签发日期”是指本合同的日期。

(X)“期权” 指认购或购买普通股或可转换证券的任何权利、认股权证或期权。

(Xi)“人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合营企业、公司、信托、非法人组织和政府及其部门、机构。

(十二) “一级市场”是指“纳斯达克”股票市场。

(Xiii) “证券法”是指经修订的1933年证券法。

(Xiv)“认股权证”指本认股权证及所有为交换、转让或替换本认股权证而发行的认股权证。

(Xv)“认股权证 行使价”为$[___]²或随后根据第8节的规定进行调整。

(C)其他定义条文。

(I)除本协议另有规定的 外，本协议(A)中对本公司的所有提及均应被视为包括本公司的继承人，而本协议中定义或提及的任何适用法律应被视为对相关适用法律的提及，或 可能会不时修订或补充。

(Ii)在本保证书中使用 时，“本保证书”、“本保证书”和“本保证书”以及类似含义的词语 指的是整个保证书，而不是本保证书的任何条款，除非另有说明，否则“章节”、 “附表”和“证据”应指本保证书的章节、时间表和证物。

(Iii) 在上下文需要时，中性包括男性或女性，单数包括复数，反之亦然。

第二节授权证的行使

(A)在本协议条款及条件的规限下，本认股权证可由当时在本公司账簿上登记的持有人按下文规定的比例，于该营业日营业当日或之后的任何营业日的任何时间，(I)自本认股权证日期后第一天起至晚上11：59前的任何时间行使。于美国东部时间到期日，以本协议附件A所附认购通知(“行使通知”)的形式发出书面通知(“行使通知”)，表明持有人选择行使本认股权证，该通知应列明拟购买的认股权证股份数目，向本公司支付相等于适用于所购认股权证股份的认股权证行使价(S)的金额，乘以本认股权证(按适用的认股权证行使价格)(加上任何适用的发行或转让税) (总行使价格)(“总行使价格”)的现金或电汇立即可用资金，并将本认股权证(或与本认股权证有关的赔偿承诺，在其遗失、被盗或毁坏的情况下)交还给共同承运人 ，以便在该日期(“现金收付制”)或(Ii)自本认股权证发行之日起6个月周年日起，在实际可行范围内尽快隔夜交付本公司的数目。而在晚上11：59之前在到期日的东部时间，如果在行使时，认股权证股票不受有效登记声明的约束，或者如果违约事件已经发生，则通过交付行使通知，并选择在行使时获得根据以下公式(“无现金行使”)确定的普通股“净数量”，而不是以现金或电汇支付行使总价：

净值=(A X B)-(A X C)

B

就前述公式而言：

A=本认股权证当时正在行使的认股权证股份总数。

B=普通股在认股权证行使日期 的收盘价。

C=行权时适用的认股权证股票当时有效的认股权证行权价。

如果根据第2条的规定行使本认股权证所代表的权利，公司应于3月3日或之前^研发在收到行权通知之日、行权总价和本认股权证(或在本认股权证遗失、被盗或毁坏的情况下就本认股权证作出的赔偿承诺)和收到第6条规定的持有人的陈述后的营业日(“行权交付文件”)，如果公司提出要求(“行权交付文件”)，以及 如果普通股符合DTC资格，则将持有者有权获得的普通股股份总数记入持有人或其指定人在托管信托公司的余额账户中；然而，如果提交行使通知的持有人要求实物交付任何或全部认股权证股票，或者，如果普通股不符合DTC 资格，则公司应在3月3日或之前^研发在收到行权交付文件后的营业日， 向普通承运人签发并交出证书，以便隔夜递送到行权通知中指定的地址，该证书以持有人的名义登记，说明持有人根据该请求有权获得的普通股数量。于上文第(I)或(Ii)款所述的行权通知及行权总价交付后，就所有公司而言，持有人 应被视为已行使本认股权证的认股权证股份的记录持有人。如对认股权证行权价、收盘价或权证股份的算术计算产生争议，公司应及时向持有人发出无争议的权证股份数量，并在收到持有人行权通知的1个营业日内将有争议的决定或算术计算以传真方式提交给持有人。

(B)如在向持有人提交该等有争议的厘定或算术计算后1天内，持有人与本公司未能就认股权证行使价或认股权证股份的算术计算达成协议，则本公司应立即以电子邮件将(I)认股权证行权证行使价或收盘价的有争议厘定或(Ii)认股权证股份的有争议算术计算提交给独立、独立的外部会计师。 公司应安排投资银行或会计师(视情况而定)进行决定或计算，并在收到争议的决定或计算后48小时内将结果通知公司和持有人。 该投资银行或会计师的决定或计算(视情况而定)应被视为决定性的 缺席的明显错误。

(C)除非 本认股权证所代表的权利已届满或已悉数行使，否则本公司应在实际可行的范围内尽快发行一份新的认股权证，且在任何情况下不得迟于行使任何认股权证后的5个营业日，并自费发行与已行使的 认股权证在各方面均相同的新认股权证，惟该认股权证将代表在紧接行使该认股权证之前可购买的认股权证股份数目减去行使该认股权证股份的数目。

(D)不会因按比例行使本认股权证而发行任何零碎认股权证股份，但因行使本认股权证而发行的认股权证股份数目应向上或向下四舍五入至最接近的整数。

(E)如果公司或其转让代理因任何原因或无故未能在收到行权交付文件后5天内向持有人签发持有人有权获得的认股权证股票数量的证书，或未能在持有人行使本认股权证时将持有人有权获得的认股权证股份的余额 记入存托信托公司账户的贷方，公司除应根据本认股权证或以其他方式向持有人提供任何其他补救外，在上述证书或信贷未及时发放至持有人在认股权证信托公司的余额账户中的每一天，以现金形式向该持有人支付额外损害赔偿金 ，金额相当于(A)未及时向持有人发行且持有人有权获得的认股权证股票数量的乘积的0.025，以及(B)在不违反本条款第2款的情况下，公司应向持有人发行普通股的最后可能日期之前的交易日的收盘价 。

(F)如果在公司收到行权交付文件后5天内，公司未能向持有人交付新的认股权证，以获得持有人根据第2条有权获得的认股权证股票数量，则除了根据本认股权证可获得的任何其他 补救措施或持有人可获得的任何其他补救措施外，公司应在5天后的每一天向持有人支付现金作为额外损害赔偿金 ^这是于该日，该等新认股权证未能及时交付，金额相当于(A)本认股权证未获行使部分所代表的认股权证股份数目及(B)本公司本可在不违反本条第2条的情况下向持有人发行认股权证的最后可能日期前一交易日的普通股收市价乘积的0.25% 。

第三节普通股契约。 本公司特此订立契约，并同意如下：

(a)本 该令状是，为替代或替代本令状而发行的任何令状在发行时都将获得正式授权并有效的 。

(b) 因行使本令状所代表的权利而可能发行的所有令状股份在发行后将有效发行、 已缴足且无需评估，并且免除与发行有关的所有税款、保留权和费用。

(C)在 本认股权证所代表的权利可予行使的期间内，本公司将在任何时间已授权及预留至少100%的普通股，以供行使本认股权证所代表的权利所需 ，而该等股份的面值将在任何时间均小于或等于适用的认股权证行使价格。如果公司在任何时候没有足够数量的授权普通股和可供使用的普通股，则公司应在该时间后60天内召开股东特别会议，其唯一目的是增加普通股的授权股份数量。

(d) 令状股份是可注册证券（定义见登记权协议），公司应遵守登记权协议中有关令状股份的所有条款 和条件。如果且只要任何同类股票在该国家证券交易所或自动报价系统上市，公司还应在每个国家证券交易所或自动报价系统（视具体情况而定）上市，并应维持该股票的上市，且应维持该股票的上市。

(E)公司不得通过修改其组织章程大纲和章程或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动来避免或试图避免遵守或履行本协议项下的任何条款。但将始终本着诚意协助执行本认股权证的所有条款，并采取持有人可能合理要求的所有行动，以保护持有人的 行使特权不受稀释或其他损害，符合本认股权证的宗旨和宗旨。本公司 不会因行使本认股权证而将任何应收普通股的面值增加至高于行使本认股权证时的价格，及(Ii)将采取一切必要或适当的行动，以使本公司可于行使本认股权证时有效及 合法地发行缴足股款及不可评估普通股。

(F)本 认股权证将对因合并、合并或收购本公司全部或几乎全部资产而继承本公司的任何实体具有约束力。

第四节税收。公司应支付因行使本认股权证而发行和交付认股权证股票而可能需要缴纳的任何及所有税款，但适用的预扣除外。

第5节权证持有人 不被视为股东。除非本协议另有明确规定，否则持有人无权就任何目的投票或收取股息或被视为本公司股本股份的持有人，亦不得解释为授予持有人本公司股东的任何权利或任何投票权、给予或拒绝同意任何公司行动(不论任何重组、发行股票、股票重新分类、合并、合并、 转让或其他)、接收会议通知、收取股息或认购权或其他。在向 认股权证持有人发行认股权证之前，认股权证持有人有权在适当行使本认股权证时收取股份。此外，本认股权证所载的任何 不得解释为对持有人(在行使本 认股权证时)或作为本公司的股东购买任何证券施加任何责任，不论该等责任是由本公司或由本公司的债权人主张的。尽管有本第5条的规定，公司将在向股东提供通知和其他信息的同时，向股东提供相同通知和其他信息的副本。

第6节持有人的陈述。持有人在接受本协议后表示，其收购本认股权证和认股权证股票仅用于投资，而不是为了公开出售或分销本认股权证或认股权证股票，或与公开销售或分销相关，除非是根据证券法登记或豁免的销售；但条件是，在此作出陈述后，持有人并不同意在任何最低或其他特定期限内持有本认股权证或任何认股权证股份，并保留 根据或根据登记声明或根据证券法豁免在任何时间出售本认股权证及认股权证股份的权利。持有人在接受本文件后进一步表示，截至本日，持有人是证券交易委员会根据证券法颁布的D规则第501(A)(1)条所界定的“认可投资者”(“认可投资者”)。在行使本认股权证后，如本公司提出要求，持有人应 以本公司满意的形式以书面确认，如此购买的认股权证股份完全是为持有人自己的账户而购买，而不是作为任何其他方的代名人进行投资，不是为了分销或转售，而且持有人 是经认可的投资者。如果持有人因其事实不正确而无法作出该等陈述，则该持有人行使本认股权证的条件为：本公司须收到本公司认为合理所需的其他陈述，以向本公司保证行使本认股权证时发行其证券不违反任何美国或州证券法。

第七节所有权和转让

(A)本公司应于其主要执行办事处(或本公司向持有人发出通知 所指定的本公司其他办事处或机构)保存一份本认股权证登记册，并在登记册内记录本认股权证持有人的姓名或名称及地址，以及每名受让人的姓名及地址。本公司可将任何认股权证以其名义登记于股东名册的人士视为该认股权证的拥有人及持有人，尽管有任何相反通知，但在任何情况下，本公司均承认 根据本认股权证条款作出的任何转让。

第八节权证行权价格的调整。 本权证的权证行权价格应不定期调整如下：

(A)普通股发行时认股权证行权价格及股份数目的调整。倘若于本 认股权证发行日期或之后，本公司发行或出售，或被视为已发行或出售任何普通股(除外证券除外)股份，每股代价低于紧接该等发行或出售前有效的认股权证行使价 ，则紧接该等发行或出售后，有效的认股权证行使价应 减至相当于该等代价的每股代价。

(B)对某些事项的权证行使价格的影响 。为根据第8(A)条确定调整后的权证行使价格， 应适用以下规定：

(I)发行期权 。如本公司于本协议日期后以任何方式授予任何购股权，且于行使任何该等购股权或转换或交换行使任何该等购股权而可发行的任何可转换证券时可发行的普通股 的每股最低价格低于适用价格，则该等普通股应被视为已发行 ，并于授予或出售该等购股权时已由本公司按每股价格发行及出售。就本第8(B)(I)条而言，于行使该等购股权或转换或交换该等可转换证券时，可发行一股普通股的最低每股价格应相等于本公司于授出或出售该等购股权、行使该购股权或转换或交换任何可转换证券时就任何一股普通股所收取或应收的最低代价(如有)的总和。认股权证行权价格不得于该等普通股或该等可转换证券的实际发行或该等可转换证券行使时或该等可转换证券的实际发行时作进一步调整 。

(Ii)发行可转换证券。如果本公司以任何方式发行或出售任何可转换证券，而转换或交换时可发行一股普通股的最低每股价格 低于适用价格，则该普通股 应被视为已发行，且在该等可转换证券发行或出售时已由本公司以该每股价格发行和出售。就本第8(B)(Ii)条而言，于该等转换或交换时可发行一股普通股的最低每股价格 ，应等于本公司于发行或出售可转换证券及转换或交换该等可转换证券时，就一股普通股所收取或应收的最低代价金额的总和。在转换或交换该等可转换证券后实际发行该等普通股时，不得对该认股权证行使价格作出进一步调整 ，而该等可转换证券的任何该等发行或出售 是在行使根据本第8(B)条其他条文已经或将会作出的任何认股权证行使价格调整后作出的，则不得因该等发行或出售而进一步调整该认股权证行使价格 。

(Iii)更改期权价格或转换比率 。如果任何期权中规定的收购价、发行、转换或交换任何可转换证券时应支付的额外对价，或任何可转换证券可在任何时间转换为普通股或可交换为普通股变动的利率，则在此类变更时有效的认股权证行权价应调整为 在初始授予时此类期权或可转换证券改变收购价、额外对价或改变的转换率时本应有效的认股权证行权价。已发行或已售出，行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目应作相应调整。就此 第8(B)(Iii)条而言，如果截至本认股权证发行日期未偿还的任何期权或可转换证券的条款按上一句话所述方式发生变化，则该期权或可转换证券以及经行使、转换或交换后被视为可发行的普通股应被视为自该变化发生之日起已发行。如根据本第8(B)条作出的调整会导致认股权证的行使价上升，则不得根据本条款作出任何调整。

(4)计算收到的对价。如果任何普通股、期权或可转换证券被发行或出售，或被视为已发行或以现金出售，因此收到的代价将被视为本公司因此收到的净额。如果任何普通股、期权或可转换证券是以现金以外的代价发行或出售的，公司收到的此类对价的金额将是该对价的公允价值，除非该对价由有价证券组成，在这种情况下，本公司收到的对价金额将是该证券在收到该等证券之日的市场价格。 如果任何普通股、期权或可转换证券是与本公司作为存续实体的任何合并相关的向非存续实体的所有者发行的，因此，代价金额将被视为非幸存实体的净资产和业务中可归属于该等普通股、期权或可转换证券的部分的公允价值 。现金或证券以外的任何代价的公允价值将由本公司和 持有人共同确定。如果此类当事人无法在需要评估的事件发生后10天内达成协议(“评估 事件”)，该对价的公允价值将在10天后5个工作日内确定^这是评估事件的次日 由公司和持有人共同选定的独立、信誉良好的评估师。该评估师的决定为最终决定，对各方均有约束力，该评估师的费用和开支由本公司和 持有人共同承担。

(V)综合 交易。如与发行或出售本公司其他证券有关而发行任何购股权，而该等购股权包括一项综合交易，而交易各方并无就该等购股权分配具体代价，则该等购股权将被视为已发行，代价为0.01美元。

(Vi)库房 股。在任何给定时间发行的普通股数量不包括本公司拥有或持有的股份 ，任何如此拥有或持有的股份的处置将被视为普通股的发行或出售。

(Vii)记录日期。如果本公司记录普通股持有人有权(1)收取以普通股、期权或可转换证券支付的股息或其他分派，或(2)认购或购买普通股、期权或可转换证券，则该记录日期将被视为在宣布派息或作出其他分派或授予认购权或购买权(视属何情况而定)时 已发行或出售普通股股份的日期。

(C)普通股拆分或合并时权证行权价格调整 。如果本公司在本认股权证发行日期后的任何时间(通过任何股票拆分、股票股息、资本重组或其他方式)将其一类或多类普通股 拆分成更多数量的股份，则在紧接该拆分之前有效的任何认股权证行使价将按比例减少 ，而行使本认股权证可获得的普通股数量将按比例增加。如果本公司 在本认股权证发行日期后的任何时间将一类或多类已发行普通股合并(通过合并、反向股票拆分或其他方式)为较少数量的股份，则在紧接该 合并之前有效的任何认股权证行使价将按比例增加，而在行使本认股权证时可发行的认股权证股份将按比例 减少。根据本第8(C)条进行的任何调整应在分拆或合并生效之日营业结束时生效。

(D)资产分配。如果公司宣布或以其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产或期权的股息、分拆、重新分类、公司重组或其他类似交易) (“分派”) (“分派”)，以资本返还或其他方式(包括但不限于任何现金、股票或其他证券、财产或期权的分派) (“分派”)的方式向普通股持有人分派任何股息或资产(或获取其资产的权利)，则在每一种情况下：

(I)在为确定有权获得分配的普通股持有人而确定的记录日期收盘前有效的任何认股权证行权价格应降低，自该记录日期收盘时生效。通过将该认股权证行权价格乘以以下分数确定的价格：(A)分子为紧接该记录日期前一个交易日的普通股收盘价减去适用于一股普通股的分派价值(由公司董事会以善意确定)，以及(B)分母为紧接该记录日期前一个交易日的普通股收盘价；和

(Ii) (A)在行使本认股权证时可获得的认股权证股票数量应增加到等于在为确定有权获得分配的普通股持有人确定的记录日期之前在紧接交易结束前可获得的普通股数量 乘以前一条第(I)款所述分数的倒数，或(B)如果分配的是普通股在国家证券交易所或国家自动报价系统交易的公司的普通股，则持有人将收到一份购买普通股的额外认股权证，其条款应与本认股权证的条款相同，但该认股权证可行使的资产额，须为若持有人在紧接该记录 日期前行使本认股权证时，根据分派本应付予持有人的资产额，且行权价相等于本认股权证的行使价根据紧接前一条款第(I)项的条款就分派而减少的金额。

(E)公司自愿调整 。本公司可于本认股权证有效期内任何时间，将当时的行权价减至本公司董事会认为适当的任何 金额及任何时间段。

(F) 个通知。

(I)权证行权价格如有任何调整，本公司将立即向持有人发出书面通知，合理地 详述及证明有关调整的计算方法。

(Ii)本公司将于本公司结账或记录日期前至少10天向持有人发出书面通知 (A)有关普通股的任何股息或分派、(B)任何按比例向普通股持有人提出的认购要约或(C)有关任何有机变更(定义见下文)、解散或清盘的投票权， 惟该等资料须在向持有人提供该等通知前或连同该通知一并向公众公布。

(Iii)本公司亦将于任何有机变更、解散或清盘发生之日前至少10天向持有人发出书面通知，条件是该等资料须于向持有人发出通知前或与通知一并向公众公布。

第9节购买权、重组、重新分类、合并、合并或出售。

(A)在根据第8条进行的任何调整之外，如果公司在任何时间按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款获得： 如果持有人在紧接授予、发行或出售该购买权的记录日期之前完全行使本认股权证可获得的普通股数量，则持有人可能获得的总购买权，或者，如果没有记录，则为确定普通股记录持有人授予、发行或出售该购买权的日期。

(B)任何 资本重组、重组、重新分类、合并、合并、将公司全部或几乎所有资产出售给另一人或在每种情况下以普通股持有人有权(直接或在随后的清算后)获得与普通股有关或交换普通股的股票、证券或资产的方式进行的任何交易 在本文中称为“有机变化”。在完成任何(I)将公司的全部或几乎所有资产出售给收购人或(Ii)公司不是幸存实体的其他有机变更之前，公司将从购买该等资产的人或因该等有机变更而产生的继承人(在每种情况下为“收购实体”)获得 一份书面协议(以持有人满意的形式和实质交付给持有人，以换取本认股权证，收购实体的证券，以与本认股权证在形式和实质上与本认股权证实质上大致相似并令持有人满意的书面文件为证 (包括经调整的认股权证行权价，相等于该等合并、合并或出售的条款所反映的普通股价值，并可于行使本认股权证时行使相应数目的普通股股份而不受行使限制，如所反映的价值低于紧接该等合并、合并或出售之前的任何适用认股权证行使价 )。在完成任何其他有机变更之前，公司应作出适当的 拨备(以令持有人满意的形式和实质内容)，以确保持有人此后将有权收购和收取(视情况而定)之前可发行和应收的认股权证股票，以代替或附加于(视情况而定)认股权证股票的行使(不考虑对行使的任何限制)。本应发行或应付的证券或资产，涉及或换取在行使本认股权证时可发行及应收的认股权证股份数目 (不考虑对 本认股权证可行使性的限制或限制)。

第10节.遗失、被盗、毁损或销毁授权书。如果本认股权证遗失、被盗、毁损或被毁，公司应在收到赔偿承诺后立即签发新的认股权证，其面额和期限与本认股权证遗失、被盗、毁损或销毁的认股权证相同。

第11节.通知。 根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式作出，并且在下列情况下视为已送达：(I)当面送达的收据，(Ii)寄存于 后1个工作日的隔夜快递服务，在每种情况下，均应以适当的收件人为收件人，或(Iii)收据，通过电子邮件发送时(前提是电子邮件传输未错误返回或发送者未收到任何传输错误的通知)。此类通信的地址和电子邮件地址应为：

如果是对持有者：

YA II PN，Ltd.

斯普林菲尔德大道1012号

投资组合 经理

电子邮件：manglo@yorkvillevisors.com

并将副本(不应构成程序的通知或交付)发送给：

David Fine，Esq.

斯普林菲尔德大道1012号

新泽西州山腰邮编：07092

如果是对本公司，则为：

AGBA Group Holding Limited

阿格巴大厦

庄士敦道68号

香港特区湾仔

收信人：首席执行官吴永辉

电话：+852 9389 8828

电子邮件：wingfai.ng@agba.com

连同一份副本(该副本不构成通知)：

Loeb&Loeb公司

公园大道345号

纽约州纽约市，邮编：10154

注意：劳伦斯·维尼克

电子邮件：lvenick@loeb.com

或其他地址和/或电子邮件地址，和/或接收方在变更生效前3个工作日以书面通知对方指定的其他人的注意。根据上文第(I)款、第(Ii)款或第(Iii)款的规定，收件人提供的书面确认(I)、同意、放弃或其他通信、(Ii)由国家认可的隔夜递送服务提供的、或(Iii)发件人的电子邮件服务提供商以电子方式生成的包含时间、日期和收件人电子邮件地址的电子邮件确认，应分别作为个人服务的可推翻证据。

第12条日期本保证书的 日期列于本保证书第1页。在任何情况下，本认股权证在到期之日营业结束后均完全无效和无效。

第13节修正案和弃权。除本文件另有规定外，认股权证的条文可予修订，而本公司只有在取得持有人的书面同意后，方可采取本文件中禁止或不执行本文件中要求本公司作出的任何行为。

第14节.适用法律。 本授权书及各方在本授权书项下的权利和义务，在所有方面均应受纽约州法律(不包括法律冲突原则)(包括纽约州一般债务法第5-1401节和第5-1402节)的管辖和解释，包括所有关于解释、有效性和履行的事项。

第15节补救、其他义务、违规行为和禁令救济。本认股权证所提供的补救措施应是累积性的，并且除了根据本认股权证、本公司与持有人之间的任何其他协议、在法律上或在衡平法上(包括特定履行法令和/或其他强制令救济)可获得的所有其他 补救措施外，本条款并不限制持有人就公司未能遵守本认股权证条款而寻求实际损害赔偿的权利 。本公司承认，其违反本协议项下义务的行为将对持有人造成不可弥补的损害，而针对任何此类违反行为的法律补救措施可能不充分。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除了所有其他可用的补救措施外，持有人应有权 获得禁止任何违约的禁令，而无需显示经济损失，也无需任何担保或其他担保。

第16节放弃陪审团审判。作为本授权证各方签订本授权证的实质性诱因，本授权书双方特此放弃在与本授权证和/或与本交易相关的任何和/或所有其他文件中以任何方式接受陪审团审判的权利。

故意将页面的其余部分留空

兹证明，本公司已于上述日期签署了本认股权证。

附件A以删除

行使通知

待执行

由登记持有人行使本认股权证

阿格巴集团控股

以下签署的持有人现行使权利，由所附认股权证(“认股权证”)证明，购买_。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有本认股权证中规定的相应含义。

通过复选标记指定练习方法：

(A)支付 认股权证行权价。根据认股权证的条款，持有人须向本公司支付总行使价_。

(B) 认股权证股份的交付。本公司应根据认股权证的条款向持有人交付_

(A)支付 认股权证行权价。代替支付总行使价，持有人选择在行使时收取根据认股权证条款厘定的普通股股份净额。

(B) 认股权证股份的交付。本公司应根据认股权证的条款向持有人交付_

日期：_

登记持有人姓名或名称

附件B，以供参考

预算权力的形式

以下签署人特此 就收到的金额向_转让并转让一份购买_在上述公司的账簿上以以下签名人的名字存在。以下签署人特此不可撤销地组成并任命 _

附表5.10(A)

大写

附表5.10（b）

现有证券

没有。

附表5.11

知识产权

没有。

附表5.18

诉讼

没有。

时间表 5.20

附属公司

附件L-26