美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 8-K

当前 报告

根据《公约》第13或15(D)节

1934年证券交易法

2024年6月 28日

报告日期 (报告最早事件的日期)

Agba 集团控股有限公司

(注册人在其章程中明确规定的姓名)

注册人的 电话号码，包括地区代码：+852 3601 8363

不适用

(前 姓名或前地址，如果自上次报告以来已更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何条款的备案义务，请勾选 下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(17CFR第230.405节) 或1934年《证券交易法》第12b-2条(17CFR第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司☒

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第 1.01项加入材料最终协议。

如 先前披露，于2024年4月16日，英属维尔京群岛商业公司Agba Group Holding Limited(“Agba”或“本公司”)订立该等协议及合并计划(“合并协议”)，由其全资附属公司Agba Social Inc.(“合并子公司”)、Triller Corp.、特拉华州一间公司 (“Triller”)及Bobby Sarnevesht(仅代表Triller股东)订立。

正如 此前披露的那样，2024年4月25日，Agba与开曼群岛豁免有限合伙企业YA II PN，Ltd和Triller签订了修订和重新签署的备用股权购买协议(A&R SEPA)。A&R国家环保总局修订和重述了约克维尔和特里勒于2023年10月23日签订的某些备用股权购买协议。根据A&R SEPA、TRILLER或AGBA在合并协议(“合并”)预期的交易完成后 (合并完成前的TRILLER和合并完成后的AGBA被称为“公司”)， 有权向约克维尔出售最多50000万的公司普通股，每股票面价值0.001美元(“普通股”)，受A&R SEPA规定的某些限制和条件的限制。在A&R SEPA的有效期内不定期。根据A&R SEPA向约克维尔出售普通股，以及任何此类出售的时间， 由Agba选择，Agba没有义务根据A&R SEPA向约克维尔出售任何普通股，除非与约克维尔可能提交的通知有关，如下所述。

于2024年6月28日，AGBA、TRILLER及YOKVILLE订立第二份经修订及重订的备用股权购买协议(“第二份A&R SEPA”)，以修订A&R SEPA以(I)由TRILLER转让及由AGBA承担A&R SEPA项下TRILLER的权利及义务及TRILLER于2024年4月25日的原始本票，及(Ii) 以额外预付预付款(定义见下文)的形式向AGBA提供金额为2,500万的融资。

在 满足第二个A&R SEPA规定的约克维尔购买义务的条件后，包括拥有一份登记声明，登记在合并完成后证券和交易委员会宣布生效的第二个A&R SEPA下可发行的普通股的转售，本公司将有权不时行使其 酌情决定权，但没有义务，直到第二个A&R SEPA终止为止，指示约克维尔通过向约克维尔购买指定数量的普通股 (“提前通知”)。虽然没有任何预付款的强制性最低额度，但其不得超过紧接预告前三个交易日的每日总成交量 。

根据本公司预缴股款购买的普通股，将以相当于(A)预发通知交割日(“预告通知日”)开始期间普通股每日最低日最低VWAP的95%的价格购买。 如果是在开盘前提交的，即在该日开盘前提交的，或者(Ii)如果是在开盘后提交的，则在公司确认收到后， 在预告日美国东部时间下午4：00结束；或(B)自预告日期起计的连续三个交易日内，普通股每日最低每日VWAP的97%，但不包括本公司在预告中所述每日VWAP低于本公司在预告中所述的最低可接受价格的 日VWAP或标的交易日并无VWAP 。公司可在每个预先通知中设定一个可接受的最低价格，低于该价格公司将没有义务向约克维尔进行任何销售。“VWAP”定义为彭博社报道的纳斯达克股票市场在该交易日在正常交易时间内普通股的日成交量加权平均价格。

关于第二个A&R SEPA，约克维尔已同意以可转换本票(“可转换票据”)的形式向 公司垫付本金总额高达3,351万(“预付垫款”)的本金。预付预付款的收购价为预付预付款本金的94.0%。任何预付垫款的未偿还余额应按年利率 计5%的利息，如可转换票据中所述，一旦发生违约事件，利息将增加至18%。与每笔预付预付款相关的可转换票据发行的到期日将在该可转换票据发行日期后12个月。约克维尔政府可在合并后的任何时间以固定转换价格(“转换价格”)将可转换票据转换为普通股，转换价格等于(I)本金和利息，除以(Ii)在可转换票据发行日期前十个交易日内(A)100%的VWAP 中较低者的确定(“固定价格”)，或(B)在紧接转换日期或其他厘定日期之前的连续10个交易日内每日最低VWAP的92.5%(“变动价格”)，但变动价格不得低于最低价格。仅就可变价格而言，“最低价格”应等于(I)相当于紧接合并结束日期前十(10)个交易日内每日VWAP平均值的20%的价格，以及(Ii)自初始注册声明生效之日起及之后，如果 该价格低于本语句第(I)部分中的价格，则等于紧接初始注册声明生效日期前一个交易日的VWAP的20%。尽管有上述规定，公司仍可将底价 降至向持有人发出的书面通知中规定的任何金额；但此类降价不得撤销，且此后不得增加。

自触发事件发生后第七(7)天起，公司应偿还预付预付款余额的一部分，金额为(I)5,000,000美元(“触发本金”)，加上(Ii)该触发本金的7.5%的支付溢价，以及(Iii)自每个付款日期起，本合同项下的应计未付利息。在合并当日或合并后的任何时间，约克维尔有权按转换价格转换可转换票据项下任何到期和未付未付金额的任何部分。此外，一旦发生违约事件，在违约事件持续期间，可转换票据将立即到期并支付。在任何情况下，如果该等转换连同约克维尔及其联属公司实益拥有的所有其他普通股将超过本公司普通股已发行股份 的4.99%，则约克维尔将不被允许进行转换。“触发事件”是指(I)在合并完成后， 如果且当连续七(7)个交易日中的任何五(5)个交易日的每日VWAP低于下限价格，(Ii)除非公司 已根据纳斯达克规则获得股东批准，根据 可转换票据和第二个A&R国家税务总局拟进行的交易超过已发行和已发行普通股的20%(“交易所上限”)，本公司已发行超过99%的交易所可用普通股 上限(“交易所上限触发条款”)，或(Iii)本公司重大违反注册权协议， 而该等违规行为在20个交易日内仍未纠正，或注册权利协议所载注册事项的发生 (每次该等事件的最后一个有关日期为“触发日期”)。

约克维尔可全权酌情决定，并规定可转换票据项下仍有未偿还余额，可根据第二A&R SEPA向约克维尔发出通知，要求以可转换票据的抵销为代价 向约克维尔发行和出售普通股(“约克维尔预付款”)。约克维尔可自行酌情选择任何约克维尔预付款的金额，前提是发行的股份数量不会导致约克维尔超过4.99%的所有权限制。不超过交易所上限或登记的普通股数量。作为约克维尔预付款的结果，可转换票据项下的应付金额将被该金额抵销，但以每笔约克维尔预付款为准。

根据适用的纳斯达克规则，在任何情况下，本公司根据纳斯达克适用规则向约克维尔市政府发行的普通股不得超过16,353,904股，该等普通股的数量相当于紧接纳斯达克购买协议(“交易所上限”)签立前已发行普通股的19.99%，除非(I)本公司按照适用的纳斯达克规则获得股东批准 发行超出交易所上限的普通股，或(Ii)约克维尔公司根据收购协议，指示约克维尔公司从本公司购买的所有普通股支付的平均每股价格 ，等于或超过(A)紧接收购协议签署前纳斯达克普通股的正式收市价 ，及(B)纳斯达克普通股在紧接收购协议签署前连续五个交易日的平均官方收市价，根据纳斯达克的要求进行了调整 ，使交易所上限限制不适用于根据第二次应收账款与应收账款规定发行和出售普通股的情况 SEPA。此外，本公司不得根据第二A&R SEPA向约克维尔公司发行或出售任何普通股， 与约克维尔公司及其关联公司当时实益拥有的所有其他普通股(根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13(D)节及其第13d-3条的 计算)， 将导致约克维尔公司实益拥有超过4.99%的普通股流通股。

第二个A&R SEPA将在(I)第二个A&R SEPA日期的36个月周年日或(Ii)公司根据第二个A&R SEPA全额支付预付款的日期中最早的日期自动终止。公司 有权在提前五(5)个交易日向约克维尔发出书面通知后免费终止第二次A&R SEPA，条件是没有需要发行普通股的未完成预告，并且公司已根据可转换票据支付了欠约克维尔的所有 金额。本公司和约克维尔市政府还可以经双方书面同意，同意终止第二个A&R SEPA。本公司和约克维尔均不得转让或转让其各自在第二A&R SEPA项下的权利和义务，除双方签署的书面文书外，我们或约克维尔不得修改或放弃第二A&R SEPA的任何规定。

作为约克维尔根据第二个A&R特别保护协议购买普通股的承诺的对价，特里勒已向约克维尔支付：(I)50,000美元的结构费，并应(Ii)支付相当于50000美元万普通股的0.35%的承诺费， Triller将在第二个A&R特别保护协议日期的六个月周年日以现金支付，或(Ii)如果更早，于合并完成后的第五个交易日内，本公司须向约克维尔发行该等数目的普通股，该数目相等于50000万普通股除以紧接合并完成后的首三个交易日普通股每日平均等值(统称为“承诺股”)。

根据第二个A&R SEPA，Agba还应向约克维尔发行认股权证(“普通权证”)，以购买最多 数量的A类普通股，每股票面价值0.0001美元，相当于预付垫款本金金额的25%除以等于固定价格的价格，每个此类普通权证的行使价等于固定价格 (视其调整而定)。自2024年6月28日起，Agba以2.8331美元的固定价格向约克维尔发行了2,957,008股Agba普通股(相当于8,377,500美元，占3351美元可转换票据本金金额的25%)。

第二个A&R SEPA包含当事人的惯例陈述、保证、条件和赔偿义务。此类协议中包含的陈述、担保和契诺仅为此类协议的目的而作出，截至特定日期，仅为此类协议的当事人的利益而作出，并可能受缔约各方商定的限制的限制。

第二个A&R SEPA的缔约方还于2024年6月28日签订了修订和重新签署的注册权协议(A&R RRA)，向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，涵盖A&R RRA下所有应注册证券的转售 。

康宏环球控股有限公司为雅高普通股的间接实益拥有人，于2024年6月28日签署了一份实益拥有人担保协议，就其担保本公司根据第二份A&R SEPA承担的若干义务而作出担保。

Agba 签署了一份日期为2024年6月28日的质押协议，内容是将某些资产质押给约克维尔。

TRILLER Hold Co LLC签署了修订并重新签署的担保协议和修订并重新签署的质押协议，日期均为2024年6月28日 关于公司在第二个A&R SEPA项下的义务。

特里勒，特里勒控股有限公司，阿格巴和约克维尔执行了一封日期为2024年6月28日的第二次A&R SEPA的附函，内容是关于向特拉华州的一家公司裸指格斗锦标赛公司和特里勒的一家全资子公司的多数股权投资作出的某些贡献。

2024年6月28日，Agba发行了本金总额为3,351万的可转换本票，以约克维尔为受益人。

本8-k表格中的当前报告不应构成出售或邀请购买任何普通股的要约，也不应在任何州或司法管辖区出售普通股，在这些州或司法管辖区的任何州或司法管辖区，此类要约、招揽或出售在根据任何此类州或其他司法管辖区的证券法注册或获得资格之前 都是非法的。

项目 2.03设定直接财务债务或登记人表外安排下的债务。

本报告表格8-K第1.01项中所述的 信息通过引用并入本文。

第 3.02项股权证券未登记销售

本报告表格8-K第1.01项中所述的 信息通过引用并入本文。

在第二次A&R SEPA中，约克维尔向Triller和Agba等人表示，它是“经认可的 投资者”(该术语在《美国证券法》下的规则D的第501(A)条中定义)。本报告中提及的8-k表格中的证券由本公司根据证券法第4(A)(2)节规定的豁免证券法的注册要求 发行并出售给约克维尔市。

第8.01项其他活动。

2024年7月5日，阿格巴发布了关于第二次A&R SEPA的新闻稿。本新闻稿的副本作为附件99.1附于本文件第8.01条，作为参考。

本条款8.01中的信息(包括证据 99.1)仅供提供，不应被视为根据交易法第18条的目的而提交，也不应被视为受该条款的责任约束，也不应被视为通过引用将其纳入根据修订的1933年证券法或交易法提交的任何申请。

有关前瞻性陈述的重要通知

这份当前的8-k表格报告包含《1933年证券法》和《1934年证券交易法》(这两部法案均已修订)所指的某些 “前瞻性陈述”。非历史事实的陈述，包括关于上述未决交易的陈述，以及双方的 观点和预期，均为前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于与拟议交易有关的陈述，包括预期的初始企业价值和完成交易后的股本价值、拟议交易的好处、整合计划、预期的协同效应和收入机会、预期的未来财务和经营业绩及结果，包括对增长的估计、合并后公司的预期管理和治理，以及交易的预期时间。 “预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“计划”以及类似的表述均为前瞻性表述。这些前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，受各种风险和不确定性、假设(包括对一般经济、市场、行业和运营因素的假设)、已知或未知的影响，可能会导致实际结果与指示或预期的结果大相径庭。

第 9.01项。财务报表和证物。

(D) 个展品。

签名

根据 1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使以下正式授权的签署人代表其签署本报告 。

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