附录 99.2
Rivian Automotive, Inc. 宣布拟议的绿色可转换优先票据发行
加利福尼亚州尔湾—（美国商业资讯）——2023年10月4日——Rivian Automotive, Inc.（纳斯达克股票代码：RIVN）（“Rivian”）今天宣布打算 视市场和其他条件而定，根据本金总额为15亿美元的2030年到期绿色可转换优先票据（“票据”），根据第144A条向符合条件的机构买家提供本金总额为15亿美元的绿色可转换优先票据（“票据”） 经修订的1933年证券法（“证券法”）。Rivian还预计将向票据的初始购买者授予购买选择权，以便在票据首次发行之日起的13天内结算 额外发行本金不超过2.25亿美元的票据。
这些票据将是Rivian的优先无担保债务，将产生利息 每半年拖欠一次，并将于2030年10月15日到期，除非提前回购、兑换或转换。票据持有人有权在某些情况下和指定期限内兑换票据。Rivian 会的 在 Rivian 的选举中，通过支付或交付现金、其 A 类普通股（“普通股”）或现金和普通股的组合来结算转换。
这些票据可随时按照 Rivian 的选择全部或部分（受某些限制）兑换成现金 2027年10月20日之后以及到期日前的第20个预定交易日当天或之前，但前提是Rivian普通股最后报告的每股销售价格在指定时期内超过转换价格的130％ 时间的流逝。赎回价格将等于待赎回票据的本金金额，加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息（如果有）。
如果发生构成 “根本性变化” 的某些事件，则票据持有人可能会要求Rivian回购，但有限的例外情况除外 他们的现金票据。回购价格将等于待回购票据的本金金额，加上截至但不包括适用的回购日期的应计和未付利息（如果有）。
票据的利率、初始转换率和其他条款将根据发行的定价确定。
Rivian 打算分配相当于本次发行净收益的金额，用于融资、再融资、全部或部分直接投资 或更多符合绿色债券指导方针的新建或最近完成的（在票据发行之日前的24个月内）、当前和/或未来的合格项目（此类项目，“合格绿色项目”） 原则，2021 年。符合条件的绿色项目包括与以下一项或多项相关的支出、投资、融资和/或收购：（i）清洁交通，（ii）可再生能源，（iii）循环经济， (iv) 能源效率和 (v) 污染预防和控制.在向符合条件的绿色项目全额分配相当于发行净收益的金额之前，Rivian 可能会暂时投资剩余的净收益 从发行现金、现金等价物和/或高质量有价证券中获得，并且不会故意投资于导致温室气体排放量总体净增加的业务。
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关于票据的定价，Rivian预计将进行私下协商的上限看涨期权 与一个或多个初始购买者或其关联公司和/或其他金融机构（“期权交易对手”）的交易。根据惯例调整，预计上限看涨期权交易将涵盖该数字 最初作为票据基础的Rivian普通股的股份。如果初始购买者行使购买额外票据的选择权，Rivian预计将使用该期权进行额外的上限看涨期权交易 交易对手。Rivian 打算使用手头现金来支付进行上限看涨期权交易的费用，包括任何额外的上限看涨期权交易。
预计上限看涨期权交易通常会减少票据转换和/或 Rivian 普通股的潜在稀释量 Rivian的选择（视情况而定）抵消了票据转换后Rivian需要支付的超过转换票据本金的任何潜在现金支付（视情况而定）。但是，如果市场 根据上限看涨期权交易的条款衡量，Rivian普通股的每股价格超过了上限看涨期权交易的上限价格，但仍会出现稀释和/或这种情况无法抵消 在每种情况下，潜在的现金支付，前提是该市场价格超过上限看涨期权交易的上限价格。
与有关的 期权交易对手或其各自关联公司对上限看涨期权交易进行初始套期保值，期权交易对手或其关联公司预计将就Rivian的普通股和/或购买以下股票进行各种衍生品交易 Rivian的普通股与票据定价同时或之后不久。这种活动可能会增加（或缩小）当时Rivian普通股或票据的市场价格。
此外，期权交易对手或其各自的关联公司可以通过以下方式进入或解冻各种衍生品来修改其对冲头寸 尊重Rivian的普通股和/或在票据定价之后和票据到期之前（并且很可能会这样做）在二级市场交易中购买或出售Rivian的普通股或其他证券 上限看涨期权交易的每次行使日期，预计将在票据到期日前的第21个预定交易日开始的20个交易日内进行，或在我们选择终止任何部分之后 与任何票据回购、兑换、交换或提前转换相关的上限看涨期权交易）。这种活动还可能导致或避免Rivian普通股的市场价格上涨或下跌 票据，这可能会影响票据的转换能力，而且，如果该活动发生在与票据转换相关的任何观察期内，则可能会影响票据持有人的股票数量和对价的价值 将在票据转换后收到。
票据的发行和出售以及票据转换后可发行的任何普通股没有 已经和将来都不会根据《证券法》或任何其他证券法进行注册，除非根据注册豁免或在不受注册限制的交易中，否则票据和任何此类股票都不能发行或出售 《证券法》和任何其他适用的证券法的要求。本新闻稿不构成票据或转换后可发行的任何普通股的卖出要约或购买要约 票据，在任何州或其他司法管辖区，也不会出售票据或任何此类股票，此类要约、出售或招标是非法的。
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关于 Rivian
Rivian 的存在是为了创造产品和服务，帮助我们的星球过渡到碳中和能源和交通。Rivian 设计、开发和 制造定义类别的电动汽车和配件，并将其直接销售给消费和商业市场的客户。Rivian 为其车辆提供了一整套专有增值服务，以解决 车辆的整个生命周期，深化其客户关系。
前瞻性陈述
本新闻稿包括前瞻性陈述，包括有关所发行票据的预期条款、完成、时间安排的陈述 以及拟议发行的规模, 所得款项的预期用途和上述上限看涨期权交易的预期条款和订立该交易的影响.前瞻性陈述代表了 Rivian 当前的预期 关于未来事件，并受到已知和未知风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括市场 条件，包括市场利率、Rivian普通股的交易价格和波动性以及与Rivian业务相关的风险，包括Rivian不时向其提交的定期报告中描述的风险 证券交易委员会。Rivian 可能无法完善本新闻稿中描述的拟议发行，如果拟议的发行完成，则无法就发行或票据的最终条款提供任何保证，或 其有效使用上述净收益的能力。本新闻稿中包含的前瞻性陈述仅代表截至本新闻稿发布之日的前瞻性陈述，Rivian 不承诺更新其中包含的陈述 除非法律要求，否则本新闻稿是针对后续事态发展的。
投资者联系人
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哈里·波特
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