表格 10-k 年度报告

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-K

（Mark One）

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度 2023年12月31日

要么

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期内

委员会文件号： 333-273220

巴基斯坦玩家公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

特拉华		87-3732146
（州或其他司法管辖区公司或组织）		（美国国税局雇主身份证号）

35 E. Horizon Ridge Pkw，套房 110-481
亨德森，内华达州		89002
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区域代码: (702) 905-1171

根据第 12 (b) 条注册的证券该法案：

每个课程的标题		交易符号		注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.001美元		GPAK		纳斯达克股票市场有限责任公司

根据该法第12（g）条注册的证券：无

用复选标记表明注册人是否为知名人士经验丰富的发行人，如《证券法》第405条所定义。是的 ☐ 没有 ☒

如果不需要注册人，请用复选标记注明根据该法第13条或第15（d）条提交报告。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记表明注册人是否（1）在此之前提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限），并且（2）受此类约束过去 90 天的申报要求。是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否已以电子方式提交了根据S-T法规第405条要求提交的所有交互式数据文件（本章第 232.405 节）在过去 12 个月内（或注册人需要的较短期限）提交此类文件）。是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。参见 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 的定义以及《交易法》第120亿.2条中的 “新兴成长型公司”。

大型加速文件管理器 ☐	加速文件管理器 ☐	非加速文件管理器 ☒	规模较小的申报公司 ☒
			新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则根据《交易法》第 13 (a) 条提供 ☒

用复选标记表明注册人是否有就其管理层对其财务报告内部控制的有效性所作的评估提交了一份报告并作了证明根据萨班斯-奥克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条，由编制或发行该法案的注册会计师事务所执行审计报告。 ☐

如果证券是根据第 12 (b) 条注册的在该法中，用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了更正先前发布的财务报表有误。☐

用复选标记指明这些错误中是否有任何错误更正是重述，需要对任何注册人收到的基于激励的薪酬进行回收分析根据第 240.10D-1 (b) 条在相关恢复期内的执行官。☐

用复选标记表明注册人是否是空壳公司（定义见该法第120亿条第2款）。是的 ☐ 没有 ☒

截至 2024 年 6 月 20 日，有 25,579,319 注册人的股份流通普通股。

巴基斯坦玩家公司

	关于前瞻性陈述的警示声明	1

第一部分		1

第 1 项。	商业	1

第 1A 项。	风险因素	8

项目 1B。	未解决的员工评论	8

第 2 项。	属性	8

第 3 项。	法律诉讼	8

第 4 项。	矿山安全披露	8

第二部分		8

第 5 项。	注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券	8

第 6 项。	[已保留]	10

第 7 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	10

项目 7A。	关于市场风险的定量和定性披露	14

第 8 项。	财务报表和补充数据	14

第 9 项。	会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧	14

项目 9A。	控制和程序	14

项目 9B。	其他信息	15

项目 9C。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	15

第三部分		15

第 10 项。	董事、执行官和公司治理	15

项目 11。	高管薪酬	19

项目 12。	某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务	20

项目 13。	某些关系和关联交易，以及董事独立性	20

项目 14。	首席会计师费用和服务	21

第四部分		22

项目 15。	附录和财务报表附表	22

项目 16。	10-K 表格摘要	24

关于前瞻性的警示声明声明

本10-k表年度报告（以下简称 “报告”），包括《巴基斯坦Item Gamer》中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”， Inc.（“公司”）基于管理层当前的预期、估计、预测和假设公司的业务。诸如 “期望”、“预期”、“打算”、“计划” 之类的词语意为 “相信”、“看见”、“估计” 以及这些词语和类似表述的变体识别此类前瞻性陈述。这些陈述不能保证未来的表现，涉及风险和不确定性以及难以预测的假设。因此，实际结果和结果可能与所表达的结果存在重大差异或由于多种因素，包括但不限于 “管理层” 中讨论的因素，在此类前瞻性陈述中进行了预测第7项和本报告其他地方的 “财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及在公司的其他证券交易委员会（“SEC”）文件和报告中不时进行讨论。在此外, 此类声明可能会受到一般行业和市场状况的影响。此类前瞻性陈述仅代表截止日期本报告的日期，如果是以引用方式纳入的任何文件，则为该文件的日期，我们不承诺有义务更新任何前瞻性陈述以反映本报告发布之日之后的事件或情况。如果我们更新或更正一项或多项前瞻性陈述，投资者和其他人不应得出我们将进行更多更新或更正的结论关于其他前瞻性陈述。

第一部分

第 1 项。商业

概述

我们是一个处于开发阶段的互动电子竞技赛事促销和产品营销公司，成立于2021年11月。我们最初的重点是创建学院、大学间和专业人士男女队的电子竞技赛事，尤其是巴基斯坦高校的电子竞技机会。巴基斯坦政府的《2021-22年巴基斯坦经济调查》估计，从2020-21年度，大约有50万名学生就读于技术和职业教育，约76万名学生在授予学位的学院就读，196万名学生在大学就读。¹ 我们将努力将包括我们的球队和联赛在内的竞技赛事与赞助的区域和全球球队和联赛相结合由其他人创作。我们的行政办公室位于内华达州亨德森市东地平线大道35号，套房110-481，89002；我们的网站是gamerpakistan.com。

我们通过K2 Gamer在巴基斯坦开展业务（PVT）有限公司（“K2 Gamer”），该公司反过来利用巴基斯坦精英体育私人有限公司（“ESP”）为许多人提供援助在其活动中，ESP已将其与利用电子竞技有关的所有权利转让给了K2 Gamer。K2 Gamer 和 ESP 各是一家根据巴基斯坦法律正式注册的公司。根据与K2 Gamer的三位所有者达成的协议，我们收购了90％的所有权 2022年11月发行的K2 Gamer须经巴基斯坦证券交易委员会（“SECP”）的批准，该批准是在 2023 年 7 月获得的。我们收购了K2Gamer90％的股份，使其可以成为我们在巴基斯坦的运营子公司。

穆罕默德·贾马尔·库雷希先生是所有者、首席执行官和 K2 Gamer 和 ESP 的董事

迄今为止，公司已经组织并举办了超过 30次锦标赛，包括6月30日至7月1日的首届 “年度大学电子竞技全国锦标赛” 和锦标赛 2022年的。2022年12月，我们举办了为期一周的首届全国电子竞技自由射击锦标赛。2023 年 Gamer 巴基斯坦电子竞技比赛包括全国英勇联赛，伊斯兰堡电子竞技锦标赛，信德（省级）校际PubG锦标赛，KpK FIFA锦标赛，拉合尔电子竞技（局域网赛事）锦标赛，巴基斯坦铁拳大奖赛。

锦标赛，玩家巴基斯坦全国自由射击联赛和旁遮普（省级）电子竞技公开锦标赛。Gamer Pakistan 和 K2Gamer 组织了 PUBG Mobile K2Gamer 巴基斯坦大学 2023-2024 年摊牌。该锦标赛于2023年12月21日开始，全国玩家均可报名。超过 600 支队伍参加在局域网和在线活动中。参赛队伍参加了区域间预选赛、小组赛和四分之一决赛，最终进入了总决赛 2024 年 3 月 7 日和 8 日在拉合尔千禧大酒店举行。该活动由位于拉合尔的AS集团公司313 Mobile赞助 Kot Addu 和 Red Bull。

该公司有各种各样的计划在2024年剩余时间和2025年举办各种赛事和比赛，有超过800支队伍和80万名参赛者。此外，如前所述，该公司还在考虑扩大其商业模式并举办涉及其他国家比赛的活动和/或事件。

__________________

¹	https://www.trade.gov/country-commercial-guides/pakistan-education。

-1-

电子竞技是电子游戏的竞技游戏由业余和专业团队或个人获得现金和其他奖品。电子竞技通常采用有组织的多人游戏形式包含实时策略和竞赛的视频游戏，包括虚拟战斗、第一人称射击游戏和多人在线战斗竞技场游戏。游戏在专用硬件（游戏机）、个人计算机（PC）或包括智能设备在内的一系列移动设备上播放手机和平板电脑。与机会或运气游戏不同，电子竞技被定义为技能、时机、知识、经验等方面的竞技游戏，练习、注意力和团队合作。锦标赛可以使用游戏机、PC、移动设备或上述设备的组合来举办。竞争对手参加大型面对面活动、小型面对面活动，以及在家中或电脑咖啡馆进行虚拟活动。

对电子竞技的兴趣正在迅速增长。根据对于市场研究和咨询公司Niko Partners而言，2021年亚洲的电子竞技观众增长了13％，达到近70000万电子竞技球迷，而亚洲电子竞技行业在2021年创造了6.343亿美元的总收入，比上年增长了16.6％。² 2021年，亚洲占全球估计11亿美元电子竞技市场收入的57％。³ 另一项市场研究咨询公司估计，到2025年，全球电子竞技收入将增长到18.66亿美元。⁴

巴基斯坦是电子竞技的大市场。⁵ 巴基斯坦是世界上人口第五多的国家，目前的人口估计约为2.31亿人。⁶ 巴基斯坦的平均年龄为22.8岁，35.1％的人口为城市居民（77,437,729人）。⁷ 移动蜂窝订阅巴基斯坦的增长速度惊人，与2020年相比，有79.51％的居民订阅了移动蜂窝电话 2000 年仅为 0.22%。⁸ 据估计，2022年，巴基斯坦约有3680万人玩电子游戏，预计到2026年，这一数字将增加到5090万（占人口的20.6％），电子游戏行业的收入预计将增加到2022年达到2.087亿美元，从2022-2026年起以2.17％的年增长率增长，估计年收入为2274美元到 2026 年。⁹

在2010年之前，巴基斯坦的竞争性电子游戏仅限于工程学院的小型活动。随着功能强大且价格更便宜的智能手机、4G技术的推出，手机游戏、更好的内容、更好的画面和可观的奖金，巴基斯坦近年来电子竞技取得了长足的增长。¹⁰

尽管仍然相对不发达，但巴基斯坦的电子竞技产业与巴基斯坦的在线游戏（游戏包括幻想体育、机会游戏和纸牌游戏）截然不同在前伊姆兰汗政府于2019年发起的数字巴基斯坦计划的背景下，这一举措正在积极增长。¹¹ 电子竞技在巴基斯坦被公认为一项官方运动。该国约有65％的人口生活在巴基斯坦现年30岁，拥有11600万宽带和11300万3G/4G用户，是电子游戏和电子竞技的巨大潜在市场。¹² 巴基斯坦已成为 “移动优先” 的游戏市场，其中手机是游戏的主要模式，而不是游戏机或计算机；手机游戏预计在2022年将产生1.713亿美元的收入，而在线游戏的收入为2134万美元 1630万美元用于下载游戏。¹³

我们打算通过以下方式将我们的努力商业化出售广告和赞助，以配合比赛和赛事的直播和延迟直播，以及营销和销售赞助。赞助收入一直是电子竞技收入的主要来源，占2022年所有电子竞技收入的近60％。¹⁴ 2022年电子竞技收入的其他来源是媒体版权、出版商费用、商品和门票、数字和流媒体。¹⁵

__________________

²	https://nikopartners.com/news/asias-share-of-the-global-esports-market-continues-to-grow（2022年7月13日）。
³	同上。
⁴	Newzoo，《2022年全球电子竞技和直播市场报告》。
⁵	通过GameRed提供电子竞技服务的RedTone Digital Services的业务转型董事莫阿扎姆·卡姆兰在接受《阿拉伯新闻》采访时；https://www.arabnews.pk/node/2074541/pakistan
⁶	https://www.worldometers.info/world-population/pakistan-population/
⁷	同上。
⁸	https://www。statista.com/statistics/510531/巴基斯坦每 100 名居民的移动蜂窝订阅/
⁹	https://www.statista.com/outlook/dmo/digital-media/video-games/pakistan/
¹⁰	https://esportsinsider.com/2022/08/esports-around-the-world-pakistan; https://www.zameen.com/blog/pakistan-secured-11th-position-global-esports-earning.html。
¹¹	https://www. arab.news/7253，2022年5月2日。
¹²	ID。
¹³	https://www.statista.com/outlook/dmo/digital-media/video-games/pakistan/
¹⁴	Newzoo，《2022年全球电子竞技和直播市场报告》。
¹⁵	同上。

-2-

为了实现我们最初的重点，我们进入了与 ESP 签订的转让和咨询协议，根据该协议，ESP 已将其 10 年可续期协议中的权利转让给 K2 Gamer ESP 与大学间社会科学促进联盟（“IUCPSS”）之间的协议及其直接协议与各种学院和大学的协议。IUCPSS 有 96 所巴基斯坦大学作为大约 96 所大学的成员巴基斯坦共有186所大学。2022年，IUCPSS 和 ESP 签订了一项协议，根据该协议，IUCPSS 独家许可 ESP 其利用电子竞技和获利的所有权利，并同意提供某些非货币援助（但没有）与之相关的现金补偿）（见 “业务：实质协议”）。ESP 继续为 IUCPPS 提供服务与 K2 Gamer 合作并在 K2 Gamer 的指导下达成的协议。从 2021 年 12 月到 2022 年 11 月，K2 Gamer 和 ESP 组织了并举办了27场大学电子竞技比赛，每场比赛都有8至32支队伍参加。ESP 和 K2 Gamer 将决定潜力锦标赛，联系大学或球队以确定兴趣，如果有足够的兴趣，则组织和举办锦标赛。目前计划在2023年剩余时间举办大约十二场锦标赛，每场比赛涉及四支到多达160支队伍。 IUCPSS 协助组织了锦标赛。

电子竞技是一种新常态，正在加速发展自Covid-19问世以来，在学术机构和社会中。学术机构组织此类活动必须定期举行，以使电子竞技文化正常化并制定标准规则和条例。

该公司的 “全巴基斯坦全国校际大学” 电子竞技锦标赛” 于2022年6月30日至7月1日在拉合尔明哈杰大学（MUL）举行。这是它自己的第一个一种官方的校际电子竞技全国赛事，现金奖励价值30万巴基斯坦卢比（此处称为 “PKR”）颁发给了本次锦标赛的冠军和亚军球队，同时还向球队官员和体育总监颁发了现金奖励参与的大学。为鼓励而提供巨额现金奖励，这在高等教育领域是前所未有的以及电子竞技学科学生的福利。本次锦标赛由来自知名大学的49支队伍组成，达到了高潮在巴基斯坦各地的八次会议中。

该公司的商业计划考虑了以下：

	●	该公司将继续专注于游戏机、个人电脑和移动电子竞技。根据GlobalData的数据，移动是增长最快的数字游戏领域，由于移动游戏体验的改善、更快的5G技术和更低的成本，移动游戏已超过个人电脑和游戏机成为玩家的选择。¹⁶ 《双周》和《绝地求生》的游戏发行商已转向移动应用程序，动视计划于今年发布《战地手游》。¹⁷ 预计从2023年到2027年，手机游戏的全球收入将以6.54％的年增长率达到2217亿美元，¹⁸ 预计巴基斯坦的细分市场将在2023年实现收入增长4,027万美元，在2023年至2027年之间增长5.49％，达到2027年的4,986万美元，2027年的手机游戏用户数量估计为4380万用户。¹⁹
	●	管理层认为，公司的早期活动以及官方批准的全国大学电子竞技年度锦标赛为公司提供了建立大学电子竞技关系和获得更多合同以建立电子竞技业务的先行优势。

	●	巴基斯坦的电子竞技玩家可以从锦标赛和代言中获得大量收入。来自巴基斯坦的22岁的索迈尔·哈桑是巴基斯坦排名第 #1 的电子竞技选手，也是全球排名第 #18th 的电子竞技选手，他从81场锦标赛中获得了390万美元的收入。²⁰ 索马里的兄弟，来自巴基斯坦的亚瓦尔·哈桑是巴基斯坦排名第 #2nd 的电子竞技选手，也是全球排名第 #273rd 的电子竞技选手，在50场锦标赛中获得了近62.6万美元的收入。²¹ Arslan Ash 赢得了 2019 年 Evolution “EVO” 和 EVO Japan ²² 并于2019年12月被一致评为ESPN年度电子竞技选手。²³

_____________________

¹⁶	https://www.globaldata.com/media/thematic-research/mobile-gaming-represent-50-revenues-will-470-billion-gaming-industry-2030-says-globaldata/
¹⁷	同上；https://www.videogameschronicle.com/news/microsoft-expects-call-of-duty-mobile-to-be-phased-out-for-warzone-mobile。
¹⁸	https://www.statista.com/outlook/dmo/digital-media/video-games/mobile-games/worldwide。
¹⁹	https://www.statista.com/outlook/dmo/digital-media/video-games/mobile-games/pakistan。
²⁰	https://www.esportsearnings.com/players/14196-sumail-hassan。
²¹	https://www.esportsearnings.com/players/19967-yawar-hassan
²²	https://en.wikipedia.org/wiki/List_of_Evolution_Championship_Series_champions
²³	https://www.youtube.com/watch?v=Mzb0WNNOP8w。

-3-

我们的营销计划

电子竞技和移动应用程序的快速增长在巴基斯坦为我们扩大业务创造了机会。最初，在继续使用当前的锦标赛结构的同时，我们计划许可和利用现有技术平台来增加我们的电子竞技业务，从而避免开发我们自己的技术。我们的主要收入来源将继续是赞助、广告、活动注册费和销售包含我们的商标以及参加比赛的大学队伍或球员的徽标和其他商标的商品我们的平台以及我们拥有所有权或许可权的平台。

我们的战略是使我们的公司脱颖而出大学电子竞技爱好者的首选平台，利用最先进的技术为广大观众打造越来越精彩的赛事为南亚和散居国外的巴基斯坦的玩家和球迷提供视频报道和互动选项。我们计划收购电子竞技游戏开发者并为某些锦标赛推出我们自己的电子竞技游戏，以进一步将自己与竞争对手区分开来。我们除了 ss 之外，还计划通过项目内容、品牌元素、名字和肖像游戏的销售和许可来创造收入权利和类似权利。

我们已经举办或正在计划的电子竞技赛事包括以下内容：

	●	公开锦标赛以提高知名度；

	●	大学内锦标赛；

	●	大学间竞争锦标赛；

	●	会议和分区冠军赛；

	●	全国大学锦标赛；以及

	●	国际友谊赛。

电子竞技将如何产生收入

电子竞技的收入来源包括命名和媒体版权、应用内购买（包括品牌商品）、按下载付费、订阅、应用内广告、基于激励的广告广告、赛事广告和赞助、活动入场费、团队报名费、直播赛事门票费（按下载量付费），游戏和硬件制造商的赞助和流媒体收入（广告、赞助和订阅）。

在这些细分市场中，媒体版权目前正在增长比电子竞技市场的其他细分市场更快。赞助和广告占传统收入的大部分。制造商的游戏设备和配件通常是赞助收入的最大来源，而且赞助一直是长期经常性的许多电子竞技公司的收入来源。在全球范围内，作为广播公司，广播和流媒体收入仍相对不发达寻找具有最大受众吸引力的电子竞技内容。ESPN、迪士尼和美国广播公司参与了电子竞技的电视广播活动，Twitch、YouTube和Facebook已成为重要的直播平台。

我们预计将从以下方面为公司创造收入注册费，并将场馆入场费、赞助费、广告费、内容许可费等作为收入来源分享销售K2 Gamer赛事专用商品的特许权使用费。在我们建立品牌的过程中，我们计划通过许可来创造收入在我们的游戏和玩家中使用品牌元素、名称和肖像权以及类似权利。

赛事组织者通常会收取锦标赛费用来自锦标赛中的每位选手或球队，并从这些资金中支付现金奖励。锦标赛费用也由这些费用支付资金。组织者还收取锦标赛赞助商的费用（赞助商的费用通常占锦标赛报名费总额的10％）。

最近的事件

在首次公开募股中发行普通股

2023 年 10 月，我们筹集的总收益约为通过我们的首次公开募股（“IPO”）获得6,800,000美元，扣除承保后的净收益约为5,835,000美元折扣和佣金。此外，公司向承销商发行了认股权证，以购买公司最多17万股股份普通股，行使价为每股5.20美元。认股权证的有效期为五年。

-10-

合并运营报表的组成部分

收入和收入成本

我们创造了最低的收入和收入成本迄今为止。

一般和管理费用

一般和行政费用主要包括员工薪酬、活动营销和开发费、保险费用、公开上市费，以及咨询、法律、审计和税务服务的其他专业费用。

截至2023年12月31日的年度比较至截至2022年12月31日的财年，

下表总结了我们的结果操作：

	2023			2022			$ 改变			% 改变
收入	$	733		$	—		$	733			*
成本和支出：
收入成本		—			—			—			*
一般和行政		2,032,324			311,632			1,720,692			**
成本和支出总额		2,032,324			311,632			1,720,692			**
运营损失		(2,031,591)	)		(311,632)	)		(1,719,959)	)		**
利息收入（支出），净额		(19,520	)		—			(19,520)			*
净亏损	$	(2,051,111)	)	$	(311,632)	)	$	(1,739,479)	)		**

*	没有意义

**	变化明显超过 100%

一般和管理费用

一般和管理费用为2,032,324美元截至2023年12月31日的年度为311,632美元，而截至2022年12月31日的年度为311,632美元。增加的1,720,692美元主要是由于工资和相关费用、保险费用、董事会津贴支出、上市公司申报费和其他专业人员的增加咨询、法律、审计和税务服务的费用。

流动性和资本资源

截至 2023 年 12 月 31 日 2022年12月31日，我们的现金和限制性现金分别为3,771,123美元和90,277美元。

我们已经为我们的运营提供了资金通过发行普通股。2023 年 10 月，我们通过首次公开募股筹集了约 6800 万美元的总收益发行（“首次公开募股”），扣除承保折扣和佣金后的净收益约为5,835,000美元。

资金需求

我们相信净收益的首次公开募股将足以满足我们大约18至24个月的现金、运营和流动性需求。

我们无法确定地指定首次公开募股净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将在申请中拥有广泛的自由裁量权这些收益中的一部分。

我们打算将首次公开募股的净收益用于运营费用、市场营销、活动费用、直播、在巴基斯坦保留额外员工、营运资金和一般公司费用目的，可能包括收购游戏许可证、技术平台协议和战略合作伙伴关系。提醒投资者，但是, 这些支出可能与这些用途有很大差异。投资者将依赖于我们管理层的判断，谁会在首次公开募股收益的使用方面有广泛的自由裁量权。我们实际支出的金额和时间将取决于取决于多种因素，包括我们的运营产生的现金量以及我们面临的竞争和其他运营情况因素。我们可能认为有必要或建议将首次公开募股的部分收益用于其他目的。

-11-

由于风险众多以及与在巴基斯坦建立新业务相关的不确定性，我们无法估计营运资金的确切金额要求。我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：

	●	我们的移动电子竞技产品和服务未来的市场接受度不高；

	●	竞争水平的提高；

	●	政治、经济或监管条件的总体变化以及我们经营所在市场的变化；

	●	我们留住和吸引高级管理层和其他关键员工的能力；

	●	我们有能力保护我们的商业秘密或其他所有权，在不侵犯他人所有权的情况下运营，并防止他人侵犯公司的专有权利；以及

	●	其他风险，包括 “风险因素” 讨论中描述的风险。

现金流

运营活动

本年度用于经营活动的净现金截至2023年12月31日的年度为2,106,779美元，而截至2022年12月31日的年度为301,944美元。运营中使用的现金的增加约1,805,000美元的主要原因是净亏损增加了约1,739,000美元，以及其他长期亏损的增加资产和预付费用及其他流动资产约20.5万美元，由账户增加的约14万美元所抵消应付费用和应计费用。

融资活动

融资活动提供的净现金截至2023年12月31日的年度为5,789,280美元，而截至2022年12月31日的年度为392,221美元。变化约为5,397,000美元主要是由于2023年收到的IPO资金总额为6,800,000美元，减去约1,028,000美元的延期发行成本和股票发行成本已支付，而2022年出售的普通股约为54.4万美元，延期发行成本为16.2万美元。

合同义务和承诺

2023 年，K2 Gamer 预付了租金向K2 Gamer的董事支付约6万美元，用于该董事拥有的建筑物的使用。大楼的租金约为从2024年1月开始，未来10年每年6,000美元，预付资金不予退还。在 2023 年 12 月 31 日，大约其中54,000美元记入其他长期资产，6,000美元计入预付费用和其他流动资产。

我们可能会不时参与各种诉讼问题，这些问题发生在正常业务过程中。目前没有我们认为会产生重大影响的诉讼关于公司的财务状况。

关键会计政策与估计

我们在以下时间编制合并财务报表符合美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）。这些的准备合并财务报表要求使用影响报告的资产金额的估计、判断和假设以及合并财务报表之日的负债以及所报期间的收入和支出金额. 实际结果可能不同于这些估计和假设。注意事项2， 重要会计政策摘要，转到合并后的财务报表包括我们用于编制合并财务报表的重要会计政策的摘要。我们与审计委员会讨论了关键会计政策和估算的选择和披露。以下是对我们最重要的政策和估计的回顾。

限制性现金

作为其与承销商达成的协议的一部分在公司的首次公开募股（“IPO”）中，公司必须在托管账户中保留40万澳元自首次公开募股结束之日起最多24个月。因此，这些资金自2023年12月31日起被记录为限制性现金，并且是非流动资产，因为该限制将在2025年10月到期。

-12-

延期发行成本

延期发行成本是指产生的金额与公司普通股的发行直接相关。这些成本将抵消公司的收益股票发行。截至2022年12月31日，该公司的延期发行成本约为16.2万美元，这些成本以预付账款入账支出和其他流动资产。2023 年，延期发行成本在收盘时被重新归类为股票发行成本该公司于 2023 年 10 月的首次公开募股。

所得税

公司按照以下规定核算所得税使用 ASC 主题 740， 所得税。ASC 740要求公司使用资产和负债法来核算所得税，从而确认递延所得税资产中可扣除的临时差额，将递延所得税负债确认为应纳税暂时的差异。临时差异是申报的资产和负债金额与其税收之间的差额基地。在管理层看来，递延所得税资产很可能被估值补贴减少递延所得税资产的一部分或全部将无法变现。递延所得税资产和负债根据以下因素的影响进行了调整颁布之日税法和税率的变化。

根据ASC 740，税收状况被确认为一项福利前提是税务审查和税务审查 “很有可能” 维持税收状况据推测会发生。确认金额是实现可能性大于50％的最大税收优惠金额在考试中。对于未满足 “可能性大于不是” 测试的税收状况，不记录任何税收优惠。该公司有在所提交的任何报告期内，没有实质性的不确定税收状况。

《就业法》

作为 “新兴成长型公司” 经修订的2012年Jumpstart Our Business Startups法（“JOBS法案”），我们可以利用延长的过渡期遵守新的或修订的会计准则的期限。这使新兴成长型公司可以推迟某些产品的采用会计准则，除非这些准则适用于私营公司。我们不可逆转地选择了 “选择退出” 这项规定，因此，当要求公众采用新的或经修订的会计准则时，我们将遵守这些准则不是新兴成长型公司的公司。

视某些条件而定，作为新兴增长公司，我们依赖其中某些豁免，包括但不限于：

	●	减少对我们高管薪酬安排的披露；

	●	没有就高管薪酬或黄金降落伞安排进行咨询投票；以及

	●	在评估我们的财务报告内部控制时，免除审计师认证要求。

我们最多可以利用这些豁免五年左右，我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将不再是一家新兴的成长型公司 (i) 年总收入达到或超过10.7亿美元的财政年度最后一天中最早的日期； (ii) 2027年的最后一天；(iii) 我们在前三年中发行超过10亿美元不可转换债务的日期年；或（iv）根据美国证券交易委员会的规定，我们被视为大型加速申报人的日期。我们可以选择利用这个机会其中一些（但不是全部）豁免。因此，此处包含的信息可能与您收到的信息不同来自您持有股票的其他上市公司。

规模较小的申报公司

定义为 “小型申报公司” 在经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第120亿.2条中，除了减少了披露外关于我们的高管薪酬安排和业务发展，以及向小型企业提供的其他减少的披露要求申报公司，除了任何要求的未经审计的中期财务报表外，我们仅提供两年的经审计的财务报表相应减少了 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的报表披露。因此，此处包含的信息可能与您从其他上市公司收到的信息不同你在其中持有股票。

资产负债表外安排

在本报告所述期间，我们没有，而且根据美国证券交易委员会规章制度的定义，我们目前没有任何资产负债表外安排。

-13-

第 7A 项定量和定性披露关于市场风险

不适用于小型申报公司。

第 8 项。财务报表和补充报表数据。

我们的财务报表必须根据以下规定提交此项第 8 项出现在本 10-k 表年度报告的单独章节中，从 F-1 页开始。

第 9 项。与会计师的变更和分歧关于会计和财务披露。

没有。

项目 9A。控制和程序。

对控制有效性的限制

管理层认识到，无论如何，控制系统如果设计和操作得当，只能为实现控制系统的目标提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映资源限制这一事实，控制的好处必须是相对于他们的成本来考虑。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制评估都无法提供绝对保证所有控制问题和欺诈或错误事件（如果有）均已被预防或发现。这些固有的局限性包括决策中的判断可能是错误的，也可能发生崩溃的现实。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计都会发生在所有潜在的未来条件下成功实现其既定目标；随着时间的推移，控制可能会因为变化而变得不足条件或政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于其固有的局限性，错误的陈述由于错误或欺诈，可能会发生，无法预防或发现。

关于披露有效性的结论控制和程序

我们维持一套披露控制和程序旨在确保记录我们在根据《证券交易法》提交的报告中要求披露的信息，在 SEC 规则和表格规定的时间段内处理、汇总和报告。披露控制也是设计的目的是确保收集这些信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官酌情为首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。正如下文进一步讨论的那样，我们已经发现披露控制和程序的有效性、设计和运作存在重大缺陷。

管理层关于内部控制的报告关于财务报告

我们的管理层负责建立和对财务报告保持足够的内部控制。对财务报告的内部控制在细则13a-15 (f) 中定义或根据1934年《证券交易法》颁布的15d-15 (f)，该程序由公司设计或监督首席执行官和首席财务官，由我们的董事会、管理层和其他人员执行为财务报告的可靠性和外部财务报表的编制提供合理的保证目的符合美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”），包括那些以下政策和程序：

1。	与维护记录有关，这些记录以合理的详细程度准确、公平地反映公司资产的交易和处置；

2。	提供合理的保证，确保在必要时记录交易，以便根据美国公认会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及

3.	提供合理的保证，以防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置公司资产。

-14-

由于其固有的局限性，内部控制过度财务报告可能无法防止或发现错误陈述。对未来时期任何有效性评估的预测是但风险是由于条件的变化或对政策的遵守程度而导致控制措施可能变得不足否则程序可能会恶化。所有内部控制系统，无论设计多么精良，都有固有的局限性。因此，即使是那些经确定有效的制度只能为财务报表的编制和列报提供合理的保证。由于内部控制固有的局限性，存在无法预防或发现重大错误陈述的风险及时通过对财务报告的内部控制。但是，这些固有的限制是财务的已知特征报告程序。因此，可以将保护措施设计到过程中，以降低（但不能消除）这种风险。

公司的管理层，包括首席执行官执行官兼首席财务官，不要指望其披露控制或内部控制能够防止所有错误还有所有的欺诈行为。控制系统，无论构思和操作多么周密，都只能提供合理而非绝对的保证控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映有资源的事实限制因素和控制的好处必须与其成本相比加以考虑.由于所有控制都有固有的局限性系统，任何控制评估都无法绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）已被检测到。这些固有的局限性包括决策中的判断可能存在错误以及失败的现实可能由于简单的错误或错误而发生。

截至 2023 年 12 月 31 日，管理尚未完成根据2013年赞助组织委员会对公司财务报告的内部控制进行有效评估 (COSO) 框架。管理层得出的结论是，在本报告所述期间，我们的内部控制和程序并没有有效发现美国公认会计原则的不当应用。管理层发现了以下实质性弱点：在我们对财务报告的内部控制中。

1。我们缺乏必要的公司会计资源保持适当的职责分离。

2。我们没有进行有效的风险评估或监控对财务报告或我们的网络安全环境的内部控制。

本年度报告不包括证明公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的报告。管理层的根据美国证券交易委员会允许的规定，报告不受公司注册会计师事务所的认证本公司在本年度报告中仅提供管理层的报告。

项目 9B。其他信息。

没有。

第 9C 项。有关外国司法管辖区的披露防止检查

没有。

第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理。

所有董事的任期均为一年，直到其继任者的选举和资格。官员由我们的董事会任命，由董事会酌情任职，前提是适用于适用的雇佣协议。下表列出了有关我们的执行官和我们成员的信息董事会。

除非另有说明，否则我们的邮箱地址董事和执行官负责我们的公司，35 E Horizon Ridge Pkwy，110-481套房，内华达州亨德森 89002—7906。

姓名	年龄	位置

詹姆斯·诺普夫	59	首席执行官、总裁、董事
马可·韦尔奇	69	董事
基思·弗雷德里克森	59	秘书、董事
星期日泽勒	56	董事
迈克尔·朗	63	董事
杰里 G. 戈德斯坦	80	临时首席财务官
穆罕默德·贾马尔·库雷希	42	K2 Gamer 首席执行官兼董事

-15-

以下是这些人的传记摘要担任我们执行官和董事的个人：

James Knopf，首席执行官、总裁、董事。先生 Knopf 是一名娱乐销售主管，在谈判和销售大规模内容发行协议方面拥有超过 25 年的经验跨多个平台（电视、数字、移动和 OTT）。

在过去的七年中，Knopf先生一直是创始人/首席执行官他自己的娱乐和媒体咨询公司Pinstripe Entertainment Consulting的公司。该公司与工作室、网络和制作公司将帮助其广播电视、有线电视、数字媒体、移动和联网电视的内容获利（CTV 和 OTT）。诺普夫先生和他的公司还与ESPN合作在2019年举办了有史以来的第一届NCAA大学电子竞技锦标赛在 ESPN3 上直播。Knopf 先生在马萨诸塞大学获得体育管理学士学位，并完成了两个学期科罗拉多大学工商管理硕士。他是 Mobile Global Esports, Inc. 的董事。Knopf 先生在管理、娱乐方面的经验行业以及与媒体的合作得出的结论是，他将成为公司的优秀董事。

基思·弗雷德里克森，秘书，董事。先生弗雷德里克森制作了营销材料，帮助初创公司筹集了超过2.07亿美元的资金。弗雷德里克森先生共同创立了 SII。弗雷德里克森先生直接参与了四次成功的首次公开募股，（Quepasa.com, Inc.、奥兰多掠食者娱乐公司、 Inc.，Gum Tech International, Inc.，后来被Wrigley Gum收购，并于2022年7月收购了Mobile Global Esports, Inc.）。弗雷德里克森先生有在平面设计领域拥有超过32年的经验。弗雷德里克森先生在上市公司和市场营销领域的背景有支持他被选为公司董事会成员。

Sunday Zeller，导演。泽勒女士一直是在初创企业的品牌和定位方面担任营销顾问超过23年，自公司成立以来一直在公司工作在 2021 年。从公司成立到2013年5月，泽勒女士还担任联席首席执行官。2007 年 1 月至 2008 年 6 月，并于 2008 年 6 月至 2009 年 6 月担任总统。泽勒女士于2010年共同创立了印度体育产业协会，并继续担任董事任期至 2023 年 8 月。SII已筹集了近4000万美元，用于发展印度的体育运动。从 2010 年到 2013 年 5 月，她担任该职位总统。泽勒女士曾是PeopleJar, Inc.的创始人和董事，并曾在泽勒女士手下担任PeopleJar的副总裁目前担任印度唯一的职业篮球联赛的董事。她毕业于亚利桑那州立大学，获得学士学位咨询专业理学学位。泽勒女士在印度体育产业的背景和营销经验为她提供了支持成为本公司的董事。

迈克尔·朗，导演。郎先生共同创立了于 2003 年继续担任位于伊利诺伊州帕拉蒂尼的加密和认证软件 Kaleidoscope Secure Data Systems Inc. 的首席运营官兼董事公司。郎先生之前是一名职业篮球运动员，曾在日本篮球联赛和格勒诺布尔为马自达汽车效力在法国职业篮球联赛中。从1989年到2009年，郎先生担任芝加哥JML TRADING的总裁。郎先生是个市场芝加哥商品交易所交易大厅的短期和长期国债产品制造商，为买入/卖出提供了流动性地板上的活动。2003 年，郎先生与他人共同创立了该公司，现任首席运营官兼董事。

郎先生还是詹姆斯的创始人兼联席主席 P.Lang 奖学金基金，成立于 1999 年。奖学金基金为来自单亲家庭的孩子提供大学学费补助。迄今为止，该基金已为超过75名符合条件的儿童筹集了超过65万美元的奖学金。郎先生拥有美国的商业/市场营销学士学位宾夕法尼亚州立大学。郎先生的一般业务经验，尤其是经纪交易商的经验，使他成为公司董事会的重要成员。

马可·韦尔奇，导演。韦尔奇先生有 30 多个多年的投资银行经验，曾是大宗商品公司BD Alpha3 Corp. 的所有者，他曾担任该公司的顾问在过去的五年里。作为芝加哥证券交易所的专家，他持有第3、7和63系列的牌照。此外，他曾是卡布雷拉资本的首席营销官，他在那里为伊利诺伊州推销了100亿美元的债券协议。这是美国最大的债券交易该州的历史。此前，他曾担任 Medtech Detect 的首席营销官，从 2022 年到 2024 年担任移动全球电子竞技的董事。先生韦尔奇曾在芝加哥音乐学院接受过古典训练。

杰里·戈德斯坦，临时首席财务官。戈德斯坦先生自 2024 年 3 月 15 日起担任公司的临时首席财务官。戈德斯坦先生担任律师已有近五十年了，均为主修加州律师事务所，后来又有自己的私人执业律师事务所，在一般商业交易领域拥有丰富的经验，税收和会计问题（包括公司、合伙企业、个人和信托所得税筹备、国税局审计、簿记事务、审计审查和税收筹划）、合同以及合并和收购。他曾担任加州最高法院大法官的实习生 1973 年秋天的雷蒙德·沙利文。戈德斯坦先生在1966年至1971年期间担任美国空军上尉，并担任首席执行官 1979年至1985年任加利福尼亚州纳帕谷阿卡西亚酒庄官员。他毕业于加州大学伯克利分校和大学旧金山法学院的

-16-

穆罕默德·贾马尔·库雷希，K2 Gamer首席执行官兼董事。库雷希先生是ESP的子公司巴基斯坦精英足球联赛私人有限公司的首席执行官兼总经理。他获得了经济学/政治学学士学位白沙瓦大学的科学，戈马尔大学的健康和体育高级文凭和硕士学位，经济学硕士来自白沙瓦大学和北方大学工商管理硕士学位。他曾在巴基斯坦橄榄球联盟的国际巡回赛中服役并在印度英联邦运动会上担任联盟官员。

参与某些法律诉讼

据我们所知，在过去的十年中，我们的董事、执行官、发起人、控制人或被提名人均没有：

	●	在申请破产时或在此之前的两年内，有任何由该人或其作为普通合伙人或执行官的合伙企业、公司或商业协会的业务或财产提出或针对其业务或财产的破产申请；

	●	在刑事诉讼中被定罪或正在接受未决的刑事诉讼（不包括交通违规行为和其他轻罪）；

	●	受任何具有管辖权的法院或联邦或州当局的任何命令、判决或法令的约束，这些命令、判决或法令随后未被撤销、暂停或撤销，永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制他参与任何类型的业务、证券、期货、大宗商品、投资、银行、储蓄和贷款或保险活动，或与从事任何此类活动的人有联系；

	●	在民事诉讼中被具有管辖权的法院或美国证券交易委员会或商品期货交易委员会认定违反了联邦或州证券或大宗商品法，并且该判决未被推翻、暂停或撤销；

	●	曾是任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或裁决的当事方，但随后未被撤销、暂停或撤销（不包括私人诉讼当事人之间民事诉讼的任何和解），这些命令涉及涉嫌违反任何联邦或州证券或大宗商品法律或法规、任何有关金融机构或保险公司的法律或法规，包括但不限于临时或永久禁令、撤销令赔偿或归还、民事罚款或临时罚款或永久停止和终止令，或驱逐令或禁令，或任何禁止邮件或电汇欺诈或与任何商业实体有关的欺诈的法律或法规；或

	●	曾是任何自律组织（定义见《交易法》第3 (a) (26) 条）、任何注册实体（定义见《商品交易法》第1 (a) (29) 条）或对其成员或与成员有关人员具有纪律处分权的同等交易所、协会、实体或组织的任何制裁或命令的当事方或事后未撤销、暂停或撤销。

董事会

截至本文发布之日，我们的董事会包括由五位董事组成。根据每位董事要求和提供的有关其背景、就业和隶属关系，包括家庭关系，我们的董事会已决定，泽勒、迈克尔·朗和马可的每个星期天 Welch 符合《纳斯达克股票市场上市规则》第 5605 (a) (2) 条和《上市规则》的 “独立性” 要求《交易法》下的 10A-3。

董事会委员会

我们在董事会下设立了三个委员会董事组成：审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和公司治理委员会。我们已经采用了三个委员会的章程。每个委员会的成员和职能如下所述。

审计委员会。 我们的审计委员会由三名独立成员组成。审计委员会的成员是星期日泽勒，迈克尔·朗和马可·韦尔奇。韦尔奇先生是审计委员会主席。审计委员会完全由董事组成他们具有财务知识。

审计委员会的职责包括：

	●	监督我们的独立审计师和为我们提供审计、审查或认证服务的任何其他注册会计师事务所的薪酬、工作和绩效；

	●	聘用、保留和解雇我们的独立审计师并确定其任期；

-17-

	●	评估独立审计师的资格、业绩和独立性；

	●	评估提供允许的非审计服务是否符合维持审计师的独立性；

	●	审查和讨论审计结果，包括独立审计师的任何评论和建议以及管理层对此类建议的回应；

	●	与管理层和独立审计师审查和讨论年度和季度财务报表；

	●	编写一份委员会报告，以纳入适用的美国证券交易委员会文件；

	●	审查内部控制和程序的充分性和有效性；

	●	制定有关接收、保留和处理所收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序，并对审计责任范围内的任何事项进行或授权调查；以及

	●	审查与关联人的交易，以了解潜在的利益冲突情况。

补偿委员会。我们的薪酬委员会由三名独立董事组成。薪酬委员会的成员是星期日泽勒、迈克尔·朗和马可·韦尔奇。韦尔奇先生是薪酬委员会主席。委员会负有主要责任用于：

	●	审查并建议每位执行官的所有薪酬要素和金额，包括适用于这些执行官的任何绩效目标；

	●	审查所有现金和股权激励薪酬计划的通过、修改和终止，并建议批准该计划；

	●	根据适用法律的要求，要求编写一份委员会报告，以纳入适用的美国证券交易委员会文件中；

	●	批准与首席执行官和某些执行官签订的任何雇佣协议、遣散协议或控制权变更协议；以及

	●	审查和建议非雇员董事薪酬和福利的水平和形式。

提名和治理委员会。提名和治理委员会由三名独立董事组成。的成员提名和治理委员会由星期日泽勒、迈克尔·朗和马可·韦尔奇组成。泽勒女士是提名主席，治理委员会。该委员会的职责包括：

	●	推荐人选由股东选举为董事；

	●	在填补空缺或新设董事职位所需的范围内推荐任命人选为董事；

	●	每年审查董事所需的技能和特征以及每位现任董事继续在董事会任职的情况；

	●	审查任何股东提案和董事提名；

	●	就董事会及其委员会的适当结构和运作向董事会提供建议；

	●	审查和建议常设理事会委员会的任务；

	●	制定并向董事会推荐公司治理准则、商业行为和道德准则以及其他公司治理政策和计划，并至少每年审查此类指导方针、守则和任何其他政策和计划；

	●	就董事独立性的决定向董事会提出建议；以及

	●	根据发展、趋势和最佳实践，向董事会提出有关公司治理的建议。

-18-

提名和治理委员会将考虑股东对董事会候选人的建议。

我们的章程规定，为了股东的提名董事会候选人以适当方式提交年度股东大会，股东提名必须不迟于上一年度一周年纪念日前 120 天交付给公司秘书年度会议。

商业行为和道德守则

我们计划采用书面商业行为准则以及适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德规范，包括我们的首席执行官、首席财务官，首席会计官或财务总监，或履行类似职能的人员。

对董事责任和赔偿的限制

特拉华州将军第145条公司法（“DGCL”）规定，公司可以赔偿任何曾经或现在是当事方或受到威胁的人由于他或她曾是公司的董事、高级职员、雇员或代理人而成为诉讼的一方，或者是或应公司的要求履行职务，承担费用（包括律师费）、判决、罚款和已支付的款项在和解中，如果他或她本着诚意行事，并且他或她有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式，对于任何罪犯而言没有合理的理由认为其行为是非法的，但由或提起的诉讼除外就公司的权利而言，通常不得就该人被判决的任何索赔作出任何赔偿对公司负责。

DGCL 许可证第 145 (g) 条一家公司，代表任何现任或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人的人购买和维持保险。这个公司已购买董事和高级管理人员责任保险，以支付其董事和高级管理人员可能承担的某些负债与他们为公司提供的服务有关。

此外，DGCL 第 102 (b) (7) 条允许公司在其公司注册证书中规定公司的董事不承担个人责任向公司或其股东赔偿因违反董事信托义务而造成的金钱损失，以下情况的责任除外： (i) 违反董事对公司或其股东的忠诚义务；(ii) 非诚意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为；(iii) 非法支付股息或赎回股票；或 (iv) 董事从中获得不当个人利益的交易。

我们的章程规定，任何董事或高级职员因担任公司董事或高级管理人员而参与诉讼的，应获得赔偿并使其免受损害由公司在特拉华州法律授权的最大范围内进行。

项目 11。高管薪酬。

我们是一家 “规模较小的申报公司”，以下薪酬披露旨在遵守适用于小型申报公司的要求。

2023 年，我们向首席执行官（“首席执行官”）支付了工资， Knopf先生，大约202,000美元用于作为首席执行官提供的服务。此外，在 2023 年，我们向穆罕默德·贾马尔·库雷希支付了大约作为K2 Gamer首席执行官的服务费为1万美元。2023 年，公司没有其他指定执行官获得薪酬。

与我们的指定高管签订的雇佣协议军官

詹姆斯·诺普夫： 开始 2024年1月1日，公司每月向Knopf先生支付16,500美元，用于支付他担任公司首席执行官的服务。公司和 Knopf 先生目前正在谈判一份书面雇用协议, 以确认他的报酬、职责、权利和义务。

杰里·戈德斯坦： 2024 年 3 月 15 日，戈德斯坦先生成为该公司的临时首席财务官。根据他的雇佣协议，戈德斯坦先生将获得6,000美元每月为他的服务付费。

穆罕默德·贾马尔·库雷希： 库雷希先生目前每月获得6,000美元，用于其服务以及K2 Gamer的首席执行官兼董事。

-19-

第 12 项。某些受益人的担保所有权所有者

下表列出了截至的信息 2024年6月20日，关于我们普通股的受益所有权（i）我们已知的所有人是普通股的受益所有人超过我们普通股已发行股份的5％，（ii）我们的每位董事和执行官。截至2024年6月20日，我们有25,579,319股已发行普通股。

除非另有说明，否则我们的邮箱地址执行官和董事负责我们的公司 Gamer Pakistan Inc.，Horizon Ridge Parkway E 35 号，110-481 套房，亨德森，内华达州 89002。除非另有说明，否则受适用的社区财产法约束，除非权限共享根据适用法律，公司认为配偶双方在这方面拥有唯一的投票权和投资权适用于他们持有的所有普通股。

受益所有人姓名 (1)	股票从中受益拥有		百分比所有权
主要股东：
基思·弗雷德里克森 (2)		1,699,667		6.64	%
科尔·莫特		1,481,318		5.79	%
理查德·惠兰		1,960,745		7.67	%

董事和指定执行官：
詹姆斯·诺普夫		20 万		*
基思·弗雷德里克森 (2)		1,699,667		6.64	%
星期日泽勒		733,000		2.87	%
迈克尔·朗		1万个		*
马可·韦尔奇		1万个		*
穆罕默德·贾马尔·库雷希		10万		*
杰里 ·J· 戈德斯坦		0		*
所有董事和执行官作为一个群体（7 人）(2)		2,752,667		10.76	%

*	代表不到已发行普通股1％的受益所有权

(1)	除非另有说明，否则以下每位人员的地址均由公司负责，地址为内华达州亨德森市亨德森市东地平线公园大道35号110-481套房。

(2)	包括Face Rebel, LLC拥有的866,667股股份，弗雷德里克森先生是该公司的经理和唯一成员。

股权补偿计划信息

我们目前没有股权补偿计划已建立。

第 13 项。某些关系和关联交易，和董事独立性

某些关联方交易

以下是金额的信息截至2023年12月31日和2022年12月31日，涉及的资产超过我们总资产平均值的1％：

公司首席执行官（“CEO”）还是 Pinstripe 娱乐公司（“Pinstripe”）的首席执行官。该公司共向首席执行官和Pinstripe支付了款项截至2023年12月31日的年度约为21.6万美元，其中包括首席执行官向公司提供的服务的薪酬在担任公司高管期间，支付董事会津贴和某些费用报销。

该公司与Face Rebel, LLC签订了协议。，提供各种特定的咨询服务。Face Rebel的首席执行官基思·弗雷德里克森是一名董事，曾任秘书公司。2023年期间，该公司向Face Rebel支付了约92,000美元，用于支付所提供的服务。

K2 Gamer 的首席执行官穆罕默德·贾马尔·库雷希拥有分别约为 K2 Gamer 和 ESP 的 5% 和 7%。该公司为当年提供的服务向ESP支付了约68,000美元截至2023年12月31日，并直接向库雷希先生额外支付了1万美元购买这些服务。

-20-

2023 年，K2 Gamer 预付了租金向库雷希先生支付了约6万美元，用于他拥有的建筑物的使用。该建筑物每年的租金约为6,000美元从2024年1月开始的未来10年，预付资金不予退还。截至 2023 年 12 月 31 日，其中大约 54,000 美元金额记入其他长期资产, 6,000美元计入预付费用和其他流动资产。

该公司与亚历山大·亚历山德罗夫签订了协议担任公司的首席技术官。亚历山德罗夫先生拥有 Pixel Colony, LLC。Pixel Colony, LLC 和亚历山德罗夫先生提供在截至2023年12月31日的年度中向公司提供服务，并从公司收到了总额约16,000美元的付款。该协议终止，公司和亚历山德罗夫先生同意就所提供的6万美元服务达成最终和解。

董事独立性

纳斯达克股票市场或纳斯达克的规则规则，要求上市公司董事会的多数成员在上市后一年内由独立董事组成。此外，《纳斯达克规则》要求，除特定例外情况外，上市公司的每位成员的审计、薪酬而且提名和治理委员会是独立的。根据纳斯达克规则，董事只有资格成为独立董事如果我们的董事会认为该人的关系不会干扰行使独立行使在履行董事职责时的判断力。《纳斯达克规则》还要求审计委员会成员满足独立性经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第10A-3条中规定的标准。为了被考虑就第10A-3条而言，上市公司审计委员会的成员除以其身份外不得独立作为审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会的成员，直接或间接接受任何咨询，上市公司或其任何子公司或以其他方式作为上市公司的关联人收取的咨询费或其他补偿费公司或其任何子公司。在考虑薪酬委员会成员的独立性时，《纳斯达克规则》要求我们董事会必须考虑与薪酬委员会成员职责相关的其他因素，包括薪酬来源我们向董事支付的任何薪酬以及与公司的任何关联关系。

我们的董事会对组成进行了审查我们的董事会及其委员会以及每位董事的独立性。根据要求和提供的信息由每位董事就其背景、就业和隶属关系，包括家庭关系，以及我们董事会发布的声明已确定，根据纳斯达克规则，星期日泽勒、迈克尔·朗和马可·韦尔奇是独立的。

项目 14。首席会计师费用和服务

该公司向其审计师 Mercurius & Associates 付款 LLP（前身为 “AJSH & Co LLP”）的总费用包括2023年和2022年约20.6万美元和35,000美元的支出，分别地。支付的费用是为合并财务报表的审计和审查而提供的专业服务公司为签发同意书和审查向证券交易所提交的文件提供的专业服务委员会（“SEC”）。

审计费

审计费包括专业服务费用于审计我们的年终财务报表和服务，这些服务通常由我们的审计师Mercurius & Associates提供与监管文件有关的有限责任合伙企业（“Mercurius”；前身为AJSH & Co LLP）。Mercurius 的专业人员总费用为公司合并财务报表的审计和审查提供的服务，为公司提供的专业服务截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的许可和对向美国证券交易委员会提交的文件的审查总额为24.1万美元，分别为35,000美元。

与审计相关的费用

审计相关费用包括开具的担保费以及与我们的财务报表的审计或审查业绩合理相关且未报告的相关服务在 “审计费用” 下。这些服务包括法规或法规未要求的认证服务以及咨询关于财务会计和报告准则。在截至12月的年度中，我们没有向Mercurius支付任何与审计相关的费用 2023 年 31 日和 2022 年。

税费

税费包括为专业服务收取的费用与税务合规、税收筹划和税务建议有关。截至年底，我们没有向Mercurius支付税收服务、规划或建议的费用 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日。

-21-

所有其他费用

所有其他费用包括为所有其他费用收取的费用服务。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们没有向默库里乌斯支付任何其他服务的费用。

预批准政策

我们的审计委员会是在完成时成立的我们的首次公开募股。因此，在我们成立审计委员会之前提供的任何服务都得到了我们的批准董事会。自我们的审计委员会成立以来，审计委员会已经并将继续进行预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款（主题在《交易法》之前获得审计委员会批准的《交易法》中描述的非审计服务的微不足道的例外情况除外完成审计）。

第四部分

项目 15。附录和财务报表附表

(a) 以下文件作为 10-K 表年度报告的一部分提交：

(1) 财务报表

独立注册会计师事务所的报告（PCaoB ID：3223）	F-2

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的合并资产负债表	F-4

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并经营报表和综合亏损报表	F-5

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并股东权益表	F-6

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并现金流量表	F-7

合并财务报表附注	F-8

(2) 财务报表时刻表

包括必填信息在合并财务报表的附注中

(3) 展品

展品数量和描述		*如果以引用方式纳入：

展品编号	描述	表格 S-1（文件编号 333-273220）	展品编号

3.1*	Gamer Pakistan Inc.公司注册证书生效	S-1 于 2023 年 12 月 7 日提交	3.1

3.2*	Gamer Pakistan Inc.的章程生效	S-1 于 2023 年 12 月 7 日提交	3.2

4.1*	普通股样本证书	修正案 1 于 2023 年 8 月 17 日提交	4.1

4.2	代表的逮捕令

10.1*	注册人与其高级管理人员和董事之间的赔偿协议的形式	修正案3于2024年6月9日提交	10.1

10.2*	创始人协议表格。	修正案 1 于 2023 年 8 月 17 日提交	10.2

10.3*	ESP/K2 玩家转让协议。	修正案3于2024年6月9日提交	10.3

10.4*	面对反叛者咨询协议。	修正案 4 于 2023 年 9 月 15 日提交	10.4

10.5*	与像素殖民地有限责任公司达成协议	修正案3于2024年6月9日提交	10.5

-22-

展品数量和描述		*如果以引用方式纳入：

展品编号	描述	表格 S-1（文件编号 333-273220）	展品编号

10.6	与Pixel Colony, LLC达成和解协议并解除所有索赔

10.7*	与库尔特·华纳的咨询协议	修正案 4 于 2023 年 9 月 15 日提交	10.7

10.8*	K2 Gamer Pakistan Inc.的购买协议	修正案 1 于 2023 年 8 月 17 日提交	10.8

10.9*	与 Spivak 管理公司达成协议	修正案 3 于 2023 年 6 月 9 日提交	10.6

10.10*	2022年4月14日巴基斯坦精英体育与巴基斯坦社会科学促进大学间联盟之间的谅解备忘录	修正案 4 于 2023 年 9 月 15 日提交	10.10

10.11*	徽标协议的形式	修正案 4 于 2023 年 9 月 15 日提交	10.11

10.12*	2023 年 2 月 27 日与 Nick Venezia 和 Social Outlier 签订的意向书	修正案 4 于 2023 年 9 月 15 日提交	10.12

10.13	2023 年 9 月 28 日的托管协议

10.14	2024 年 3 月 15 日与 Jerry J. Goldstein 签订的就业协议

10.15*	2023年2月支持印度体育产业公司的期票	S-1 于 2023 年 12 月 7 日提交	10.09

10.16	2023 年 9 月 1 日的 MZHCI, LLC 投资者关系咨询协议

10.17	MZHCI, LLC 于 2024 年 1 月 30 日对咨询协议的修正案

14.1*	商业行为和道德守则	修正案3于2024年6月9日提交	14.1

21.1*	子公司名单	修正案3于2024年6月9日提交	21.1

23.1	独立注册会计师事务所 Mercurius & Associates, LLP 的同意

31.1	规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席执行官的认证

31.2	规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席财务官的认证

32.1	首席执行官的第 1350 条认证

32.2	首席财务官的第 1350 条认证

97.1	追回错误判给的补偿的政策

101.INS	行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。
101.SCH	内联 XBRL 分类扩展架构文档。
101.CAL	内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。
101.DEF	内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB	内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE	内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104	封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。

-23-

项目 16。10-K 表格摘要

没有。

签名

根据第 13 或 15 (d) 节的要求根据1934年《证券交易法》，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告正式授权。

	巴基斯坦玩家公司

日期：2024 年 7 月 3 日	作者：	/s/ 詹姆斯·诺普夫
	姓名：	詹姆斯·诺普夫
	标题：	首席执行官

根据证券交易所的要求 1934年法案，以下人员代表注册人签署了报告，其身份和日期如下表明：

姓名	位置	日期

/s/ 詹姆斯·诺普夫	董事、总裁兼首席执行官	2024年7月3日
詹姆斯·诺普夫	（首席执行官）

/s/ 杰里 J 戈德斯坦	临时首席财务官	2024年7月3日
杰里 J 戈德斯坦	（首席财务和会计官）

/s/ 基思·弗雷德里克森	主任、秘书	2024年7月3日
基思·弗雷德里克森

	董事
星期日泽勒

/s/ 迈克尔·朗	董事	2024年7月3日
迈克尔·朗

	董事
马可·韦尔奇

-24-

巴基斯坦玩家公司

财务报表

独立注册会计师事务所（PCAOB）的报告 ID： 3223)	F-2

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的合并资产负债表	F-4

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并经营报表和综合亏损报表	F-5

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并股东权益表	F-6

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并现金流量表	F-7

合并财务报表附注	F-8

F-1

财务报表索引

独立注册公共会计报告公司

致股东和董事会由 Gamer Pakistan, Inc.

关于合并的意见财务报表

我们已经审计了随附的合并报告截至2023年12月31日和12月的Gamer Pakistan, Inc.及其子公司（统称 “公司”）的资产负债表 2022年31日以及截至年度的相关合并运营报表、股东权益变动和现金流量 2023年12月31日和2022年12月31日，以及相关附注（统称为 “合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表在所有重大方面公允地列报了公司的财务状况截至2023年12月31日和2022年12月31日，以及截至该日止年度的经营业绩和现金流情况会计原则在美利坚合众国得到普遍接受.

对公司的重大怀疑继续作为持续经营企业的能力

随附的合并财务报表已经做好了假设该公司将继续经营的准备。正如财务报表附注3所讨论的那样，截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的累计赤字分别为2,362,440美元和311,632美元，该公司迄今为止已出现营业亏损，预计在可预见的将来将出现营业亏损。此外，公司可能无法在明年内创造可观的收入或产生足够的现金流以继续运营。这些条件提高了对公司继续经营能力的不确定性存在重大疑问。管理层关于以下方面的计划财务报表附注3也描述了这种不确定性。财务报表不包括任何调整这可能是这种不确定性的结果造成的。我们对这个问题的看法没有改变。

意见依据

这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是对公司的合并报告发表意见根据我们的审计编制的财务报表。我们是一家在上市公司会计监督委员会注册的公共会计师事务所（美国）（“PCAOB”），根据美国联邦法规，必须对公司保持独立性证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例。

我们根据以下规定进行了审计 PCAoB 的标准。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理保证合并后的审计是否财务报表不存在重大误报，无论是由于错误还是欺诈所致。公司不必拥有，我们也没有受聘对其财务报告的内部控制进行审计。作为审计的一部分，我们需要获得理解对财务报告的内部控制，但其目的不是对公司的有效性发表意见对财务报告的内部控制。因此，我们没有发表这样的意见。

LLPIN: AAG-1471

A-94/8，瓦齐尔布尔工业区

新德里-110052，印度

F-2

财务报表索引

我们的审计包括执行以下程序：评估合并财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险，并执行程序来应对这些风险。此类程序包括在测试的基础上审查有关金额和披露内容的证据合并财务报表。我们的审计还包括评估所使用的会计原则和做出的重要估计管理，并评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计提供了我们发表意见的合理依据。

关键审计事项

关键审计事项是指本期对合并财务报表进行审计时产生的已通报或要求的事项将告知审计委员会，并且：(1) 与对合并财务具有重要意义的账目或披露有关陈述和 (2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。我们确定没有关键审计事情。

/s/ 默库里乌斯律师事务所

默库里乌斯律师事务所

（前身为AJSH & Co LLP）

我们曾担任公司的审计师自 2022 年以来。

印度新德里

日期：2024 年 7 月 2 日

F-3

财务报表索引

巴基斯坦玩家公司

合并资产负债表

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日


		十二月三十一日			十二月三十一日
	注意	2023			2022

资产

流动资产：
现金		$	3,371,123		$	90,277
预付费用和其他流动资产			164,022			167,736
流动资产总额		$	3,535,145		$	258,013
受限制的现金	2		40 万			—
其他长期资产	5		54,422			—
总资产		$	3,989,567		$	258,013


负债

流动负债：
应付账款和应计费用	4	$	170,464		$	14,688
应付关联方款项	5		30,816			10,750
流动负债总额			201,280			25,438

负债总额			201,280			25,438

承付款和意外开支	7

股东权益	6

优先股; $0.0001 面值； 10,000,000 已获授权的股份；零已发行和流通的股份			—			—
普通股，$0.0001 面值， 100,000,000 已授权的股份， 25,579,319 和 23,879,319 已发行和流通的股份			2,558			2,388
额外的实收资本			6,152,033			541,819
累计赤字			(2,362,440	)		(311,632	)
累计其他综合亏损			(3,561	)		—

股东权益总额-Gamer Pakistan Inc.			3,788,590			232,575
非控股权益			(303	)		—
股东权益总额			3,788,287			232,575
负债和股东权益总额		$	3,989,567		$	258,013

随附的脚注是不可分割的一部分这些合并财务报表。

F-4

财务报表索引

巴基斯坦玩家公司

合并运营报表和综合报表损失

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度


		十二月三十一日			十二月三十一日
	注意	2023			2022

收入	2	$	733		$	—

收入成本			—			—

毛利润			733			—

运营费用：
一般和管理费用	9		2,032,324			311,632
运营费用总额			2,032,324			311,632

运营损失			(2,031,591	)		(311,632	)

利息支出			(19,520	)		—

净亏损		$	(2,051,111	)	$	(311,632	)

净亏损——非控股权益		$	(303	)	$	—
归属于Gamer Pakistan Inc.的净亏损		$	(2,050,808	)	$	(311,632	)

归属于普通股股东的每股净亏损，基本亏损和摊薄后		$	(0.08	)	$	(0.01	)

已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值			24,289,182			22,639,981

综合损失：
净亏损			(2,051,111	)		(311,632	)
外币折算的未实现亏损			(3,561	)		—

综合损失总额		$	(2,054,672	)	$	(311,632	)
归属于非控股权益的全面亏损			(303	)		—
综合亏损-Gamer Pakistan Inc.			(2,054,369	)		(311,632	)

随附的脚注是不可分割的一部分这些合并财务报表。

F-5

财务报表索引

巴基斯坦玩家公司

股东权益合并报表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度


										累积的
					额外					其他			非-			总计
	普通股				付费		累积的			全面			控制			股东
	股票		金额		资本		赤字			收入（亏损）			利息			股权

余额，2021 年 12 月 31 日		22,072,651	$	2,207	$	—	$	—		$	—		$	—		$	2,207

普通股的发行		1,806,668		181		541,819		—			—			—			542,000

净亏损		—		—		—		(311,632	)		—			—			(311,632	)

余额，2022 年 12 月 31 日		23,879,319	$	2,388		541,819		(311,632	)		—			—			232,575

减去发行成本的普通股发行		1,700,000		170		5,610,214		—			—			—			5,610,384

净亏损		—		—		—		(2,050,808	)		—			(303	)		(2,051,111	)

外币折算的未实现亏损		—		—		—		—			(3,561	)		—			(3,561	)

余额，2023 年 12 月 31 日		25,579,319	$	2,558	$	6,152,033	$	(2,362,440	)	$	(3,561	)	$	(303	)	$	3,788,287

随附的脚注是不可分割的一部分这些合并财务报表。

F-6

财务报表索引

巴基斯坦玩家公司

合并现金流量表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度


	十二月三十一日			十二月三十一日
	2023			2022

来自经营活动的现金流

净亏损	$	(2,051,111	)	$	(311,632	)
调整净亏损与经营活动提供（使用）的净现金：
运营资产和负债的变化：
预付费用和其他流动资产		(156,650	)		(5000	)
其他长期资产		(53,305	)		—
应付账款和应计费用		154,287			14,688

用于经营活动的净现金		(2,106,779	)		(301,944	)

来自融资活动的现金流

发行普通股的收益		6,800,000			543,502
支付股票发行和延期发行费用		(1,027,585	)		(162,031	)
偿还应付票据，关联方		(260,000	)		—
关联方预付款净额		260,000			—
关联方预付款净额		16,865			10,750

融资活动提供的净现金		5,789,280			392,221

汇率变动对现金和限制性现金的影响		(1,655	)		—

现金和限制性现金净增加（减少）		3,680,846			90,277

期初的现金和限制性现金		90,277			—

截至期末的现金和限制性现金	$	3,771,123		$	90,277

现金流信息的补充披露

支付利息的现金	$	19,520		$	—

非现金投资和融资活动的补充披露

延期发行成本重新归类为股票发行成本	$	162,031		$	—

随附的脚注是不可分割的一部分这些合并财务报表。

F-7

财务报表索引

巴基斯坦玩家公司

合并财务报表附注

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

注意事项 1 — 演示的组织和依据

组织

Gamer Pakistan Inc.（“巴基斯坦玩家”）于2021年11月23日根据特拉华州法律注册成立。Gamer Pakistan 是一项互动式电子竞技赛事促销活动和产品营销公司。

我们通过K2 Gamer在巴基斯坦开展业务（PVT）有限公司（“K2 Gamer”）和巴基斯坦精英体育私人有限公司（“ESP”），均是根据以下规定正式注册成立的公司巴基斯坦的法律。根据与K2 Gamer的三位所有者达成的协议，我们在2022年11月收购了K2 Gamer 90％的所有权必须获得巴基斯坦证券交易委员会（“SECP”）的批准，该委员会于2023年7月获得批准。我们收购了K2 Gamer90％的股份，使其可以成为我们在巴基斯坦的运营子公司。

该公司确定 K2 Gamer 是一个变量利益实体，在2023年7月收购K2 Gamer90％的股份之前，它是K2 Gamer的主要受益人。但是，该活动在 K2 中，Gamer 在 2023 年 7 月之前并不重要，此后 K2 Gamer 的业绩才包含在公司的业绩中 2023 年 7 月。截至2023年12月31日，K2 Gamer约占公司总资产的1.8％，占公司总资产的0.1％截至2023年12月31日止年度的净亏损。

演示基础

随附的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则 (“美国公认会计原则”) 编制的.这个合并财务报表包括巴基斯坦Gamer和K2 Gamer（统称为 “公司”）的账目。玩家巴基斯坦拥有K2 Gamer90％的控股权。K2 Gamer的非控股权益的价值并不重要。

K2 Gamer 的功能货币是巴基斯坦卢比（“PKR”）。在此期间，K2 Gamer的资产和负债折算为美元（“美元”）期末汇率，而业务报表账户则按该期间的平均汇率折算。效果的外币折算调整包含在其他综合亏损中，这是累计其他综合亏损的一部分股东权益的收益（亏损）。在合并中，所有重要的公司间账户和交易均已清除。

注意事项 2 — 重要会计摘要政策

估算值的使用

编制合并财务报表根据美国公认会计原则，管理层必须做出影响报告的资产和负债金额的估算和假设以及在合并财务报表之日披露或有资产和负债以及报告金额报告期内的收入和支出。公司定期评估估计值和假设。该公司的基础是对当前事实、历史经验以及它认为合理的其他各种因素的估计和假设情况，其结果构成判断资产和负债账面价值和应计金额的依据从其他来源看不出来的成本和支出。公司经历的实际业绩可能存在重大差异而且与公司的估计相比不利。如果估计数和实际结果之间存在实质性差异, 未来的经营业绩将受到影响。所附财务报表中的重要估计数包括估值补贴关于递延所得税资产。

现金等价物

就现金流量表而言，现金等价物包括定期存款、存款证以及所有原始到期日为三个月的高流动性债务工具或更少。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司没有任何现金等价物。

F-8

财务报表索引

限制性现金

作为其与承销商协议的一部分对于公司的首次公开募股（“IPO”），公司必须维持40万美元的托管资金自首次公开募股结束之日起最多24个月的期限。因此，自12月31日起，这些资金被记录为限制性现金， 2023年并且是非流动资产，因为该限制将于2025年10月到期。

下表提供了现金对账情况以及资产负债表中报告的限制性现金，其总额与现金报表中显示的相同金额的总额相同流量：

现金和限制性现金对账时间表

	2023		2022

现金	$	3,371,123	$	90,277
限制性现金		40 万		—

现金流量表中显示的现金和限制性现金总额	$	3,771,123	$	90,277

延期发行成本

延期发行成本是指产生的金额与公司普通股的发行直接相关。这些费用将抵消所得的收益公司的股票发行。该公司有大约 $162,000 截至2022年12月31日的延期发行成本，其中记入预付费用和其他流动资产。2023 年，延期发行成本被重新归类为股票发行 2023年10月公司完成首次公开募股时的费用。

金融工具的公允价值

对于公司的某些金融工具，包括现金、限制性现金和应付账款，由于到期日短，账面金额接近其公允价值。

FASB ASC 话题 820， 公允价值衡量和披露，要求披露公司持有的金融工具的公允价值。FASB ASC 主题 825, 金融仪器，定义公允价值，并为公允价值计量的披露建立了三级估值层次结构提高了公允价值衡量标准的披露要求。应收账款资产负债表中报告的账面金额以及由于周期短，流动负债均符合金融工具的资格，是对其公允价值的合理估计从这些票据的发起到预期实现的时间以及目前的市场利率.这三个估值层次结构的级别定义如下：

	●	估值方法的1级输入是活跃市场中相同资产或负债的报价。

	●	估值方法的二级输入包括活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同或相似资产的报价，以及该资产或负债在金融工具的整个期限内可以直接或间接观察到的投入。

	●	估值方法的第三级输入是一个或多个不可观察的输入，这些输入对公允价值衡量很重要。

该公司使用以下方法分析所有金融工具 FasB ASC 主题 480 下的负债和权益的特征， 区分负债和权益，以及 FasB ASC 主题 815， 衍生品和套期保值。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司确实如此未指明任何需要按公允价值在资产负债表上列报的资产或负债。

信用风险的集中度

金融工具，可能受制于公司信贷风险集中，包括现金和限制性现金。该公司将现金用于高质量的财务机构，有时可能会超过联邦存款保险公司 $250,000 保险限额。该公司没有而且确实如此预计不会遭受与该信用风险相关的任何损失。

F-9

财务报表索引

收入

公司根据会计记录收入标准编纂（“ASC”）主题606， 与客户签订合同的收入 （“ASC 606”）。核心原则 ASC 606规定，公司应确认收入，以描述向客户转移承诺的商品或服务的情况，金额应为反映了公司为换取这些商品或服务而期望有权获得的对价。以下五个步骤应用于实现该核心原则：

	●	步骤 1：确定与客户的合同

	●	第 2 步：确定合同中的履约义务

	●	第 3 步：确定交易价格

	●	第 4 步：将交易价格分配给合同中的履约义务

	●	第 5 步：在公司履行履约义务时确认收入

为了确定中的履约义务与客户签订的合同，公司评估合同中承诺的商品或服务，并确定每种不同的承诺商品或服务。

如果商品或服务没有区别，则该商品或服务与其他承诺的商品或服务相结合，直到一捆商品或服务被确定为不同为止。

交易价格是对价金额实体期望有权向客户转让承诺的商品或服务。承诺的考虑在与客户签订的合同中，可能包括固定金额、可变金额或两者兼而有之。

交易中包含可变对价价格仅限于已确认的累计收入金额可能不会发生重大逆转当与可变考虑因素相关的不确定性随后得到解决时。公司评估任何非现金对价，应付给客户的对价、潜在的退货和退款，以及对价是否包含重要的融资要素在确定交易价格时。

收入是根据指定的对价来衡量的在与客户签订的合同中。公司在履行履约义务时通过转移控制权来确认收入为其客户提供服务。

2023 年，公司的收入包括 K2 Gamer认可的交付某些产品的佣金。2023 年的总收入并不重要。

所得税

公司按照以下规定核算所得税使用 ASC 主题 740， 所得税。ASC 740要求公司使用资产和负债法来核算所得税，从而确认递延所得税资产中可扣除的临时差额，将递延所得税负债确认为应纳税暂时的差异。临时差异是申报的资产和负债金额与其税收之间的差额基地。在管理层看来，递延所得税资产很可能被估值补贴减少递延所得税资产的一部分或全部将无法变现。递延所得税资产和负债已根据以下因素进行了调整税法和税率变更对颁布之日的影响。

每股基本收益和摊薄收益

每股收益的计算依据是 ASC 主题 260， 每股收益。每股基本收益（“EPS”）基于普通股的加权平均数已发行股份。摊薄后的每股收益假设所有摊薄证券均已转换。稀释是通过使用库存股来计算的方法。根据这种方法, 假定期权和认股权证在期限开始时 (或发行时) 行使, 如果以后再说），就好像由此获得的资金被用来按该期间的平均市场价格购买普通股一样。

F-10

财务报表索引

有 170,000 12月未偿还的认股权证 2023 年 31 月 31 日可能出现稀释性而且不截至2022年12月31日的已发行可能具有稀释作用的证券。

预期股息收益率	—
无风险利率	4.7	%
预期的波动率	118	%
预期寿命（年）	5

	2023			2022

递延所得税资产：
净营业亏损结转	$	5,500		$	—
资本化启动成本		559,500			137,400
估值补贴		(565,000	)		(137,400	)

递延所得税资产总额，非流动		—			—

递延所得税负债总额，非流动		—			—

递延所得税净资产和负债总额	$	—		$	—

	2023						2022
	金额			的百分比税前收益			金额			的百分比税前收益

按法定税率计算的所得税优惠	$	(431,600	)		21.0	%	$	(65,500	)		21.0	%
州所得税，扣除联邦福利		(82,200	)		4.0	%		(24,900	)		8.0	%
永久差异		66,100			(3.2	)%		(47,000	)		15.1	%
其他		20,100			(1.0	)%		—			0.0	%
估值补贴的变化	$	427,600			(20.8	)%	$	137,400			(44.1	)%

所得税优惠准备金	$	—			0.0	%	$	—			0.0	%

	●	我们最初专注于巴基斯坦的大学电子竞技，这个细分市场才刚刚开始商业化。

	●	我们已经获得了某些权利的许可，可以与巴基斯坦的IUCPSS以及另外18所个别大学合作推广和商业化大学电子竞技项目

	●	我们在巴基斯坦和印度拥有一支具有大学体育经验的管理团队。该团队于2017年在印度和2022年在巴基斯坦推出并组织了首届竞技大学电子竞技赛事。

	十二月三十一日 2023		十二月三十一日 2022
应计的专业费用	$	157,338	$	—
其他应计费用		13,126		14,688
总计	$	170,464	$	14,688