附录 99.2
该文件还应作为发给持有人的通告 适用于《阿里巴巴集团控股有限公司管理规则》的普通股 证券在香港联合交易所有限公司上市（“香港上市规则”）。
香港交易及结算所有限公司及联交所 香港有限公司（“香港联合交易所”）对本文件的内容不承担任何责任， 不对其准确性或完整性作出任何陈述，并明确表示不对由此造成的任何损失承担任何责任 或依赖本文档的全部或任何部分内容。
我们 拥有一类股份，我们股票的每位持有人有权获得每股一票。作为阿里巴巴合伙企业的董事 在香港，提名权被归类为加权投票权结构（“WVR 结构”） 《上市规则》，我们被视为具有WVR结构的公司。股东和潜在投资者应意识到潜力 投资具有WVR结构的公司的风险。我们的美国存托股票已上市，每股代表我们的八股股份 在美国纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，股票代码为BABA。
阿里巴 集团控股有限公司
阿里巴巴集團控股有限公司
(注册成立 在开曼群岛承担有限责任)
（纽约证券交易所 交易代码：BABA；
洪 香港证券代号：9988（港元柜台）及 89988（人民币柜台）
26/F 铜锣湾勿地臣街1号时代广场一座
洪 中国香港特别行政区
代理 声明
部分 1。一般信息
董事会（“董事会”） 阿里巴巴集团控股有限公司（“公司” 或 “我们”）正在为年度股东征集代理人 本公司股东大会（“股东大会”）将于2024年8月22日晚上9点在香港举行 时间，或上午 9:00，纽约时间。
你 可以在 “投资者关系—年度股东大会” 上查看和下载此委托书和其他代理材料 访问公司网站 www.alibabagroup.com/en/ir/agm 的部分，或索取论文 或免费通过电子邮件将委托声明和其他代理材料的副本通过电子邮件发送至 shareholdermeeting@alibaba-inc.com。
1
虚拟会议
股东大会将以虚拟方式举行 通过电子手段。公司普通股，面值每股0.000003125美元（“普通股”）的持有人， 诚挚邀请截至普通股记录日（定义见下文）通过访问普通股参加股东大会 共享虚拟会议（定义见下文）或提前发送其代理表格或投票指示。
美国存托股份（“ADS”）的持有人， 截至ADS记录日（定义见下文），每股ADS代表八股普通股，无权参加大会 会议，但诚挚邀请参加ADS虚拟会议（定义见下文），并应指示北卡罗来纳州花旗银行的持有人 ADS代表的普通股（通过被提名人）的记录，关于如何对其ADS代表的普通股进行投票， 如下所述。
普通股虚拟会议
为持有人提供的股东大会网络直播 普通股（“普通股虚拟会议”）可在以下网址查阅 https://meetings.computershare.com/Alibaba2024AGM 。本网站将在股东大会开始前30分钟开放供登录。
ADS 虚拟会议
将有单独的直播 针对ADS持有人的网络直播（“ADS虚拟会议”），与普通股虚拟会议一起举行的 “虚拟会议” 会议”），可通过 https://www.virtualshareholdermeeting.com/alibaba24 访问。这个网站 将在委托书发布之日或之后不久即可获取。
记录日期、股份所有权和法定人数
仅限普通股的持有人 截至香港时间 2024 年 7 月 2 日营业结束时的记录（“普通股记录日”）标题为 出席股东大会并在大会上投票，或提前发送其委托书或投票指示。持有普通股的人 应间接联系其经纪公司、银行或其他金融机构，以获取有关如何参加和投票的更多信息 在股东大会上。
北卡罗来纳州花旗银行发行的美国存托凭证的持有人 作为ADS的存托人，代表我们的普通股无权出席公司股东大会或在股东大会上投票 备忘录和组织章程（“备忘录和章程”）。截至营业结束时美国存托凭证的持有者 2024年7月2日，纽约时间（“ADS记录日期”）将能够指示记录保持者北卡罗来纳州花旗银行 由ADS代表的普通股（通过被提名人），以决定如何对此类ADS所代表的普通股进行投票。花旗银行， 作为 ADS 的保存人，N.A. 将在切实可行和法律允许的范围内努力在 ADS 上进行投票或促成投票 根据其正确收到的指示，举行股东大会，就其持有的与美国存托证券有关的普通股 来自美国存款证的持有者。
2
总共持有一位或多位股东 不少于在股东大会上拥有表决权的已发行普通股投票权的三分之一 个人或代理人，或者，如果是公司或其他非自然人，则由其经正式授权且有权投票的代表或代理人， 应为所有目的的法定人数。截至普通股记录日营业结束时，19,008,055,904股普通股（等值） 至2,376,006,988份美国存托凭证）已发行且未兑现。截至ADS记录日营业结束时，普通股为7,042,542,704股 （相当于880,317,838份美国存托凭证）由ADS代表。
投票和征集
已发行和流通的每股普通股 截至普通股记录日营业结束时，有权在股东大会上进行一票。每项决议都付诸于 股东大会的投票将通过投票决定。为避免疑问，普通股的持有人回购并持有 公司作为库存股（“库存股”），如果有，则无权投票（或者，如果和范围内） 任何此类库存股的持有人有权在股东大会上投票，应投弃权票）。
招标材料的副本将 提供给所有普通股和存托凭证的持有人，包括银行、经纪行、信托机构和托管人 列出他人实益拥有的普通股或美国存托凭证，转交给这些受益所有人。
普通股持有人投票
如果您直接持有普通股， 我们鼓励您向我们发送委托书。当普通股持有人正确注明日期、执行和退回委托书时 在香港时间2024年8月20日晚上 9:00（截止日期）之前，发送到委托书中列出的邮寄或电子邮件地址 此类委托书的退回），它们所代表的普通股将由代理持有人在股东大会或任何续会上投票 根据股东的指示。如果此类委托书中没有给出具体指示，则代理人 持有人将由该代理持有人自行决定投票。代理持有人还将根据该代理持有人的自由裁量权对任何内容进行投票 其他可能在股东大会或其任何续会期间适当处理的事项。如果任何普通股持有人是肯定的 对任何特定决议投弃权票，附属于此类普通股的选票将不包括或计算在 确定出席并参加表决的普通股数量，以确定该决议是否获得通过 (但如上所述, 将计算在内, 以确定法定人数).
如果您通过间接持有普通股 经纪公司、银行或其他金融机构，您必须将投票指示表退还给您的经纪公司、银行或其他机构 金融机构。请另行联系您的经纪公司、银行或其他金融机构，了解有关如何投票的信息。
3
ADS 持有人的投票
作为所有普通事物的记录保持者 美国存托基金（通过被提名人）所代表的股票，只有北卡罗来纳州花旗银行以美国存托机构的身份可以出席并投票 股东大会上的普通股。
我们已要求北卡罗来纳州花旗银行作为存托人 向截至ADS记录日期的所有ADS记录所有者分发股东大会通知和ADS投票 卡（“ADS 投票卡”）。在任何ADS记录持有人及时收到ADS的投票指令后 根据具体规定，北卡罗来纳州花旗银行将在切实可行和法律允许的范围内努力对该数字进行投票或促使投票给该数字 根据此类投票指示，ADS代表的普通股。根据存款协议的条款 北卡罗来纳州花旗银行的ADS（“存款协议”）将不会投票或尝试行使除投票权以外的投票权 按照下文各段中进一步描述的表决指示或被视为的指示。
不能保证 ADS 的持有人 将收到上述材料，并有足够的时间让该持有人向北卡罗来纳州花旗银行退回投票指令 及时进行，在这种情况下，不得按照持有人的意愿对ADS所依据的普通股进行投票 的 ADS。
如果 ADS 投票卡缺少投票说明， 北卡罗来纳州花旗银行应认为相关存款证的持有人已指示北卡罗来纳州花旗银行对所列项目投赞成票 在 ADS 投票卡中。如果ADS投票卡中包含有关股东大会表决的任何问题的投票指令相互矛盾， 北卡罗来纳州花旗银行应认为相关存款证的持有人已指示北卡罗来纳州花旗银行对此类问题投弃权票。
如果没有及时收到指示 纽约时间2024年8月14日上午10点之前，北卡罗来纳州花旗银行将从美国存托证券持有人手中认定该ADS持有人有 指示其向公司指定的人提供全权委托书，让其对该持有人所代表的普通股进行投票 ADS，除非公司已通知北卡罗来纳州花旗银行（x）公司不希望提供此类委托书，（y）强烈反对 根据条款，在每种情况下，普通股持有人的权利都可能受到重大不利影响，或（z） 存款协议的。
代理和广告投票的可撤销性 卡片
普通股持有人提供的任何委托书 通过委托书，以及持有人根据本次招标通过ADS投票卡发出的任何投票指示 可以撤销：（a）对于普通股或ADS的持有人，可通过提交书面撤销通知或新的代理人来撤销 表格或新的ADS投票卡（视情况而定），注明较晚的日期，必须在退回代理的截止日期之前收到 由出席股东大会的持有人提交的上述表格或ADS投票卡，或 (b) 仅适用于普通股持有人；以及 亲自投票。
如果您间接持有普通股， 请联系您的经纪公司、银行或其他金融机构，了解如何撤销您的投票指示。
第 2 部分。的介绍和提案 股东大会
自愿转换为主要上市 在香港
在八月 2022 年 8 月 8 日，我们宣布已向香港证券交易所申请更改我们在香港证券交易所的二次上市地位 香港联合交易所主板改为主要上市（“主要转换”），而香港 香港证券交易所已根据以下机构发布的指导信 HKEX-GL112-22 发布了主要转换交易所确认函 香港证券交易所（“转换公告”）。我们一直在准备 目前预计将在2024年8月底之前完成主要转换。我们会 在适当时候进一步宣布主要转换的生效日期。初次转换后，我们将 在香港证券交易所和纽约证券交易所双重初级上市。
4
在为初级转换做准备时, 除其他外，我们提议在本次股东大会上批准：
| · | 作为一项特别决议修订和重述我们的备忘录和条款； |
| · | 董事会发行、分配和/或以其他方式处理额外普通股（包括以ADS的形式）的一般授权 不超过截至股东大会之日已发行普通股（不包括库存股）数量的10％（“股份”） 发行授权”），作为一项普通决议； |
| · | 一般授权董事会回购不超过已发行数量10％的普通股（包括ADS的形式） 截至股东大会（“股份回购授权”）之日的普通股（不包括库存股）， 作为一项普通决议；以及 |
| · | 采用 2024 年股权激励计划和服务提供商次级限额（如下文所述和定义），均为普通股权激励计划 分辨率。 |
详细描述了上述提议 根据本委托书中的提案一至四。股东批准所有四项提案是条件 到主要转换。如果我们的股东未能批准任何提案，则主要转换将不会生效 在此代理声明中为四个。我们期待您的支持。
以下是我们提案的详细信息 用于本次股东大会。
提案一：修正和重述 备忘录和条款（特别决议）
继转换公告之后，董事会提议修改和重申备忘录 和条款，通过一套新的备忘录和条款来取代和排除现有备忘录和 主要以 (i) 为主转换的条款符合香港上市规则，相关条款除外 与我们的WVR结构有关的条款（包括董事的任命和罢免以及股东征用门槛） 会议）；以及（ii）纳入某些相应的内务修正案，经公司批准后生效 股东参加股东大会。经修订和重述的备忘录和条款的全文与备忘录和条款进行了比较 现有的备忘录和条款作为附录A附于此。
备忘录的中文译本 且文章仅供参考。如果备忘录的英文和中文版本之间有任何差异或不一致 和文章，以英文版本为准。
根据第四十八条和第四条 在目前生效的备忘录和章程细则的166条中，公司可以通过特别决议修改或修改其备忘录和章程， 这要求在场的公司股东获得不少于四分之三的多数票，无论是亲自出席 或通过代理在股东大会上。
新的备忘录和条款将 在股东大会上通过特别决议获得股东批准后生效。
5
董事会建议 对 “赞成” 备忘录和条款的拟议修正和重述投票。
提案二：股票发行授权（普通） 分辨率）
为了使我们能够灵活地发行普通股 股份（包括以ADS的形式）（视情况而定），董事会已建议公司股东授予股份 向董事会发行、分配和/或以其他方式处理额外普通股的发行授权（包括 以ADS的形式）（包括任何库存股的出售或转让），不超过已发行数量的10％ 截至股东大会之日的普通股（不包括任何库存股）。任何其他待发行的普通股或 根据本股票发行授权分配的折扣不得超过10％（而不是香港法案允许的20％） 香港上市规则）改为基准价格，如下所述。
就本股票发行授权而言， 基准价格是指以下两项中较高的价格：
| (i)。 | 协议签订之日普通股（或以ADS的形式）的收盘价，涉及 本公司普通股的相关建议发行；及 |
| (ii)。 | 普通股（或ADS形式）在5个交易日的平均收盘价 紧接以下日期之前的香港证券交易所或纽约证券交易所（视情况而定）： |
| a。 | 涉及相关拟议发行的交易或安排的公告日期 普通股（包括ADS的形式）； |
| b。 | 涉及相关拟议普通股发行的协议的日期（包括在 ADS 的形式）；以及 |
| c。 | 拟定普通股（包括ADS的形式）价格的日期 待发行是固定的。 |
截至 2024 年 7 月 2 日， 打印本委托声明之前的最迟可行日期，以确定应包含在此处的某些信息 （“最新可行日期”），该公司共发行了19,008,055,904股普通股（不包括 任何库存股）。仅供说明之用，假设发行的普通股数量为 在最新的可行日期和股东大会日期之间，股票保持不变，根据以下规定，公司将被允许 提议的股票发行授权发行或转售（就库存股而言）最多1,900,805,590股普通股（包括 以公司ADS的形式）。
股票发行授权应生效 从股东大会之日起至 (i) 本公司下届年度股东大会闭幕或 (ii) 以较早者为准 本公司股东在股东大会上通过普通决议，撤销或更改股票发行授权 （“发行期限”）。
董事会 建议投票 “赞成” 授予董事会发行、分配和/或以其他方式交易的股票发行授权 加上公司的额外普通股（包括ADS的形式）（包括任何出售） 或在发行期间转让库存股），不超过公司已发行普通股数量的10％（不包括 截至本普通决议通过之日的库存股）以及任何普通股 根据本授权发行和分配的折扣不得超过基准价格的10％。
6
提案三：股票回购授权 （普通分辨率）
为了让我们能够灵活地回购普通股 股份（包括以ADS的形式）（视情况而定），董事会已建议公司股东授予股份 回购授权董事会回购我们的普通股（包括以ADS的形式） 截至股东大会之日，不超过已发行普通股数量的10％（不包括任何库存股）。对于 仅作说明目的，并假设已发行的普通股数量在最新可行性之间保持不变 股东大会的日期和日期，根据拟议的股份回购授权，公司最多可以回购 公司1,900,805,590股普通股（包括ADS的形式）。
股份回购授权应为 自股东大会之日起生效，直至 (i) 本公司下届年度股东大会闭幕之日止， 或 (ii) 本公司股东在股东大会上通过普通决议，撤销或更改股份回购 授权（“回购期”）。
如果公司回购普通股 （包括以ADS的形式）根据股份回购授权，公司可以（i）取消回购的普通股和/或 (ii) 持有库存股等普通股，但须视市场状况和公司的资本管理需求而定 进行此类普通股回购的相关时间。此类库存股的任何出售或转让均受该股份的约束 根据适用法律和法规（包括香港上市）作出的建议二所载的发行授权 规则。
根据需要作出解释性说明 根据香港上市规则，有关股份回购授权的某些信息作为附录b附于此。
董事会 建议投票 “赞成” 授予董事会回购普通股的股份回购授权（包括 本公司在回购期间的ADS表格（不超过已发行普通股数量的10％） 截至本普通决议通过之日的公司（不包括库存股）。
提案四：2024 年股权激励 计划和服务提供商子限额（均为普通决议）
除了转换公告之外， 我们的董事会已经批准了我们的2024年股权激励计划（“2024年计划”），该计划将在批准后生效 我们的股东在股东大会上发表。2024年计划旨在取代现有的2014年首次公开募股后股权激励计划（ “2014 年计划”），与 2014 年计划基本相似，但反映了遵守所需的变更等 考虑到主要转换，符合《香港上市规则》第十七章的要求。
2024 计划限额：
视细分而产生的调整情况而定, 合并普通股、资本发行、配股或减少资本以及2024年计划的条款，最大 可能获得奖励的普通股（包括任何库存股的转让）的总数（定义见附录） C) 根据2024年计划，共有4.83亿股普通股（相当于60,375,000股美国存托凭证），约占普通股数量的2.5％ 截至普通股记录日，本公司已发行的普通股（已发行和流通），不包括库存股。
7
服务 提供商子限额：
超出普通的最大总数 根据2024年计划可能获得奖励的股份，可以发行（或转让）的普通股的最大总数， 就库存股而言），涉及根据2024年计划向服务提供商授予的所有奖励（定义见附录） C) 不得超过公司已发行普通股（已发行和流通）数量的0.5％，不包括库存股， 截至股东大会之日。
出于说明目的和假设 在最新的可行日期和股东大会举行之日之间，已发行的普通股数量保持不变， 服务提供商的次级限额应为95,040,000股普通股（相当于11,880,000股美国存托凭证）。
将军：
2024 年主要条款摘要 计划作为附录C附于此。2024年计划的副本将在香港证券交易所的网站上公布， 公司须在股东大会日期前不少于14天展出，并将可供查阅 在股东大会上。
独立于本公司及其关联人士的受托人 将被任命管理2024年计划。没有一位董事是2024年计划的受托人，也没有任何直接或间接的利益 在2024年计划的拟议受托人中。截至最新的可行日期，没有股东拥有 2024年计划的通过具有重大利益，因此任何股东都无需对该计划的决议投弃权票 与之的关系。
将向香港提出申请 联交所批准行使后可能发行的股票上市并允许其交易 或根据2024年计划授予的奖励的归属。
奖项 2014 年计划下的未缴款项：
2014 年计划将一直有效，直到 其任期将于 2024 年 9 月 18 日届满。尽管公司可能会根据2014年计划提供更多补助金，直到该计划到期，但没有新的补助金 将在主要转换生效之日后根据2014年计划进行。根据该协议授权但未发行的任何股票 截至主要转换生效之日的 2014 年计划将不再可供授予。最新日期之后授予的任何奖励 2014年计划下的切实可行日期将减少2024年计划下可用的普通股数量。之前取消的任何奖励 根据2014年计划，股东大会的日期将增加2024年计划下可供授予的普通股数量。 根据条款和条件，根据2014年计划已经授予的股票奖励和期权将保持完全的效力和效力 2014 年计划的。
截至最新的切实可行日期，在 2014年的计划中，有219,085,240股普通股（相当于27,385,655股美国存托凭证）获准发行但尚未发行。全部摘要 截至最迟可行日期，与公司授予的普通股相关的未偿奖励如下：
的数量 奖项 （在 ADS 中） (i) | 的数量 普通股 可发行的 (i) | 占已发行量的百分比 股本（已发行的股本）和 公司的（杰出的）， 截至目前不包括库存股 最新的可行日期 | ||||||||||
| 已授予和未归属的限制性股票单位 | 51,613,366 | 412,906,928 | 2.2 | % | ||||||||
| 获奖和杰出选项 (ii) | 6,810,667 | 54,485,336 | 0.3 | % | ||||||||
| 总计 | 58,424,033 | 467,392,264 | 2.5 | % | ||||||||
| (i) | 八股普通股 = 一股 ADS。 |
| (ii) | 截至最新的可行权日期，所有未平仓期权的加权平均行使价为每份期权87.27美元， 加权平均剩余合同期限为5.23年。 |
8
董事会 建议每次通过 2024 年计划都投票 “赞成”， 其中提及的服务提供商次级限额
提案五：选举董事（每人） 普通决议）
根据现行法第88条 有效的备忘录和章程，董事会分为三组，分别为第一组、第二组和第三组，大约有 每个小组的董事人数尽可能相等。目前，董事会由四名第一组董事、四名第二组董事组成 以及两名第三组董事。第一集团董事的当前任期，包括蔡约瑟夫、迈克尔·埃文斯、卫健 SHAN 和 Irene Yun-Lien LEE 将在股东大会上到期。
根据现行《宪法》第88条和第90条 有效的备忘录和章程，为了便于每个集团的董事人数接近相等，公司的提名和 公司治理委员会（“提名及公司治理委员会”）已提名 (1) 单伟健 提名当选为第三组董事，任期为第三组董事的剩余任期，该任期将于公司2026年股东任期届满 开会，或直至其继任者当选或任命，或他提前辞职或免职；以及 (2) 李允莲参加选举 作为第一组董事，任期将在公司2027年股东大会上届满，或者直到选出继任者为止，或 被任命，或者她先前辞职或免职。
根据现行法第90条 有效的备忘录和条款，Lakeside Partners L.P.（“阿里巴巴合作伙伴”）已提名蔡约瑟夫 以及J.Michael EVANS（“阿里巴巴合伙企业候选人”）当选为本公司第一组董事 任期将在公司2027年股东大会上届满，或者直到选出或任命该董事的继任者为止， 或他先前的辞职或免职。
根据现行法第91条 有效的备忘录和章程，如果董事候选人不是由公司股东、有权的党派或团体选出的 提名或任命该董事有权任命另一人担任临时董事，直到公司上任为止 下次年度股东大会。
根据我们对加强我们的承诺 治理惯例，Joseph C. TSAI 已通知董事会，他打算辞去提名和公司治理职务 在本次股东大会之后立即成立委员会，之后委员会将仅由独立董事组成。
董事会将继续占多数 的独立董事。根据香港上市附录C1所载《公司治理守则》第b.2.3条的规定 在公司任职九年以上的独立董事在首次转换时将遵守这些规则 可能是与确定此类董事的独立性相关的一个因素。杨杰瑞和万灵MARTELLO都曾服过球 担任我们的独立董事九年或更长时间。董事会已确定 Jerry 和 Wan Ling 均符合独立性 《纽约证券交易所上市公司手册》第 303A 条和《香港上市规则》第 3.13 条中规定的要求，董事会是 不知道有任何可能使他们作为公司独立董事的独立性受到质疑的情况。此外， 董事会考虑了以下几点：(i) Jerry和Wan Ling都积极出席和参与了委员会的会议 董事会，并已履行其作为独立董事的职责，就以下方面提供独立、平衡和客观的意见 公司的事务；以及 (ii) Jerry和Wan Ling各有相关的国际经验、业务机会和资格 在公司开展业务的相关行业中。Jerry 和 Wan Ling 都对我们有了深入的了解 业务和任期内的各种举措，因此完全有能力提供他们的观点和建议。作为 他们对公司运营和公司运营的宏观环境的全面了解的结果， 在制定长期业务战略时，公司能够受益于杰瑞和万凌提供的宝贵见解。基于 就上述而言，董事会认为杰瑞和万凌在公司的董事职位将继续提供宝贵的贡献 致董事会。
9
每位董事候选人的选举 谁被提名参加股东大会选举，将作为一项单独的决议提名并进行表决，而这些决议 选举每位此类董事候选人应独立于选举任何其他董事候选人的决议。普通股持有人 而且，ADS的持有人可以对任何选举董事候选人的决议进行投票，这与他们对任何决议的投票方式不同 选举任何其他董事候选人的其他决议。
与董事候选人有关的信息 如下所述。
| 姓名 | 年龄 | 职位/头衔 |
| 蔡约瑟夫1 | 60 | 董事兼主席 |
| 约翰·迈克尔·埃文斯1 | 66 | 董事兼总裁 |
| 单伟健2 | 70 | 独立董事 |
| 艾琳李允莲2 | 70 | 独立董事 |
| (1) | 由阿里巴巴合伙企业提名。 |
| (2) | 由我们的提名和公司治理委员会提名。这些董事候选人中的每一位都是 《纽约证券交易所上市公司手册》第303A条以及香港上市规则3.13所指的独立董事 规则，Shan还符合美国《交易法》第10A-3条中规定的审计委员会成员的独立性标准。 |
Joseph C. Tsai 加入我们公司 1999 年成为阿里巴巴创始团队的一员，自成立以来一直在董事会任职。他是我们的首席财务官 任期至2013年，我们的执行副董事长任期至2023年9月，现任公司董事长。Joe 是创始成员 阿里巴巴合作伙伴关系。他是菜鸟智慧物流网络有限公司的董事长、淘宝、天猫集团和阿里巴巴的董事会成员 国际数字商务集团，以及我们的附属公司蚂蚁集团的董事会成员。从 1995 年到 1999 年，Joe 是一名私募股权投资者 总部设在香港，其Investor Ab是瑞典华伦堡家族的主要投资工具。在此之前，他曾担任总法律顾问 收购总部位于纽约的管理层收购公司Rosecliff, Inc.从1990年到1993年，乔在沙利文税务小组担任助理律师 & Cromwell LLP，一家总部位于纽约的国际律师事务所。Joe有资格在纽约州执业。Joe 收到了他的 耶鲁学院经济学和东亚研究学士学位和耶鲁法学院法学博士学位。
J. 迈克尔·埃文斯曾是我们的总裁 自 2015 年 8 月起担任我们的董事，自 2014 年 9 月起担任董事。迈克还是阿里巴巴国际数字商务集团的联席主席。迈克 从 2008 年 2 月起担任高盛集团副董事长，直到 2013 年 12 月退休。他曾担任董事长 2004 年至 2013 年担任高盛亚洲业务负责人，并于 2011 年 1 月至 2011 年担任高盛增长市场全球主管 2013 年 12 月。他还在2010年至2013年期间担任高盛商业标准委员会的共同主席。迈克于1993年加入高盛， 于1994年成为该公司的合伙人，并在公司的证券业务中担任过各种领导职务 纽约和伦敦，包括股票资本市场全球主管和股票部门全球联席主管以及全球联席主管 证券业务。迈克是亚洲协会的受托人和本德海姆金融中心顾问委员会成员 在普林斯顿大学。迈克于 1981 年获得普林斯顿大学政治学学士学位。
10
从那时起，山伟健一直是我们的董事 2022年3月。他是亚洲领先的私募股权公司PAG的执行主席和创始人。自 2010 年以来，他一直在 PAG 工作。 1998 年至 2010 年间，他是私募股权公司 TPG 的合伙人和 TPG Asia（前身为 Newbridge）的联合管理合伙人 资本）。此前，他曾是摩根大通的董事总经理，1993 年期间他同时担任该公司的中国首席代表 还有 1998 年。1987年至1993年间，他在宾夕法尼亚大学沃顿学院担任助理教授。Shan 是受托人 大英博物馆的。他还是香港交易及结算所有限公司国际顾问委员会的成员。他服役了 在 2018 年至 2021 年期间担任新加坡上市的丰益国际有限公司的独立董事。他拥有该校的硕士学位和博士学位 加州大学伯克利分校和旧金山大学工商管理硕士学位。他毕业于英国大学，主修英语 北京对外贸易学院（现为北京对外经贸大学）。
Irene Yun-Lien LEE 一直是我们的董事 自 2022 年 8 月起。艾琳是希慎兴业有限公司的执行主席，也是恒生的独立非执行主席 Seng Bank Limited，两家公司均在香港证券交易所上市。她是香港的独立非执行董事， 上海汇丰银行有限公司艾琳曾是香港、新加坡、英国和澳大利亚许多上市和非上市公司的董事会成员。 她曾是澳大利亚收购小组成员、摩根大通澳大利亚顾问委员会成员和交易所成员 香港金融管理局基金咨询委员会。在2022年4月之前，她一直担任汇丰控股的独立非执行董事 plc。艾琳在金融服务领域有着漫长的职业生涯，曾在纽约、伦敦和悉尼的花旗银行担任高级职位。她是全球人物 澳大利亚联邦银行企业融资主管，她曾在投资银行和基金管理领域担任过其他高级职务 在许多国际金融机构中。艾琳拥有美利坚合众国史密斯学院的文学学士学位, 并且是英格兰和威尔士的出庭律师和英国格雷律师协会荣誉协会的成员。她获奖了 2022年11月获得香港中文大学荣誉社会科学博士学位。
11
Shan和Irene均已向公司确认（a）他或她符合独立性 《香港上市规则》第3.13 (1) 至 (8) 条列出的因素；(b) 他或她没有任何过去或现在的财务状况或 与本公司及其合并子公司业务有关的其他权益，或与本公司任何核心关联人士的任何关系 需要披露的公司；以及 (c) 没有其他因素可能影响其各自的独立性 她的任命。
那个 董事会建议对上述各公司的董事会选举投票 “赞成” 被提名人。
提案六：批准和批准 截至2025年3月31日的财政年度及之前的公司独立注册会计师事务所的任命 公司下届年度股东大会的结论（普通决议）
公司的审计委员会（“审计”） 委员会”）提议批准和批准普华永道、中天会计师事务所和普华永道会计师事务所的任命 在截至3月的财政年度，分别是该公司在美国和香港的独立注册会计师事务所 2025 年 31 月 31 日，直到公司下一次年度股东大会结束。
董事会建议投票 “用于” 批准和批准对普华永道中天会计师事务所和普华永道会计师事务所的任命 截至3月31日的财政年度，该公司分别在美国和香港独立注册的公共会计师事务所， 2025年，直到公司下一届年度股东大会结束。
其他事项
本委托书，董事为此 集体和个人承担全部责任，包括根据香港上市规则提供的详细信息 提供有关本公司信息的目的。董事们在进行了所有合理的询问后，向他们证实了这一点 据他们所知和所信，本委托书中包含的信息在所有重要方面都是准确和完整的 且不具有误导性或欺骗性，此处或本委托书中没有任何其他事项的遗漏会构成任何陈述 误导性。
12
我们知道没有其他事项要提交 到股东大会。如果有任何其他事项适当地提交股东大会，则这是股东大会中提名的人员的意图 根据董事会的建议，对他们所代表的普通股进行投票的委托书。
| 根据董事会的命令 | |
| 张金伟 | |
| 公司秘书 |
中国香港
2024年7月5日
截至本文件发布之日，我们的董事会包括 蔡志刚先生为主席，吴永明先生、J.Michael EVANS先生和吴美琪女士为董事，杨杰瑞先生， Wan Ling MARTELLO女士、单伟健先生、李允莲女士、吴光平先生和卡比尔·米斯拉先生为独立董事。
13
| 附录 A | 经修订和重述的条款 |
这些公司 法律 (2020)
修订法案（经修订）
开曼群岛的
股份有限责任公司
经修订和重述
的备忘录和条款 协会
的
阿里巴巴集团控股有限公司
阿里巴巴集團控股有限公司
（已通过
通过一项特别决议 2020年9月30日[●] 2024)
— A-1 —
| 附录 A | 经修订和重述的条款 |
这些公司 法律
（2020 年修订版）法案（经修订）
开曼群岛的
股份有限责任公司
经修订和重述
协会备忘录
的
阿里巴巴集团控股有限公司
阿里巴巴集團控股有限公司
（已通过
通过一项特别决议 2020年9月30日[●] 2024)
| 1。 | 英语 公司名称为阿里巴巴集团控股有限公司，公司中文名称为阿里巴巴 是阿里巴巴集控股有限公司。 |
| 2。 | 注册的 公司办公室设在三叉戟信托公司（开曼）有限公司的办公室内， 开曼群岛大开曼岛乔治敦首都广场一号四楼 847 号信箱 或董事不时在开曼群岛境内的其他地点 决定。 |
| 3. | 这些物体
公司成立的目的不受限制，公司将拥有全部权力
以及执行公司未禁止的任何物品的权限 |
| 4。 | 该公司
应具有并能够行使具有完全行为能力的自然人的所有职能
不论公司提供的企业利益有任何问题 |
| 5。 | 该公司 不得在开曼群岛与任何个人、公司或公司进行贸易，除非是为了促进 该公司在开曼群岛以外开展的业务；前提是没有任何内容 本节中应解释为阻止公司签订和签订合同 在开曼群岛，并在开曼群岛行使其所有必要权力 在开曼群岛以外开展业务。 |
| 6。 | 责任 本公司的每位股东仅限于股份的未付金额（如果有） 由该股东持有。 |
— A-2 —
| 附录 A | 经修订和重述的条款 |
| 7。 | 授权的
该公司的股本为10万美元，分为32,000,000,000股普通股
每份的名义或面值为0.000003125美元。视公司而定 |
| 8。 | 该公司 有权在开曼群岛注销注册并通过延续方式进行登记 在其他司法管辖区。 |
| 9。 | 资本化 本组织备忘录中未定义的术语与这些术语具有相同的含义 在《公司章程》中给出。 |
— A-3 —
| 附录 A | 经修订和重述的条款 |
目录
| 文章 | 页面 |
| 解释 | |
| 初步的 | |
| 股份 | |
| 权利的修改 | |
| 证书 | |
| 部分股份 | |
| 留置权 | |
| 看涨股票 | |
| 没收股份 | |
| 股份转让 | |
| 股份的传输 | |
| 股本变更 | |
| 赎回、购买和交出股份 | |
| 库存股 | |
| 股东大会 | |
| 股东大会通知 | |
| 股东大会的议事录 | |
| 股东的投票 | |
| 由代表在会议上行事的公司 | |
| 清算所 | |
| 导演们 |
— A-4 —
| 附录 A | 经修订和重述的条款 |
| 董事的权力和职责 | |
| 董事的借款权力 | |
| 海豹 | |
| 取消董事资格 | |
| 董事的议事录 | |
| 推定同意 | |
| 分红 | |
| 账目、审计、年度申报表和申报 | |
| 大写 | |
| 分享高级账户 | |
| 通知 | |
| 信息 | |
| 赔偿 | |
| 财政年度 | |
| 不承认信托 | |
| 清盘 | |
| 修改公司章程 | |
| 合并和合并 | |
| 登记截止或确定记录日期 | |
| 对公司的索赔 | |
| 以延续方式登记 | |
| 披露 |
— A-5 —
| 附录 A | 经修订和重述的条款 |
这些公司 法律
（2020 年修订版）法案（经修订）
开曼群岛的
股份有限责任公司
经修订和重述
公司章程
的
阿里巴巴集团控股有限公司
阿里巴巴集團控股有限公司
（已通过
通过一项特别决议 2020年9月30日[●] 2024)
表 A
表 “A” 中包含或纳入的规章
在第一份附表中 法《公司法》不适用于公司和
以下章程应构成本公司的公司章程。
解释
| 1。 | 在这些条款中，以下定义的术语将具有所赋予的含义 对他们来说，如果与主题或背景不一致： |
| “广告” | 指代表普通股的美国存托股份； | ||
| “章程” 或 “公司章程” | 指公司不时修订或取代的这些公司章程细则； | ||
| “文章生效日期” | 意味着 | ||
| “律师” 或 “授权签字人” | 指任何公司、公司或个人或团体，不论是由董事直接或间接提名，被任命为公司的律师、律师或授权签署人； | ||
| “董事会” 或 “董事会” 或 “董事” | 指本公司目前的董事，或视情况而定，指以董事会或委员会形式召集的董事； | ||
| “主席” | 指董事会主席； |
— A-6 —
| 附录 A | 经修订和重述的条款 |
| “班级” 或 “班级” | 指公司可能不时发行的任何类别或类别的股票； | ||
| “佣金” | 意味着 美利坚合众国证券交易委员会或当时管理美国的任何其他联邦机构 《证券法》； | ||
| “通信设施” | 意味着 通过这种技术，自然人能够听到和被听见（或能够以其他方式表达自己的观点） （以会议主席允许的方式和手段使用通信设施）对方，以及如果 因此，董事在任何股东大会上决定没有股东大会的股东大会的职能等效或 听力受损； | ||
| “公司 |
指公司 | ||
| 《公司条例》 | 不时生效的《公司条例》（香港法例第622章）； | ||
| “公司” | 指阿里巴巴集团控股有限公司（阿里巴巴集控股有限公司），开曼群岛豁免公司； | ||
| “公司的网站” | 指本公司的网站，其地址或域名已通知股东； | ||
| “已指定 证券交易所” | 指公司股票或美国存托凭证上市的美国纽约证券交易所和香港证券交易所，以及公司股票或美国存托证券交易所上市交易的任何其他证券交易所； | ||
| “指定证券交易所规则” | 指因任何股份或美国存托证券在指定证券交易所的原始和持续上市而适用的不时修订的相关守则、规则和规例，包括但不限于《香港上市规则》； |
— A-7 —
| 附录 A | 经修订和重述的条款 |
| “电子” | 意味着
电子交易中赋予它的含义 | ||
| “电子通信” | 指以电子方式发布到公司网站、传输到任何数字、地址或互联网网站或其他电子传送方式，但须经董事会不少于三分之二的表决通过另行决定和批准； | ||
| “电子交易 |
指电子交易 | ||
| “第一组” | 指在章程生效之日后的第一次年度股东大会之前任职以及此后每连续三年任期的董事群体； | ||
| “第二组” | 指在章程生效之日后的第二次年度股东大会之前任职以及此后每连续三年任期的董事群体； | ||
| “第三组” | 指在章程生效之日后的第三次年度股东大会之前任职以及此后每连续三年任期的董事群体； | ||
| “香港上市规则” | 指《香港联合交易所证券上市规则》（不时修订），该规则因任何股份在香港联合交易所的原始上市和持续上市而适用； | ||
| “香港证券交易所” | 指香港联合交易所有限公司； | ||
| “受赔偿人” | 指公司当时、不时地的每位董事、秘书、助理秘书或其他高级职员（但不包括公司的审计师）及其个人代表； |
— A-8 —
| 附录 A | 修改并重述 文章 |
| “独立 董事” | 指董事会确定的《指定证券交易所规则》中定义的独立董事的董事； | |||
| “感兴趣的董事” | 指在公司签订的任何合同、业务或安排中拥有直接或间接利益的董事 或其关联公司是当事方或成为其当事方； | |||
| “组织备忘录” 或 “备忘录” | 指不时修订或取代的公司组织备忘录； | |||
| “月” | 指日历月； | |||
| “普通分辨率” | 是指分辨率： | |||
| (a) | 以股东的简单多数票通过，股东有权亲自投票，或者在允许代理的情况下， 在公司股东大会上通过代理人，在计算多数票时将每位股东的选票数考虑在内 有资格；或 | |||
| (b) | 经所有有权在公司股东大会上投票的股东以书面形式批准，每人一份或多份文书 由一位或多位股东签署，以此方式通过的决议的生效日期应为该文书的生效日期， 或执行最后一份此类文书，如果多于一份； | |||
| “普通股” | 指公司资本中的普通股； | |||
| “已付款” | 指发行任何股份的面值已付清，包括记为已缴股份； | |||
| “伙伴关系” | 指开曼群岛豁免有限合伙企业Lakeside Partners L.P.； | |||
— A-9 —
| 附录 A | 修改并重述 文章 |
| “合作协议” | 指2014年8月28日的合伙企业合伙协议； | |||
| “合作条件” | 意味着 该伙伴关系是根据不时修订的 “伙伴关系协议” 的条款运作的, 但是, 对第 5 条（目的、业务和权力）、第 17.1 至 17.6、17.8 和第 17.9 条的任何修订（均与 新合伙人的资格、提名和选举程序），第 19.2 条（与强制退休有关 合伙人）、第 20 条（罢免合伙人）、第 21 条（与合伙权益的转让有关）、第 22 条（选择和免职） 合伙企业董事）、合伙企业的第 28.1 条和第 28.2 (e) 条（与合伙协议的修正有关） 协议或对合伙协议的任何其他具有修正或取代效力的修正、修改或补充 此类条款已获得大多数独立董事（不包括任何提名或任命的独立董事）的批准 由伙伴关系提供）。对第 5 条（目的、业务和权力）、第 17.1 至 17.6、17.8 和第 17.9 条的任何修订（各项 与新合伙人的资格、提名和选举程序有关），第 19.2 条（与强制性有关 合伙人退休），第20条（罢免合伙人），第21条（与合伙权益的转让有关），第22条（选择） 和罢免合伙董事），第28.1条和第28.2（e）条（与合伙协议的修正有关） 合伙协议或对合伙协议的任何其他具有修正或修正效果的修正、修改或补充 未经大多数独立董事（不包括任何提名的独立董事）的批准而取代此类条款 或由合伙企业任命）应自动被视为合伙条件的失败； | |||
| “人” | 指任何自然人、公司、公司、合资企业、合伙企业、公司、协会或其他实体（不论是否具有独立的法人资格）或其中任何一种（视上下文要求而定）； | |||
— A-10 —
| 附录 A | 修改并重述 文章 |
| “当下” | 就任何人而言，指该人出席股东大会，可通过该人或者（如果是公司或其他非自然人）其正式授权代表（如果是任何股东，则为该股东根据本条款有效任命的代理人）来满足该人出席股东大会：(a) 亲自出席会议通知中规定的地点；或 (b) 在如果任何根据本条款允许使用通信设施的会议，包括根据召集此类股东大会的通知中规定的程序通过通信设施连接的任何虚拟会议；“出席会议” 应据此解释； | ||
| “注册” | 指按照公司规定保存的公司成员名册，其中列出了公司股东的详细信息 | ||
| “注册办事处” | 指公司要求的公司注册办事处 | ||
| “海豹” | 指公司的法团印章（如果被采用），包括其任何传真； | ||
| “秘书” | 指董事任命履行公司秘书任何职责的任何人； | ||
| “分享” | 指公司资本中的一部分；此处提及 “股份” 的所有内容均应视为上下文要求的任何或所有类别的股份；为避免疑问，在本条款中，“股份” 一词应包括股份的一小部分； | ||
| “分享高级账户” | 指根据本章程和公司设立的股份溢价账户 | ||
| “股东” | 指在登记册中注册为股份持有人的个人； |
— A-11 —
| 附录 A | 修改并重述 文章 |
| “已签署” | 指以机械手段或电子符号或程序附在电子通信上或逻辑上与之有关联并由某人为签署该电子通信而签字或采用的签字的签名或表述； | ||
| “特别 伙伴关系很重要” | 指在满足合伙企业条件的前提下，第46（a）、57（f）条、第83至94条和第168条中规定的事项以及本条款中 “合伙协议”、“合伙企业条件”、“特殊伙伴关系事项” 和 “特别决议” 的定义； |
— A-12 —
| 附录 A | 修改并重述 文章 |
| “特别 分辨率” | 指公司根据以下规定通过的特别决议 | |||
| (a) | 以不少于四分之三的多数通过（或就与特殊伙伴关系事项有关的任何决议而言，或 以任何方式影响特殊伙伴关系事项，包括但不限于对条款的任何修正 与特殊伙伴关系事项相关的备忘录或条款的百分之九十五；或与根据该事项通过的特别决议有关的备忘录或条款 以下股东（不包括任何库存股持有人）所投的选票的第 163 (c) 条，以 100% 为准 有权在公司股东大会上亲自投票，或者在允许代理人的情况下，由代理人在公司股东大会上投票，通知中注明了这一点 将该决议作为一项特别决议提出该决议的意图已得到适当考虑, 在计算该数字的多数时已得到考虑 每位股东有权获得的选票；或 | |||
| (b) | 经所有有权在公司股东大会上投票的股东以书面形式批准，每人一份或多份文书 由一位或多位股东签署，如此通过的特别决议的生效日期应为该文书的生效日期 或执行最后一份此类文书，如果多于一份； | |||
| “国库份额” | 指根据章程以公司名义持有的作为库藏股的股份； | |||
| “美国证券法” | 指经修订的1933年《美利坚合众国证券法》或任何类似的联邦法规以及委员会根据该法规制定的规章和条例，所有这些法规在当时都将生效； | |||
| “美国” | 指美利坚合众国、其领土、属地和所有受其管辖的地区； | |||
— A-13 —
| 附录 A | 修改并重述 文章 |
| “虚拟会议” | 指仅允许股东（以及该会议的任何其他获准参与者，包括但不限于会议主席和任何董事）仅通过通信设施出席的任何股东大会；以及 | ||
| “年” | 指日历年。 |
| 2。 | 在这些文章中，除非上下文另有要求： |
| (a) | 表示单数的单词应包括复数，反之亦然； |
| (b) | 仅代表男性性别的词语应包括女性性别和上下文可能要求的任何人； |
| (c) | “可以” 一词应解释为准许，“必须” 一词应解释为势在必行； |
| (d) | 引用 |
| (e) | 参考 对法定法规的规定应包括对任何修正案或重新颁布的提及 其暂时生效； |
| (f) | 提及董事的任何决定应解释为董事的唯一和绝对的决定 自由裁量权（为避免疑问，该决定须符合其作为董事的信托和其他职责） 并应普遍适用或适用于任何特定情况; |
| (g) | 提及的 “书面” 应解释为书面形式或以任何可复制的书面方式表示，包括 任何形式的印刷品、版画、电子邮件、传真、照片或电传，或以任何其他存储或传输的替代品或格式表示 用于写作或部分写作，部分用于另一种写作；以及 |
| (h) | 《电子交易》第8条和第19（3）条 |
| 3. | 在遵守前两项条款的前提下，公司中定义的任何词语 |
— A-14 —
| 附录 A | 修改并重述 文章 |
初步的
| 4。 | 公司的业务可以按照董事认为合适的方式进行。 |
| 5。 | 注册办事处应设在董事可能不时确定的开曼群岛的地址。该公司 此外，还可以在董事可能来自的地方设立和维持其他办事处、营业场所和机构 时不时决定。 |
| 6。 | 在成立公司以及与要约认购和发行股份相关的费用应当 由公司支付。此类费用可以在董事可能确定的期限内摊销，支付的金额应为 由董事决定，从公司账目中的收入和/或资本中扣除。 |
| 7。 | 董事应在董事可能不时决定的地点保存或安排保留登记册，并在 如果未作出任何此类决定，登记册应保存在注册办事处。 |
股份
| 8。 | 在遵守本条款的前提下，所有暂时未发行的股份均应由董事控制，董事可以： |
| (a) | 以这种方式、按此类条款向此类人员发行、分配和处置相同权利，并受此类权利的约束 他们可能不时决定的限制；以及 |
| (b) | 授予此类股票的期权并就其发行认股权证或类似工具； |
| 而且，为此，董事可以保留适当的 暂时未发行的股票数量。 |
| 9。 | 董事可以授权将股份分成任意数量的类别，并应授权、设立不同的类别 并指定 (或视情况重新指定) 以及相对权利的变动 (包括但不限于表决, 股息和赎回权）、不同类别之间的限制、优惠、特权和付款义务（如果有） 可以由董事或特别决议确定和决定。董事可以发行具有此类优先权或其他权利的股票， 在他们认为适当的时间和条件下，全部或任何股权都可能大于普通股的权利。 |
— A-15 —
| 附录 A | 修改并重述 文章 |
| 10。 | 在法律允许的范围内，公司可以向任何人支付佣金，以换取其订阅或同意 绝对或有条件地认购任何股票。此类佣金可以通过支付现金或申请来支付 全部或部分已缴股份，或部分以一种方式，部分以另一种方式支付。公司还可能支付合法的经纪费 关于任何股票的发行。 |
| 11。 | 董事可以出于任何原因拒绝接受任何股份申请，并可全部或部分接受任何申请 或者无缘无故。 |
| 12。 | 公司不得向不记名者发行股票。 |
权利的修改
| 13。 | 每当公司的资本被分割时
任何此类类别所附的权利可能分为不同的类别，但须遵守任何权利
或暂时对任何类别的限制，仅限于 |
| 14。 | 授予以优先权或其他权利发行的任何类别股份持有人的权利不得，但须遵守以下条件：
当时，该类别股份所附的任何权利或限制均被视为 |
— A-16 —
| 附录 A | 修改并重述 文章 |
证书
| 15。 | 股东只有权
如果董事决定发行股票证书，则为股票证书。分享
代表股份的证书（如果有）应采用董事可能确定的形式。
股票证书应由一名或多名董事或其他人签署 |
| 16。 | 本公司的每份股票凭证均应带有下述要求的图例 适用的法律，包括《美国证券法》，以及股票或美国存托凭证 在指定证券交易所上市，即《指定证券交易所规则》。 |
| 17。 | 代表持有的任何一个类别的股份的任何两张或更多证书 任何股东均可应股东的要求取消并发放一份新证书 对于以代替付款方式发行的此类股票（如果董事有此要求）为1.00美元 或董事应确定的较小金额，并且，只要是股份或存托凭证 在指定证券交易所上市，即《指定证券交易所规则》。 |
| 18。 | 如果股票证书被损坏或污损或声称有 丢失、被盗或销毁，可能会颁发代表相同股份的新证书 应要求向相关股东提供，但须交付旧证书；或 （如果据称已丢失、被盗或毁坏）遵守以下条件 证据、赔偿以及本公司相关自付费用的支付 根据董事们可能认为合适的要求提出。 |
| 19。 | 如果股份由多人共同持有，则任何请求 可以由任何一位共同持有人制定，如果这样做，则对所有共同持有人具有约束力 共同持有人。 |
部分股份
| 20。 | 董事可以发行部分股份，如果是的话，也可以发行一部分股份 股份应受相应的负债约束并承担相应的负债部分（不论是否 在名义或面值、保费、供款、期权或其他方面）、限制， 偏好、特权、资格、限制、权利（包括但不带偏见） 鉴于前述内容的概括性、投票权和参与权）和其他属性 全部股份。如果发行的同一类别的股票中有超过一小部分 或由同一股东收购的此类分数应累计。 |
— A-17 —
| 附录 A | 修改并重述 文章 |
留置权
| 21。 | 公司对每股股票都有第一和最重要的留置权（无论是 未全额支付），用于固定时间支付的所有款项（无论当前是否应付） 或就该股票进行召回。该公司还对每笔留置权都有第一和最重要的留置权 以对公司负有债务或负有责任的人的名义注册的股份（无论是 他是股份的唯一注册持有人（或两位或多位联名持有人中的一位） 他或其遗产欠公司的款项（不论目前是否应支付）。这个 董事可以随时宣布股份全部或部分不受这些规定的约束 本文的。公司对股票的留置权延伸至任何应付金额 其中。 |
| 22。 | 公司可以以董事绝对值的方式出售 酌情考虑公司拥有留置权的任何股份，但不得出售 除非留置权所涉及的金额目前可以支付，也要等到期为止 在收到书面通知后十四天，要求支付这部分款项 其留置权是存在的，目前应支付的留置权已交给注册人 该股份的暂时持有人，或因其而有权获得该股份的人 死亡或破产。 |
| 23。 | 为了使任何此类出售生效，董事可以授权某些人 将出售的股份转让给其购买者。购买者应注册为 任何此类转让所含股份的持有人，他无须看到 购买款的使用，他的股份所有权也不会受到以下因素的影响 与销售有关的诉讼程序中的任何不合规定之处或无效。 |
| 24。 | 扣除开支、费用和佣金后的销售收益 本公司产生的应由公司接收并用于支付该部分 留置权存在的现行应付金额以及剩余部分 对于目前尚未支付的款项，应像以前的股份那样（受类似的留置权约束） 出售）应在出售前立即支付给有权获得股份的人。 |
看涨股票
| 25。 | 根据配股条款，董事可以不时 time 通过以下方式就股东未缴股份的任何款项向股东发出召集电话 在指定时间前至少十四天向此类股东发出通知 付款，每位股东应在规定的时间或时间向公司付款 此类股票的赎回金额。 |
| 26。 | 股份的共同持有人应承担以下连带责任： 就此拨打电话。 |
— A-18 —
| 附录 A | 修改并重述 文章 |
| 27。 | 如果股票的赎回款项未在当天之前或当天支付 被任命支付这笔款项的人应向其支付利息 自指定向其付款之日起，按每年8％的费率计算的款项 实际付款的时间，但董事可以自由地放弃支付 全部或部分利息。 |
| 28。 | 本条款中关于共同持有人责任的规定 关于利息的支付, 应适用于不支付任何款项的情况, 股票的发行条款应在固定时间支付，无论是因为 股份的金额，或以溢价的形式支付，就好像是由于以下原因而需要支付一样 按时拨打并通知了电话。 |
| 29。 | 董事可以就部分支付的股份的发行做出安排 以换取股东或特定股份之间的看涨期权金额的差额 应在付款时支付。 |
| 30。 | 如果董事认为合适，他们可以从任何愿意的股东那里收取款项 在未兑现和未付部分款项的基础上预付相同的全部或部分款项 他持有的股份，以及以这种方式预付的全部或任何款项（除非如此） 但是对于此类预付款，应按该利率（不超过）支付利息 未经普通决议的批准，每年8％），具体取决于两者之间可能达成的协议 提前支付款项的股东和董事。 |
没收股份
| 31。 | 如果股东未能就此支付任何看涨期权或分期付款 对于在指定付款之日已部分支付的股份，董事可以在其后的任何时候 在此类收款或分期付款的任何部分仍未付款期间，请发出通知 他要求支付未付的大部分通话费或分期付款，以及任何 可能已累积的利息。 |
| 32。 | 通知应再指定一天（不早于到期日） （自通知发布之日起十四天内），当天或之前需要付款 应发出通知，并应说明，如果在当天或之前未付款 按时收购的股票可能会被没收。 |
| 33。 | 如果上述任何此类通知的要求未得到遵守 对于已发出通知的任何股份，可在此后的任何时候， 在支付通知所要求的款项之前，应通过一项决议予以没收 大意如此的董事。 |
| 34。 | 可根据此类条款出售或以其他方式处置被没收的股份 并以董事认为合适的方式，在出售或处置之前的任何时候 没收可以按照董事认为合适的条款取消。 |
— A-19 —
| 附录 A | 修改并重述 文章 |
| 35。 | 股份被没收的人将不再是股东 就没收的股份而言，但尽管如此，仍有责任向股东支付 公司在没收之日由他支付给公司的所有款项 尊重被没收的股份，但如果公司收到，他的责任即告终止 全额支付没收股份的未付金额。 |
| 36。 | 由本公司董事签发的书面证书 股份已在证书中注明的日期被正式没收，即为决定性的 申报中针对所有声称有资格获得的人的事实的证据 份额。 |
| 37。 | 公司可能会获得对价，
如果有，则根据以下条款以任何出售或处置股票的形式提供
这些条款涉及没收并可能执行股份的转让 |
| 38。 | 本条款中关于没收的规定应适用于 如果不支付根据股票发行条款到期应付的任何款项， 无论是由于股份的金额，还是以溢价的方式，就好像是同样的股份一样 通过适当拨打和通知的电话支付。 |
股份转让
| 39。 | 任何股份的转让文书应为书面形式和任何 通常的或常见的形式，或董事根据其绝对酌情权可能采用的其他形式， 批准并由转让人或代表转让人执行，如果涉及零或部分执行 已缴股份，或根据董事的要求，也应代表公司执行 受让人，并应附上其所持股份的证书（如果有） 关联以及董事为显示权利而可能合理要求的其他证据 转让人进行转让。转让人应被视为仍然是股东 直到有关股份的受让人的姓名输入登记册为止。 |
| 40。 | (a) | 董事可自行决定拒绝登记 任何未全额支付或公司拥有留置权的股份转让。 |
| (b) | 这个 董事也可以（但不必如此）拒绝登记任何股份的任何转让 除非： |
| (i) | 这 转让文件已提交给本公司，并附上证书（如果有） 与之相关的股份以及董事会可能合理要求的其他证据 出示转让人进行转让的权利； |
— A-20 —
| 附录 A | 修改并重述 文章 |
| (ii) | 这 转让文书仅涉及一类股份； |
| (iii) | 这 如有必要，在转让文书上正确盖章； |
| (iv) | 在 如果是向联名持有人进行转让，股份所属联名持有人的人数 待转账不超过四个； |
| (v) | 这
转让的股份已全额支付，没有任何留置权 |
| (六) | 任何 适用费用，最高金额为指定证券交易所可能确定的最高金额 应付款，或董事会可能不时要求的与转让相关的较小款项 已支付给公司。 |
| 41。 | 转让登记可在提前14天发出通知后进行 通过在这样的一份或多份报纸上刊登广告或通过电子手段暂停刊登广告以及 登记册将在董事的绝对绝对值的时间和期限内关闭 自由裁量权，不时决定，前提是这种转让登记 在任何一年，暂停使用或关闭股东登记册的时间不得超过30天。 |
| 42。 | 所有已登记的转让文书应由以下机构保留 该公司。如果董事拒绝登记任何股份的转让，他们应在 自向本公司提交转让文书之日起三个月后 向每位转让人和受让人发送拒绝通知。 |
股份的传输
| 43。 | 死者的法定个人代理人
股份的唯一持有人应是唯一的人 |
| 44。 | 因死亡而有权获得股份的任何人或 股东破产应根据不时出示的证据 应董事的要求，有权注册为股东 尊重该股份，或者不是亲自注册，而是进行此类转让 按死者或破产人本可以分得的份额；但董事应在任何一方中任一股份 案例，有权拒绝或暂停注册 死者或破产人去世或破产前转让股份的案例。 |
| 45。 | 因死亡或破产而有权获得股份的人 的股东有权获得与其相同的股息和其他好处 如果他是注册股东，则有权获得资格，但在此之前他不是 就该股份注册为股东，有权就该股份获得 行使会员授予的与公司会议有关的任何权利，前提是 但是，董事可以随时发出通知，要求任何此类人员选择 要么亲自注册，要么转让股份，如果通知未得到遵守 董事可以在九十天内暂停支付所有股息， 在通知要求之前，就股份支付的奖金或其他款项 已得到遵守。 |
— A-21 —
| 附录 A | 修改并重述 文章 |
股本变更
| 46。 | 公司可通过普通决议： |
| (a) | 增加 其股本按普通决议规定的金额计算，并具有此类权利， 其所附优先权和特权，由公司在股东大会上决定 （前提是此类权利、优先权或特权不影响合伙企业的任何权利） 根据这些条款）； |
| (b) | 巩固 并将其全部或任何股本分成金额大于其现有股本的股份 股票； |
| (c) | 转换 其全部或任何已缴股份转换为股票，并将该股票重新转换为已缴股票 任何面额； |
| (d) | 通过 细分其现有股份或其中任何股份分割其全部或部分股份 资本分成小于备忘录确定金额的股份，或不包括备忘录规定的股份 面值；以及 |
| (e) | 取消 在普通决议通过之日尚未收购的任何股份 或同意由任何人收取，并按该金额减少其股本金额 如此取消的股份。 |
| 47。 | 根据前述规定创建的所有新股 条款应受本条款中与《条款》相同的条款的约束 支付期权、留置权、转账、传输、没收以及其他形式的股份 原始股本。 |
| 48。 | 但须遵守《规约》的规定和《条款》的规定 关于普通决议处理的事项，公司可以通过特别决议 分辨率： |
| (a) | 改变 它的名字; |
| (b) | 改变 或在条款中增补； |
| (c) | 改变 或就备忘录中规定的任何目的、权力或其他事项对备忘录进行补充； 和 |
| (d) | 减少 其股本或任何资本赎回储备基金。 |
— A-22 —
| 附录 A | 修改并重述 文章 |
赎回、购买和退保 的股份
| 49。 | 在遵守章程规定的前提下，只要股份有效 或ADS在指定证券交易所上市，《指定证券交易所规则》和 其他适用法律，公司可能会发行待赎回或负有责任的股票 可由股东或公司选择兑换。赎回此类股票 应以董事会在此之前可能确定的方式和条款生效 发行此类股票。 |
| 50。 | 在遵守章程规定的前提下，只要股份有效 或ADS在指定证券交易所上市，《指定证券交易所规则》和 其他适用法律，本公司可在指定证券交易所或 与相关股东达成协议，回购自己的股份（包括任何可赎回的股份） 股票），前提是此类收购的方式和条款已获得董事的批准 或通过普通决议（前提是不得进行违背的回购 董事建议的条款或方式）。 |
| 51。 | 公司可以为赎回或回购付款 以章程允许的任何方式，包括动用资本，持有自己的股份。 |
| 52。 | 董事可以在不作任何报酬的情况下接受退出 付费分享。 |
库存股
| 53。 | 在遵守章程规定的前提下，只要股份有效 或ADS在指定证券交易所上市，《指定证券交易所规则》和 其他适用法律，董事可以在购买、赎回或退出之前 在任何股份中，决定该股份应作为库存股持有。 |
| 54。 | 须遵守章程的规定，并且在股份期限内 或ADS在指定证券交易所上市，《指定证券交易所规则》和 其他适用法律，董事可以决定取消库存股或转让 按他们认为适当的条款（包括但不限于零利息）购买美国国库股 考虑）。 |
股东大会
| 55。 | 除年度股东大会以外的所有股东大会均应召开
|
| 56。 | (a) | 该公司 |
— A-23 —
| 附录 A | 修改并重述 文章 |
| (b) | 在这些会议上，的报告 董事（如果有）应出席。 |
| 57。 | (a) | 董事会或主席可以召集股东大会，以及
他们应根据股东的要求立即着手召开会议 |
| (b) | 一个 股东申购是对在存款之日持有的股东的申购 总共征用不少于该申请表决权的三分之一 截至存款之日的公司已发行股份（不包括库存股） 拥有在本公司股东大会上的投票权。 |
| (c) | 这个 征用书必须说明会议目的，列出任何拟议决议的形式 由申购者在会议上审议，并且必须由申购人签署 并存放在注册办事处，可能包含几份类似形式的文件 每份都由一名或多名申购人签名。 |
| (d) | 如果 董事没有在正式交存申购单之日起21天内 征用者们, 着手召开一次大会, 再过21天再举行一次大会, 或其中任何一个代表全部表决权一半以上， 可以自己召集股东大会，但以这种方式召开的任何会议不得在之后举行 自存款之日起 21 天到期后的三个月内到期 的征用。 |
| (e) | 一个 申购人如上所述召开的股东大会应以同样的方式召开 尽可能与董事召开股东大会的会议一样。 |
| (f) | 尽管如此 章程的任何其他规定，要求开会的股东： |
| (i) | 可能 仅提出普通决议供该会议审议和表决；以及 |
| (ii) | 将 无权就选举、任命或罢免提出任何决议 董事人数或与董事会规模有关。 |
| (g) | 保存
根据本第57条的规定，股东无权提出决议
将在年度股东大会上进行审议或表决，或 |
— A-24 —
| 附录 A | 修改并重述 文章 |
股东大会通知
| 58。 |
| (a) | 如果是所有有权出席和投票的股东（或其代理人）的年度股东大会；以及 |
| (b) | 如果是 |
| 59。 | 任何股东意外遗漏开会通知或未收到会议通知不应使之无效 任何会议的议事情况。 |
股东大会的议事录
| 60。 | 除非会议进行时有法定数量的股东出席，否则不得在任何股东大会上交易任何业务 做生意。股东大会所需的法定人数是至少有一名有权投票的股东在场，持有 总共不少于在该会议上拥有表决权的已发行股份的投票权的三分之一。 |
| 61。 | 如果在会议预定时间后的半小时内未达到法定人数，则根据申请召开会议 的股东，应予解散。在任何其他情况下，它应在下周的同一时间延期至同一天，并且 地点，如果在休会会议上未达到法定人数，则股东将在会议指定时间后的半小时内出席 或出席并有权投票的股东构成法定人数。 |
— A-25 —
| 附录 A | 修改并重述 文章 |
| 62。 | 如果董事就公司的特定股东大会或所有股东大会作出这样的决定，则出席相关的股东大会
股东大会可以通过通信设施进行。 |
| 63。 | 董事会主席（如有）应以主席身份主持本公司的每一次股东大会。 |
| 64。 | 如果没有主席，或者如果出席任何股东大会，他在指定举行时间后的六十分钟内没有出席 会议或不愿担任主席，董事提名的任何董事或个人均应担任主席，否则 出席会议的股东应选择任何出席者担任该会议的主席。任何股东大会的主席应为 有权通过通信设施参加任何此类股东大会，在这种情况下，应适用以下规定： |
| (a) | 他应被视为出席股东大会；以及 |
| (b) | 如果通信设施无法让股东大会主席听取其他参与者的意见和陈述 在该主席合理看来，在至少构成本条款规定的法定人数的会议上，然后任何 董事或董事提名的人士应主持董事长，否则，出席会议的股东应选择任何人 出席，担任那次会议的主席。 |
— A-26 —
| 附录 A | 修改并重述 文章 |
| 65。 | 这个
主席 |
| 66。 | 董事可以在任何正式召开的股东大会之前随时取消或推迟该大会，股东大会除外 在向股东发出书面通知后，股东根据本章程以任何理由或无理由征用。 延期可以是任何长度的规定期限，也可以无限期地延期，由董事决定。 |
| 67。 | 在任何股东大会上，提交大会表决的决议应通过投票决定。 |
| 68。 | 投票应按照会议主席的指示的方式进行，投票的结果应被视为 要求进行投票的会议的决议。 |
| 69。 | 在票数相等的情况下，会议主席有权进行第二次或决定性表决。 |
| 70。 | 应立即就会议主席的选举或休会问题进行投票。要求对任何人进行民意调查 其他问题应在会议主席指示的时间提出。 |
股东的投票
| 71。 | 在任何股票暂时附带的任何权利和限制的前提下，普通股的每位持有人 |
— A-27 —
| 附录 A | 修改并重述 文章 |
| 72。 | 对于共同持有人，应接受亲自或通过代理人进行表决的老年人的投票，但不包括在内。 其他共同持有人的选票，为此，资历应按姓名在票上的排列顺序确定 注册。 |
| 73。 | 心智不健全的股东，或任何具有疯狂管辖权的法院已对其下达命令的股东可以投票 尊重他、其委员会或其他具有委员会性质的人持有的具有表决权的股份 该法院以及任何此类委员会或其他个人可以通过代理人对此类股票进行投票。 |
| 74。 | 除非所有电话会议（如果有）或其他目前应付的款项，否则任何股东均无权在公司的任何股东大会上投票 他就其持有的具有表决权的股份支付了款项。 |
| 75。 | 任何出席并有权在公司股东大会上投票的股东都有权发言，包括但是 不限于通过虚拟会议上的通信设施，在此类股东大会上。可以亲自投票 或者通过代理。 |
| 76。 | 委任代理人的文书应采用书面形式，由委托人或其经正式书面授权的律师手中 或者，如果委任者是一家公司，则由印章签发或由正式授权的官员或律师领导。不必使用代理 成为股东。 |
| 77。 | 委任代理人的文书可以采用任何常用或通用形式，也可以采用符合适用的指定形式的其他形式 董事可能批准的《证券交易所规则》。 |
| 78。 | 委任代理人的文书应存放在注册办事处或为此目的指定的其他地方 在召集会议的通知中，或在公司发出的任何委托书中。 |
| 79。 | [保留] |
| 80。 | 由所有股东签署的书面决议，暂时有权收到通知并出席并投票 公司的股东大会（或由其正式授权的代表组建公司）应像以下一样有效和有效 该公司在正式召开和举行的股东大会上也通过了同样的决定。 |
— A-28 —
| 附录 A | 修改并重述 文章 |
由代表行事的公司 在会议上
| 81。 | 任何作为股东或董事的公司均可通过其董事或其他管理机构的决议授权该人 视其认为适合在公司任何会议或任何类别股东会议或董事会议上担任其代表 或董事委员会，经授权的人有权代表公司行使同样的权力 他代表该公司，如果是个人股东或董事，则可以行使这些权利。 |
清算所
| 82。 | 如果清算所（或其被提名人）是公司的股东，则可根据其董事或其他管理机构的决议 或通过委托书，授权其认为合适的一名或多名个人作为其在任何一般事务上的代表 公司会议或公司任何类别股东的任何股东大会上，前提是，如果有多人是 经授权后，授权书应具体说明每位此类人员获得授权的股份的数量和类别。一个 根据本条获得授权的人有权代表信息交换所（或其信息交换所）行使同样的权力 被提名人），如果是持有该号码的个人股东，则他作为该清算所（或其提名人）可以行使该清算所（或其被提名人） 以及此类授权中规定的股份类别。 |
导演们
| 83。 | 董事会应由董事会不时决定的董事人数组成，前提是除非另有规定
由股东在通过普通决议行事的股东大会上决定，董事会的组成应不少于 |
| 84。 | 如果由于董事会规模扩大而出现空缺，则该方有权指定一名董事候选人参选 根据第90条，在下届年度股东大会上就此类新设立的董事会席位进行选举 本协议有权任命任何人为临时董事，以填补该空缺，直到下一次年度股东大会为止 在这样的预约之后。 |
— A-29 —
| 附录 A | 修改并重述 文章 |
| 85。 | 只要合伙条件得到满足，无论第83条或第84条有任何相反的规定， 如果在任何时候，合伙企业提名或任命的董事总数低于简单多数 任何原因，包括因为合伙企业先前提名的董事不再担任董事或因为合伙企业已停止担任董事 以前没有行使过提名或任命简单多数的权利 根据本协议第 90 条，在董事会董事总数中，合伙企业有权（自行决定） 根据需要向董事会提名或任命一定数量的额外董事，以确保董事提名或任命 合伙企业占董事会董事总数的简单多数。任命更多董事 根据本第 85 条，董事会应在合伙企业发出书面通知（正式签署）后生效 由合伙企业的普通合伙人（代表合伙企业）向公司提交，无需进一步投票 或经股东或董事会批准，必要时，尽管有第 83 条的规定，董事人数 董事会成员人数应自动增加，以允许任命此类额外董事。 |
| 86。 | 只要股票或ADS在指定证券交易所上市，董事就应包括至少这样数量的独立股份 董事会根据适用的法律、规章或规定或《指定证券交易所规则》的要求而定。 |
| 87。 | 董事会主席应由当时在职的大多数董事选举和任命。主席任职的期限 任期也应由当时在职的所有董事的过半数决定。主席应以主席身份主持会议 在董事会的每次会议上。如果主席在会议结束后的六十分钟内未出席董事会会议 由于被任命举行同样的会议，出席的董事可以从其人数中选出一人担任会议主席。 |
| 88。 | 董事会应分为三组，分别为第一组、第二组和第三组，其中
每个小组的董事人数尽可能相等。在不违反前一句的前提下，(i) 合伙企业应
有权根据以下规定确定每组董事中增加的董事的人数
本协议第85条和（ii）在所有其他情况下，董事会应确定每个集团的董事人数。在
每次年度股东大会，当选的董事接替该集团的董事，其任期届满应为
当选，任期将在当选后的第三次年度股东大会上届满。当选的董事
任期尚未届满的集团应当选该小组的剩余任期。已分配的董事
至第一组的初始任期将持续到章程生效日期之后的第一次年度股东大会。导演
分配给第二组的初始任期至条款生效日期之后的第二次年度股东大会；以及
分配到第三组的董事最初任期至章程生效后的第三次年度股东大会
日期。 |
— A-30 —
| 附录 A | 修改并重述 文章 |
| 89。 | 每位董事的任期应直至其继任者正式选出或任命，或尽管他提前辞职或免职 公司与该董事之间的任何协议（但不影响根据该协议提出的任何损害赔偿索赔）。 |
| 90。 | 董事候选人应在公司每次年度股东大会上通过普通股东决议选出，以填补 在该年度股东大会上任期届满的董事的席位。参选人员应被提名为 如下： |
| (a) | 只要合伙企业条件得到满足，合伙企业应 有权根据需要提名最多人数的人选参选董事，以确保董事 合伙企业提名或任命应构成董事会董事总数的简单多数，同等人数 尽可能向每组董事分配一定数量的此类提名董事。; |
| (b) |
| (c) | 只要合伙条件得到满足，提名和公司治理委员会就有权提名 在当时可供选举的董事会剩余职位中竞选董事的人员（包括 因合伙企业未能提名或任命允许的最大董事人数而导致的任何空缺 本条 (a) 小节）； |
| (d) | 未能满足合伙条件时 |
— A-31 —
| 附录 A | 修改并重述 文章 |
| 91。 | 如果董事候选人不是由股东选出的，或者董事因任何原因停止担任董事会成员， 根据第 90 条有权提名或任命该人的当事方（无论该人是否在 由该方提名或任命的事实），应有权任命另一人担任该公司的临时董事 在公司下次年度股东大会之前空缺的类别。在此之后的下一次年度股东大会上 任命，有权任命该临时董事的一方（无论该人实际上是否被提名或任命） 该当事方）有权提名一个人（就合伙企业而言，该人不能是最初的被提名人）参选 用于选举原被提名人所属的董事集团或前任董事的剩余任期 属于（视情况而定）。 |
| 92。 | 合伙企业提名和任命的所有董事 |
| 93。 | 合伙企业不得就其提名董事的权利向任何第三方转让或以其他方式委托或委托任何第三方。 |
| 94。 | 在不违反第 115 条 (a) 至 (c) 款的前提下： |
| (a) | 只要合伙条件得到满足，合伙企业提名或任命的董事就会被免职， 无论是否有原因，都只能由合伙企业承担； |
| (b) |
| (c) | 除非如中所述 |
| (d) | 如果未能满足合伙条件，任何董事都可以
无论有无理由，均通过普通决议删除。 |
— A-32 —
| 附录 A | 修改并重述 文章 |
| 95。 | 除非适用法律或《指定证券交易所规则》有要求，否则董事会可以不时采用、制定 修改、修改或撤销公司的公司治理政策或举措，这些政策或举措旨在制定指导方针 董事会应通过决议决定的公司和董事会关于各种公司治理相关事宜的原则和政策 不时。 |
| 96。 | 不得要求董事通过资格持有本公司的任何股份。不是公司股东的董事 尽管如此，公司仍有权出席股东大会并在股东大会上发言。 |
| 97。 | 董事的薪酬应由董事会决定。 |
| 98。 | 董事有权获得他们在前往、出席会议时所产生的差旅费、酒店费和其他开支的报酬 以及从董事会议、任何董事委员会会议或公司股东大会或其他相关事项中获得的回报 与公司业务相关的固定津贴，或领取董事可能不时确定的固定津贴 有时候，或者将其中一种方法部分与另一种方法相结合。 |
| 99。 | 任何董事均可书面指定另一人作为其代理人，根据规定代表其出席并投票 根据本条的规定，在他无法出席的董事会任何会议上。出席此类会议的代理人应 计入法定人数。在任命时，每位此类代理人均有权代替该任命董事出席会议并进行投票 董事不亲自出席此类会议；前提是，在委托人进行表决的每一次董事会会议之前， 董事应指示代理人以何种方式进行表决，并应据此通知董事会， 只有根据此类指示，代理人才有权代表董事投票。其中代理人是董事 除了自己的表决权外，他有权代表他作为代理人的董事进行这样的单独表决。 董事可随时以书面形式撤销其委任的代理人的任命。该代理人不得是本公司的高级职员 并应被视为董事任命他的代理人。此类代理人的报酬应从报酬中支付 董事的任命，其比例应由他们商定。中任何决议的代理签名 除非任命条款另有规定，否则董事或其委员会的书面文件应具有以下效力 董事委任他为代理人的签名。为免生疑问，任何有权出席任何会议的董事 理事会根据第 106 条或第 107 条设立的委员会（包括作为无表决权的观察员）可以任命 根据本第 99 条在上述会议上代其行事的代理人，本第 99 条的条款应适用于此类会议 代理不受限制。如果委任代理人的董事是某一事项的利益相关董事 在董事会会议上，感兴趣的董事应确保代理人在该会议上申报其利益的性质，以及 代理人可以计入法定人数，但无权代表感兴趣的董事就任何合同进行投票或 该利益相关董事感兴趣的拟议合同或安排。为避免疑问，被任命的人 代理人不得因此成为受赔人。 |
— A-33 —
| 附录 A | 修改并重述 文章 |
董事的权力和职责
| 100。 | 视公司而定 |
| 101。 | 董事可以不时规定以他们认为合适的方式管理公司事务 而接下来的三条所载的规定不应限制本条赋予的一般权力。 |
| 102。 | 董事可以不时随时设立任何委员会、地方董事会或机构来管理任何事务 并可任命任何人为此类委员会或地方董事会的成员，并可任命公司的任何经理或代理人 本公司，并可确定任何此类人员的薪酬。 |
| 103。 | 在遵守这些条款的前提下，董事可以不时任命任何人，无论是否为董事，担任该职务 在公司中，董事可能认为对公司管理有必要，包括但不限于办公室 总裁、首席执行官、首席财务官、首席运营官、首席风险官、首席技术官，一个 或更多副总裁、财务主管、助理财务主管、经理或财务总监，任期和薪酬相同（无论是 工资或佣金或参与利润的方式（或部分以一种方式，部分以另一种方式），并具有以下权力和职责： 董事们可能认为合适。董事可以将董事如此任命的任何人免职。 |
| 104。 | 公司在股东大会上通过的任何决议均不得使董事先前的任何本来有效的行为无效 如果该决议没有获得通过。 |
| 105。 | 董事可以任命任何人为秘书（如果需要，可以任命助理秘书或助理秘书），他们应 按他们认为合适的任期、报酬、条件和权力任职。任何秘书或助理 董事可以将董事任命的秘书免职，也可以由公司通过普通决议免职。 |
— A-34 —
| 附录 A | 修改并重述 文章 |
| 106。 | 在遵守本协议第 107 条的前提下，董事会可设立其任何权力并将其委托给由此类人员组成的委员会 视其认为合适而定；以这种方式组成的任何委员会在行使所授予的权力时，应遵守可能施加的任何规章 由董事会审议。 |
| 107。 | 董事会应设立审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。每个
这些委员会应有权采取一切必要行动，行使本条款规定的此类委员会的权利；以及
应拥有董事会根据第 106 条可能委托的权力。每项审计
委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会应至少由以下人员组成 |
| 108。 | 董事可以不时随时通过委托书（无论是密封的还是手头的）或以其他方式任命 出于此类目的的律师或授权签字人，拥有此类权力、权限和自由裁量权（不超过所赋予的权力、权限和自由裁量权）或 可由董事根据本章程行使），并在他们认为合适的期限和条件下行使，以及任何此类行使 委托书或其他任命书可能包含此类条款，以保护和便利处理任何此类事务的个人 董事可能认为合适的律师或授权签署人，也可以授权任何此类律师或授权签署人进行委托 赋予他的全部或任何权力、权限和自由裁量权。 |
— A-35 —
| 附录 A | 修改并重述 文章 |
| 109。 | 董事可以不时随时将任何权力委托给任何此类委员会、当地董事会、经理或代理人， 权力和自由裁量权暂时属于董事，并可暂时授权任何此类地方的成员 董事会或其中任何一方填补其中的任何空缺，并在空缺的情况下采取行动，任何此类任命或授权都可能是 根据董事可能认为合适的条款和条件进行的，董事可以随时将任何这样的人免职 已任命，可以撤销或更改任何此类授权，但任何人不得本着诚意行事，也不得通知任何此类撤销或变更 将因此受到影响。 |
| 110。 | 董事可授权上述任何代表对全部或任何权力、权限和自由裁量权进行再授权 暂时归于他们。 |
董事的借款权力
| 111。 | 董事可以行使公司的所有权力，借款，抵押或扣押其承诺、财产和未收款项 资本或其任何部分，用于在借款时发行债券、债券股票和其他证券，或作为任何证券的担保 公司或任何第三方的债务、责任或义务。 |
海豹
| 112。 | 除非获得董事会决议的授权，否则不得在任何文书上加盖印章，前提是必须如此 可以在盖印之前或之后下达授权，如果在印章之后下达授权，则可以以一般形式确认所附印章的数量 海豹的。印章应在董事或秘书（或助理秘书）在场或在场的情况下盖章 董事可为此目的任命的任何一名或多名人士，如上所述，每人均应签署每份文书 印章在他们面前是如此固定。 |
| 113。 | 公司可以在董事可能指定的国家或地方保留印章的传真以及传真印章 除非获得董事决议的授权，否则不得附在任何文书上，前提是该授权可以 应在粘贴此类传真之前或之后发出，如果在盖章之后发出，则可以采用一般形式确认粘贴的数量 这样的传真印章。传真印章应在董事为此而应有一个或多个人员在场的情况下盖上 目的、指定，上述一个或多个人应在其上面贴有传真印章的每份文书上签名 如上所述，传真印章的存在和粘贴以及签名应具有与印章相同的含义和效力 在董事或秘书（或助理秘书）在场的情况下或在任何人面前粘贴并签署该文书 董事可为此目的任命一名或多名人员。 |
— A-36 —
| 附录 A | 修改并重述 文章 |
| 114。 | 尽管有上述规定，秘书或任何助理秘书都有权盖印章或传真 在任何文书上盖章，以证明其中所含事项的真实性，但不产生任何义务 对公司具有约束力。 |
取消董事资格
| 115。 | 如果董事出现以下情况，则任何董事的职位均应腾空： |
| (a) | 破产或与其债权人普遍作出任何安排或合并； |
| (b) | 死亡或被发现心智不健全； |
| (c) | 以书面通知本公司辞职； |
| (d) | 根据本条款的任何其他规定被免职。 |
董事的议事录
| 116。 | 董事们可以一起开会（
在开曼群岛境内或境外） |
| 117。 | 董事可以参加任何董事会议，或由该董事任命的任何委员会 是会员，通过电话、视频会议设施或类似的通信设备，所有人均可通过该设备参加 在这类会议上可以相互交流，这种参与应被视为亲自出席会议。 |
| 118。 | 董事会可以确定交易董事业务所需的法定人数，除非另有规定 人数，法定人数应为当时在职董事的过半数。 |
| 119。 | 任何感兴趣的董事均应在董事会议上申报其利益的性质。向董事发出的一般性通知
任何董事如其本人或其任何亲密联系人（定义见香港上市规则）是关联公司
与任何特定人员签订的，且被视为对此后可能与该人签订的任何合同的利益，应视为该合同
就以这种方式订立的任何合约提供足够的利益申报表。只要股票或 ADS 在指定股票上市
交易所，除非《指定证券交易所规则》另行允许，
|
— A-37 —
| 附录 A | 修改并重述 文章 |
| 120。 | 根据董事会通过的任何公司治理政策，董事可以根据该政策担任任何其他职位或盈利场所 公司（审计局除外）与其董事办公室合作，在此期间和条件下（薪酬） 以及其他），由董事决定，其办公室不得取消任何董事或拟任董事的签约资格 就其在任何其他办公室或盈利地点的任期，或作为卖方、买方或其他人的任期，与公司进行沟通，或 由本公司或代表公司签订的、任何董事以任何方式感兴趣的任何此类合同或安排是否应是 应予避免，任何如此订约或如此感兴趣的董事均无责任向公司说明任何利润 由于该董事担任该职务或由此建立的信托关系，通过任何此类合同或安排实现。 在遵守董事会通过的任何公司治理政策的前提下，董事无论其利益如何，均可计入法定人数 出席任何董事会议，他或任何其他董事获委任担任该等职位或盈利地点 公司或任何此类任命的条款在哪里安排，他可以对任何此类任命或安排进行投票。 |
| 121。 | 董事应安排会议记录以记录以下内容： |
| (a) | 董事对官员的所有任命； |
| (b) | 出席每一次董事会议和任何董事委员会的董事姓名；以及 |
| (c) | 公司、董事和董事委员会所有会议的所有决议和议事录。 |
| 122。 | 当董事会议主席和秘书签署该会议记录时，该会议记录应视为已签署 尽管所有董事实际上并未齐聚一堂，或者可能存在技术缺陷，但仍按时举行 议事程序，前提是必须向所有董事发出适当的会议通知（i）或（ii）已豁免 或董事已同意举行会议，或会议纪要已获该董事批准。 |
— A-38 —
| 附录 A | 修改并重述 文章 |
| 123。 | 由有权收到通知的所有董事或董事委员会的所有成员签署的书面决议 董事会议或董事委员会（视情况而定），但不包括任何已通知董事会的董事 他因身体和/或精神状况暂时丧失行为能力而无法参加的证明应同样有效 具有效力，就好像它是在正式召集和组成的董事会议或董事委员会会议上通过一样（视情况而定）。 签署后，决议可能由几份文件组成，每份文件均由一位或多位董事签署。 |
| 124。 | 尽管其机构中存在任何空缺，续任董事仍可采取行动，但前提是其人数减少到以下。 根据本条款或根据这些条款确定的必要董事法定人数，持续董事可以为此目的采取行动 增加人数或召集公司股东大会，但不用于其他目的。 |
| 125。 | 董事们可以选出会议主席并决定他的任期，但如果没有，则可以选出该主席 是当选的，或者如果主席在指定举行会议的时间后十五分钟内没有出席任何会议， 出席会议的董事可以从他们的人选中选出一个人担任会议主席。 |
| 126。 | 董事会应为董事会设立的任何委员会指定一名主席。如果没有选出这样的主席，或者如果在任何会议上 主席在指定会议举行时间后的六十分钟内不在场，出席会议的委员会成员可以选择 他们中的一人将担任会议主席。 |
| 127。 | 董事设立的委员会可以在其认为适当时举行会议和休会。受其制定的任何法规的约束 董事，在任何会议上出现的问题应由出席会议的委员会成员的多数票决定，如果 票数相等, 主席应有第二次表决或决定性表决。 |
| 128。 | 尽管任何董事会议或董事委员会会议或任何担任董事的人所做的一切行为，均应如此 事后发现对任何按上述方式行事的董事或个人的任命存在一些缺陷，或 他们或其中任何人被取消资格，其效力与每位此类人员均已获得正式任命并有资格成为董事一样有效。 |
推定同意
| 129。 | 出席董事会会议的本公司董事
就任何公司事项采取了哪些行动应假定已同意该行动
除非将他的异议记录在会议记录中，或者除非他这样做
向担任董事长或秘书的人提出对此类行动的书面异议
在休会之前的会议上，或应由登记人转交该异议
在会议休会后立即向该人发帖。这样的异议权
不适用于投票的董事 |
— A-39 —
| 附录 A | 修改并重述 文章 |
分红
| 130。 | 受以下方面的任何权利和限制的约束 附属于任何股份时，董事可以不时宣布分红 （包括中期股息）和其他已发行股份的分配，并授权支付 从公司合法可用的资金中拨出同样的资金。 |
| 131。 | 在遵守任何股票暂时附带的任何权利和限制的前提下，公司可以通过普通决议宣布分红， 但任何股息不得超过董事建议的金额。 |
| 132。 | 除非任何股份的附带权利或发行条款另有规定： |
| (a) | 所有股息应根据支付股息的股票的已缴金额申报和支付， 但是，就本条而言，在看涨期权之前支付的任何股份金额均不得视为已支付的股份款项；以及 |
| (b) | 所有股息应根据在任何一部分或部分中支付的股份金额按比例分配和支付 支付股息的期限。 |
| 133。 | 在建议或宣布任何股息之前，董事可以从合法分配的资金中拨出此类股息 他们认为适当的款项作为储备金，董事的绝对酌情决定将这笔款项适用于会议 意外开支，或用于均衡分红，或用于可适当使用这些资金的任何其他用途，但尚待申请 董事可以全权酌情决定受雇于本公司的业务或投资于此类投资 （公司股份除外），董事会不时认为合适。 |
| 134。 | 以现金支付给股份持有人的任何股息可以由董事决定的任何方式支付。如果用支票支付，则应 通过邮寄方式寄给持有者在登记册中的地址，或寄给该个人和持有者的地址 可能会指导。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每张此类支票或认股权证均应按该命令支付 持有人，如果是联名持有人，则按此类股份登记册上名字排在第一位的持有人的命令行事， 并应由其承担风险寄出，由开具支票或认股权证的银行支付即构成良好的清偿 给公司。 |
— A-40 —
| 附录 A | 经修订和重述的条款 |
| 135。 | 董事可以决定全部或部分通过分配特定资产来支付股息（可能包括 任何其他公司的股份或证券），并可以解决与此类分配有关的所有问题；前提是公允价值 此类特定资产应由大多数独立董事确定和确定。 |
| 136。 | 在遵守任何股票暂时附带的任何权利和限制的前提下，所有股息均应按以下规定申报和支付 相当于已支付的股份金额，但如果不支付任何股票股息，则可以申报股息，以及 根据股票的面值支付。在计入利息的同时，不应处理在看涨期权之前为股票支付的任何款项 就本条而言，按股份支付的款项。 |
| 137。 | 如果有几个人注册为任何股份的联名持有人，则其中任何一人均可提供任何股息或其他的有效收据 就股份或与股份有关的应付款项。 |
| 138。 | 任何股息均不得向公司收取利息。 |
| 139。 | 自申报该股息之日起六年后仍未领取的任何股息均可被董事会没收， 如果被没收，则应归还给公司。 |
账目、审计和年度申报表以及 声明
| 140。 | 与公司事务有关的账簿应以不时决定的方式保管 导演们。 |
| 141。 | 账簿应存放在注册办事处或董事认为合适的其他一个或多个地方，并应 始终对董事的检查持开放态度。 |
| 142。 | 董事可以不时决定是否以及在何种程度上，在什么时间和地点以及在什么条件下，或 条例本公司或其中任何一方的账目和账簿应开放供非董事的股东查阅， 除以下情况外，任何股东（非董事）均无权检查公司的任何账目或账簿或文件 由适用法律授予或董事授权或普通决议。 |
| 143。 | 与公司事务有关的账目应以可能确定的方式和财政年度结束时间进行审计 董事不时作出上述决定或未能作出任何决定，均不得进行审计。 |
| 144。 |
— A-41 —
| 附录 A | 经修订和重述的条款 |
| 144。 | 公司应在每次年度股东大会上通过普通决议任命公司的一名或多名审计师，该审计师应 任期至下届年度股东大会。在审计员任期届满之前将其免职应要求 股东大会普通决议的批准。审计师的薪酬应由委员会确定 公司在通过普通决议任命的年度股东大会上，前提是就任何特定年份而言 公司可在股东大会上委托董事会确定此类薪酬。董事会可以填补任何临时空缺 审计员办公室，但在任何此类空缺持续期间，尚存或续任的审计员（如果有）可以采取行动。这样的审计师 或董事会为填补任何临时空缺而委任的审计师的任期应至下次年度股东大会为止 公司和任何此类审计师的薪酬可由董事会确定。 |
| 145。 | 公司的每位审计师都有权随时查看公司的账簿、账目和凭证，并应 有权要求本公司董事和高级管理人员提供业绩所必需的信息和解释 审计师的职责。 |
| 146。 | 如果董事要求，审计师应在公司任职期间报告公司的账目 在他们被任命后的下一次年度股东大会，以及在其任期内的任何时候，应董事的要求或 任何股东大会。 |
| 147。 | 董事每年应编制或安排编制年度申报表和列明细节的声明
公司要求的 |
大写
| 148。 | 主题
致各公司 |
| (a) | 决定将存入储备金的金额资本化（包括股票溢价账户、资本赎回储备） 以及损益表），不论是否可供分配； |
| (b) | 按股份名义金额（不论是否全额）的比例拨给股东的已决金额 已支付）分别由他们持有，并代表他们将这笔款项用于或用于： |
| (i) | 分别支付他们持有的股票暂时未支付的款项（如果有），或 |
| (ii) | 全额偿还未发行的股票或名义金额等于该金额的债券，并分配股份 或债券，按已全额支付的比例记入股东（或按股东的指示），或部分以一种和部分方式记入股东 在另一方面，除股票溢价账户外，资本赎回储备金和不可分配的利润可以， 就本条而言，仅适用于支付分配给股东的未发行股份，记作已全额支付； |
— A-42 —
| 附录 A | 经修订和重述的条款 |
| (c) | 使
他们认为适合解决分发时出现的困难的任何安排
|
| (d) | 授权个人（代表所有相关股东）与公司签订协议，其中规定： |
| (i) | 这
分别向股东配发股份或债券，记作已全额支付
他们可能有权在 |
| (ii) | 这
公司代表股东付款（通过股东各自的申请）
储备金的比例已确定为 |
| (e) | 通常采取一切必要的行动和事情来使决议生效。 |
分享高级账户
| 149。 | 这个
董事应按照公司的规定行事 |
| 150。 | 那里
在赎回或购买股票时，应从任何股票溢价账户中扣除
该股票的名义价值与提供的赎回或购买价格之间的差额
始终由董事自行决定从的利润中支付这笔款项
本公司，或者，如果公司允许 |
— A-43 —
| 附录 A | 经修订和重述的条款 |
通知
| 151。 | 除非本条款中另有规定，并且在遵守指定证券交易所规则的前提下，任何通知或文件
可以由公司或有权亲自向任何股东发出通知的人送达，也可以通过航空邮件或邮寄通知的方式送达
航空快递服务，通过预付信件寄给股东登记册中的地址，或通过电子邮件发给该股东
发送到该股东为送达此类通知而可能以书面形式指定的任何电子邮件地址，或通过传真
或者在董事认为适当的情况下将其发布在公司的网站上 |
| 152。 | 发布到开曼群岛以外地址的通知应通过预付费航空邮件转发。 |
| 153。 | 无论出于何种目的，亲自或通过代理人出席公司任何会议的任何股东均应视为已收到 适当通知此类会议，并在必要时通知召开该会议的目的。 |
| 154。 | 任何通知或其他文件，如果由以下人员送达： |
| (a) | 邮寄，应视为在载有该信件的信件寄出五天后送达； |
| (b) | 传真，在发送传真机出示确认传送的报告时，应视为已送达 全部传真到收件人的传真号码； |
| (c) | 认可的快递服务，应视为在包含该快递服务的信件送达后 48 小时内送达 到快递服务； |
| (d) | 电子邮件，应被视为在通过电子邮件发送时立即送达；或 |
| (e) | 将其放在公司的网站上，应被视为在通知或文件发布12小时后送达 公司的网站。 |
通过以下方式证明服务 邮政或快递服务，足以证明载有通知或文件的信件地址正确，以及 按时发布或交付给快递服务。
— A-44 —
| 附录 A | 经修订和重述的条款 |
| 155。 | 根据条款通过邮寄方式向任何股东的注册地址交付或发送的任何通知或文件 尽管该股东随后死亡或破产，无论公司是否已通知其股东，本章程均应如此 死亡或破产，对于以该股东名义注册的任何股份，应被视为已按期送达 除非在送达通知或文件时其姓名已从登记册中除名，否则共同持有人的姓名已从登记册中删除 股份的分配，无论出于何种目的，此类服务均应被视为向所有感兴趣的人提供此类通知或文件的充足服务 股份中的股份（无论是与他共同申索还是通过他或在其名下提出索赔）。 |
| 156。 | 公司每次股东大会的通知应发送给： |
| (a) | 所有持有股份并有权收到通知并已向公司提供地址、传真号码的股东 或用于向他们发出通知的电子邮件地址；以及 |
| (b) | 每位因股东去世或破产而有权获得股份的人，除非股东去世或破产 有权收到会议通知。 |
任何其他人均无权获得 股东大会的通知。
信息
| 157。 | 董事会有权发布或披露其持有、保管或控制的有关公司的任何信息，或 其与任何股东之间的事务，包括但不限于公司登记册和转让账簿中包含的信息 公司。 |
| 157A。 | 在香港保留的任何分支机构登记册均应免费开放供股东查阅，并应向股东开放 其他人缴纳的费用不得超过《香港条例》不时允许的最高金额 《香港上市规则》由董事会为每次检查决定。公司可能被允许关闭分支机构注册处 等同于《公司条例》第632条的条款。 |
赔偿
| 158。 | 每个
受赔人应获得赔偿并确保其免受所有诉讼, 诉讼程序的影响,
此类赔偿所产生或承受的成本、费用、开支、损失、损害或责任
个人，除非是由于该受赔偿人自己的不诚实行为所致， |
— A-45 —
| 附录 A | 经修订和重述的条款 |
| 159。 | 任何受赔偿人均不承担以下责任： |
| (a) | 本公司任何其他董事或高级职员或代理人的行为、收据、疏忽、过失或不作为； |
| (b) | 因公司任何财产的所有权缺陷而造成的任何损失； |
| (c) | 由于本公司的任何证券或用于投资本公司任何资金的证券不足； |
| (d) | 通过任何银行、经纪人或其他类似人员造成的任何损失； |
| (e) | 对于因任何疏忽、违约、违反职责、违反信任、判断错误或对此类赔偿的疏忽而造成的任何损失 个人的部分；或 |
| (f) | 对于因执行或履行职责、权力而可能发生或产生的任何损失、损害或不幸， 权力，或该受保人办公室或与之相关的自由裁量权； |
除非同样如此 是由于此类受赔人自己的不诚实、故意违约或欺诈造成的。
| 160。 | 董事可以代表公司购买和维持保险，使公司的任何董事或其他高级管理人员受益 公司承担根据任何法律规则本应由该人因任何疏忽而承担的任何责任， 该人可能因与公司有关而犯下的违约、违反义务或违反信任。 |
财政年度
| 161。 | 除非董事另有规定，否则公司的财政年度应在每年的三月的最后一天结束， 将从每年的4月1日开始。 |
不承认信托
| 162。 | 没有人
将是 |
— A-46 —
| 附录 A | 经修订和重述的条款 |
清盘
| 163。 | 公司只能按以下方式清盘： |
| (a) | 如果清盘由董事会发起或由股东自愿发起，则通过特别决议发起；或 |
| (b) | 如果公司无法偿还到期的债务，则通过普通决议；或 |
| (c) | 在任何其他情况下，通过特别决议，就任何此类特别决议而言，必要多数应为 100%。 |
| 164。 | 如果公司清盘，清算人应使用公司的资产来清偿债权人的索赔 清算人认为合适的方式和顺序。根据任何股份的附带权利，在清盘中： |
| (a) | 如果可供股东分配的资产不足以偿还公司发行的全部资产 股本，此类资产应进行分配，这样，损失应尽可能由股东按比例承担 相当于他们所持股份的面值；或 |
| (b) | 可供股东分配的资产是否足以偿还公司的全部股份 已发行股本在清盘开始时，盈余应按比例分配给股东 他们在清盘开始时持有的股份的面值，但须从这些股份中扣除 在因未付通话或其他原因而应付给公司的所有款项中，还有应付的款项。 |
| 165。 | 如果公司清盘，清算人可以，但须遵守任何股份的附带权利，并经特别股东批准 公司决议和章程要求的任何其他制裁措施，将全部或部分实物分配给股东 公司的资产（无论此类资产是否包含同类财产），并且可能为此目的对任何资产进行估值 资产并决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分割。清算人 为了股东的利益，可以在类似的制裁下，将此类资产的全部或任何部分归于此类信托 作为清算人，如果受到类似的制裁，则应认为合适，但不得强迫任何股东接受任何资产 有责任。 |
修改公司章程
| 166。 | 主题
致各公司 |
— A-47 —
| 附录 A | 经修订和重述的条款 |
合并和合并
| 167。 | 经特别决议批准，公司有权与一个或多个组成部分合并或合并 公司（定义见章程），条件由董事决定。 |
| 168。 | 任何可能对合伙企业提名或任命任职人员的权利产生不利影响或改变的合并或合并 担任此类合并或合并（包括保护此类权利）的幸存公司的董事会董事 本条款中包含的）应被视为特殊伙伴关系事项。 |
| 169。 | 与合并、合并、变更时普通股的任何分配、股息或其他支付有关 控制或出售、转让、租赁、独家许可或以其他方式处置公司全部或几乎所有资产， 此类分配、分红或支付应按每股比例分配给普通股。 |
关闭登记册或修复 记录日期
| 170。 | 为了确定有权收到任何股东大会通知、出席或投票的股东 或其任何续会，或有权获得任何股息或为了做出决定的股东 至于谁是出于任何其他目的的股东，董事们可以规定，应关闭登记册以进行转让 期限在任何情况下都不得超过40个日历日.如果为了确定这些股东而关闭登记册 有权接收股东大会通知、出席或表决的，登记册应至少关闭十年 该会议之前的天数和作出此种决定的记录日期应为登记册关闭的日期. |
| 171。 | 作为关闭登记册的代替或除关闭登记册外，董事们可以提前将日期定为任何此类决定的记录日期 有权收到通知、出席股东会议或在股东会议上投票的股东，其目的是 董事可以在以下日期或之前的90天内确定有权获得任何股息的股东 申报此类股息的日期，将后续日期定为此类决定的记录日期。 |
| 172。 | 如果登记册尚未关闭，也没有确定有资格收到通知的股东的记录日期 股东大会或有权获得股息的股东会议、出席会议或在会上投票，截止日期为 发布了哪份会议通知或董事宣布此类分红的决议的通过日期，如 视情况而定，应为此类股东决定的记录日期。当确定有权的股东时 接收通知、出席股东会议或在股东大会上进行表决是按照本条的规定作出的，此类决定应 适用于其任何延期。 |
— A-48 —
| 附录 A | 经修订和重述的条款 |
对公司的索赔
| 173。 | 除非董事会多数成员另有决定，否则 (i) 任何股东（“索赔方”） 发起或主张任何索赔或反诉（“索赔”），或加入，向其提供实质性援助或直接提出任何索赔 针对公司和 (ii) 索赔方（或获得大量援助的第三方）的任何索赔中的经济利益 索赔方（或索赔方在其索赔中拥有直接经济利益）未获得对案情的判决 如果索赔方占上风，则在适用法律允许的最大范围内，每个索赔方都有义务 共同和个别地向公司偿还所有费用、成本和开支（包括但不限于所有合理的律师） 公司可能因此类索赔而产生的费用和其他诉讼费用）。 |
以延续方式登记
| 174。 | 公司可通过特别决议决定以延续方式在开曼群岛以外的司法管辖区注册 或其当时在其中成立, 注册或存在的其他司法管辖区.为了推动通过的一项决议 根据本条，董事可以安排向公司注册处处长申请注销公司的注册 开曼群岛或其当时在其中成立、注册或存在的其他司法管辖区，并可能导致所有 他们认为应采取适当的进一步措施，以延续公司的方式实现转让。 |
披露
| 175。 | 具体而言，董事或任何服务提供商（包括公司的高级职员、秘书和注册办事处代理人） 经董事授权，有权向任何监管或司法机构披露有关该事务的任何信息 公司的信息，包括但不限于公司登记册和账簿中包含的信息。 |
— A-49 —
| 展品 b | 解释性声明 |
本解释性陈述包含所有信息 根据香港上市规则第10.06 (1) (b) 条的规定。
| 1。 | 股票回购授权金额 |
截至最新的切实可行日期， 已发行普通股和剩余已发行普通股总数为19,008,055,904股（不包括库存股）。视情况而定 股票回购授权，仅供说明之用，前提是不再发行或回购普通股 在最迟切实可行日期至股东大会日期之间，股份回购授权将允许该公司获准 在回购期内最多回购1,900,805,590股普通股。考虑到普通股 可以在最迟可行日期和股东大会日期（普通股的实际最大数量）之间发行或回购 股票回购授权（如果通过）允许的股份将在随后公布的投票结果公告中披露 股东大会。
| 2。 | 回购的理由 |
导演们认为这是在 公司及其全体股东的最大利益是从股东那里获得一般权力，使董事能够行使权力 在市场上回购普通股。此类回购可能取决于市场状况和融资安排 时间，导致归属于股东的每股普通股净资产价值和/或普通股收益的增加 只有当董事认为此类回购将使公司及其股东受益时，才会发行股票。
| 3. | 回购融资 |
普通股的回购必须 根据我们的备忘录和章程、《香港上市规则》和《上市规则》，从合法可用于该目的的资金中获得资金 开曼群岛的所有适用法律和法规。
如果股票回购 在回购期内应随时全面行使授权，可能会对工作产生重大不利影响 公司的资本和/或资产负债状况与经审计的财务报表中披露的公司状况的比较 截至2024年3月31日的年度报告包含在公司2024财年的年度报告中。但是，董事们没有提议 在某些情况下行使股份回购授权会对工作产生重大不利影响的程度 董事不时认为适合公司的资本和/或资产负债水平。
B-1
| 展品 b | 解释性声明 |
| 4。 | 股票价格 |
最高和最低的价格 截至最迟可行日期，在过去的12个月中，普通股均在香港证券交易所上市 如下所示：
| 最高 （港币） | 最低 （港币） | |||||||
| 2023 年 7 月 | 99.75 | 80.50 | ||||||
| 2023 年 8 月 | 100.00 | 85.15 | ||||||
| 2023 年 9 月 | 94.00 | 82.15 | ||||||
| 2023 年 10 月 | 86.90 | 77.05 | ||||||
| 2023 年 11 月 | 84.95 | 71.65 | ||||||
| 2023 年 12 月 | 76.15 | 67.80 | ||||||
| 2024 年 1 月 | 76.20 | 64.60 | ||||||
| 2024 年 2 月 | 77.05 | 68.05 | ||||||
| 2024 年 3 月 | 75.20 | 68.50 | ||||||
| 2024 年 4 月 | 76.00 | 65.80 | ||||||
| 2024 年 5 月 | 86.30 | 73.35 | ||||||
| 2024 年 6 月 | 78.45 | 70.50 | ||||||
| 2024 年 7 月 1 日至最新可行日期 | 72.00 | 70.45 | ||||||
B-2
| 展品 b | 解释性声明 |
| 5。 | 普通的 |
董事将行使权力 本公司将根据《股份回购授权》和《香港上市规则》进行回购 以及开曼群岛的适用法律。既不是本解释性声明，也不是根据该股票提出的回购 回购授权有任何不寻常的特点。
没有导演，最好也没有 据他们所知，在进行了所有合理的询问之后，他们的亲密同伙目前有出售任何普通股的意图 如果股东批准，则根据股份回购授权向公司提供。
本公司没有核心关联人士 已通知公司他们目前打算向公司出售普通股，或已承诺不这样做， 如果股份回购授权获得股东批准。
如果公司回购普通股 根据股份回购授权，公司可以（i）取消回购的普通股（包括ADS形式） 股票和/或（ii）持有库存股等普通股，但须视市场状况和资本管理需求而定 公司在相关时间对普通股进行了此类回购。此类库存股的任何出售或转让都将受制于此 根据提案二中规定并根据适用法律法规制定的股票发行授权，包括 香港上市规则
对于存放的任何库存股 在香港交易及结算所有限公司市场系统（“CCASS”）内使用的中央结算及交收系统， 本公司应 (i) 要求其经纪人不要向香港证券结算有限公司发出任何指示，要求其投票 本公司就存入中央结算系统的库存股举行股东大会；以及 (ii) 就股息或分派而言， 从中央结算系统提取库存股，然后以自己的名义将其重新注册为库藏股，或者取消这些股票，每种情况都要在之前注销 股息或分配的记录日期，或采取任何其他措施确保其不会行使任何股东 权利或获得任何权利，如果这些普通股已注册，则根据适用法律将暂停这些权利 以自己的名字命名为国库股。
B-3
| 展品 b | 解释性声明 |
| 6。 | 《收购、合并和股份回购守则》 |
当主要转换变成 生效，如果根据股份回购授权行使回购普通股的权力，则股东的 公司投票权的相应权益增加，就本目的而言，这种增加将被视为收购 香港证券及期货事务监察委员会发布的《收购与合并及股份回购守则》第26条 （“收购守则”）。
结果，股东或团体 一致行动的股东可以获得或合并，视股东权益的增长水平而定 控制该公司，并有义务根据《收购守则》第26条提出强制性要约。
除上述外，董事会不是 知悉《收购守则》下因行使股份回购授权而产生的任何后果。
| 7。 | 本公司进行的股份回购 |
2019 年 5 月，我们的董事会批准了 一项为期两年的股票回购计划，金额高达60亿美元，此后该计划已扩大规模并延长 我们的董事会曾多次这样做。最近，即2024年2月，我们的董事会批准进一步扩大我们的股票回购计划 至650亿美元，有效期至2027年3月。
在截至6月30日的季度中， 2024年，我们共回购了61300万股普通股（相当于7700万股美国存托凭证），总额为58亿美元，其中包括 在定价的同时，通过私下协商的交易，以每份ADS80.80美元的价格回购约1480万份美国存托凭证 我们于2024年5月23日发行的可转换优先票据。这些收购是在美国和香港市场进行的 我们的股票回购计划。在截至2024年3月31日的财年中，我们共回购了124900万股普通股（等值） 根据我们的股票回购计划，美国和香港市场共有15600万个ADS），总额为125亿美元。
B-4
| 附录 C | 2024 年计划摘要 |
以下是2024年主要条款的总体摘要 计划拟在股东大会上通过和批准。本摘要仅供参考，以具体规定为准 载于2024年计划的全文中。除非此处另有定义，否则本摘要中使用的大写术语应具有相同的含义 与 2024 年计划中定义的含义相同。
目的
2024 年计划旨在提供额外的激励措施以吸引 并保留公司、其子公司或关联实体（均为 “集团”）的员工、董事和顾问的服务 被认为对公司及其子公司（“集团”）的成功至关重要的成员”）是 一整个。2024 年计划将由董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）管理， 或者在薪酬委员会缺席的情况下，董事会（“管理人”）。2024年计划规定了拨款 奖励（以限制性股票单位和限制性股票的形式）、期权（以激励性股票期权和非法定股票的形式） 股票期权）和股票增值权，可以归属或行使为普通股（包括以ADS的形式）（ “奖项”）。2024年计划将通过发行普通股或转让库存股来提供资金（如适用） 并由公司决定。
参与者
可以不时向任何服务人员颁发奖励。一个 “服务人员” 是指身为员工（定义见下文）、执行董事或服务的任何参与者 本集团的提供商（定义见下文）；前提是，不得向以下任何服务提供商或执行董事授予该奖项 根据适用法律不允许向非雇员发放补助金的任何司法管辖区。
“员工” 是指任何有工作的人 与任何集团成员（包括根据2024年计划获得奖励以此作为就业诱因的人）的关系 与任何集团成员签订合同）。
“执行董事” 是指符合以下条件的员工 集团成员的董事会成员。
任何控股公司、其他子公司的员工或执行董事 就香港上市规则而言，本公司或关联公司被称为 “关联实体参与者” 在这里。
“服务提供商” 是指任何人，例如 (i) 受本集团聘请提供咨询或咨询的独立承包商、顾问、代理人、顾问和供应商 向本集团提供服务；以及 (ii) 在集团的正常和通常过程中持续或经常地向本集团提供服务 符合集团长期增长利益的业务，尤其是集团雇用的任何人 根据服务或顾问服务合同提供服务或咨询服务，包括但不限于任何人 根据服务或顾问服务合同或类似性质的合同受集团聘用，以提供服务或咨询 就法律、信息技术、财务、税务、电子商务、技术、业务运营等事宜向集团成员提供服务 业务发展、物流、数据中心和战略规划。
由于关联实体参与者和服务提供商有 向本集团提供或可能提供有价值的服务和建议，此类服务和建议与我们的核心业务有关 对集团的长期发展至关重要，董事会（包括独立董事）认为他们符合资格 根据此类服务获得奖励以及将其纳入2024年计划符合2024年计划的宗旨和行业规范， 以及公司及其全体股东的长期利益。这将使公司能够灵活地提供 向将为集团贡献知识、经验和专业知识的合格人员提供激励措施。在评估资格时 在关联方参与者和服务提供商中，薪酬委员会将考虑各种因素， 包括但不限于他们对集团成功和成长的潜在和/或实际贡献 (直接或间接) 服务提供商所拥有的特定技能或技术知识、行业规范以及保留对集团的重要性 他们的服务、参与和参与促进集团业务、提供优质服务以及 以其身份向集团提供及时的市场情报，以及他们是否会为中长期业务发展做出贡献 该集团的。
C-1
| 附录 C | 2024 年计划摘要 |
2024 年计划的期限
2024 年计划将持续有效，为期十 (10) 年 自其生效之日起（即股东通过普通决议批准和通过2024年计划的日期） 股东大会），除非根据2024年计划的条款提前终止。
以下可用的股票 2024 年计划
2024 年计划限额：
视细分和合并而产生的调整而定 普通股、资本发行、配股或减少资本以及2024年计划的条款，最大总数 根据2024年计划可能获得奖励的普通股（包括任何库存股的转让）为4.83亿普通股 股票（相当于60,375,000股美国存托凭证），约占已发行普通股数量（已发行和流通）数量的2.5％ 截至普通股记录日的公司股份，不包括库存股。
服务提供商子限额：
在普通股的最大总数中，可能是 视2024年计划下的奖励而定，在这种情况下，可以发行（或转让）的普通股的最大总数 根据2024年计划向服务提供商授予的所有奖励（库存股）不得超过总额的0.5％ 截至股东大会之日的普通股数量（已发行和流通，不包括库存股）。
为了说明起见，假设数量为 在普通股记录日和股东大会之日之间，已发行的普通股保持不变，服务提供商 次级限额应为95,040,000股普通股（相当于11,880,000股美国存托凭证）。
确定服务提供商子限额的基础包括 (i) 授予服务提供商的奖励可能产生的稀释效应；(ii) 保持平衡的重要性 在实现2024年计划的目的和保护股东免受向其发放奖励的稀释效应之间 服务提供商；(iii) 本集团对服务提供商的服务或顾问服务的使用范围，当前 与服务提供商的付款和/或结算安排；以及 (iv) 对发展和增长的预期贡献 集团的份额归属于服务提供商。
考虑到服务提供商为成功做出了贡献 以及集团的发展、服务提供商拥有的特定技能或技术知识以及宝贵的服务和建议 由服务提供商向集团提供，董事会（包括独立董事）认为服务提供商次级限额 考虑到集团业务需求的性质，是适当和合理的，这符合2024年计划的目的。
C-2
| 附录 C | 2024 年计划摘要 |
如果奖励（或其任何部分）失效，则任何普通股均受制于 根据2024年计划，奖励（或其中的此类部分）将再次可用于授予奖励（2024年计划除外） 已终止）。为避免疑问，如果公司对普通股进行合并或细分 股份、受2024年计划限额和服务提供商次级限额约束的普通股数量应按比例公平合理 进行了调整，以符合《香港上市规则》等规定。
不允许自由派股票回收：
在任何情况下，以下任何普通股均不得再次变成 根据2024年计划可获得其他奖励：（i）在行使期权或其他奖励时投标或扣留的普通股 用于支付行使价或购买价格（如适用）；(ii) 参与者投标的普通股 缴纳与行使期权或股票增值权或结算任何其他奖励有关的预扣税； (iii) 在以普通股结算（或可能结算）的股票增值权结算时未发行的普通股 普通股）；以及（iv）使用行使期权或股票的现金收益在公开市场上购买的普通股 鉴赏权。
个人最高限额
如果补助金是，则不得向任何个人受赠人发放奖励 导致向该受赠方发行和将要发行的普通股总数（不包括根据以下规定失效的任何奖励） （2024年计划的条款）在截至该补助金之日之前的12个月内，超过普通补助金总额的1％ 已发行股份（为避免疑问，不包括公司持有的任何库存股，不应视为已发行或已流通） 用于任何目的），除非此类补助获得股东的批准（该受赠人及其关联人投了弃权票）。
奖励期限
每项奖励的期限应在书面协议, 合同中规定, 或其他证明裁决的文书或文件（“奖励协议”）；前提是，该期限不得超过 自授予之日起十 (10) 年以内。
归属期
全部或部分奖励归属的期限应为 由署长设定，署长可以决定在特定时期内不得全部或部分授予奖励 在获得批准之后。此类归属可能基于向小组成员提供的服务或管理员选择的任何其他标准。
奖励的归属期应不少于十二 (12) 个月， 但是董事会可以自行决定奖励的授予期限或奖励的期限短于十二 (12) 个月 对于授予员工参与者的以下奖励，可根据奖励的授予归属：
| (i) | 与因合并、收购而假定、转换或替代的奖励相关的替代奖励或 本公司或其任何子公司达成的类似交易； |
| (ii) | 管理员可能授予与（A）新员工参与者签约或补助金有关的任何额外奖励， (B) 根据绩效授予条件的奖励发放，(C) 分批发放行政奖励 或合规原因，(D) 发放在 12 个月或更长时间内均匀分配的奖励，以及 (E) 发放的奖励有 总的归属和持有期超过12个月；以及（F）奖励的最低持有期为12个月 根据员工参与者与本公司的薪酬安排（包括相关的奖励协议）发放给参与者。 |
C-3
| 附录 C | 2024 年计划摘要 |
确保充分实现其宗旨的切实可行性 2024 年计划，董事会和薪酬委员会认为，(i) 在某些情况下，严格的十二 (12) 个月是严格的 如上所述，授予要求对奖项持有人不起作用或不公平；(ii) 有必要 在某些情况下，公司将保持灵活性，提供有竞争力的薪酬待遇，以吸引和留住人才 为集团提供服务，提供继任计划和员工职责的有效移交，并奖励杰出人物 加速归属或在合理情况下处于特殊情况的表演者；以及 (iii) 应允许公司自由裁量权 制定自己的人才招聘和留用策略，以应对不断变化的市场条件和行业竞争，以及 因此应灵活地施加授予条件，例如基于绩效的归属条件，而不是基于时间的归属标准 视个人情况而定。
因此，董事会和薪酬委员会认为 董事会可根据本通告的上述规定决定较短期限的情况符合市场惯例 并且是适当的，符合2024年计划的目的。
绩效目标
所有奖励均应以奖励协议为证，该协议规定 受该奖励约束的普通股数量以及奖励的条款和条件，包括任何业绩目标（基于各项 有关运营、财务、业务和/或其他旨在激励和奖励的指标的关键绩效指标 对集团的贡献）需要在奖励授予之前实现。
评估绩效目标的关键绩效指标包括 以下任何一个或多个全公司或子公司、部门、运营单位、业务范围、项目、地域或个人 衡量标准：现金流；收益；每股收益；市场增加值或经济增加值；利润；资产回报率；收入；总额 商品价值；增长率；股本回报率；投资回报率；销售；收入；股票价格；股东总回报率；客户 满意度指标；业务部门发展；或管理员或董事会可能不时确定的其他目标。
董事会可自行决定修改或调整关键绩效 指标, 并制定任何特殊的规则和条件, 使关键业绩指标在任何时候都必须遵守.
演习的确定 价格
每种期权的行使价应由署长确定 并在奖励协议中规定，除非署长另有决定，否则奖励协议可以是固定的价格或可变价格 参照授予此类期权的普通股的公允市场价值（定义见下文）；前提是（i） 如果该期权以港元计价的行使价发行，则其每股普通股的行使价必须 至少等于授予当日此类普通股的公允市场价值，必须是工作日；(ii) 任何期权都不可以 授予每股普通股行使价低于此类普通股公允市场价值的美国个人 在授予之日，不符合《守则》第 409A 条；(iii) 非法定股票期权（即期权不是 （旨在获得激励性股票期权资格）可以授予每股普通股的行使价低于公允价格 如果此类期权是根据期权的假设或替代授予的，则此类普通股在授予之日的市场价值 由另一家公司授予，无论是与收购该其他公司有关还是其他方面；(iv) 就某一公司而言 向在授予此类期权时拥有占该期权10％以上的股票的员工授予的激励性股票期权 公司或公司任何母公司或子公司所有类别股票的投票权，普通股的行使价 股份应不低于授予之日每股普通股公允市场价值的110％；（v）每股普通股的行使价 股份在任何情况下都不得低于普通股的面值；以及 (vi) 行使权的确定 价格应遵守适用的法律和任何普通股上市交易所的要求 或交易。
C-4
| 附录 C | 2024 年计划摘要 |
“公平 “市场价值” 是指截至任何日期，普通股的价值确定如下：
| (i) | 如果普通股在香港联合交易所上市，则公允市场价值应为 (i) 收盘价中较高者 在决定之日香港联合交易所每日报价表中载明的普通股价格；以及 (ii) 香港联合交易所每日报价表中载明的普通股的平均收盘价 裁定之日前的五 (5) 个工作日； |
| (ii) | 如果代表普通股的存托凭证在纽约证券交易所上市，则公允市场价值应以较高者为准 (i) 在确定之日任何此类交易所或系统报价的此类存托凭证的收盘销售价格，如 在彭博社或署长认为可靠的其他来源中报道，除非任何适用法律另有规定，或者， 如果确定日期不是交易日，则为前一交易日纽约证券交易所报价的收盘销售价格 除非另有规定，否则彭博社或署长认为可靠的其他来源报道的确定日期 根据任何适用法律；以及（ii）纽约证券交易所报价的五（5）笔交易的此类存托凭证的平均收盘销售价格 在确定之日之前的几天，每种情况除以普通股的数量，表示为 此类存托凭证； |
| (iii) | 如果普通股上市，则须事先获得相关监管机构的同意、豁免或协议 或多个成熟的证券交易所或在纽约证券交易所或香港证券交易所以外的一个或多个自动报价系统上交易， 则公允市场价值应为 (i) 在任何此类交易所报价的普通股的收盘销售价格中较高者 或彭博社或其他来源报道的在确定之日普通股上市或交易的系统 除非任何适用法律另有规定，或者如果确定日期不是交易，否则管理员认为这是可靠的 日期，交易日普通股上市或交易的交易所或系统报价的收盘销售价格 根据彭博社或署长认为可靠的其他来源的报道，在确定日期之前不久，除非 任何适用法律另有规定；以及 (ii) 任何此类普通股报价的平均收盘销售价格 普通股上市或交易之日前五（5）个交易日的交易所或系统 决心; |
| (iv) | 如果普通股未在香港证券交易所或纽约证券交易所上市，而是由认可证券定期报价 交易商但未报告卖出价格，公允市场价值应为高出价和低要价之间的平均值 确定之日的普通股；或 |
| (v) | 在没有上文 (i) 至 (iv) 所述普通股的既定市场的情况下，公允市场价值 应由署长真诚地决定。 |
关于根据以下规定授予的期权的行使价 对于2024年计划，该公司已申请豁免严格遵守香港《上市规则》第17.03 (9) 条附注 (1) 香港上市规则有关豁免的更多详情，请参阅转换公告。
C-5
| 附录 C | 2024 年计划摘要 |
奖项持有者的权利
直到该奖项持有人注册为普通奖项持有者 股份（通过在公司成员登记册中登记），没有投票权或获得股息（或清算时进行的分配） 公司）或任何其他普通股的股东权利，无论归属如何，都应存在 奖励。
奖项失效
| · | 终止服务人员的关系：如果参与者的服务人员身份终止，例如 参与者可以在奖励协议规定的期限内行使任何未行使的奖励（在可行使的范围内） 前提是裁决在终止之日归属和行使（但在任何情况下都不迟于期限届满） 奖励协议中规定的奖励）。在奖励协议中没有规定时间的情况下，除非另有规定 在 2024 年计划中规定，奖励应在参与者终止后的三 (3) 个月内继续行使 服务人员的身份。除非奖励协议中另有规定或管理员另有决定，否则 终止之日，参与者的全部奖励不归属，该奖励的未归属部分将失效。 如果参与者在终止后没有在管理员规定的时间内行使其既得奖励，则该奖励 将失效。 |
| · | 参与者的残疾：如果参与者的服务人员身份由于参与者的残疾而终止 残疾，参与者可以在规定的期限内行使任何未行使的奖励（在可行使的范围内） 在奖励协议中，只要奖励在终止之日归属和行使（但无论如何都不迟于到期） 奖励协议中规定的该奖励的期限）。在奖励协议中没有规定时间的情况下，该奖励应 参与者终止后的十二 (12) 个月内仍可行使。除非奖励协议中另有规定 或由署长以其他方式决定，如果在终止之日，参与者的全部奖励尚未归属， 该奖励的未归属部分应视为失效。如果参与者在其服务人员身份终止后 未在本文规定的时间内行使他或她的既得奖励，该奖励将失效。 |
| · | 参与者死亡：如果参与者在担任服务人员期间死亡，则任何未行使的奖励（在可行使的范围内） 可以在奖励协议规定的期限内行使，前提是该裁决在当日归属 参与者死亡（但无论如何都不迟于奖励协议中规定的奖励期限到期） 由参与者的遗产或通过遗赠或继承获得行使奖励的权利的人承担。在缺席的情况下 在奖励协议规定的时间内，奖励应在参与者之后的十二 (12) 个月内继续行使 死亡。除非奖励协议中另有规定或管理员另有决定，否则参与者在死亡时是参与者 不归属于整个奖励，该奖励的未归属部分应视为失效。如果既得裁决没有这样行使 在本文规定的时间内，该奖励将失效。 |
| · | 解散或清算：如果提议解散或清算公司，管理人应 在该拟议的解散或清算开始生效之日之前，尽快通知每位参与者。 管理员可自行决定规定参与者有权行使自己的选择权或分享赞赏 直到解散或清算所涵盖的所有普通股开始前十五（15）天。 如果未如此行使或支付该奖励，则该奖励将在拟议的奖励开始前立即终止 解散或清算。此外，署长可以规定，适用于任何奖励的任何归属或作废条件均应 根据任何奖励可发行或分发的任何普通股应自该日起获得豁免或失效。 如果此前未行使或支付该奖励，则每项奖励将在该提议生效之前立即失效 解散或清算。 |
C-6
| 附录 C | 2024 年计划摘要 |
变更时调整 以大写字母表示
在公司股东采取任何必要行动的前提下， 每个未偿还奖励标的普通股（或每个已发行的限制性股票单位、期权或股份）的数量 增值权（如果它涵盖超过一股普通股），根据以下规定获准发行的普通股数量 2024 年计划，但尚未授予任何奖励或在 2024 年计划到期和失效时已退还给 2024 年计划 奖励，作为激励性股票期权授予的股票数量，以及每股普通股所涵盖的每股普通股价格 此类未偿还的奖励和股份池中的普通股数量应根据任何增加情况按比例公平地进行调整 或因细分、合并、资本化发行、供股、减持而导致已发行普通股数量的减少 的资本。在很长一段时间内，完成此类调整的方式应由理事会依照决定 由于该公司仍作为主要发行人在香港证券交易所上市，香港上市规则的要求， 其决定应是最终的, 有约束力的和决定性的.除2024年计划中明确规定外，公司不发行 任何类别的股份或可转换为任何类别股份的证券均应受到影响，不得因此而进行调整 根据受奖励的普通股的数量或价格制定。为避免疑问，在任何特殊情况下 现金分红和实物分配，董事会可对未偿奖励进行公平或按比例的调整，以反映 这种特别现金分红的影响。
取消奖励
如果是，管理员可以取消奖励或其任何部分 自行决定法律或合同限制和/或封锁和/或其他市场考虑因素将造成 公司或控股机构从公开市场收购普通股、公司的发行或转让 向参与者分配、处置或交付普通股给参与者的普通股 或者为了参与者的利益，参与者从公司或控股工具收购普通股 和/或参与者向公开市场出售普通股，这是非法的、不切实际的或不可取的。
为避免疑问，如果公司取消了授予的奖励 对于参与者而言，取消的此类奖励将被视为用于计算标的普通股数量 适用于 2024 年计划（以及，如果适用，服务提供商次级限额）。授予同一参与者的任何新奖励和额外奖励均可 仅当根据2024年计划（以及服务提供商，如果适用）还有剩余的普通股可供授予时才发行 次级限额）。
可转移性
奖励及其任何利息应由每位参与者个人承担 且不得由参与者转让或转让，也不得受执行、扣押或类似程序的约束； 前提是 (i) 在征得相关监管机构的豁免或同意的前提下（为避免疑问，包括 香港证券交易所），在参与者的一生中，经管理人同意（根据此类条款和条件） （由管理员决定），参与者可以转让非法定股票期权、限制性股票、限制性股票 通过礼物或根据家庭关系令向其家庭成员（包括家庭信托）分配单位和分享增值权 在解决婚姻财产权利方面，以及（ii）参与者死亡后，在既得范围内发放奖励 参与者死亡后，可以通过遗嘱或血统和分配法进行转移。尽管如此, 奖励及其中的任何权益不得由参与者转让或转让，也不得在执行、扣押的前提下发放 或类似的程序，除非此类转让或转让是根据适用法律和任何交易所的要求进行的 普通股的上市或交易。
C-7
| 附录 C | 2024 年计划摘要 |
修改和终止
董事会可自行决定在任何时候终止本 2024 年计划 时间。董事会可以随时在董事会认为可取的方面对本 2024 年计划进行修改；前提是在必要范围内 并且有必要遵守适用的法律或证券交易所规则（为避免疑问，包括香港上市） 规则），适用于对 (i) 2024年计划条款和条件的任何实质性修改；(ii) 优势 与《香港上市规则》第17.03条所述事项相关的参与者或潜在参与者；或 (iii) 董事会修改2024年计划条款的权力，公司应获得股东的批准 以所需的方式和程度对2024年计划的任何修正案进行修订。在向个人发放任何奖励获得批准的范围内 由董事会、薪酬委员会、独立董事和/或股东（视情况而定）在 首先，对此类奖励条款的任何变更都必须得到同一机构的批准，但对奖励的任何变更除外 将根据2024年计划自动生效。
对 2024 年计划限额和服务提供商子限额的任何更新 应根据适用法律或证券交易所规则（包括避免）的要求进行 值得怀疑的是《香港上市规则》）。
为免生疑问，只要公司仍在上市 在作为主要发行人的香港证券交易所，2024年计划的此类修订条款和条件仍应符合相关条款 《香港上市规则》的要求。
终止的效力
除非2024年计划中另有规定，否则本计划的任何终止 2024 年计划不影响先前授予的奖励，包括授予的未行使、未归属的奖励或普通股 视情况而定，尚未颁发的奖励将保持完全的效力和效力，就好像本2024年计划尚未终止一样， 除非受影响的参与者与公司之间另有约定，否则该协议必须以书面形式并由该参与者签署 参与者和公司。
回扣机制
在适用法律的前提下，（i）参与者的所有选择 或股票增值权，无论是既得还是未归属，授予该参与者的所有其他奖励从一开始就无效 因此，任何此类期权或股票增值权的行使均应自动撤销并无效，并且 (ii) 考虑到 所有此类参与者的奖励，无论是既得的还是未归属的，从一开始就无效，该参与者应立即返回 公司（A）在结算或行使此类无效奖励时收到的所有普通股，（B）所有现金或其他 在和解或行使此类无效裁决时获得的财产，和/或 (C) 任何收益、收益和/或经济收益 该参与者在出售、转让或以其他方式处置普通股或其他财产时获得的利益 在和解中或在行使此类无效奖励时获得的，公司有权采取一切行动以实现 该参与者返还所有此类普通股、现金或其他财产，和/或收益、收益和/或经济利益 适用的奖励协议中可能规定的任何适用事件的发生，包括但不限于终止 出于原因、违反限制性契约或犯下特定的侵权行为。
C-8