附录 3.1

经第二次修订和重述的章程
的
德克萨斯州太平洋土地公司

自 2024 年 5 月 22 日起生效

第 I 条办公室和记录

第 1.1 节注册办事处。德克萨斯太平洋土地公司（“公司”）的注册办事处在特拉华州，应尽其所能，如经修订和重述的公司注册证书所规定不时修改、重述、补充或以其他方式修改（“公司注册证书”），以及公司在该地址的注册代理人的名称如公司注册证书中所述。注册的公司董事会（“董事会”）可以不时更改公司的办事处和注册代理人以适用法律规定的方式。

第 1.2 节其他办公室。公司可能在特拉华州内外设有其他办事处，例如董事会可以指定或按公司业务的要求不时指定。

第 1.3 节账簿和记录。公司的账簿和记录可以保存在特拉华州以外的一个或多个地方董事会可能不时指定.

第二条
股东们

第 2.1 节年度会议。如果适用法律要求，举行年度股东大会，选举公司董事公司应在决议规定的特拉华州境内外的日期、时间和地点（如果有）举行会议董事会的。董事会可以推迟、重新安排或取消董事会先前安排的任何年度股东大会。

第 2.2 节特别会议。股东特别会议只能按照公司注册证书中规定的方式召开并且可以出于董事会应在会议通知中确定和说明（如果有）的目的或目的而举行。董事会可以推迟, 根据证书的要求，重新安排或取消董事会先前安排的任何股东特别会议公司成立。

第 2.3 节记录日期。

(A) 为了使公司能够确定有权获得任何股东大会或任何休会通知的股东其中，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议的日期已由董事会通过，除非适用法律另有规定，否则该记录日期不得超过或少于六十 (60) 在该会议举行日期前十 (10) 天以内。如果理事会这样确定了日期，则该日期也应作为确定的记录日期股东有权在该会议上投票，除非董事会在确定该记录日期时确定将该日期推迟到以后的日期会议日期或之前应为作出此种决定的日期。如果董事会未确定记录日期，则记录确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的日期应为营业结束时（如定义见下文）在发出通知的前一天，或者，如果免除通知，则在当天营业结束时在会议举行之日之前的下一次。决定登记在册的股东有权获得会议通知或在会议上投票的股东应申请会议的任何休会； 提供的，然而, 即董事会可以确定新的记录日期用于确定有权在休会会议上投票的股东，在这种情况下，还应将股东的记录日期定为记录日期有权在确定有权投票的股东的既定日期相同或更早的日期收到休会通知在休会期间随函附上。

(B) 为了使公司能够确定有权获得任何股息或其他分配的股东或任何权利的分配，或有权行使任何与股票变更、转换、交换或赎回有关的任何权利，或为了采取任何其他合法行动的目的，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于记录日期确定记录日期的决议获得通过，该记录日期不得超过此类行动前六十 (60) 天。如果没有此类记录日期是固定的，出于任何此类目的确定股东的记录日期应为营业结束日董事会通过相关决议的日期。

(C) 除非公司注册证书另有限制，否则公司可以确定股东有资格要经书面同意采取行动, 董事会可根据董事会的决议并按照董事会的指示确定记录日期, 哪个记录日期不应早于理事会通过确定记录日期的决议的日期，以及哪个记录自董事会通过确定记录日期的决议之日起，该日期不得超过十 (10) 天。

第 2.4 节股东名单。负责库存账本的官员应至少在每次存货前十 (10) 天进行准备和编制股东大会，有权在任何股东大会上投票的完整股东名单（提供的，然而，如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期前不到十 (10) 天，则名单应反映截至会议日期前第十天（第10天）有权投票的股东，按字母顺序排列每类股票，并显示每位此类股东的地址以及以该股东名义注册的股票数量。本节中的任何内容均不要求公司提供电子邮件地址或其他电子联系信息在这样的清单上。出于与会议相关的任何目的，该清单均应开放供任何股东审查，期限为至少十 (10) 天在会议日期的前一天结束，(i) 在可正常访问的电子网络上， 提供的 那个访问清单所需的信息在会议通知中提供，或 (ii) 在正常工作时间内提供在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上提供清单, 公司可以采取合理措施确保此类信息仅提供给公司的股东。除了根据适用法律另有要求，公司的股票账本应是谁是股东的唯一证据根据本节，有权审查本节所要求的名单，或亲自或通过代理人在任何股东大会上投票。

第 2.5 节会议地点。董事会可为任何年会或任何特别会议指定会议地点股东们。如果未这样指定，则会议地点应为公司的主要执行办公室。董事会，可自行决定根据特拉华州总署的适用规定制定指导方针和程序公司法（“DGCL”）以及股东和代理持有人参与的任何其他适用法律通过远程通信方式举行的股东大会，并可决定任何股东大会都不会在任何地方举行地点，但将仅通过远程通信方式保存。遵守此类指导方针和程序的股东和代理持有人以及以其他方式有权在股东大会上表决的，应被视为亲自出席并有权在股东大会上投票，无论这种会议是在指定地点举行还是仅通过远程通信手段举行.

第 2.6 节会议通知。

(A) 除非法律、公司注册证书或本经修订和重述的公司章程另有规定（这些 “章程”）、书面通知，说明会议的地点（如果有）、日期和时间，但不得少于向有权在会议日期前十 (10) 天或六十 (60) 天内投票的每位登记在册的股东发放给每位有权在会议举行之日前投票的股东会议。该通知应指明 (A) 确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果该日期是与有权获得会议通知的股东的记录日期不同），(B) 此类会议的地点（如果有）的日期和时间， (C) 远程通信手段（如果有），股东和代理持有人可被视为亲自到场并在那里投票这种会议, 以及 (D) 如果是特别会议, 则说明召开这种会议的目的.除此之外没有其他业务通知中规定的事项应在任何特别会议上处理。如果本节中提及的股东名单 ‎2 .4 在这些章程中，可以通过电子网络访问，会议通知必须指明如何访问股东名单。如果股东大会仅通过电子通信方式举行，则会议通知必须提供信息需要在会议期间访问此类股东名单。

(B) 公司根据DGCL、公司注册证书或本章程向股东发出的任何通知均可发出以书面形式发送至股东的邮寄地址（或通过电子传送方式发送至股东的电子信箱）公司记录中显示的电子邮件地址（如适用）。向股东发出的通知应被视为按以下方式发出： (i) 如果是邮寄的，当通知存放在美国邮政中并预付邮费时，(ii) 如果通过快递服务送达，收到通知或留在该股东地址中的较早者，(iii) 如果通过电子邮件发出，则在收到通知时发送到该股东的电子邮件地址，除非股东已书面或通过电子传输通知公司 DGCL 第 232 (e) 条禁止对通过电子邮件接收通知或此类通知提出异议，并且 (iv) 如果由收到通知的股东同意的电子传输形式，以其他方式符合规定的要求如上所述，（A）如果是通过传真传输，则当转到股东同意接收通知的号码时，（B）如果通过在电子网络上张贴，同时另行通知该特定张贴的股东，则以较晚者为准 (1) 此类张贴和 (2) 发出此类单独的通知，以及 (C) 如果通过任何其他形式的电子传输，则应发送至股东。股东可以通过以下方式撤销该股东对通过电子传输方式接收通知的同意向公司发出书面通知或以电子方式传输此类撤销。不得通过电子传输发出通知从 (1) 公司无法通过这种电子传输连续发出的两份通知之日起及之后公司以及 (2) 公司秘书或助理秘书或转让方知道这种无能为力代理人或其他负责发出通知的人； 提供的，然而，无意中没有发现这样的东西无能不应使任何会议或其他行动无效。“电子传输” 是指任何形式的通信, 不直接涉及纸张的物理传输，包括使用或参与一个或多个电子网络或数据库（包括一个或多个分布式电子网络或数据库），用于创建可以保存、检索的记录并由收件人审查, 此类收件人可通过自动化程序直接以纸质形式复制. “电子邮件” 是指发送到唯一电子邮件地址（即电子邮件）的电子传输应被视为包括随附的任何文件以及超链接到网站的任何信息，前提是此类电子邮件包含可以协助访问此类文件和信息的公司高级人员或代理人的联系信息）。“电子 “邮件地址” 是指目的地，通常用字符串表示，由唯一的用户名或邮箱组成（通常称为地址的 “本地部分”）和对互联网域名的引用（通常称为地址的 “域名部分”），无论是否显示，电子邮件都可以发送或投递到该地址。

第 2.7 节法定人数和会议休会。

(A) 除非适用法律或公司注册证书或本章程另有要求，否则多数持有人本公司所有有权在会议上投票的已发行和流通股票的投票权，代表亲自或通过代理人应构成股东大会上业务交易的法定人数，除非另有规定企业将由一类或一系列股票投票作为一个类别进行投票，所有股票的多数投票权的持有者该类别或系列的已发行和流通股票应构成该类别或系列交易的法定人数。会议主席可以出于任何原因不时休会，不论是否达到法定人数。股东们尽管有以下情况，但出席的正式召开、达到法定人数的会议仍可继续处理事务，直至休会撤出足够多的股东，留出少于法定人数。

(B) 任何股东大会，无论是年度会议还是特别会议，均可不时休会或休会，以便在同期或部分时间重新召开其他地方（如果有）由公司已发行和流通股本的多数表决权的持有人提出有权就此投票、亲自出席或由代理人代表，但未达到法定人数，或由该会议的主席进行表决，并发出通知不必举行任何此类休会或休会（包括因技术问题而休会）或继续使用远程通信举行会议）（如果有）的日期、时间和地点以及远程通信方式（如果有），根据该条款，股东和代理持有人可以被视为亲自到场或由代理人代表，并在延期或休会期间进行投票会议，是 (a) 在休会或休会的会议上宣布，(b) 在预定时间内显示会议，在用于使股东和代理持有人能够通过远程方式参加会议的同一电子网络上开会沟通或 (c) 在根据本章程发出的会议通知中规定的内容； 提供的，然而，那个，如果休会超过三十（30）天，则应向每位登记在册的股东发出休会通知在会议上投票。如果在休会后确定了确定有权投票的股东的新记录日期休会，董事会应将确定有权获得此类续会通知的股东的记录日期定为与确定有权在休会会议上投票的股东的既定日期相同或更早的日期，并应发出通知截至该续会通知的记录日期，向每位登记在册的股东发放休会。在休会时会议，公司可以处理任何可能在最初的会议上交易的业务。

第 2.8 节代理。在所有股东大会上，股东可以通过书面形式（或以规定的其他方式）执行的代理人进行投票由DGCL）由股东或其经正式授权的实际律师。任何副本、传真或其他可靠的传输根据本节‎2 .8 创建的文字或传输内容的复制可以取代或代替原文写作或传输，用于任何和所有可使用原始写作或传输的目的， 提供的 那个这种复制、传真或其他复制品应是全部原文或传送内容的完整复制。自代理人之日起一 (1) 年到期后，不得对任何代理进行投票或采取行动，除非该委托书规定更长的时间。除非代理声明不可撤销，否则每份代理均可根据股东的意愿撤销适用的法律使其不可撤销。股东可以通过出席会议和投票来撤销任何不可撤销的委托书亲自提交或以书面形式提交撤销代理的文书，或者提交另一份正式签署的晚些时候的委托书公司秘书。任何直接或间接向其他股东索取代理人的股东均可使用任何代理人除白色以外的卡片颜色，应保留给董事会专用。

第 2.9 节股东业务和提名通知。

(A) 年度股东大会。

(1) 提名董事会选举的人员名单，以及其他事项的提案，供股东在年度会议上考虑股东只能在 (a) 根据公司的会议通知（或其任何补充文件），（b）通过或在董事会或其任何经正式授权的委员会的指示，或 (c) 任何公司 (i) 曾是股东的股东的指示在发布本章程规定的通知时以及截至该年会召开之时，(ii) 有权在会议上投票，以及 (iii) 遵守本章程中规定且适用的通知程序和其他要求法律。部分 ‎本章程的 2.9 (A) (2) (b) 应是股东提名或提交其他事项（经适当处理的事项除外）的唯一途径经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条，并包含在公司的年度股东大会之前的会议通知和年度会议（委托声明）。

(2) 年会通知。

(a) 年会通知时间。除了对任何提名或任何其他提名的任何其他适用要求外股东应根据本节妥善将业务提交年会‎2 .9 (A) (2) 在本章程中，(i) 股东必须及时以书面和适当形式向公司秘书发出有关通知在公司的主要办公室，(ii) 除此以外，此类其他业务必须是股东根据以下规定采取行动的适当事项 DGCL 和 (iii) 代表任何此类提案或提名的登记股东和受益所有人（如果有）必须按照本章程要求的招标声明中规定的陈述行事。及时起见，股东的公司秘书必须不早于公司主要执行办公室收到通知在前一周年的一 (1) 周年纪念日前一百二十（120）天结束营业年度年会，且不迟于该周年纪念日前第九十（90）天营业结束之日； 提供的，然而, 如果年会日期已排定, 但须遵守以下一句话对于在该周年纪念日之前超过三十 (30) 天或之后的六十 (60) 天以上的日期，或者如果没有年度会议在前一年举行，股东及时发出的通知必须按原样送达，或邮寄和接收，不得更早在该年会前一百二十（120）天的营业结束之前，不迟于营业结束在该年会前第九十（90）天或公告之日后的第十天（第10）天中较晚者该会议的日期是公司首次举行的。在任何情况下，年会都不得休会或延期，或如上所述，其公告开启了向股东发出通知的新期限。

(b) 通知的形式。为了采用正确的形式，股东通知（无论是否根据本节发出‎2 .9 (A) 或第‎2 .9 (B) 节) 致公司秘书必须：

(i) 规定了发出通知的股东和每位股东关联人员（定义见第 ‎2.9 (C) (2))：

(A) 该股东的姓名、营业地址和居住地址，包括公司账簿上显示的姓名、营业地址和居住地址，以及该股东的股东关联人的姓名、营业地址和居住地址（如果有）；

(B) 公司或其任何关联公司直接或间接实益拥有的股份的类别、系列和数量以及该股东和该股东关联人士（包括任何收购权）的记录（具体说明所有权类型）未来任何时候的受益所有权，无论该权利可以立即行使还是只能在一段时间之后行使，还是条件的满足）以及收购此类股份的一个或多个日期；

(D) 对所有书面或口头协议、安排或谅解的描述（包括任何衍生或空头头寸），利润、套期保值交易、远期、期货、掉期、期权、认股权证、可转换证券、股票升值或类似权利、回购协议或安排、借入或借出的股票以及所谓的 “股票借款” 协议或安排），由该股东或任何股东关联人或代表其签订的协议，其效果或意图是为了减轻损失、管理风险或从公司任何证券的价格变动中获益，或者维持、增加或减少该股东或任何股东关联人对公司证券的投票权，无论是否如此此类票据或权利必须以公司的标的股本进行结算（上述任何一项， “衍生工具”）；

(E) 任何直接或间接的重大利益（包括任何现有或潜在的商业、业务或合同关系）与公司共享），通过持有证券或其他方式，向该股东或公司任何股东关联人士或其任何关联公司，或在发出通知的股东在会议之前提出的拟议业务或提名中，但因公司证券所有权产生的利息除外，如果该股东或该股东关联人士不获得任何其他相同类别或系列的持有人按比例分享的额外或特殊权益；

(F) 对所有书面或口头协议、安排或谅解的描述，(I) 该股东与任何股东之间或彼此之间达成的协议、安排或谅解股东关联人或 (II) 该股东或任何股东关联人与任何其他人之间或彼此之间或实体（点名每个这样的个人或实体），在每种情况下，都与公司或其证券或其投票有关，包括 (x) 该股东或任何关联股东所依据的任何委托书、协议、安排、谅解或关系个人有权直接或间接地投票表决公司的任何证券（回应时提供的任何可撤销的代理除外）根据并根据《交易法》第14条及其颁布的规则和条例进行的招标（统称 “代理规则”）以附表14A中提交的招标声明的方式）和（y）任何协议，该股东或任何股东关联人与公司任何股东的安排或理解（包括该股东的姓名），说明该股东将如何对该股东在公司的股份进行投票公司股东会议或采取其他行动以支持任何拟议的被提名人或其他业务，或其他行动由该股东或任何股东关联人收取；

(G) 该股东或任何关联股东实益拥有的公司股份的任何股息权与公司标的股份分离或分离的人；

(H) 将军直接或间接持有的公司股份或衍生工具中的任何比例权益或该股东或任何股东关联人（I）所在的有限合伙企业、有限责任公司或类似实体普通合伙人或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益，或（II）是经理、管理成员或直接或间接地以实益方式拥有此类有限责任公司或类似公司的经理或管理成员的权益实体；

(I) 任何实质性股权（通过任何指数基金持有的任何股权除外）或任何衍生工具最近提交的10-k表年度报告第一部分第1项中列出的公司的竞争对手由公司在美国证券交易委员会（“SEC”）或任何当前报告的第8.01项中提交此后但在股东截止日期前第十天（第10天）之前，公司向美国证券交易委员会提交了8-k表格本节下的通知 ‎2.9（每个，一个 “校长” 竞争对手”）由该股东或任何股东关联人持有；

(J) 该股东或任何关联股东的任何直接或间接权益（仅因证券所有权而产生的利益除外）与公司、公司任何关联公司或任何主要竞争对手签订任何协议、安排或谅解的人（包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议）；

(K) 描述该股东或任何股东关联人在该提议的业务中的任何重大利益股东（如果有）或任何拟议被提名人的选举；

(L) 陈述 (I) 该股东和任何股东关联人均未违反任何协议、安排或与公司的谅解，除非根据本协议向公司披露的内容，以及 (II) 该股东和每位股东关联人已遵守并将遵守与本节所述事项有关的所有适用法律 ‎2.9;

(M) 该股东或任何股东关联人应得的任何业绩相关费用（资产费用除外）以截至该日期公司股票或衍生工具（如果有）价值的任何增减为基准通知，以及有关提名或提案的任何实质性讨论的摘要，这些讨论将在或之间提交给会议 (x) 在提出提案的任何股东之间，或（y）提出提案和任何其他记录的任何股东之间或之间，或公司任何类别或系列股份的受益持有人（包括其姓名）；

(N) 根据《交易法》第 13d-1 (a) 条提交的附表 13D 中要求列出的所有信息或根据《交易法》第13d-2 (a) 条提出的修正案，前提是根据《交易法》要求提交此类声明由该股东或任何股东关联人士，或该股东或任何股东关联人的同伙人，就公司而言（无论此类个人或实体是否确实需要提交附表13D），包括描述该股东、任何股东需要披露的任何协议、安排或谅解根据附表13D第5项或第6项，关联人或其各自的任何关联公司；

(O) 证明该股东和每位股东关联人已遵守所有相关适用法律与该股东或股东关联人一起收购该公司的股本或其他证券公司以及此类股东或股东关联人作为公司股东的行为或不作为，如果该股东关联人是或曾经是公司的股东；

(P) 与该股东和任何股东关联人士，或该股东或任何股东有关的任何其他信息关联人的关联公司（如果有）需要在委托书或其他文件中披露这些信息应与为支持该股东提议的业务或为支持该股东提议的业务而索取代理人有关（如适用）根据代理人规则在有争议的选举（定义见下文）中选举董事，

提供的，然而，将前述小节‎ (A) 中描述的披露信息透露到 ‎ (P) 不得包括与普通股有关的任何此类披露任何经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他仅因此成为股东的被提名人的业务活动作为股东被指示代表受益所有人准备和提交本章程所要求的通知；

(Q) 关于股东是公司股票记录持有人的陈述，有权在该会议上投票，并有意向亲自或通过代理人出席，或让该股东的合格代表（定义见下文）亲自出席开会，在会议之前提出此类提名或其他事项，并确认如果该股东（或合格股东）该股东的代表）似乎没有在该会议上介绍此类业务或拟议的被提名人（如适用）尽管有这样的代理权，但公司无需在该会议上提出此类业务或拟议的被提名人进行表决公司可能已经收到这样的投票；

(R) 确定该股东已知的其他股东（包括受益所有人）的姓名和地址，应提供为推动该股东提交的提名或其他商业提案提供财政支持，并在已知范围内，该其他股东实益持有或记录在案的公司股本的类别和数量，或其他受益所有人；

(S) 关于该股东或任何股东关联人士（I）是否会提交委托书的陈述或向持有人提交的代表委托书，其持有人必须至少获得批准的公司已发行股票的投票权百分比或通过该提案，或者，如果是提名或提名，则至少采纳公司表决权的百分比股东或股东关联人士（视情况而定）合理认为已发行股票足以当选此类被提名人或被提名人（此类陈述，“招标声明”），或（II）将（A）寻求代理人支持根据《交易法》第14a-19条选举任何拟议的被提名人或（B）进行招标（在《交易法》第14a-1（l）条）关于提名任何拟考虑的被提名人或拟议业务的含义在会议上（视情况而定），如果是，则注明每位参与者的姓名（定义见附表14A第4项的第3号指令）《交易法》）在此类招标中；以及

(T) 描述该股东参与的任何未决法律诉讼或据该股东所知可能提起的法律诉讼任何股东关联人是涉及公司或与公司有关的一方或参与者，或者据该股东所知，公司的任何现任或前任高级职员、董事、关联公司或关联公司；

(ii) 如果该通知与股东提议提名的一名或多名董事以外的任何业务有关在会议之前，规定：

(A) 合理简要地描述希望在会议之前开展的业务以及开展此类业务的原因在会议上，以及该股东和股东关联人士（如果有）在该业务中的任何重大利益；

(B) 提案或业务的案文（包括将在任一提案中讨论的拟议业务的任何理由的案文）向美国证券交易委员会提交的委托书或其补充文件）；以及

(iii) 就该股东提议在会议上提名的每位被提名人列出：

(A) 该被提名人的姓名、营业地址和居住地址；

(B) 该被提名人的主要职业或工作；

(D) 要求在委托代理人声明中披露的有关该被提名人的其他信息在竞选中（即使不涉及竞选）中当选该被提名人为董事，或者其他情况根据代理人规则（包括委托书中该人的书面同意）必须予以披露作为被提名人并担任董事（如果当选）；

(E) 描述在此期间达成的所有直接和间接补偿及其他实质性货币协议、安排和谅解过去三 (3) 年，以及该股东与股东关联人之间或他们之间的任何其他重要关系，前提是一方面，任何人及其各自的关联公司和关联公司，以及每位拟议的被提名人及其各自的关联公司另一方面，包括但不限于根据规则需要披露的所有信息如果提名的股东和任何股东关联人（如果有）或任何关联公司，则根据S-k法规颁布404 或其关联人，是该规则所指的 “注册人”，而被提名人是董事或执行官该注册人的；

(F) 对合理预期会使该被提名人陷入潜在冲突的任何业务或个人利益的描述与公司或其任何子公司有关系；

(G) 一方面，发出通知的股东与任何股东关联人之间的首次接触日期，另一方面，与公司有关的拟议被提名人以及任何人的任何拟议提名（包括获选为本公司董事的提名人）；以及

(H) 对于每位被提名参加董事会选举或连任的被提名人，包括 (i) 一份填写并签署的问卷和陈述以及由该被提名人填写的协议（在每种情况下均采用公司提供的表格），股东应要求填写该表格在提供提名通知前不少于十 (10) 天以书面形式从公司秘书处提名，而且秘书应在收到此类请求后的十 (10) 天内向该股东提供书面陈述和协议（在公司秘书应书面要求提供的表格（在收到此类请求后的十（10）天内）个人 (A) 现在和将来都不会成为 (1) 与之达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有作出任何承诺或向任何个人或实体保证，如果该人当选为公司董事，将如何就任何问题采取行动或投票或质疑（“投票承诺”），或者（2）任何未向公司披露的投票承诺如果当选为公司董事，可能会限制或干扰该人遵守该人的规定适用法律规定的信托义务，(B) 现在和将来都不会成为与任何人的任何协议、安排或谅解的当事方就与之相关的任何直接或间接补偿、报销或补偿而言，公司以外的个人或实体 (C) 该人的个人中未披露的以董事身份就公司任职或采取行动，(C) 如果当选为董事，则以其名义提名的个人或实体的身份和代表其提名的个人或实体均符合规定公司的，并将遵守公司证券所依据的任何证券交易所的所有适用规则已列出、公司注册证书、本章程、公开披露的公司治理、道德、利益冲突、保密性以及股票所有权和交易政策以及公司普遍适用于董事的所有其他指导方针和政策（其他指导方针和政策将在秘书收到后五 (5) 个工作日（定义见下文）内提供给该被提名人该被提名人的任何书面请求），以及州法律规定的所有适用的信托义务，（D）打算任满任期，如果当选为董事，并且（E）将在与公司及其所有通信中提供事实、陈述和其他信息股东在所有重要方面都是真实或将来是真实和正确的，并且没有也不会遗漏陈述任何必要的事实以便根据发表这些言论的情况作出的陈述, 不会在所有重要方面产生误导. 公司可以要求任何被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以确定该拟议被提名人担任公司独立董事或可被视为的资格和适合性对于合理的股东对上市标准下此类被提名人的独立性或缺乏独立性的理解具有重要意义在公司证券上市的每家证券交易所中，美国证券交易委员会的任何适用规则，任何公开披露的规则董事会在选择董事候选人以及确定和披露董事独立性时使用的标准公司的董事，包括适用于董事在董事会任何委员会任职的董事，或适用于公司的任何其他法律或法规的要求。如果公司要求，任何补充信息本款所要求的应在公司提出要求后的十 (10) 天内提供。

(3) 股东就拟提交会议的其他事项的提名或提案发出通知时，应进一步更新并在必要时对此类通知进行补充，以使此类通知中提供或要求提供的信息是真实的在所有重要方面都更正 (a) 截至会议记录日期，(b) 截至十 (10) 个工作日的日期适用于会议或任何休会、休会、取消、改期或延期，此类更新和补充应 (I) 交付给公司秘书或由公司秘书邮寄和接收，不是在会议记录日期之后的五 (5) 个工作日内（如果需要更新和补充）截至记录日期），且不迟于会议日期前七 (7) 个工作日，或任何延期、重新安排或在可行的情况下延期（如果不切实际，则在任何休会之前的第一个切实可行日期延期，重新安排，休会或延期（如果需要更新和补充），则必须在会议之前的十 (10) 个工作日前提出会议或任何休会、重新安排、休会或推迟）），（II）仅在信息发生变化的范围内举行自该股东事先提交报告以来的任何重要方面，以及（III）明确指明自该股东事先提交以来发生变化的信息该股东事先提交的文件。为避免疑问，根据本节提供的任何信息 ‎2.9 (A) (3) 不应被视为纠正了先前根据本节发出的通知中的任何缺陷或不准确之处 ‎2.9 并且不得延长根据本节送达通知的时限 ‎2.9。如果股东未能根据本节的上述规定提供任何更新 ‎2.9 (A) (3)，与此类书面更新有关的信息可能被视为未根据本节提供 ‎2.9。

(4) 如果根据本节提交了任何信息 ‎2.9 任何股东在股东大会上提议提名人当选董事或任何其他事务提案都是不准确的在任何重要方面（由董事会决定），此类信息应视为未根据本规定提供部分 ‎2.9。任何此类股东应将根据本节提交的任何此类信息的任何重大不准确或变更通知公司 ‎2.9 （包括是否有任何股东或任何股东关联人不再打算根据陈述征集代理人）根据本节第 (II) 条作出 ‎2.9 (A) (2) (b) (i) (S)) 在意识到此类重大不准确或变更后的两 (2) 个工作日内，并且任何此类通知均应明确注明不准确或更改，据了解，任何此类通知都无法纠正任何方面的任何缺陷或不准确之处该股东事先提交。应公司秘书或董事会的书面要求，任何此类股东应在收到此类请求后的五 (5) 个工作日内（或此类请求中可能规定的其他期限）内提供（A）书面形式核查，使董事会或任何授权官员感到相当满意，以证明提交的任何信息的准确性根据本节由股东执行 ‎2.9，以及 (B) 任何信息的书面更新（如果公司要求，包括该股东的书面确认）该股东继续打算在会议之前提出股东提交的此类提名或其他商业提案）根据本节 ‎2.9 截至早些时候日期。如果股东未能在这段时间内提供此类书面核实或书面更新，则说明书面信息经请求的验证或书面更新应视为未按照本节的规定提供 ‎2.9。

(5) 不管此处有任何相反的规定，如果 (A) 任何股东或任何股东关联人士依照规定发出通知对于任何拟议的被提名人，以及（B）此类股东或股东关联人士，遵守《交易法》第14a-19（b）条 (I) 随后通知公司，该股东或股东关联人不再打算征集代理人根据《交易法》第14a-19（b）条或（II）支持该拟议被提名人的选举或连任，然后未能遵守《交易法》第14a-19 (a) (2) 条或第14a-19 (a) (3) 条的要求，则公司应无视为此类拟议被提名人索取的任何代理人（受适用法律约束）。应公司的要求，如果有股东提供根据《交易法》第14a-19（b）条发出的通知，该股东应不迟于五（5）份业务向秘书交付在适用的会议日期前几天，有合理的证据表明《交易法》第14a-19 (a) (3) 条的要求具有很满意。

(6) 股东根据要求向公司提交的任何书面通知、补充、更新或其他信息转到本节 ‎2.9 必须由个人提供通过隔夜快递或挂号或挂号信或挂号信将邮资预付给公司负责人秘书行政办公室，除非另有授权，否则应视为尚未交付。

(B) 股东特别会议。

只有这样的生意才是根据公司的通知，在股东特别会议上举行由董事会或按董事会指示举行的会议（或其任何补编）。可以提名候选人参加董事会选举在根据会议通知（或其任何补充文件）选举董事的股东特别会议上 (1) 由董事会或其任何委员会指示，或者 (2) 如果董事会决定董事应在以下地点选出此类会议由公司 (a) 登记在册的股东举行（对于任何受益所有人，如果不同，此类提名是代表谁提名的，前提是该受益所有人是公司股份的受益所有人）既是在发出本章程规定的通知时，也是在确定有权获得以下权利的股东的记录日期在特别会议上投票，直至该特别会议举行之日，(b) 有权在会议上和当选后投票，以及 (c) 遵守本章程和适用法律中规定的通知程序。如果股东特别会议是为选举一名或多名董事加入董事会而召集，任何此类股东均可提名一个或多个人（视情况而定）如果股东发出通知，则可以）当选公司会议通知中规定的职位附上上文‎2 .9 (A) (2) (b) 第‎ (i) 和‎ (iii) 条所要求的信息（需要更新）根据本章程第‎2 .9 (A) (3) 节) 对任何提名（包括填写并签署的问卷）以及本章程第‎2 .9 (A) (2) (b) (iii) (H) 节要求的陈述和同意）。此类通知应予发送不早于公司营业结束时在公司主要行政办公室致公司秘书在此类特别会议前一百二十 (120) 天，且不迟于第九十届特别会议闭幕日此类特别会议的前一天（第 90）天或首次公开发布日期之后的第十（10）天特别会议以及董事会提议在该会议上选举的提名人选。在任何情况下都不得休会或延期或特别会议的公告为股东的会议开启了新的期限（或延长任何期限）注意如上所述。只有根据本段规定的程序获得提名的人员‎ (B) 本节‎2 .9（包括由董事会提名或担任董事的人员）应有资格当选在公司股东特别会议上担任董事。为了采用正确的书面形式，此类通知应包括上述第‎2 .9 (A) (2) (b) 节所要求的所有信息，该股东和任何拟议的被提名人应遵守上文第‎2 .9 (A) (2) (b) (iii) (H) 节关于提供此类其他信息的要求，例如如果此类通知是在年度股东大会上提交的。

(1) 只有这样的人根据本章程和适用法律规定的程序被提名的人有资格担任董事，而且只有在股东大会上才能按照以下规定在股东大会上开展的业务本章程和适用法律中规定的程序。股东可以在通知中包括的拟议被提名人人数部分 ‎ 2.9 或在会议上提名参选不得超过在该会议上选出的董事人数，为避免疑问，任何股东都无权在本节规定的期限到期后进行额外或替代提名 ‎2.9 (A) (2) (a) 或部分 ‎2.9 (B)，视情况而定。除了根据适用法律、公司注册证书或本章程另有规定，董事会或会议主席应有权力和义务决定是否在会议提出或提议之前提出一项提名或任何事项，视情况而定，根据本章程和适用法律中规定的程序，以及（如果有）提议的提名或企业不遵守本章程和适用法律，宣布此类有缺陷的提案或提名将被忽视而且无论在何种情况下，都不得对这种提名或拟议的事项进行表决，尽管有这样的代理公司可能已经获得了这样的投票。

(2) 出于以下目的这些章程，(A) “关联公司” 和 “关联公司” 应具有各自规定的含义在《交易法》第120亿.2条中；(B) “受益所有人” 或 “实益所有人” 应具有《交易法》第 13 (d) 条中对该术语规定的含义；(C) “工作日” 是指除以外的任何一天星期六、星期日或纽约联邦储备银行休市的其他日子；(D) “营业结束” 应指任何日历日的美国东部时间下午 5:00，无论该日是否为工作日；(E) “公告” 应指道琼斯新闻社、美联社或任何其他国家新闻机构报道的新闻稿中的披露，或在公司根据《交易法》第13、14或15（d）条和规则向美国证券交易委员会公开提交的文件中，以及据此颁布的法规；(F) 股东的 “合格代表” 是指 (I) 经正式授权的官员，该股东的经理或合伙人，或 (II) 经该股东签署的书面文件（或可靠的复制品）授权的人员在提出任何提名或提案之前，该股东向公司提交的书面材料（或以电子方式传输）在股东大会上，声明该人有权在股东大会上代表该股东行事，会议上必须出示书面或电子传送材料，或书面或电子传送材料的可靠复印件股东的；以及 (G) “股东关联人” 是指，就股东而言，如果不同来自该股东的公司股票的任何受益所有人，该股东代表其发出通知在任何提议的提名或其他业务中，(I) 该股东或此类受益所有人股份的任何直系亲属同一个家庭，(II) 任何属于 “团体” 的个人或实体（如该术语在第13d-5条中使用《交易法》），或公司股票的受益所有人，（III）的任何关联公司或关联公司此类股东或此类受益所有人，(IV) 任何参与者（定义见附表 14A 第 4 项指令 3）就任何拟议业务或提名（如适用）与该股东或此类受益所有人共享，(V) 任何受益人该股东（不包括作为存托人的股东）登记在册的公司股票的所有者以及（VI）该股东或此类受益所有人的任何拟议提名人。

(3) 尽管如此本章程的上述规定，股东根据本节提出提名或提案 ‎2.9 还应遵守州法律和《交易法》及其相关规则和条例的所有适用要求本章程中规定的事项； 提供的，然而，本章程中任何提及《交易法》的内容或根据该规则颁布的规则无意也不应限制适用于以下方面的提名或提案的要求根据本节应考虑的任何其他事项 ‎2.9 (A) 或章节 ‎本章程第 2.9 (B) 条。没什么本章程中应视为影响股东要求将提案纳入公司章程的任何 (a) 权利根据《交易法》第14a-8条或（b）公司任何系列优先股的持有人的委托书（“优先股”），在适用法律规定的范围内，公司注册证书或以下内容章程。

(4) 除非另有如果股东（或股东的合格代表）根据本节提出提名或提案，则法律要求 ‎2.9 不出席股东会议以提交此类提名或提案，提名应不予考虑，提议的提名尽管公司可能已收到有利于业务的代理人，但视情况而定，不得进行业务交易。

第 2.10 节商业行为。股东就每项事项开启和结束投票的日期和时间将在会议上进行表决, 由会议主席在会议上宣布。董事会可通过决议通过此类规则，以及全权酌情决定股东大会的举行规则。董事会主席（定义见下文）应担任公司股东会议主席，除非董事会指定任何其他董事或担任任何会议主席的公司官员。只有董事会可以决定谁应担任任何股东大会的主席。除非与理事会通过的规则和条例不一致，否则会议主席应有权利以及召集会议和以任何理由休会和/或休会的权力, 以规定此类规则, 规章和程序并根据会议主席的判断, 采取一切适当的行动.这样的规则，规章或程序，无论是由理事会通过还是由会议主席制定，都可能包括但不限于以下：(A) 制定会议议程或工作顺序；(B) 决定何时举行投票会议上就任何特定事项进行表决的开放和闭幕；(C) 维持会议秩序的规则和程序以及出席者的安全；（D）限制有权在会议上投票的股东出席或参与会议，应由其正式授权和组成的代理人或会议主席等其他人员决定；(E) 入境限制在规定的会议开始时间之后参加会议；(F) 对分配给与会者提问或评论的时间的限制； (G) 罢免任何拒绝遵守会议规则、规章或程序的股东或任何其他个人；(H) 结论，不论是否达到法定人数, 将会议改期到以后的日期和时间及地点, 休会或休会, 如有，在会议上宣布；(I) 限制使用音频和视频录制设备、手机和其他电子设备； (J) 遵守任何州或地方法律或法规（包括与安全、健康有关的法律或法规）的规则、规章或程序和安全；（K）要求与会者提前通知公司其出席会议的意向的程序（如果有）；以及 (L) 主席认为有关远程通信参与的任何适当规则、规章或程序未亲自出席会议的股东和代理持有人，无论该会议是在指定地点举行还是单独举行通过远程通信。会议主席，除了做出任何其他可能适合的决定外如果事实有根据，会议的进行应确定并向会议宣布某一事项或事务不合适在会议之前提出，如果该会议主席（或任何会议之前的董事会）应这样决定，则该主席会议（或董事会）应就此向会议申报，以及任何未适当地提交会议的事项或事项不得进行交易或考虑。除非股东大会，而且在董事会或会议主席决定的范围内不应要求按照议会议事规则举行.

第 2.11 节要求投票。

(A) 在特定情况下，任何系列优先股的持有人有权在任何时候选举董事，但须遵守任何系列优先股的持有人在选举董事的会议上，每位董事应由所投的多数票选出在任何有法定人数的董事选举会议上向董事致辞， 提供的 如果，截至该日期是公司提交最终委托书之日前十四 (14) 天（无论此后是否如此）向美国证券交易委员会修订或补充）被提名人人数（包括根据该通知发出的任何通知中确定的拟议被提名人）改为第‎2 .9 节且在该日期之前尚未撤回，确定没有资格或由董事会（或其委员会）决定不举办真正的竞选活动）超过了这个数字在该会议（“有争议的选举”）中选出的董事中，董事应由以下国家的投票选出在任何此类会议上亲自或通过代理人代表的多股股份，有权对董事的选举进行投票。如果在非竞选选举中的董事候选人未能获得多数选票，而该被提名人是现任董事，该董事应立即向董事会提出辞呈，但须经董事会接受。董事会提名和公司治理委员会（或经授权成立的其他正式组建的董事会委员会）建议）应就接受还是拒绝所提出的辞职向董事会提出建议，或者是否有其他建议应该采取行动。董事会应考虑到提名和公司治理委员会的，对提出的辞职采取行动建议，并在认证之日起九十 (90) 天内公开披露其关于辞职的决定的选举结果。提出辞职的董事不得参与提名的建议以及公司治理委员会或董事会关于其辞职的决定.

(B) 除非适用法律、公司注册证书、本章程或适用的规则和法规另有规定对于公司或其证券，所有其他事项应由大多数股东的赞成票决定亲自出席、通过远程通信（如果有）出示或代表的公司股本的投票权由代理人出席会议，有权就此类事项进行表决，按单一类别进行表决。

第 2.12 节库存股。公司不得直接或间接地对属于其或任何其他公司的自有股票进行投票公司，如果直接或间接持有有权在该公司的董事选举中投票的多数股份，由公司发行，此类股份将不计入法定人数； 提供的，然而，即前述内容将不限制公司或其他公司对以信托身份持有的公司股票进行投票的权利。

第 2.13 节选举检查员；投票的开幕和闭幕。公司可以而且在适用法律要求的情况下，在任何股东会议之前，任命一名或多名检查员，这些检查员可能包括在职人员公司以其他身份在会议上行事，包括但不限于以高级职员、员工、代理人或代表的身份行事或任何股东续会，并就此提出书面报告。可以指定一人或多人为候补检查员替换任何不采取行动的检查员。如果没有任命任何检查员或候补人员在股东大会上行事或能够在股东大会上采取行动而且适用的法律要求任命检查员，会议主席应指定一名或多名检查员采取行动在会议上。每位检查员在履行其职责之前，应宣誓并签署一份誓言，忠实履行职责视察员严格不偏不倚，尽其所能。一个或多个检查员应有职责适用法律规定。

第三条
董事会

第 3.1 节编号；资格。在任何系列优先股的持有人有权根据规定选举董事的前提下情况（如果有），组成董事会的董事人数应不少于七（7）或超过十一 (11)，董事的确切人数应不时根据肯定通过的决议确定全体董事会多数成员的投票。就本章程而言，“全体董事会” 一词是指总人数授权董事的数量，无论先前授权的董事职位是否存在空缺。任何提议的被提名人不得有资格当选为董事，除非该人在收到任何合理要求后的十 (10) 天内有资格当选董事董事会或提名与公司治理委员会，（A）允许本人接受公司董事的面试和/或董事会或提名与公司治理委员会指定并在此类访谈中提供答案的其他人员除其他外，有关该人的信息，在所有重要方面均准确且相当完整第‎2 .9 节所述的股东通知中包含该人担任董事的资格以及与该人竞选或担任公司董事有关的其他事项，以及 (B) 向秘书提供公司附有书面陈述和协议（以公司秘书提供的形式）该人如果董事会认定该拟议被提名人未能遵守规定，他或她将提出辞去公司董事职务附上 (1) 公司证券上市的任何证券交易所的所有适用规则，(2) 公司注册证书、(3) 本章程、(4) 公司治理、道德、利益冲突、机密性、股票所有权和交易政策以及公司普遍适用于董事的所有其他指导方针和政策，以及 (5) 所有州法律在任何实质性方面适用的信托义务。

第 3.2 节权力。受公司注册证书中规定的任何限制以及DGCL中与之相关的任何条款的约束授予或保留给公司发行的任何类别或系列股票的股东或持有人的权力或权利以及流通股票，公司的业务和事务应由或行使，所有公司权力在董事会的指导下。

第 3.3 节年度会议。董事会应每年在董事会确定的地点举行会议，以进行选举对董事会认为与公司管理有关的其他事项的考虑。

第 3.4 节定期会议。董事会定期会议应在这些日期、时间和地点举行或者没有特拉华州，根据董事会的决议不时作出的决定，该决定构成仅通知任何董事有权参加的定期会议。在没有任何此类决定的情况下，此类会议应根据第‎3 .6 节在通知每位董事后举行。

第 3.5 节特别会议。董事会特别会议可由董事会主席或首席执行官召集或者，应当时在职的至少大多数董事的书面要求，由公司秘书提出。该人或获准召集董事会特别会议的人员可以确定会议的地点（如果有）、日期和时间。

第 3.6 节注意。任何定期（如有必要）或特别董事会议的通知应发给每位董事通过专人递送、头等邮件或隔夜邮件、快递服务、传真或电子传送等方式以书面形式进行商业或居住或通过电话口头。如果通过头等邮件邮寄，则此类通知如果存放在美国，则应视为已充分送达在会议前至少五 (5) 天以这种方式寄出并预付邮费。如果通过隔夜邮件或快递服务，如果通知至少已送达隔夜邮件或快递服务公司，则该通知应被视为已充分送达在这类会议之前二十四 (24) 小时。如果通过传真或电子传输，则应将此类通知视为已充分送达如果通知是在该会议前至少二十四 (24) 小时发出的。如果通过电话或亲自送达，则通知应应在会议规定的时间前至少二十四 (24) 小时作出，并应通过传真或电子传输予以确认之后会立即发送。如果是董事会主席召集的特别会议，或者应理事会的书面要求在公司秘书认为必要或适当的情况下，至少有大多数当时在职的董事由公司秘书担任召集此类会议，可在不超过二十四 (24) 小时之前通过上述任何方式发出会议通知这样的会议。无需具体说明董事会任何例行或特别会议上要处理的业务，也不需要具体说明其目的在该会议的通知中，但本《章程》的修正案除外，如第‎8 .1 节所述。会议可能是如果所有董事都出席，则随时举行而无需另行通知；如果董事未出席，则按照规定免除会议通知参见第‎7 .4 节。

第 3.7 节经董事会同意采取行动。在董事会或任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动如果董事会或任何委员会（视情况而定）的所有成员均以书面形式同意，则可不经会议予以通过，包括通过电子传输。采取行动后，与之有关的一份或多份同意书应与会议记录一起提交董事会或其任何委员会的议事程序以与会议记录相同的纸质或电子形式进行。这样的同意或同意应与会议上的一致表决具有同等的效力和效力，并可在任何文件或文书中如此表述向特拉华州国务卿提起诉讼。

第 3.8 节会议电话会议。董事会或其任何委员会的成员可以参加董事会的会议或任何委员会以会议、电话或其他通信设备为手段，所有人均可通过这些设备参加会议可以听取对方的意见, 这种参加会议即构成亲自出席该会议。

第 3.9 节法定人数。除非本章程、公司注册证书或适用法律另有要求或允许，相当于全体董事会至少多数的全体董事的全体成员构成业务交易的法定人数，但是如果在董事会的任何会议上出席人数少于法定人数，则出席会议的大多数董事可尽最大努力法律允许，不时休会，恕不另行通知，除非 (A) 休会的日期、时间和地点（如果有）休会时不宣布会议，在这种情况下，通知符合第‎3 .6 节的要求这些章程应分发给每位董事，或者 (B) 会议休会超过二十四 (24) 小时，在这种情况下第 (A) 款中提及的通知应发给在宣布日期、时间和地点时未在场的董事会议休会。除非法律、公司注册证书或本章程另有明确要求，否则所有事项均应由出席有法定人数的会议的大多数董事的赞成票决定。尽其所能尽管如此，在法律允许的范围内，出席正式组织的会议的董事仍可继续处理业务直至休会撤回足够多的董事以使其留出少于法定人数。

第 3.10 节记录。董事会应安排保存一份载有董事会会议记录的记录以及股东、适当的股票账簿和登记册以及适当的记录和账簿公司业务的开展。

第 3.11 节补偿。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会拥有权限确定董事的薪酬，包括费用和费用报销。

第 3.12 节法规。在符合适用法律、公司注册证书和本章程的范围内，董事会可为董事会会议的举行以及事务和业务的管理通过此类规则和条例董事会可能认为适当的公司。

第 3.13 节董事会主席。除非董事会另有决定，否则公司董事会主席（“主席”）董事会”）应主持董事会的所有会议。董事会主席应履行其附带的所有职责或法律可能要求其办公室以及董事会适当要求其履行的所有其他职责.他或她将向董事会提交报告，并确保董事会或其任何委员会的所有命令和决议得到执行。如果董事会选出，董事会主席也可以担任首席执行官。董事会主席也可能有如果董事会主席也是公司高管，则为执行主席的头衔。董事会可任命两 (2) 人任职担任理事会共同主席（每人一名 “共同主席”）。本章程中对董事会主席的任何提及均应被视为意思是，如果有共同主席，则任一共同主席，每位共同主席均可行使该办公室的全部权力和权力。

第四条
委员会

第 4.1 节指定；权力。董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由一个或多个委员会组成公司的董事。任何此类委员会，在适用法律允许的范围内，并在决议规定的范围内董事会成员在管理董事会业务和事务方面拥有并可行使董事会的所有权力和权力公司，并可授权在所有可能需要的文件上加盖公司印章。除非另有规定在设立或指定董事会委员会的任何决议中，董事会有权随时填补空缺中，更改董事会的成员资格或解散董事会的任何委员会。

第 4.2 节程序；会议；法定人数。根据第‎4 .1 节指定的任何委员会都应自行选择主席，如果董事会未选出主席，则由当时出席委员会会议的成员的多数票选出只要达到法定人数, 就应定期记录其议事记录, 并应在这些时间和地点举行会议如该委员会的章程或该委员会的决议或董事会的决议所规定。在每一次会议上任何此类委员会，其全体成员的过半数出席即构成法定人数，多数的赞成票即构成法定人数其通过任何决议都必须有出席会议法定人数的成员的名额。董事会应为适用法律、法规或证券交易所规则要求的每个委员会通过章程；可以通过任何其他委员会的章程；并可为任何委员会的管理通过其他规则和条例，但不违反以下规定本章程或任何此类章程的规定。每个委员会也可以通过自己的治理规则和条例，与本章程或董事会通过的任何章程或其他规则和规章不相抵触的程度。

第 4.3 节成员的替换。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以取代任何缺席或丧失资格的成员出席该委员会的任何会议。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下, 出席任何会议且未被取消表决资格的成员不论是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替缺席或被取消资格的成员在会议上行事。

第五条
官员们

第 5.1 节官员。董事会应任命公司的高级职员, 其中包括首席执行官, 总裁, 首席财务官和秘书以及董事会不时认为适当的其他官员。所有官员均已任命董事会应拥有与其各自办公室普遍相关的权力和职责，但须遵守具体规定这篇文章‎V.这些官员还应拥有不时赋予的权力和职责董事会。董事会可授权首席执行官任命必要或理想的其他官员用于开展公司的业务。任何数量的职位可以由同一个人担任，但任何官员都不能再任职如果需要两名或更多官员采取行动，则不止一种能力。

第 5.2 节任命和任期。每位官员的任期应直至其继任者获得正式任命并应具有资格或直至其先前去世或辞职，但任何官员均可随时被免职董事会大多数成员投赞成票。此类解职不应损害该人的合同权利（如果有）所以被删除了。任何被任命的高级管理人员均不得因这种任命而对公司有任何合同权利要求赔偿在他或她的继任者被任命、他或她去世、辞职或被免职之日之后，以两者为准除非雇佣合同或员工薪酬计划中另有规定，否则事件应首先发生。

第 5.3 节首席执行官。首席执行官应负责事务的总体管理公司并应以一般行政身份行事，在管理和运营方面接受董事会的监督公司的业务以及对其政策和事务的总体监督。首席执行官应有权限以公司的名义并代表公司签署支票、订单、合同、租约、备注、草稿以及所有其他文件和文书与公司的业务有关。

第 5.4 节总统。总统应以一般行政身份行事，并应协助首席执行官进行管理以及公司业务的运营以及对其政策和事务的全面监督。主席在缺席时应由于或由于首席执行官无法采取行动，履行首席执行官的所有职责。总统还应履行其他职责，并可行使这些人员不时分配给该官员的其他权力章程、董事会或首席执行官。

第 5.5 节首席财务官。首席财务官应为公司的首席财务官。酋长财务官员还应履行其他职责，并可行使不时分配给这些职责的其他权力这些章程规定的官员、董事会或首席执行官。

第 5.6 节秘书。秘书应在为此目的提供的一本或多本账簿中保存或安排保留会议记录董事会、董事会委员会和股东的所有会议；他或她应确保所有通知均按时发出根据本章程的规定和适用法律的要求；他或她应保管记录和公司印章，并在公司的所有股票证书上盖上并证明印章（除非公司印章）此类证书上应有传真（如下文所规定），并在所有其他待签文件上盖上印章。代表公司盖章；他或她应看到账簿、报告、报表、证书和其他文件法律要求保存和归档的记录应妥善保存和归档；总的来说，他或她应履行所有职责董事会可能不时分配给秘书办公室的事故以及其他职责。

第 5.7 节财务主管。财务主管（如果有）应对公司的收款、保管和支出进行全面监督资金。他或她应拥有进一步的权力和职责，并应服从可能授予或强加给他的指示或她由董事会不时提出。

第 5.8 节其他官员。董事会可能任命的其他官员应随时履行职责和权力。董事会可以为他们分配时间.董事会可将选择其他人员的权力委托给公司的任何其他高管官员并规定他们各自的职责和权力.

第 5.9 节空缺。新设立的职位以及任何因死亡、辞职或被免职而出现的空缺职位可在董事会的任何会议上由董事会填补任期的未满部分。

第 5.10 节有关其他公司证券的诉讼。除非董事会另有指示, 否则首席执行官, 或经董事会主席或首席执行官授权的任何高级管理人员有权投票或以其他方式代表行事本公司在证券持有人的任何会议上亲自或通过代理人出席或与证券持有人的任何行动有关的任何行动公司可能持有证券或以其他方式行使任何和所有权利和权力的公司或实体该公司可能因拥有该其他公司的证券而拥有该等公司的证券。

第 5.11 节授权。董事会可不时将任何官员的权力和职责委托给任何其他官员，或代理人，无论本文有何规定。

第六条
股票证书和转让

第 6.1 节股票证书和转让。由股票证书证明的公司每位股东的利益股票应采用公司有关人员不时规定的形式， 提供的 那个董事会可能通过一项或多项决议规定，其任何或所有类别或系列的股票的部分或全部可能是无证股票。公司的股票应在发行时记入公司的账簿，并应显示持有人的股份股份的名称和数量。在不违反公司注册证书规定的前提下，公司的股票应在公司的账簿上转让，账簿可以由第三方注册商或过户代理人保管亲自或由其律师在交出后注销至少相同数量股份的证书，并进行转让以及在上面签字或附在上面、经正式签字的转让权，并附上签名的真实性证明，如公司或其代理人可以合理地要求或在收到无证书的注册持有人发出的适当转让指令后股份，并在遵守以无凭证形式转让股份的适当程序后，公司应向有权获得该证书的人颁发新证书（如果股票随后由证书代表），取消旧证书并将交易记录在账簿上。

每股经认证的股份股票应按法律要求的方式签署、会签和登记。如果任何官员、过户代理人或登记员已签名或已在证书上使用传真签名的人已不再是该官员、过户代理人或登记员在签发此类证书之前，可以由公司签发，其效力与他或她是高级管理人员相同，调动签发之日的代理人或注册商。

第 6.2 节丢失、被盗或销毁的证书。公司股份或无凭证股票的证书不得应签发以代替任何据称已丢失、销毁或被盗的证书，除非出示此类损失的证据，销毁或盗窃, 并在向公司交付一定金额的赔偿保证书时, 根据这些条款并由该担保人担保, 正如董事会或任何财务官员自行决定所要求的那样。

第 6.3 节股份所有权。公司有权对待任何一股或多股股票的登记持有人公司实际上是其持有人，因此没有义务承认对股权或其他索赔或利息的任何股权或其他索赔任何其他人持有此类股份的股份，不论其是否有明确的或其他通知，除非另有规定特拉华州法律要求。

第 6.4 节有关证书的规定。董事会应有权力和权力制定所有此类规则和条例涉及公司股票证书的发行、转让和注册或更换。该公司可以与股东签订额外协议，以任何未禁止的方式限制公司股票的转让由 DGCL 撰写。董事会可以任命和罢免过户代理人和过户登记人，并可能要求所有股票凭证都附上任何此类过户代理人和/或任何此类转让登记机构的签名。

第七条
杂项规定

第 7.1 节财政年度。公司的财政年度应由董事会决议确定。

第 7.2 节分红。除非法律或公司注册证书另有规定，否则董事会可以不时宣布，而且公司可以为其已发行股票支付股息，这些股息可以以现金、财产或股票支付公司的股票。董事会成员或董事会指定的任何委员会的成员应受到全面保护真诚地依赖公司的记录以及向公司提交的此类信息、意见、报告或陈述公司由其任何高级职员或雇员，或董事会委员会，或任何其他人就董事合理的事项进行审议认为自己属于该其他人的专业或专家能力范围之内，并且是以合理的谨慎态度选出的代表公司就公司的资产、负债或净利润的价值和金额，或任何其他事实与可用以适当申报和支付股息的盈余资金或其他资金的存在和数额有关.

第 7.3 节密封。如果董事会确定公司应有公司印章，则公司印章应采用这种形式由董事会决定。可以使用印章，使印章或其传真件被打印、粘贴或以其他方式复制。

第 7.4 节豁免通知。每当需要根据以下规定向公司的任何股东或董事发出任何通知时 DGCL、公司注册证书或本章程的规定、包括电子传输在内的书面豁免，由有权获得此类通知的人签署，无论是在通知中规定的时间之前还是之后，均应视为等同于发出此类通知。既不是任何年度或特别股东大会上要交易的业务，也不是其目的或董事会或其任何委员会，均需在该会议通知豁免书中注明。某人出席会议应构成对此类会议通知的放弃，除非该人一开始就出于明确的反对目的出席会议由于会议不是合法召集或召集的，因此适用于任何业务的交易。

第 7.5 节传真和电子签名。除了关于使用传真或电子签名的规定外本章程中明确授权的其他地方，公司任何高级职员或高级职员的传真或电子签名均可可在董事会或其任何委员会、董事会主席或首席执行官授权的情况下随时使用。

第 7.6 节时间段。在适用本章程中要求采取或不采取某项行为的规定时，应指定数字在事件发生之前的天数或某项行为是在事件发生前的指定天数内完成的，日历日应为如果使用，则不包括行为发生的日期，并应包括事件发生的日期。

第 7.7 节对账簿、报告和记录的依赖。每位董事、董事会指定的任何委员会的每位成员和每位官员在履行职责时，应充分保护公司真诚地依赖公司的记录公司以及公司任何高级管理人员向公司提供的信息、意见、报告或陈述或员工，或董事会指定的委员会，或任何其他人就该成员合理认为属于的事项而指定的委员会该其他人的专业或专业能力，以及由公司或代表公司以合理的谨慎态度选择的人。

第 7.8 节辞职。任何董事、委员会成员或高级职员，无论是当选还是任命，均可通过以下方式随时辞职：向董事会主席、首席执行官发出此类辞职的书面通知，包括通过电子传送的方式或秘书，此类辞职应视为自收到上述通知之日营业结束之日起生效由董事会主席、首席执行官或秘书提交，或在其中规定的日后提交。没有正式行动应要求董事会或股东使任何此类辞职生效。

第 7.9 节赔偿和预付费用。

(A) 公司应在现行适用法律允许的最大范围内进行赔偿并使其免受损害，或此后可对任何曾经或现在成为当事方或受到威胁成为当事方或以其他方式参与其中的人进行修改（作为在任何受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼中（无论是民事、刑事、行政还是调查）中作证或其他 (“诉讼”), 理由是他或她或他或她是其法律代理人的人, 现在或曾经是公司的董事、受托人或高级管理人员或与公司资产直接相关的任何前任在这些经修订和重述的章程（“前身”）通过之前，或者在担任董事、受托人或高级管理人员期间公司或任何前任的，目前或曾经是应公司或任何前任的要求担任董事、受托人，其他公司或信托、合伙企业、合资企业、其他企业或非营利实体的高级职员、雇员或代理人，包括与雇员福利计划（“受保人”）有关的服务，无论该诉讼的依据是否被指控以董事、受托人、高级职员、雇员或代理人的官方身份行事，或在担任董事期间以任何其他身份行事，受托人、高级职员、雇员或代理人支付所有费用（包括律师费）、判决、罚款（包括但不限于 ERISA（消费税和罚款）以及在结算时支付的金额，该受保人实际和合理地产生或遭受的金额如果他或她本着诚意行事，并以他或她有理由认为支持或不反对的方式行事，则与此类诉讼有关符合公司或前任的最大利益，而且就任何刑事诉讼而言，没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。

(B) 公司应在不被现行或今后可能修改的适用法律禁止的最大范围内，支付受保人为辩护或以其他方式参与而产生的费用（包括但不限于律师费）在其最终处分之前的任何诉讼中出庭或出庭（包括为确立而提起的诉讼）或者根据本节行使赔偿权‎7 .9)； 提供的，然而, 即在适用法律要求的范围内, 在最终处置之前支付此类费用只有在收到受保人承诺偿还所有预付款（如果有）后，才能提起诉讼最终由没有进一步上诉权的最终司法裁决 (以下称为 “最终裁决”) 决定受保人无权根据本节获得赔偿‎7 .9 或者以其他方式。

(C) 在公司或任何前任现任或前任董事、受托人或高级管理人员成功的前提下为DGCL第145（a）或（b）条中提及的任何受威胁、未决或已完成的诉讼进行辩护的案情或其他方面，或为就任何索赔、问题或事项进行辩护，他或她应获得费用（包括律师费）的赔偿他或她为此承担的实际和合理的费用。

(D) 通过判决、命令、和解或定罪终止任何诉讼，或根据请求终止任何诉讼 没有竞争者 或者它的等同的，其本身不应推定寻求赔偿的人没有本着诚意和方式行事他或她有理由认为符合或不反对公司或前身的最大利益，并且，对于任何刑事诉讼或诉讼，都有合理的理由认为其行为是非法的。

(E) 授予任何现任或前任董事、受托人或高级管理人员的赔偿和预付开支的权利公司或本节规定的任何前身‎7 .9 （无论是因为该人是或曾经是公司的董事、受托人或高级管理人员还是前任，或者，同时担任公司董事、受托人或高级管理人员或前任，是应公司的要求任职或正在任职或作为另一家公司或信托、合伙企业、合资企业等的董事、受托人、高级职员、雇员或代理人的前任企业或非营利实体（包括与员工福利计划有关的服务）应为合同权利，应归属于该人成为公司的董事、受托人或高级管理人员，此类权利应与已终止的受保人一样继续有效成为董事、受托人、高级职员、雇员或代理人，并应为其继承人、遗嘱执行人和管理人的利益投保。尽管本节‎7 .9 有上述规定，除行使赔偿权和预支费用权的诉讼外，公司应赔偿和预支费用仅当该程序（或部分程序）时，才向受保人披露与该受保人提起的诉讼（或其一部分）有关的受保人其中）已获得董事会的授权。

(F) 如果根据本节提出赔偿申请‎7 .9 （在此类诉讼的最终处置之后）公司未在公司后的六十（60）天内全额付款已收到受保人就此提出的书面索赔，或者根据本节提出的任何预支申请‎7 .9 在公司收到要求的对账单后的三十 (30) 天内，公司未全额付款预付的款项，受保人应随后（但不在此之前）提起诉讼以追回未付的款项这样的索赔。如果全部或部分成功，则受保人有权获得起诉此类索赔的费用，或公司为根据承诺条款最大限度地收回预支费用而提出的索赔适用法律允许。在任何此类诉讼中，公司有责任证明受保人无权适用于根据适用法律要求的赔偿或预付费用。在受保人为强制执行而提起的任何诉讼中根据本协议获得赔偿的权利（但在受保人为执行预支权而提起的诉讼中不是），它应作为辩护，公司有权在最终裁决中收回受保人所涉费用未满足 DGCL 中规定的任何适用的赔偿标准。关于受保人提起的任何诉讼行使本协议项下的赔偿权或预支费用的权利，或公司为追回而提起的任何诉讼预付开支（无论是根据承诺条款还是其他条款），也不（i）公司的倒闭（包括未参与此类诉讼的其董事、由此类董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东）在该诉讼启动之前已确定在这种情况下对受保人进行赔偿是适当的因为受保人符合DGCL中规定的适用行为标准，也没有 (ii) 公司的实际决定（包括未参与此类诉讼的其董事、由此类董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东）如果受保人未达到此类适用的行为标准，则应推定受保人未达到该标准适用的行为标准，或者如果是受保人提起的此类诉讼，则作为该诉讼的辩护。穿任何西装受保人为行使本协议项下的赔偿权或预支费用而提起，或由公司提出根据承诺条款收回预付的费用，有责任证明受保人无权根据本节获得赔偿或预付的费用‎7 .9 或以其他方式由公司承担。

(G) 本节赋予任何受保人的权利‎7 .9 不得排除该受保人可能拥有或此后根据适用法律获得的任何其他权利，即证书公司章程、本章程、股东或不感兴趣的董事的协议或投票或其他内容，两者均与此类协议中的行动有关个人的官方身份以及在担任该职务期间以其他身份行事的权利，并应继续适用于担任该职务的人已不再是该董事、高级职员、雇员或代理人，应为其继承人、遗嘱执行人和管理人的利益投保这样的人。

(H) 本节‎7 .9 不应限制以下权利公司在法律允许的范围内和以法律允许的方式，向承保范围以外的其他人员进行赔偿和预付费用人。在不限制上述规定的前提下，公司可以在董事会不时授权的范围内，授予以下权利向公司的任何雇员或代理人或任何前任以及任何其他人提供赔偿和预付费用谁正在或曾经应公司或前任的要求担任另一家公司的董事、高级职员、雇员或代理人或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的充分利益，包括与员工福利计划有关的服务本节‎7 .9 规定的范围用于赔偿和预付本节规定的受保人的费用‎7 .9。

(I) 公司可自费购买和维持保险，以保护自己和任何现任或曾经任职的人公司或任何前任的董事、受托人、高级职员、雇员或代理人，或者应公司的要求正在或正在任职或其他公司、信托、合伙企业、合资企业或其他机构的董事、受托人、高级职员、雇员或代理人的任何前任企业承担任何费用、责任或损失，无论公司是否有权向该人提供赔偿 DGCL、本章程或其他条款规定的此类费用、责任或损失。

(J) 对本节的任何废除、修改或修正‎7 .9 由公司董事会或股东提出，或适用法律的变更，或本章程的任何其他条款的采纳与本节‎7 .9 不一致，在一定程度上将适用法律允许，仅限于前瞻性（除非适用法律的此类修正或变更允许公司）在追溯的基础上向受保人提供比以前允许的更广泛的赔偿权），并且在任何情况下都不会对在此之前发生的任何作为或不作为而言，对本协议项下存在的任何权利或保护产生任何损害或不利影响废除、修正或通过这种不一致的条款。任何可能产生不利影响的修正、废除、修改或通过该人根据本协议获得赔偿或预付费用的权利对该受保人无效，除非对于与该程序有关或由该程序引起的任何威胁、待审或已完成的程序（且仅限于此类程序）与此类受保人在此类修正、废除、修改生效之后发生的任何作为或不作为有关（或源于）或收养。

(K) 如果有本节的一项或多项规定‎7 .9 无论出于何种原因，都应被认定为适用于任何个人或实体或情况的无效、非法或不可执行，那么，在法律允许的最大范围内，(a) 此类条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性；以及本节‎7 .9 的其余条款（包括，但不限于本节任何段落的所有部分‎7 .9 包含任何被认为无效、非法或不可执行、本身并非无效、非法或不可执行的此类条款）而且此类规定对其他人或实体或情况的适用不应因此受到任何影响或损害; 以及 (b) 尽最大可能遵守本节的规定‎7 .9 （包括但不限于本节任何段落的所有部分‎7 .9 包含任何被认为无效、非法或不可执行、本身并非无效、非法或不可执行的此类条款）应解释为实现各方的意图，即公司向受保人提供保护本节‎7 .9 中规定的最大范围。

第 7.10 节紧急章程。

(A) 尽管公司注册证书或本章程中有任何相反的规定，但本节‎7 .10 （“紧急章程”）应在因袭击美国或美国而导致的任何紧急情况下生效公司开展业务或惯常举行董事会或股东会议的地点，或在任何时候举行会议核灾难或原子灾难或任何灾难的存在，美国政府宣布进入国家紧急状态或其他类似的紧急情况，在任何此类情况下，这都会导致大量董事会成员在职根据本章程（不包括根据本节‎7 .10）加入董事会紧急情况发生前不久（“普通董事”）在很长一段时间内丧失行为能力或无法接触时间，因此无法召集董事会或其常设委员会的法定人数采取行动（“紧急情况”）。在与本紧急章程、公司常规章程（即本章程）和证书不相抵触的范围内在紧急状态期间，公司注册将保持有效，紧急情况结束后，这些紧急章程将不生效。尽管有前面的条款，但任何导致本紧急章程生效的紧急情况均应被视为生效在满足以下条件时终止：(a) 根据《紧急章程》任职的董事在会议上决定紧急状态已经结束；或 (b) 普通董事，根据并根据第‎III 条采取行动（包括第‎3 .9 节的法定人数要求），确定紧急状态已经结束或紧急状态章程不再有效。

(B) 在任何紧急情况下，公司的任何董事或高级管理人员均可召集董事会或其任何常设委员会会议董事会或其任何常设委员会会议的地点和时间通知只能发给以下董事：在当时和通过当时可能可行的手段到达可能是可行的.此类通知应至少二十四次发出 (24) 如果可行，应在会议前几个小时，或在发出通知的人认为必要的任何更短的时间内进行。这样的通知在可行的情况下，应同样给予根据本节‎7 .10 担任董事的指定官员。通知中无需具体说明待处理的业务或任何此类会议的目的。

(C) 在根据本节‎7 .10 召开的董事会或其任何常设委员会会议上，三 (3) 名董事的出席构成董事会业务交易的法定人数，两 (2) 名董事的出席应构成董事会业务交易的法定人数常设委员会成员构成任何常设委员会处理事务的法定人数。如果少了三 (3) 名以上的普通董事能够出席此类董事会会议，然后是普通董事（或单一普通董事）出席会议时，应选出更多董事在董事会任职，其数量必须是有三（3）名董事在董事会任职所必需的会议，从指定官员中选出。如果没有普通董事能够参加董事会的此类会议，那么最多三 (3) 名出席会议的指定官员担任该会议的董事，并拥有充当董事的全部权力公司的。在紧急状态期间，(1) 董事会或其任何委员会的空缺可由多数填补出席此类会议的董事的投票，以及 (2) 董事会可任命任何个人为董事以接替董事无行为能力者，应在后者停止丧失行为能力之前任职。根据本节‎7 .10 (C) 向董事会任命的董事应在董事会任职直至紧急情况结束。在任何此类会议上采取任何行动的董事有义务告知, 如果可行，向所有未出席此类会议的普通董事和指定官员说明已采取的所有行动。出于目的本节‎7 .10 “指定官员” 指在紧急情况下可能成为公司董事的公司高管，该名单已获公司批准紧急情况发生前的全体董事会。如果全体董事会在紧急情况发生之前没有批准指定官员名单，那么出席会议的公司高管应担任会议董事，不要求额外的法定人数，并将有全权担任公司董事参加此类会议。

(D) 没有董事、高级管理人员或雇员根据本节行事‎7 .10 或根据 DGCL 第 110 条（或任何后续条款），除故意不当行为外，均应承担责任。

(E) 董事会在任何紧急情况之前或期间均可变更总部或指定几个，自紧急情况起生效备选总部或区域办事处，或授权官员这样做。在不限制任何权力或紧急行动的情况下董事会在紧急情况下可以采取的行动，在紧急情况下，董事会可以采取其认为切实可行和必要的任何行动应对紧急情况，包括但不限于就股东大会采取行动以及DGCL第110（i）条规定的股息。

(F) 在根据第‎7 .10 (A) 节召开的任何会议上，董事会可以修改、修改或增加本节的规定‎7 .10 以便根据紧急情况制定任何切实可行或必要的条款.

(G) 本节‎7 .10 的规定应受其约束通过董事会的进一步行动或股东的行动来废除或修改，但任何此类废除或变更都不得修改条款本协议第‎7 .10 (C) 节中关于所采取的行动在此类废除或变更之前。

(H) 本节‎7 .10 中包含的任何内容均不是被视为不包括已经通过或可能通过的与DGCL其他部分相一致的任何其他紧急权力条款由在DGCL下成立的公司创建。

第 7.11 节可分割性。在没有本节的情况下，本章程的任何规定无效、非法或无论出于何种原因均不可执行，此类条款应与本章程的其他条款以及所有条款分开对这些章程的解释应使这些章程所表达的意图生效，包括最大限度地实现这些章程所表达的意图，否则将无效、非法或无法执行的条款。

第八条
修正案

第 8.1 节修正案。为了促进但不限于特拉华州法律赋予的权力，董事会被明确授权采用、修改或废除这些章程。董事会对本章程的任何采用、修订或废除均应需要获得董事会大多数成员的批准。股东还有权通过、修改或废除这些章程； 提供的，然而，除了法律要求的公司任何类别或系列股票的持有人的任何投票权外，该证书公司章程或本章程，只有公司的股东才能采用、修改、修订或废除这些章程由持有不少于当时已发行股票投票权过半数的持有人投赞成票就此投票，作为一个小组一起投票。此后制定或通过的任何章程，或其任何废除或修正均不失效董事会先前作出的任何在采取时有效的行为。