附录 10.4
企业退休计划SM
行政计划
收养协议
重要注意事项
本文件未经劳工部、国税局或任何其他政府实体的批准。雇主必须确定该计划是否受联邦证券法和各州的证券法的约束。根据《雇员退休收入保障法》,雇主不得依赖本文件来确保任何特定的税收后果,也不得根据雇主的特殊情况确保该计划 “没有资金和维持的主要目的是向特定管理层群体或高薪雇员提供递延薪酬”。富达管理信托公司、其关联公司和员工不能也不会提供与本文件有关的法律或税务建议或意见。本文件不构成法律或税务建议或意见,不打算或以书面形式使用,也不能由任何纳税人使用,以逃避可能对纳税人处以的罚款。该文件在通过之前必须经过雇主律师的审查。
计划编号:44418 eCM NQ 2007 AA
(07/2007) © 2007 富达管理与研究公司 9/10/2008
收养协议
这是布里克曼集团有限责任公司高管储蓄计划(“计划”)。
(勾选 (a) 和/或 (b))
计划编号:44418 第 1 页 eCM NQ 2007 AA
(07/2007) © 2007 富达管理与研究公司 9/10/2008
由雇主指定并经委员会批准的雇主经理和其他高薪雇员。
(注意:第 1.03 (a) (1) 节或第 1.03 (b) (1) 节中的指定或第 1.03 (a) (2) 节中的描述必须包括此类参与的生效日期。)
(如果选择第 1.03 (a) 节,请选择 (a) 或 (b)。如果选择第 1.03 (b) 节,则完成 (c))
为了确定计划下的所有缴款:
计划编号:44418 第 2 页 eCM NQ 2007 AA
(07/2007) © 2007 富达管理与研究公司 9/10/2008
延期缴款 |
美元金额 |
% 金额 |
||
最小 |
马克斯 |
最小 |
马克斯 |
|
基本工资 |
|
|
0 |
70 |
(注意:对于每种类型的薪酬,将最低和最高美元金额或百分比列为整数金额或整数百分比。)
|
被视为 |
美元金额 |
% 金额 |
|||
延期缴款 |
基于性能 |
不以绩效为依据 |
最小 |
马克斯 |
最小 |
马克斯 |
全权奖金 |
是的 |
|
|
|
0 |
70 |
(注意:对于每种类型的奖金,请将最低和最高美元金额或百分比列为整数金额或整数百分比。如果上述被认定为绩效奖金的奖金不构成任何参与者的绩效奖励,则该奖金将被视为该参与者的非绩效奖励。)
计划编号:44418 第 3 页 eCM NQ 2007 AA
(07/2007) © 2007 富达管理与研究公司 9/10/2008
根据_________________________计划(“QP”)的条款,雇主应向QP缴纳等于以下(A)减去(B)的金额的等于下方(A)减去(B)的等额缴款:
但是,根据本协议第4.02节的规定,根据本第1.05(b)(2)节代表任何员工参与者缴纳的配套缴款应受到限制。
雇主应代表与雇主签订了适用日历年(或适用日历年的一部分)的有效延期协议的每位董事参与者根据第4.01节缴纳延期缴款,该延期协议应遵守下表中规定的任何最低和/或最高延期金额。
计划编号:44418 第 4 页 eCM NQ 2007 AA
(07/2007) © 2007 富达管理与研究公司 9/10/2008
延期缴款 |
美元金额 |
% 金额 |
||
|
最小 |
马克斯 |
最小 |
马克斯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(注意:对于每种类型的薪酬,将最低和最高美元金额或百分比列为整数金额或整数百分比。)
从参与者的既得账户中分配的形式和时间应与本第 1.07 节中的选择保持一致。
|
(A) 指定日期 |
(B) 指定年龄 |
(C) 离职 |
(D) 离职或年龄较早者 |
(E) 离职前者或指定日期 |
(F) 残疾 |
(G) 控制权的变化 |
(H) 死亡 |
延期缴款 |
☐ |
☐ |
☒ |
☐ |
☒ |
☐ |
☐ |
一次性付款 ☐ |
计划编号:44418 第 5 页 eCM NQ 2007 AA
(07/2007) © 2007 富达管理与研究公司 9/10/2008
|
一次性付款 ☐ 分期付款
|
一次性付款 ☐ 分期付款
|
一次性付款 ☒ 分期付款
|
一次性付款 ☐ 分期付款
|
一次性付款 ☒ 分期付款
|
一次性付款 ☐ 分期付款
|
一次性付款
|
分期付款
|
匹配捐款 |
☐ 一次性付款 ☐ 分期付款
|
☐ 一次性付款 ☐ 分期付款
|
☒ 一次性付款 ☒ 分期付款
|
☐ 一次性付款 ☐ 分期付款
|
☒ 一次性付款 ☒ 分期付款
|
☐ 一次性付款 ☐ 分期付款
|
☐ 一次性付款
|
☐ 一次性付款 ☐ 分期付款
|
雇主缴款 |
☐ 一次性付款 ☐ 分期付款
|
☐ 一次性付款 ☐ 分期付款
|
☐ 一次性付款 ☐ 分期付款
|
☐ 一次性付款 ☐ 分期付款
|
☐ 一次性付款 ☐ 分期付款
|
☐ 一次性付款 ☐ 分期付款
|
☐ 一次性付款
|
☐ 一次性付款 ☐ 分期付款
|
计划编号:44418 第 6 页 eCM NQ 2007 AA
(07/2007) © 2007 富达管理与研究公司 9/10/2008
(注意:如果雇主选择上述(F)、(G)或(H),则雇主还必须选择上述(A)、(B)、(C)、(D)或(E),参与者还必须选择上述(A)、(B)、(C)、(D)或(E)。如果雇主仅选择上述单一付款触发条件和/或付款方式,则此类单一付款触发条件和/或付款方式将自动适用于参与者。如果雇主选择规定在规定的日期或年龄付款,而雇主对可能受此类付款触发条件约束的金额适用归属时间表,则雇主必须适用最低延期期,其年限必须大于对任何此类金额进行100%归属所需的年限。如果雇主选择在残疾和/或死亡时提供补助金;并且雇主对可能受到此类付款触发条件的金额适用归属时间表,则雇主还必须选择在残疾和/或死亡时对任何此类金额进行100%的归属。)
(注意:如果选中了以上一个复选框,则如果参与者满足与其中一个复选框相对应的至少一个描述,则该参与者将处于残障状态。)
付款触发器
计划编号:44418 第 7 页 eCM NQ 2007 AA
(07/2007) © 2007 富达管理与研究公司 9/10/2008
参与者
被允许根据本协议第 8.01 (b) 节修改预定分配选举。
(A) ☒ |
每月在当月的第 15 天,第二天紧随其后 1.07 (a) 中描述的适用触发事件。 |
(B) ☐ |
每季度在接下来的月份_________、__________、____________ 或 ____________(列出每个日历季度中的一个月)的第二天发生在 1.07 (a) 中描述的适用触发事件之后。 |
(C) ☐ |
每年在 __________(月)的第 ____ 天,第 1.07 (a) 中描述的适用触发事件之后的第二天。 |
(注意:尽管如此:对特定员工的某些分配应延迟六个月;选择在指定日期付款的参与者只能选择月、年或季度(如适用),并且将在上述(A)、(B)或(C)中选定的适用日期进行付款,该日期属于参与者选择的月份、年份或季度。)
计划编号:44418 第 8 页 eCM NQ 2007 AA
(07/2007) © 2007 富达管理与研究公司 9/10/2008
如果根据第 1.07 (a) 节在本计划下可以分期付款,则应允许参与者选择分期付款(填写下面的 I 和 2):
☐ 1
|
☐ 2
|
☐ 3
|
☐ 4
|
☐ 5
|
☐ 6
|
☐ 7
|
☐ 8
|
☐ 9
|
☐ 10
|
☐ 11
|
☐ 12
|
☐ 13
|
☐ 14
|
☐ 15
|
☐ 16
|
☐ 17
|
☐ 18
|
☐ 19
|
☐ 20
|
☐ 21
|
☐ 22
|
☐ 23
|
☐ 24
|
☐ 25
|
☐ 26
|
☐ 27
|
☐ 28
|
☐ 29
|
☐ 30
|
(注意:只有在上面选中第 1.07 (d) (1) (A) 节和/或第 1.07 (d) (1) (B) 节的情况下,才选择一年的任期。)
计划编号:44418 第 9 页 eCM NQ 2007 AA
(07/2007) © 2007 富达管理与研究公司 9/10/2008
服务年限 |
解锁百分比 |
0 |
100 |
1 |
100 |
(注意:如果归属仅基于学年方法,请不要选择适用本第 1.08 (c) 节。)
计划编号:44418 第 10 页 eCM NQ 2007 AA
(07/2007) © 2007 富达管理与研究公司 9/10/2008
(注意:董事的缴款在任何时候均为100%归属,受本小节(d)的规则约束。)
(注意:如果选择第 1.07 (a) (1) (G) 节,参与者将在控制权变更后自动归属。)
除非下文另有规定,否则根据参与者的指示,参与者的账户应被视为投资于允许的投资:
雇主可以选择以下选项并填写取代条款附录,以描述本收养协议中未以其他方式反映的主要条款。
计划编号:44418 第 11 页 eCM NQ 2007 AA
(07/2007) © 2007 富达管理与研究公司 9/10/2008
执行页面
(富达的副本)
为此,雇主促使本收养协议于2008年9月11日生效,以昭信守。
雇主 Brickman Group, LLC.
作者 /s/Anthony J. Skarupa
职称:首席财务官
计划编号:44418 第 12 页 eCM NQ 2007 AA
(07/2007) © 2007 富达管理与研究公司 9/10/2008
执行页面
(雇主复印件)
为此,雇主促使本收养协议于2008年9月11日生效,以昭信守。
雇主 Brickman Group, LLC.
作者 /s/Anthony J. Skarupa
职称:首席财务官
计划编号:44418 第 13 页 eCM NQ 2007 AA
(07/2007) © 2007 富达管理与研究公司 9/10/2008
修正执行页面
(富达的副本)
计划名称:布里克曼集团有限责任公司行政储蓄计划(“计划”)
雇主:布里克曼集团有限责任公司
(注意:如果雇主修改本收养协议中的任何先前选择或做出新的选择,则应填写这些执行页面。在这些执行页面上附上《收养协议》的修订页面。)
特此修订本计划的以下部分,自下述日期起生效:
本节已修改 |
生效日期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
为此,雇主已促成本修正案于下述日期执行,以昭信守。
雇主:
来自:
标题:
日期:
计划编号:44418 第 14 页 eCM NQ 2007 AA
(07/2007) © 2007 富达管理与研究公司 9/10/2008
修正执行页面
(雇主复印件)
计划名称:布里克曼集团有限责任公司行政储蓄计划(“计划”)
雇主:布里克曼集团有限责任公司
(注意:如果雇主修改本收养协议中的任何先前选择或做出新的选择,则应填写这些执行页面。在这些执行页面上附上《收养协议》的修订页面。)
本节已修改 |
生效日期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
为此,雇主已促成本修正案于下述日期执行,以昭信守。
雇主:
来自:
标题:
日期:
计划编号:44418 第 15 页 eCM NQ 2007 AA
(07/2007) © 2007 富达管理与研究公司 9/10/2008
附件 A
回复:生效日期前的应计分配规则
计划名称:布里克曼集团有限责任公司行政储蓄计划(“计划”)
第六条。补助金的支付
6.1 分配选举
参与者应在每个计划年度的延期选择中分别说明其账户的分配范围和分配形式。
6.2 发放时间——福利发放日期
(a) 由参与者选出。参与者应在每次延期薪酬或绩效薪酬时,根据以下三种选项之一分别选择从其账户中获得相关分配:
(1) 以下中较早者:
(a) 一个具体日期,该日期不早于计划年度之后的第二个计划年度,在该计划年度内记入指定分配的金额;或
(b) 在本公司离职之日后,在行政上可行的情况下尽快进行;
(2) 从本公司离职;或
(3) 特定日期,不早于计划年度之后的第二个计划年度,在该计划年度内,指定分配的金额将记入贷方。
(b) 未能当选。如果参与者未能提供福利分配日期,则本计划第6.2(a)(2)节将自动适用。公司的在职员工可以根据本计划第6.4节中修订后的分配选择条款修改福利分配日期。
6.3 分发形式
(a) 由参与者选出。参与者应在每次延期薪酬或绩效薪酬时,按照委员会规定的方式,根据以下两种付款方式之一,分别从其账户中选择相关的分配形式:
(1) 一次性付款,或
计划编号:44418 第 16 页 eCM NQ 2007 AA
(07/2007) © 2007 富达管理与研究公司 9/10/2008
(2) 每月、每季度或每年分期付款,分期付款期限在两(2)到十五(15)年之间。
(b) 未能当选。如果参与者未能提供分配形式,则本计划第6.3(a)(1)节将自动适用。
6.4 允许的加速付款
尽管参与者根据本计划第6.2节选择了分配时间和形式,也受本计划第6.3节的限制,但在以下情况下,应加快付款时间或时间表:
(a) 付款应在必要范围内支付,以遵守符合公司适用于不合格计划的家庭关系令程序的要求的家庭关系令(定义见本守则第414(p)(1)(B)条),前提是此类款项是向参与者以外的个人支付的。
(b) 应在遵守资产剥离证书(定义见《守则》第1043 (b) (2) 条)所需的范围内付款。
(c) 对于计划年度,在2008年1月1日之前,应在参与者离职时支付其全部账户,前提是 (i) 款项是在 (A) 参与者离职的日历年度的12月31日当天或之前支付的,或 (B) 参与者离职后两个半 (2-1/2) 个月的日期,以及 (ii) 付款不超过10,000美元。
对于 2008 年 1 月 1 日及之后开始的计划年度,参与者的整个账户可以随时一次性付款,前提是 (i) 付款导致参与者账户以及受《守则》第 409A 条和根据汇总条款确定的适用法规约束的类似计划下的所有账户的终止和清算;(ii) 付款不超过《守则》第 402 (g) (1) 条规定的适用美元金额 (B),按索引计算,该年度。
(d) 根据《守则》第409A条及其相关条例的规定,允许在满足任何适用的联邦、州和地方所得税预扣联邦工资预扣要求的必要范围内付款,这些规定与计划中提供的福利有关。
6.5 为不可预见的紧急情况付款
如果参与者遇到本小节 (a) 所定义的严重财务困难,并且没有本小节 (b) 所述的其他可用资源,则可以向委员会申请立即从其账户中分配,金额为满足此类财务困难和此类分配应纳税义务所必需的金额。
计划编号:44418 第 17 页 eCM NQ 2007 AA
(07/2007) © 2007 富达管理与研究公司 9/10/2008
(a) 参与者因以下原因陷入严重的经济困难:
(i) 涉及参与者或其配偶或任何受抚养人的突发意外疾病或事故(根据《守则》第 152 (a) 条确定),
(ii) 涉及参与者财产的意外损失或
(iii) 参与者无法控制的其他类似特殊和不可预见的事件。
(b) 该参与者没有任何其他可用资源来应对此类财务紧急情况,无论是通过报销或补偿(通过保险或其他方式)、清算现有资产(只要清算本身不会导致财务困难),还是停止延期。
(c) 委员会应根据委员会要求的适当文件或其他证据,在统一和非歧视的基础上确定参与者是否遇到严重的经济困难,从而有权根据本节获得付款。
6.6 死亡抚恤金的支付
(a) 每位参与者应在委员会规定的适当受益人表格上指定一名受益人,以便在死亡时领取其账户。如果参与者死亡,余额记入其账户,则该余额应一次性支付给适用的受益人。
(b) 根据本节进行的任何分配将在参与者死亡之日以及公司收到可接受的参与者死亡证明并获得委员会批准之后进行。
(c) 尽管如此,如果在参与者去世时公司没有登记受益人名单,或者该指定因任何原因无效,则领取此类福利的指定受益人应如下:
(1) 参与者的尚存配偶;或
(2)如果没有尚存的配偶;则归参与者的遗产。
(d) 委员会在确定此类受益人身份时的事实问题上,基于令委员会满意的宣誓书或其他证据,本着诚意作出的所有决定均具有决定性并对所有各方具有约束力,根据宣誓书或其他令委员会满意的证词或其他证据,应履行本协议项下的所有责任。
计划编号:44418 第 18 页 eCM NQ 2007 AA
(07/2007) © 2007 富达管理与研究公司 9/10/2008
6.7 残疾
在委员会对残疾人作出决定后,所有计划补助金将根据以下其中一项立即支付:
(a) 以一次性付款的形式;或
(b) 根据学员每个学年最初选择的时间和分配形式。
如果参与者在年度选举期间未能根据本节选择付款时间和形式,则将以适用的类别年度一次性付款的形式进行福利分配。
6.8 分配估值
根据本第六条分配的参与者账户的福利金额应基于此类账户在纽约股票的任何工作日的价值。在委员会顺利收到指示后,交易所将尽快开放交易。
6.9 分发时间
根据本第六条进行的分配应在以下时间进行:
(a) 具体日期 — 特定日期,不早于指定延期分配的计划年度之后的第二个计划年度。根据特定日期进行的任何分配选择应在当选的特定日期之后在行政上可行的情况下尽快进行,但不得迟于包含该日期的日历年年底,如果晚于指定日期,则不迟于指定日期之后的第三个日历月的第15天。
(b) 事件——根据离职、死亡、残疾或不可预见的紧急情况作出的任何分配选择应在事件发生后在行政上可行的情况下尽快作出,但不得迟于事件发生后90天内作出。
第七条过渡选举
7.1 第 409A 节重述
根据本计划条款向参与者账户存入的所有贷记均应遵守《守则》第409A条、该条款下的适用法规和美国国税局2005-1号通知的规定。
计划编号:44418 第 19 页 eCM NQ 2007 AA
(07/2007) © 2007 富达管理与研究公司 9/10/2008
7.2 重新选择付款时间和方式
(a) 本计划应要求所有活跃参与者重新选择截至2006年12月31日累积的所有积分的发放时间和付款方式。
(b) 参与者应根据本计划第6.2和6.3节规定的选项,以委员会或其指定人员规定的方式完成选举,一次性修订后的分配选举。选举应基于参与者汇总账户的全部积分余额。
(c) 参与者的过渡分配选举将于2007年1月1日生效。
7.3 计划于 2006 年发行
尽管有本计划第7.2(a)条的规定,但计划于2006年支付或开始的付款必须根据存档的原始选择支付。
7.4 处于付款状态的参与者账户
尽管有本计划第7.2(a)条的规定,但2006年12月31日处于付款状态的参与者账户将继续受参与者最初存档的选择的管辖。
7.5 2006 年获得的积分
根据第6.2节,尽管有本计划第7.2节的规定,但在2008年1月1日之前,不得支付2006年向参与者账户存入的任何贷项。
计划编号:44418 第 20 页 eCM NQ 2007 AA
(07/2007) © 2007 富达管理与研究公司 9/10/2008
附件 B
回复:取代条款
为了
计划名称:布里克曼集团有限责任公司行政储蓄计划(“计划”)
(a) 取代条款 — 以下条款取代本收养协议和/或基本计划文件的其他条款,如下所述:
1.04(a)——修改为 “雇主维护的Brickman Group Ltd. LLC员工退休投资计划中应定义员工的薪酬,但还应包括全权奖金”。
1.05(a)(2)——第二句修改为 “雇主要求参与者签订特别的减薪协议,以就一项或多项奖金缴纳延期缴款,但须遵守下表中规定的最低和最高延期限制,并符合并受第4.01节的约束”。
2.01 (a) “合格计划” 是指不时修订的布里克曼集团有限责任公司员工退休投资计划。
2.01 (a) “全权奖金” 是指基于雇主业务运营的纯全权奖金。
4.01 延期缴款,— 第一段第二句修改为 “雇主应向参与者账户存入一笔等于此类减免金额的金额,减去参与者在适用的工资期内向合格计划缴纳的员工税前缴款金额”。
4.01 延期供款-在本节末尾添加了以下句子:“参与者的延期缴款将始终100%归入其账户”。
4.02 配套供款 — 以下内容已添加到 “同时参与合格计划的参与者只能延期根据合格计划将其薪酬的1%(定义和限制在合格计划中)延期。配套缴款应存入每位根据本计划缴纳基本工资延期缴款的参与者的账户,金额等于 (a) 合格计划中适用于参与者在相关工资期内根据合格计划和本计划延期的薪酬(定义和限制)的相应缴款公式减去 (b) 参与者在相关支付期内根据合格计划获得的相应缴款。参与者将始终将100%归入其账户的配对供款”。
11.02 索赔和审查程序 — 删除了11.02(a)的第二段和11.02(b)的第二段。
计划编号:44418 第 21 页 eCM NQ 2007 AA
(07/2007) © 2007 富达管理与研究公司 9/10/2008