附录 10.2

转让协议

本转让协议（以下简称 “转让协议”）于2023年12月29日生效，由佛罗里达州的一家公司美国劳恩斯公司（“买方”）与特拉华州的一家公司BRIGHTVIEW FUNDING LLC（“卖方”）签订。

提及 (i) 截至2017年4月28日的应收账款融资协议（经2019年2月21日的应收款融资协议第一修正案修订）、截至2021年2月21日的应收账款融资协议第二修正案、截至2022年6月22日的应收账款融资协议第三修正案以及截至2023年8月31日并经进一步修订的应收款融资协议第四修正案，通过本协议发布日期（包括本协议发布日期）补充或以其他方式修改应收账款融资协议”），作为借款人的卖方、作为服务商的BrightView Landscapes, LLC以及作为贷款人和LC参与者的PNC银行、全国协会作为LC银行和行政代理人（以此类身份称为 “行政代理人”）、作为结构代理人的PNC资本市场有限责任公司以及不时作为贷款人和LC参与者的当事方，(ii)《买卖协议》，截至2017年4月28日（经购买和销售协议第一修正案和次级票据综合修正案修订），截至2018年2月15日的买卖协议第二修正案、截至2020年9月30日的买卖协议第三修正案、截至2020年9月30日的买卖协议第三修正案、截至2020年11月23日的买卖协议第四修正案和截至2021年12月21日的买卖协议第五修正案以及截至本文发布之日进一步修订、补充或以其他方式修改的买卖协议第五修正案 “购买和销售协议”），由各种实体不时作为发起人时间、服务商和卖方以及 (iii) 截至本文发布之日的《购买和销售协议第六修正案》（“销售协议修正案”），服务商、卖方、买方（作为现有发起人）及其发起方作为其余发起人。此处未另行定义的资本术语应具有应收款融资协议中规定的含义。

卖方、服务商和买方已通知贷款人、LC银行和行政代理人，打算将买方作为该协议的 “发起人” 从买卖协议中除名。与此相关的是，卖方希望向买方出售，买方也希望从卖方购买所有且由买方产生的所有当前未偿还的应收款（统称为 “标的应收款”）。标的应收账款在买方（或服务提供商）在本协议发布之日或之前交付给行政代理人的电子数据文件中标识。卖方特此出售、转让和转让给买方及其继承人，并转让所有权利、所有权和卖方在以下方面的利益：

(a) 每笔标的应收款；

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(b) 与所有此类标的应收款有关的所有相关担保的所有权利（但前提是此类相关担保仅与标的应收款有关，不涉及任何其他应收款）；

(c) 买方在与前述任何内容相关的范围内的所有账簿和记录，以及每个收款和所有收款账户中的所有权利、补救措施、权力、特权、所有权和利益（但不包括义务），其中任何与此类标的应收款有关的收款或其他收益存入该账户，以及使用任何此类收款或其他收益（该术语在适用的 UCC 中定义）获得的任何相关投资财产；以及

(d) 买方正在或已经收到的上述任何款项的所有收款和其他收益（定义见UCC）（（b）至（d）条款中列出的物品统称为 “标的应收款相关权利”，与标的应收款一起统称为 “转让的财产”）。

但是，为避免疑问，转让的财产不应包括与任何非标的应收款相关的任何相关权利。

买方应在本协议发布之日以以下形式向卖方全额支付购买价款：(i) 减少次级票据的未偿本金余额，以买方为准，金额等于购买价款和该次级票据的未偿本金余额中较低者，再加上 (ii) 前提是此类次级票据的未偿本金余额低于生效前的购买价格对于此类付款，根据条款以现金支付差额本协议，就应收款融资协议的所有目的而言，该金额应构成标的应收账款的收款，并应在本协议发布之日或之前存入收款账户。

卖方在此作出的转让没有任何追索权、陈述或担保，除非卖方声明和保证，在此类出售、转让和转让之前，以及在下述设想的解除生效之后，卖方是转让财产的唯一所有者，(b) 它是转让财产的唯一所有者，并且不受卖方或通过卖方设定的任何留置权或担保。卖方和买方的意图是，本转让协议所考虑的转让应构成卖方向买方出售转让财产，如果卖方根据任何破产法提出破产申请或针对卖方提出破产申请，则此类资产的实益权益和所有权不应成为卖方财产的一部分。买方和卖方特此承诺并同意，无论买卖协议中有任何相反的规定，买方此后均不得根据买卖协议向卖方出售、转让或转让任何标的应收款。

通过执行本协议的对应方（a）行政代理人、LC银行和贷款人特此确认并同意本协议中设想的转账；（b）在（x）管理代理人收到本协议双方签署的本转让协议的对应方，（y）买方根据本协议条款向卖方支付购买价格，以及（z）满足每项条件以使其生效

在《销售协议修正案》中，行政代理人、LC银行和各贷款机构特此放行其各自对转让财产的所有权利、所有权和利益，以及授予行政代理人、LC银行或贷款人在转让财产中的所有留置权、担保权益或其他抵押权。每位行政代理人、LC银行、每位贷款人和卖方特此同意，(a) 应收款融资协议和其他交易文件中使用的 “应收款” 一词不应再包括任何标的应收款，以及 (b) 应收款融资协议和其他交易文件中使用的 “相关权利” 或 “收款” 一词将不再包括任何标的应收款相关权利。

就应收款融资协议而言，本转让协议应为交易文件。

尽管此处或其他交易文件中有任何相反的规定，但通过签署本转让协议，行政代理人、LC银行和贷款人现在并未放弃任何购买和销售终止事件、未到期的买卖终止事件、违约事件或未到期的违约事件，或违反购买条款或与违反任何条款相关的任何权利和补救措施，也未同意将来放弃任何购买条款的行为和销售协议或任何其他交易文件。本转让协议不应被视为明示或暗示放弃、修改或补充《应收款融资协议》、《买卖协议》或任何其他交易文件中的任何条款，但本协议中明确规定的除外。

买方和卖方各自向行政代理人、每家贷款人和LC银行陈述并保证，在本协议所设想的销售、转让、转让和解除协议生效后，(i) 每份交易文件中包含的该人的陈述和担保是真实和正确的（除非声明仅涉及较早的日期，在这种情况下，此类陈述或担保是真实和正确的）日期) 和 (ii) 无终止购买和销售事件，未到期应存在购买和销售终止事件、违约事件或未到期的违约事件。

本转让协议可以在任意数量的对应方中签署，每份协议在签订后均应被视为原始协议，所有这些协议合在一起构成同一个协议。通过传真或其他电子手段交付已执行的对应方应与交付最初被执行的对应方具有同等效力。本转让协议中 “执行”、“已执行”、“已签署”、“签名” 等词语及类似措辞应被视为包括电子签名或电子记录，视情况而定，每种电子签名或电子记录应与手动签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，但须视情况而定，包括Global和Global中的联邦电子签名《国家商业法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他基于《统一电子交易法》的类似州法律。除非本协议各方以书面形式签署，否则不得修改或以其他方式修改本转让协议。

买方特此同意，在最终付款日期后的至少一年零一天内，它不会对卖方提起或与任何其他人一起提起任何破产程序。

本转让协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，如果不使本协议的其余条款失效，就该司法管辖区而言，在该禁令或不可执行的范围内无效，并且任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行性都不应使任何其他司法管辖区的此类条款无效或使其不可执行。

本转让协议，包括本协议各方的权利和义务，应受纽约州法律（包括《纽约州一般义务法》第 5-1401 条和 5-1402 条，但不考虑其任何其他法律冲突条款）的管辖和解释。

（在下一页继续）

以下签署人已促使本转让协议由其正式授权的官员在上文首次撰写之日正式签署和交付，以昭信守。

BRIGHTVIEW 融资有限责任公司，
作为卖家

作者：/s/ 乔纳森·戈特塞根

姓名：乔纳森·戈特塞根

职位：副总裁兼秘书

美国 LAWNS, INC.，

作为买家

作者：/s/ 乔纳森·戈特塞根

姓名：乔纳森·戈特塞根

标题：秘书

已确认并同意：

PNC银行，全国协会，
作为行政代理

作者:_/s/ 克里斯·布莱尼_________________________

姓名：克里斯·布莱尼
职务：高级副总裁

已确认并同意：

PNC银行，全国协会，

作为贷款人和信用证银行

作者:_/s/ 克里斯·布莱尼_________________________

姓名：克里斯·布莱尼
职务：高级副总裁

三菱日联银行有限公司

作为贷款人和信用证参与者

作者:_/s/ 埃里克·威廉姆斯_______________________

姓名：埃里克·威廉姆斯
职位：董事总经理