EX-10.1

附录 10.1

的第六修正案
购买和销售协议和豁免

截至2023年12月29日的购买和销售协议及豁免的第六次修正案（以下简称 “修正案”）由以下各方签订：

(i)
BRIGHTVIEW LANDSCAPES, LLC 作为服务商（以此身份称为 “服务商”）和发起人；
(ii)
U.S. Lawns, Inc.，作为发起人；
(iii)
BRIGHTVIEW CHARGERS, INC.，作为发起人（连同美国劳恩斯公司，“退出创始人”，各为 “退出创始人”）；
(iv)
本协议签名页上列为剩余发起人的各方（统称为 “剩余发起人”，各为 “剩余发起人”）；
(v)
BRIGHTVIEW FUNDING LLC，作为买方（“买方”）；
(六)
BRIGHTVIEW HOLDINGS, INC.，作为绩效担保人（“绩效担保人”）；
(七)
PNC银行，全国协会，作为行政代理人（以 “行政代理人” 的身份）、贷款人、LC参与者和LC银行；以及
(八)
三菱日联银行有限公司，作为贷款人和信用证参与者。

此处使用但未另行定义的大写术语（包括上面使用的此类术语）具有下述PSA和RFA中相应的含义。

背景

A。
服务商、退出发起人、其余发起人和买方是截至2017年4月28日的买卖协议（经截至2018年2月15日的《买卖协议第一修正案》和《次级票据综合修正案》修订）、截至2020年9月30日的买卖协议第二修正案、截至2020年9月30日的买卖协议第三修正案的当事方 2020年9月30日的《买卖协议第四修正案》，日期为2020年11月23日以及截至2021年12月21日的《买卖协议第五修正案》（截至本文发布之日进一步修订、重述、补充或以其他方式修改，即 “PSA”）。

 

 

 

第六修正案

购买和销售协议及豁免 (BrightView)

 

 

 

B。
服务商、作为借款人的买方、行政代理人、贷款人、信用证参与者和信用证银行是截至2017年4月28日的应收账款融资协议（截至本协议发布之日经修订、重述、补充或以其他方式修改，即 “RFA”）的当事方。
C。
履约担保人和行政代理人是截至2017年4月28日的履约担保的当事方（截至本协议发布之日经修订、重述、补充或以其他方式修改，即 “绩效担保”）
D。
自本协议发布之日起，每位退出发起人均希望不再作为PSA的发起人成为PSA的当事方。
E。
2023年11月3日左右，当时是PSA发起方的Baytree, Inc.（“Baytree”）被解散，这违反了PSA第5.1条和第6.1（c）条（“主体违规行为”）。
F。
主体违约行为导致了违约事件、购买和销售终止事件（例如违约事件、购买和销售终止事件或任何未发出通知的行为），以及任何违反关于不存在任何违约事件、未到期违约事件、购买和销售终止事件或未到期买卖终止事件的陈述、保证、证明或声明的行为，在每种情况下，仅限于标的违约事件，即 “主题事件””）。
G。
买方、服务商、发起人和履约担保人已要求行政代理人、信用证银行、贷款人和信用证参与者（统称为 “豁免方”）根据本协议规定的条款和条件放弃标的事件的发生。
H。
PSA的各方希望按照此处的规定对PSA进行修改，放弃方愿意同意此类修正案。

因此，现在，为了受法律约束，并考虑到本修正案中表达的共同承诺，本修正案的各方特此同意如下：

第 2 部分。
PSA 修正案。特此修订 PSA 如下：
(a)
特此将PSA的附表一全部替换为附表一。
(b)
特此将PSA的附表二全部替换为附表二。
(c)
特此将PSA附表三全部替换为附表三。

 

 

2

第六修正案

购买和销售协议及豁免 (BrightView)

 

 

第 3 部分。
释放退出的原创者。本协议双方特此同意，在本修正案生效后，每位退出发起人将不再 (a) 成为PSA或任何其他交易文件的当事方，也不再有任何义务或权利（根据其明确条款在PSA或其他交易文件终止后继续存在的此类义务除外），(b) 根据PSA或其他方式向买方出售任何应收款或相关权利。
第 4 部分。
委托和承担退出创始人和 Baytree 的义务。在根据上文第2节将每位退出发起人作为PSA的当事方除名之前立即生效，每位退出发起人特此委托其余发起人，其余发起人共同和单独承担PSA和其他每份交易文件规定的每位退出发起人的所有职责、义务和责任（如果有）。其余发起人特此共同和单独承担Baytree根据PSA和其他每份交易文件承担Baytree的所有职责、义务和责任（如果有）。
第 5 部分。
取消次级票据。每位退出发起人向本协议其他各方声明并保证，其（a）目前持有买方向该退出发起人开具的次级票据（“退出发起人票据”），并且（b）未出售、质押、转让或以其他方式转让此类退出发起人票据或其中的任何权益。每位退出发起人承认并同意，买方在适用的退出发起人票据下的所有未清债务（包括但不限于任何付款义务）已在本协议发布之日当天或之前最终全额支付和履行。特此取消每张现有发起人票据，不具有进一步的效力或效力。买方、服务商、发起人和履约担保人声明并保证（a）买方从未根据买方向Baytree提供的次级票据（“Baytree票据”）进行任何借款，（b）买方没有未偿还的Baytree票据下的义务或负债，（c）Baytree票据已被取消和清偿，（d）Baytree没有出售、质押或转让，或以其他方式转让了Baytree票据或其中的任何权益。
第 6 部分。
同意转让协议。本协议双方同意买方和美国劳恩斯公司以本协议附录A的形式签订转让协议。
第 7 节。
授权提交融资声明。本修正案生效后，美国劳恩斯公司和买方特此授权行政代理人以附录 b 的形式提交一项或多项 UCC-3 终止申请（费用由买方承担）。
第 8 节。
豁免；限制；某些协议。
(a)
在遵守本文规定的条款和条件的前提下，放弃方特此放弃主题事件的发生。
(b)
无论此处或任何交易文件中有任何相反的规定，通过执行本协议，放弃方现在并未放弃任何放弃违反（或与违约行为相关的任何权利和补救措施）的行为，也没有任何放弃方同意将来放弃放弃违反（或与违约行为相关的任何权利和补救措施）

 

 

3

第六修正案

购买和销售协议及豁免 (BrightView)

 

 

PSA、RFA、绩效担保或本文严格描述的标的活动以外的任何其他交易文件中的任何条款。对于任何其他可能随时发生的违反PSA、RFA、绩效担保或任何其他交易文件规定的行为（此处严格描述的主题事件除外），每个豁免方特此特别保留其拥有的所有权利、补救措施和索赔。根据PSA、RFA、绩效担保、任何其他交易文件或任何适用法律或其他规定，每个豁免方明确保留其对买方、服务商、发起人、履约担保人或任何其他人拥有或可能拥有的所有权利、索赔和补救措施。
(c)
在不限制前述内容的一般性的前提下，为避免疑问，任何放弃方均未在此放弃或免除任何交易文件项下要求买方、服务商、发起人、履约担保人或任何其他人根据任何交易文件获得赔偿或赔偿的任何权利或索赔，包括但不限于任何责任、义务、损失、损害，由以下原因直接或间接产生或产生的罚款、判决、和解、成本、费用或支出主题活动或其他活动。
第 9 部分。
发起人和服务商的陈述和保证。截至本协议发布之日，买方、发起人、服务商和履约担保人特此向本协议各方陈述并保证如下：
(a)
陈述和保证。截至本文发布之日，其在作为一方的交易文件（经修订或豁免）中作出的陈述和保证是真实和正确的。
(b)
可执行性。本修正案的执行和交付，以及履行其在本修正案和其所加入的其他交易文件（经修订或免除）下的义务均在其组织权力范围内，并已获得其所有必要行动的正式授权，而本修正案及其作为一方的其他交易文件（经修订或豁免）（假设其他各方的正当授权和执行）是有效和合法的具有约束力的义务，可根据其强制执行条款，除 (x) 其可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停偿付或与债权人权利有关的其他类似法律的限制；(y) 特定履约的补救措施和禁令及其他形式的公平救济可能受公平抗辩的约束，并由可向其提起任何诉讼的法院的自由裁量权。
(c)
无违约事件；无购买和销售终止事件。任何违约事件、未到期的违约事件、购买和销售终止事件或未到期的购买和销售终止事件均未发生且仍在继续（除非在此豁免的范围内），也未因本修正案或本修正案所设想的交易而发生。
(d)
没有源自 Baytree 的资金池应收账款。截至本文发布之日，应收账款池不包括Baytree产生的任何应收账款。

 

 

4

第六修正案

购买和销售协议及豁免 (BrightView)

 

 

第 10 部分。
修正案的效力；批准。经本修正案明确修改、免除和修改的交易文件的所有条款应保持完全效力和效力。本修正案生效后，PSA（或任何其他交易文件）中提及 “本购买和销售协议”、“本协议”、“本协议”、“此处” 或提及PSA的类似措辞的所有内容均应视为对经本修正案修订的PSA的提及。本修正案不应被视为明示或暗示地放弃、修改或补充 PSA 或任何其他交易文件中的任何条款，但本修正案中另有规定除外。特此批准和确认经本修正案修正或免除的PSA、RFA、绩效担保的各个方面。
第 11 节。
有效性。自本修正案发布之日起，本修正案自行政代理人收到以下文件之日起生效：
(a)
本修正案各方执行的本修正案的对应物；以及
(b)
双方签署的转让协议的对应物。
第 12 节。
可分割性。本修正案中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，如果不使本修正案的其余条款失效，就该司法管辖区而言，在该禁令或不可执行的范围内无效，并且任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行性都不应使任何其他司法管辖区的此类条款无效或使其不可执行。
第 13 节。
交易文件。本修正案应为所有目的的交易文件。
第 14 节。
同行。本修正案可以在任意数量的对应方中执行，也可以由不同的当事方在不同的对应方上执行，每份对应方在执行时应被视为原件，所有对应方合起来只能构成同一份文书。通过传真或电子邮件传输交付本修正案签名页的已执行副本应与本修正案中手动签署的对应文件的交付一样有效。本修正案中 “执行”、“已执行”、“已签署”、“签名” 等词语及类似词语应视为包括电子签名或电子记录，视情况而定，每种电子签名或电子记录应与手动签名或使用纸质记录保存系统具有同等法律的法律效力、有效性或可执行性，包括全球和国家中的联邦电子签名《商业法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他类似法案基于《统一电子交易法》的州法律。
第 15 节。
适用法律和司法管辖权。
(a)
本修正案，包括本协议各方的权利和义务，应受纽约州法律（包括《纽约州一般义务法》第5-1401条和第5-1402条，但不考虑其任何其他法律冲突条款）的管辖和解释。

 

 

5

第六修正案

购买和销售协议及豁免 (BrightView)

 

 

(b)
本协议各方特此不可撤销地接受纽约州任何法院或设在纽约州纽约市的联邦法院的专属管辖权，对因本修正案引起或与本修正案相关的任何诉讼或程序，本协议各方特此不可撤销地同意，与此类诉讼或程序有关的所有索赔均可在该纽约州法院审理和裁决，或在法律允许的范围内，在该联邦法院审理和裁定。本协议当事人特此不可撤销地尽其所能，放弃为维持此类诉讼或程序而对不便论坛的辩护。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决均为最终判决，并可根据判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。
第 16 节。
章节标题。本修正案的各个标题仅为方便起见，不得影响本修正案、任何其他交易文件或其中的任何条款的含义或解释。
第 17 节。
重申。在本修正案和本修正案所设想的交易生效后，履约担保的所有条款将保持完全效力，履约担保人特此批准并确认绩效担保，并承认履约担保已继续并将继续根据其条款全面生效。
第 18 节。
应收款项自本协议发布之日起及之后，本协议双方特此同意，应指示所有与美国劳恩斯公司应收款有关的账户债务人将此类应收款的任何托收款支付到收款账户以外的存款账户。

 

[关注签名页]

 

 

6

第六修正案

购买和销售协议及豁免 (BrightView)

 

 

自上文首次撰写之日起，双方已执行本修正案，以昭信守。

特拉华州有限责任公司BRIGHTVIEW FUNDING LLC作为买方

 

 

作者:_/s/ 乔纳森·戈特塞根__________________________

姓名：乔纳森·戈特塞根

职位：副总裁兼秘书
 

 

特拉华州有限责任公司 BRIGHTVIEW LANDSCAPES, LLC 作为服务商和剩余发起人

 

 

作者:_/s/罗伯特·泰勒__________________________

姓名：罗伯特·泰勒

职位：助理财务主管
 

 

特拉华州的一家公司 Brightview Chargers, Inc. 作为退出发起人

 

 

作者:_/s/ 乔纳森·戈特塞根__________________________

姓名：乔纳森·戈特塞根

标题：秘书
 

 

 

S-1

第六修正案

购买和销售协议和豁免

（BrightView）

 

佛罗里达州有限责任公司Brightview Enterprise Solutions, LLC是剩余的发起人

 

 

作者:_/s/ 乔纳森·戈特塞根__________________________

姓名：乔纳森·戈特塞根

职位：秘书、执行副总裁兼首席法务官

 

 

亚利桑那州的一家公司Brightview Landscape Services, Inc. 是其余创始人

 

 

作者：_ /s/乔纳森·戈特塞根_______________________

姓名：乔纳森·戈特塞根

标题：秘书

 

 

加州的一家公司Brightview Landscape Services, Inc. 是其余创始人

 

 

作者：_ /s/乔纳森·戈特塞根_______________________

姓名：乔纳森·戈特塞根

标题：秘书

 

 

科罗拉多州的一家公司Brightview Landscape Services, Inc. 是其余创始人

 

 

作者：_ /s/乔纳森·戈特塞根_______________________

姓名：乔纳森·戈特塞根

标题：秘书

 

S-2

第六修正案

购买和销售协议和豁免

（BrightView）

 

佛罗里达州的一家公司Brightview Landscape Services, Inc. 是其余创始人

 

 

作者：_ /s/乔纳森·戈特塞根_______________________

姓名：乔纳森·戈特塞根

标题：秘书

 

 

佐治亚州的一家公司Brightview Landscape Services, INC. 是其余发起人

 

 

作者：_ /s/乔纳森·戈特塞根_______________________

姓名：乔纳森·戈特塞根

标题：秘书
 

 

内华达州的一家公司Brightview Landscape Services, Inc. 是其余创始人

 

 

作者：_ /s/乔纳森·戈特塞根_______________________

姓名：乔纳森·戈特塞根

标题：秘书

 

 

德克萨斯州的一家公司Brightview Landscape Services, Inc. 是其余创始人

 

 

作者：_ /s/乔纳森·戈特塞根_______________________

姓名：乔纳森·戈特塞根

标题：秘书

 

S-3

第六修正案

购买和销售协议和豁免

（BrightView）

 

加利福尼亚州的一家公司Brightview Landscape Development, Inc. 是其余创始人

 

 

作者:_/s/ Tomas Kuehn______________________________

姓名：托马斯·库恩

标题：秘书

 

 

加利福尼亚州的一家公司Brightview Golf Maintenance, Inc. 是其余发起人

 

 

作者：_ /s/乔纳森·戈特塞根_______________________

姓名：乔纳森·戈特塞根

标题：秘书

 

 

加州的一家公司 Brightview Tree Care Services, Inc. 是其余创始人

 

 

作者：_ /s/乔纳森·戈特塞根_______________________

姓名：乔纳森·戈特塞根

标题：秘书

 

 

内华达州的一家公司GTI 1, INC. 作为其余发起人

 

 

作者：_ /s/乔纳森·戈特塞根_______________________

姓名：乔纳森·戈特塞根

标题：秘书

 

佛罗里达州的一家公司 U.S. Lawns, Inc. 作为退出发起人

 

 

作者：_ /s/乔纳森·戈特塞根_______________________

姓名：乔纳森·戈特塞根

标题：秘书

 

S-4

第六修正案

购买和销售协议和豁免

（BrightView）

 

PNC银行，全国协会，
作为行政代理

 

 

 

作者:_/s/克里斯·布莱尼__________________________

姓名：克里斯·布莱尼

职位：高级副总裁

 

 

PNC银行，全国协会，
作为贷款人和LC银行

 

 

 

作者:_/s/克里斯·布莱尼__________________________

姓名：克里斯·布莱尼

职位：高级副总裁

 

 

三菱日联银行有限公司
作为贷款人

 

 

作者:_/s/ 埃里克·威廉姆斯____________________________

姓名：埃里克·威廉姆斯

职位：董事总经理

 

 

 

S-5

第六修正案

购买和销售协议和豁免

（BrightView）

 

得到以下各方的认可和同意：

 

BRIGHTVIEW 控股有限公司，
作为绩效担保人并代表其全资子公司Baytree, Inc.

 

 

 

作者：_ /s/乔纳森·戈特塞根_______________________

姓名：乔纳森·戈特塞根

职位：秘书、执行副总裁

兼首席法务官

S-6

第六修正案

购买和销售协议和豁免

（BrightView）

 

 

附表一
 

 

每个创始人的清单和位置

 

创始者

地点

BrightView 景观有限责任公司

特拉华

BrightView 企业解决方案有限责任公司

佛罗里达

BrightView 景观服务有限公司

亚利桑那州

BrightView 景观服务有限公司

加利福尼亚

BrightView 景观服务有限公司

科罗拉多州

BrightView 景观服务有限公司

佛罗里达

BrightView 景观服务有限公司

格鲁吉亚

BrightView 景观服务有限公司

内华达州

BrightView 景观服务有限公司

德州

BrightView 景观开发有限公司

加利福尼亚

BrightView 高尔夫维护有限公司

加利福尼亚

BrightView 树木护理服务有限公司

加利福尼亚

gti 1, Inc.

内华达州

 

附表 I-1 第六修正案

购买和销售协议和豁免

（BrightView）

 

 

附表二
 

原著者书籍和记录的位置

创始者

书籍和记录的位置

BrightView 景观有限责任公司

980 Jolly Road

宾夕法尼亚州蓝钟 19422

BrightView 企业解决方案有限责任公司

980 Jolly Road

宾夕法尼亚州蓝钟 19422

BrightView 景观服务有限公司

980 Jolly Road

宾夕法尼亚州蓝钟 19422

BrightView 景观服务有限公司

980 Jolly Road

宾夕法尼亚州蓝钟 19422

BrightView 景观服务有限公司

980 Jolly Road

宾夕法尼亚州蓝钟 19422

BrightView 景观服务有限公司

980 Jolly Road

宾夕法尼亚州蓝钟 19422

BrightView 景观服务有限公司

980 Jolly Road

宾夕法尼亚州蓝钟 19422

BrightView 景观服务有限公司

980 Jolly Road

宾夕法尼亚州蓝钟 19422

BrightView 景观服务有限公司

980 Jolly Road

宾夕法尼亚州蓝钟 19422

BrightView 景观开发有限公司

980 Jolly Road

宾夕法尼亚州蓝钟 19422

BrightView 高尔夫维护有限公司

980 Jolly Road

宾夕法尼亚州蓝钟 19422

BrightView 树木护理服务有限公司

980 Jolly Road

宾夕法尼亚州蓝钟 19422

GTI 1, Inc.

980 Jolly Road

宾夕法尼亚州蓝钟 19422

 

附表 II-1 第六修正案

购买和销售协议和豁免

（BrightView）

 

 

附表三

商品名称

BrightView 景观有限责任公司

•
BrightView

BrightView 企业解决方案有限责任公司

•
BrightView

BrightView 景观服务有限公司

•
BrightView

BrightView 景观服务有限公司

•
BrightView

BrightView 景观服务有限公司

•
BrightView

BrightView 景观服务有限公司

•
BrightView

BrightView 景观服务有限公司

•
BrightView

BrightView 景观服务有限公司

•
BrightView

BrightView 景观服务有限公司

•
BrightView

BrightView 景观开发有限公司

•
BrightView

BrightView 高尔夫维护有限公司

•
BrightView

BrightView 树木护理服务有限公司

•
BrightView

GTI 1, Inc.

•
BrightView

 

附表 III-1

第二修正案

购买和销售协议和豁免

（BrightView）

 

 

附录 A

[转让协议的形式]

附录 A

第二修正案

购买和销售协议和豁免

（BrightView）

 

 

附录 B

[UCC-3 终止声明的表格]

 

 

附表 B 第六修正案

购买和销售协议 (BrightView)