现金奖励。

自拨款之日起，参与者有权获得本协议所附签名页上规定的金额的现金留存奖金（“现金奖励”），但须遵守本协议的条款和条件。

根据附表一和随附的附录：归属时间表，现金奖励应归属且不可没收。

如果参与者在公司集团的雇用或服务随时终止，则现金奖励的未归属部分将立即自动被没收和取消（在加速归属或其他条款生效后，本文所附表一中规定的任何加速归属条款或其他条款生效后）。

俄国立大学奖。

根据本计划的条款和条件以及本协议中规定的附加条款和条件，自授予之日起生效，公司特此授予本协议所附签名页上规定的限制性股票单位数量（“RSU奖励”，与现金奖励一起称为 “留存奖励”）。

根据附表 I 和本文所附附的 “附录：归属时间表”，RSU 奖励应归属且不可没收。

如果参与者在公司集团的雇用或服务随时终止，则RSU奖励的未归属部分将立即自动被没收和取消（在加速归属或本文附表一中规定的其他条款生效后）。

留用奖励的结算。

根据本协议归属的任何既得留存奖励应在合理可行的情况下尽快结算（无论如何不得超过适用的归属日期之后的三十 (30) 天）。

在结算RSU奖励的既得部分后，公司应向参与者支付相当于每个既得限制性股票单位一股普通股（“股份”）的款项。根据委员会的决定，公司应以（x）现金、（y）股份或（z）其任意组合的形式支付该款项。任何零星股份均可以现金结算。

在现金奖励的既得部分结算后，公司应向参与者支付相当于相应归属日期现金奖励归属金额的现金。

尽管本协议中有任何相反的规定，但公司没有任何义务按照本协议的规定发行或转让任何股份或支付或交付任何现金，除非此类发行或转让、付款或交付符合所有相关法律规定。作为结算本协议所证明的留存奖励的任何部分的条件，参与者可能需要向公司提供某些文件。

限制性契约。

限制性契约。参与者承认并承认公司集团业务的激烈竞争性质，参与者将被允许访问有关这些业务的机密和专有信息（包括但不限于商业秘密），接触参与这些业务的潜在和实际客户、供应商、投资者、客户和合作伙伴以及与公司集团相关的商誉，因此以参与者作为公司投资者和股东的身份，同意以下条款本协议附录 A（“限制性契约”）。参与者承认并同意，公司针对违反或威胁违反任何限制性契约的行为提供的法律补救措施是不够的，公司将因此类违规行为或威胁违约而遭受无法弥补的损失。承认这一事实，参与者同意，如果发生此类违规行为或威胁违约行为，除了法律规定的任何补救措施外，公司有权在不支付任何债券的情况下没收受本协议约束的任何已发行股份，并以其他方式停止支付本协议要求的任何款项或提供任何利益，并以具体业绩、临时限制令、临时或永久禁令或任何其他公平补救措施的形式获得公平救济然后可能可用。为避免疑问，本协议中包含的限制性契约是参与者与公司集团之间的任何其他限制性契约或类似契约或协议的补充，但不能代替这些契约或协议。就本协议而言，“违反限制性契约” 应包括参与者违反任何限制性契约或任何适用于参与者的类似条款。

偿还所得款项。如果发生违反限制性契约的行为，除了任何其他可用的补救措施（非排他性）外，还应要求参与者在公司向参与者提出要求后的十 (10) 个工作日内向公司支付相当于税后收入总额的金额（考虑到在还款当年申请支付此类收益损失时可追回的所有税款）参与者以现金或以现金或以现金形式收到的款项与结算留存奖励有关的股份、出售时的股份或其他股份处置在RSU奖励结算时收到的股票，或与之相关的股息或分配。

现金奖励义务的限制。如果公司出于管理原因将现金奖励的付款延迟到适用的付款日期之后，则不应累积或以其他方式支付任何利息。任何延迟都应符合第 15 节的要求。但是，对于因延迟向参与者或任何利益继承人支付现金，或者在交付或支付根据本协议应付的现金款项时出现的任何错误或错误，公司不对参与者或任何利息继承人承担赔偿责任。

图书报名；证书。根据本协议结算RSU股份奖励的任何部分后，公司应通过无凭证账面记录承认参与者对此类股票的所有权。如果由公司选择，则可以由公司颁发证明股票的证书，任何此类证书均应在本协议发布之日后立即以参与者的名义在公司的股票转让账簿上登记，但在 (a) 根据本协议结算RSU奖励的任何部分以及 (b) 中规定的任何转让限制到期之前，应始终由公司或其指定人员实际保管本协议或其他适用于股份的协议。在此之后，应在切实可行的情况下尽快将任何股票证书连同与之相关的股票权力交付给参与者或参与者的法定监护人或代表。但是，对于与延迟向参与者签发证书（如果有）、参与者丢失证书或证书签发过程中或证书本身中的任何错误或错误有关的损失，公司对参与者不承担任何责任。

传奇。在适用的范围内，代表上文第6节所述向参与者交付的股票的所有账面记录（或证书，如果有）均应遵守美国证券交易委员会、此类股票上市的任何证券交易所以及任何适用的联邦或州法律的规则、规章和其他要求，并且公司可能会安排在账面记录（或证书上注明的图例或图例，如果有）旁边加注以使其合适提及此类限制。任何此类账面条目注释（或证书上的图例，如果有）均应包括本协议第 2 和第 9 节中规定的限制的描述。

没有继续就业或服务的权利。本计划、本协议以及参与者根据本协议获得的留用奖励均未规定公司或任何关联公司有义务继续雇用或聘用参与者。此外，除非此处另有明确规定，否则公司或任何关联公司（如适用）可以随时终止参与者的雇用或聘用，不承担本计划或本协议规定的任何责任或索赔。

分配限制。

保留奖励不得转让，任何此类所谓的转让均无效且不可对公司或任何关联公司执行；前提是指定受益人不构成转让。

“转让” 或 “转让” 是指（以名词或动词形式，包括动词形式及其相关含义范围内的所有变位词）此类担保或其中的任何权益的任何担保、赠与、出售、转让、质押、抵押或其他处置（无论是出于还是不考虑对价，无论是直接或间接，无论是自愿、非自愿还是通过法律的实施）。

预扣税。参与者可能需要向公司或任何关联公司付款，公司有权并被授权以最低适用法定税率预扣与留存奖励、归属或结算或任何与留存奖励有关的付款或转让，并有权采取委员会认为必要的行动以履行支付此类预扣税的所有义务。委员会可在

自行决定允许参与者通过交付股票（包括根据本协议结算RSU奖励时收到的股份）来全部或部分履行此类预扣税义务。

证券法；合作。在保留奖励的任何未归属部分归属后，参与者将作出或签订委员会可能合理要求的书面陈述、担保和协议，以遵守适用的证券法、本协议或与RSU奖励有关的计划。参与者还同意与公司合作，采取任何合理必要或可取的行动，以完成本协议所设想的交易。

通知。本协议规定的任何必要通知应由公司主要执行办公室的秘书发给公司，并按公司人事记录中显示的该参与者的地址发给参与者，或发送到本协议任何一方此后可能以书面形式向另一方指定的其他地址发给任何一方。任何此类通知在收件人收到后即视为生效。

法律选择；管辖权；地点。本协议受特拉华州内部法律的管辖和解释，这些法律适用于完全在特拉华州内签订和履行的合同，但不影响其中的法律冲突条款。与本协议（或任何以引用方式纳入的任何条款）有关的任何诉讼、诉讼或诉讼，或任何法院就其作出的任何判决，均应在纽约州或特拉华州任何具有合法管辖权的法院提起，每位参与者、公司以及根据有效转让在留存奖励中持有权益的任何受让人，特此就任何目的接受此类法院的专属管辖权此类诉讼、诉讼、诉讼或判决。根据有效转让在留存奖励中持有权益的每位参与者、公司和任何受让人特此不可撤销地放弃 (a) 其现在或将来对特拉华州或纽约州任何具有司法管辖权的法院提起的因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或诉讼的地点提出的任何异议，(b) 对任何此类诉讼的任何索赔、向任何此类法院提起的诉讼或诉讼是在任何不方便的法庭提起的，以及 (c) 向陪审团提起的任何权利审判。

RSU 奖励视计划而定；修正案。签订本协议即表示参与者同意并承认参与者已收到并阅读本计划的副本。根据本计划授予的RSU奖励受本计划的约束。本计划的条款和规定可能不时修订，特此以引用方式纳入此处。如果此处包含的任何条款或规定与本计划的条款或规定发生冲突，则以本计划的适用条款和规定为准。委员会可以放弃本协议下的任何条件或权利，修改本协议的任何条款，或更改、暂停、终止、取消或终止本协议，但未经参与者同意，此类豁免、修正、变更、暂停、终止、取消或终止均不得对参与者在本协议下的权利产生重大不利影响。

第 409A 节。本协议旨在免除或以其他方式遵守《守则》第 409A 条的规定，应作相应解释。就该法第409A条而言，本协议下的任何分期付款均构成一系列单独付款。尽管如此，公司不保证留存奖励的税收待遇。

无准备金的债务。本协议中规定的获得留存奖励的或有权利是公司的无资金和无担保债务，该权利不大于公司无担保普通债权人的权利。

完整协议。本协议连同本计划包含有关留用奖励的完整协议，取代了我们先前或同期与留用奖励有关的所有口头或书面协议和谅解，并使其无效。任何与留用奖励有关的口头或其他陈述、诱惑、承诺或协议，如果未包含在此处，则不会产生任何效力或效果。

电子交付和验收。本协议可以以电子方式执行，也可以以对应方式执行。公司可自行决定通过电子方式交付与本计划或本协议相关的任何文件。参与者特此同意通过电子方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。

参与者接受并同意；不接受时予以没收。根据本协议发放的留用奖励将在授予之日起九十 (90) 天内失效，如果参与者在该日期之前尚未接受本协议，则根据本协议授予的留存奖励将在该日没收。为避免疑问，参与者不接受本协议不会影响参与者在公司与参与者之间的任何其他协议下的持续义务。

没有关于留存奖励的建议。尽管此处有任何相反的规定，但参与者承认并同意，公司没有提供任何税务、法律或财务建议，也没有就参与者获得留存奖励、参与本计划或参与者收购或出售在结算RSU奖励时获得的标的股份提出任何建议。特此建议参与者在采取与本协议或计划相关的任何行动之前，就本协议和计划参与事宜咨询自己的个人税务、法律和财务顾问。

施加其他要求。在公司出于法律或管理原因认为必要或可取的范围内，公司保留对参与者参与本计划或本协议以及在结算留存奖励时收到的任何对价施加其他要求的权利，并有权要求参与者签署实现上述内容可能需要的任何其他协议或承诺。

豁免。参与者承认，公司对违反本协议任何条款的豁免将不起作用，也不会被解释为对本协议任何其他条款的豁免，也不会被解释为对参与者或本计划任何其他参与者随后违反的任何行为的豁免。

授予条件是继续就业。除本附表一第 2 节或第 3 节另有规定外，根据本附表授予的留存奖励将根据本附录：归属时间表中规定的时间表归属，前提是参与者在该附表规定的每个归属日期之前继续在公司集团工作或向公司集团提供服务。

死亡、残疾或无故解雇的例外情况。尽管本附表一第 1 节有相反的规定，但如果 (i) 参与者因参与者死亡而终止参与者在公司集团的就业或服务，(ii) 参与者致残，或 (iii) 公司无故终止参与者在公司集团的雇用或服务，则保留奖励的未归属部分将自该死亡、残疾或无故终止雇用或服务之日起全部归属。

控制权变更的例外情况。尽管本附表一第 1 节的规定与此相反，但如果在留任奖励完全归属之前发生控制权变更，并且控制权变更中的最终实体未承担、转换或取代留用奖励，则留任奖励的未归属部分将在控制权变更日期之前完全归属。

定义。就本附表一而言，以下术语应具有以下含义：

“控制权变更日期” 是指控制权变更完成的日期。

“残疾” 是指导致参与者 (i) 由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性有报酬活动的事件，这些损伤预计会导致死亡或预计将持续不少于十二 (12) 个月，或 (ii) 由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而导致死亡或预计会持续不少于十二 (12) 个月连续不少于十二 (12) 个月，领取收入替代补助金根据涵盖公司集团员工的事故和健康计划，期限不少于三（3）个月。

一般来说。如果参与者的最终工作地点在加利福尼亚州，则下文第 2 (a) (i) 和 2 (a) (ii) (A) 节中包含的契约将不适用。

禁止竞争；禁止拉客。

参与者承认并承认公司及其子公司业务的高度竞争性质，因此同意以下内容：

不竞争。在参与者因任何原因终止对公司集团（定义见下文）的雇佣或服务之日起一（1）年内，参与者不得在地理区域（定义见下文）内直接或间接拥有、管理、经营、财务或以高级职员、董事、员工、合伙人、代理或顾问的身份与直接或通过关联子组织提供服务或服务的企业或企业建立联系开展任何与业务有竞争力的业务活动，活动，截至终止之日公司或其任何直接或间接子公司（统称 “公司集团”）经营、授权、提供或提供的产品或服务，或者公司集团在终止之日前的二十四（24）个月期间（“竞争业务”）为评估公司集团的扩张机会而花费大量时间或资源分析的产品或服务。就本协议而言，“地理区域” 一词是指截至参与者终止雇用或服务之日公司集团任何成员在其中设有营业办公室的任何州。

非招揽的。自参与者因任何原因终止对公司集团的雇用或服务之日起一 (1) 年内，参与者不得（直接或间接）：

召集或征集在终止时或在此前一年内曾是该地理区域内公司集团客户或提供商的任何个人、公司、公司或其他实体，参与上述任何业务活动；或

寻求雇用截至解雇之日公司集团全职或兼职雇用的任何人员，除非该人员在参与者终止雇佣关系之前非自愿离职或自愿离开其雇佣关系。

补救措施。参与者承认，本附录A中规定的规定对于保护公司或其直接或间接子公司的合法利益是合理和必要的，违反其中任何条款将对公司集团造成无法弥补的损害。参与者承认，公司集团的任何成员均可就参与者违反此类规定的行为寻求禁令救济。参与者表示，参与者的经验和能力使本附录A中包含的规定不会阻止参与者获得工作或以其他方式以与在公司集团获得的总体经济利益水平上谋生。如果裁定本协议的任何条款超过任何司法管辖区适用法律允许的时间、地理、产品或服务或其他限制，则该司法管辖区的受影响条款应被视为在适用法律允许的最大时间、地理、产品或服务或其他限制范围内进行了修改。

分配。本公司在本协议下的权利和保护范围应扩大并可转让给公司集团任何成员的任何继任者。

类似的规定。参与者承认，在本附录A的规定适用于参与者的范围内，参与者与公司或其直接或间接子公司之间的任何其他包含限制性契约的协议均不得被本协议取代，应根据其条款保持完全效力和效力，此类限制性契约应是本附录A条款的补充，而不是被本附录A的条款取代。