附件99.3

/s/ Xi (Catherine) Chen

（在开曼群岛注册成立，具有有限责任）

（纳斯达克股票代码：LIZI）

非常规股东大会的授权委托书

将于2024年1月25日举行的会议

(或其任何延期或推迟的会议)

介绍

在无限责任的开曼群岛公司莉芝有限公司（下称“公司”）董事会的征集中提供此授权委托书，该公司为已发行并流通的具有每股面值0.0001美元的A类普通股和B类普通股的持有人(“普通股”)筹集委托人的投票，以在公司的非常规股东大会上行使，该会议将于2024年1月25日下午2:00在新加坡079914马普尔树安臣60号安臣道，#09-01/02召开，而且在任何延期或推迟的会议上行使，该会议的目的在附录的非常规股东大会通知上描述。

股东名册截至2023年12月22日营业结束时的持有普通股的股东有权获得参加股东大会的通知并行使投票权。在股东大会上需要投票的事项中，每持有一股A类普通股的持有人有一票余权，而每持有一股B类普通股的持有人有十票余权。股东大会的法定人数将是持有占所有已发行股份的大多数投票权的股东（该总数将包括每位创始人（如《修正后的第二版章程和章程》中的定义）），这些股权将投票支持该大会，将于任何以其命名的代表出任的持股人出席所持有的股票总表，以及基于此将被记录为与正在出席会议的股份的所有权或代表权相关的国家性或地区性的任何国家或地区的相应清算或交收系统。

公司将按照所有适当执行的代表委托书所代表的普通股数量进行投票，如果未给出任何指示，则代表委托人将自行掌握表决权。EGm主席（如果他有表决权）在表决上很可能赞成该决议。对于可能在股东大会上适当出现的任何其他业务，所有适当执行的代表委托书将由其中所列明的人在他们的酌情权范围内进行投票。然而，公司目前不知道可能出现在EGm上的任何其他业务。但是，如果任何其他业务得到适当处理，或者任何被推迟或延迟的会议得到适当处理，除非另有说明，否则将根据其中所列明的代表委托人的酌情权来表决。任何授权委托人都有权在行使投票权之前随时撤销其授权委托书，方法包括：（i）通过在注册办事处（地址位于开曼群岛奥西里斯国际开曼有限公司，嘉宾广场套房＃4-210，23号青柠湾大道，PO Box 32311，大坑KY1-1209，开曼群岛。其中一份已签署的撤销书，副本交付至其位于广州市天河区中黄埔大道中309号阳澄湖创意产业区3-07A号楼的办事处，邮政编码：510655，人民共和国广州市，收件人：卢程方，或通过电子邮件发送至luchengfang@lizhi.fm；（ii）就股东大会亲自到场投票。

为了有效，此公开授权委托书必须尽快填写、签字并退回至广州市天河区中黄埔大道中309号阳澄湖创意产业区3-07A号楼，邮政编码：510655，人民共和国中国，收件人：卢程方，或通过电子邮件发送至luchengfang@lizhi.fm，并且最晚不得迟于2023年1月18日(纽约时间)。

/s/ Xi (Catherine) Chen

(成立于开曼群岛，有限责任)

(纳斯达克逐笔明细: LIZI)

非常规股东大会的授权委托书

将于2024年1月25日举行的会议

(或其任何延期或推迟的会议)

我/我们， ________________ ，在________________ 的注册普通股持有人中，每持有一股面值为 US$0.0001 的莉芝科技股份有限公司的普通股（下称“公司”）在此任命EGm主席或__ _______，作为我的/我们的代理人，代表我/我们出席公司于2024年1月25日下午2:00在新加坡079914马普尔树安臣60号安臣道，#09-01/02所举行的股东大会或任何延期 / 推迟的会议上行事。告诉我的/我们的代理人，在非常规股东大会通知中指定的事项上进行有权，或者如果没有给出这样的指示，由我的/我们的代理人自行决定。¹²请将此公开授权委托书填写、签字并退回至广州市天河区中黄埔大道中309号阳澄湖创意产业区3-07A号楼，邮政编码：510655，人民共和国中国，收件人：卢程方，或通过电子邮件发送至luchengfang@lizhi.fm，并且最晚不得迟于2023年1月18日(纽约时间)。如果通过代表委托书进行表决，被授权的代表委托人有权行使该授权委托书所代表的股权的所有权或代表权，并在该代表委托书所代表的股权数量的相同条件下行使自由裁量权。如果股东大会以无记名投票的形式进行，任何代表委托人都有权按其自由裁量权行使授予其代表权的股东的股权数量的所有投票权。如果EGm之外的任何其他业务适当地出现，并被投票表决，那么所征集的代表委托书将被委托人全部保留。如果您不打勾或者在标有反对票的相应方框内打勾，则将被视为您同意有关提案。如果您在所标记的反对票方框内打勾，或者在所标记的缺席票方框内打勾，则将被视为您投了反对票。此公开授权委托书必须由您或您的律师在书面上合法授权签署，在法人的情况下，必须加盖公章或由授权签署的官员或律师签署。任何对此公开授权委托书的更改都必须由签署人签署。³:

编号。

决议事项

赞成

反对

弃权

1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。

作为特别决议：

决议THAT公司名称更改为“声音集团股份有限公司”。

作为普通决议：

决议THAT公司的每位董事均被授权提交申报、采取任何必要行动或任何他或她认为合适的行动。

日期

签名（签名）⁴

__________, ______

1	请填写您名下的普通股数和类别（即A类或B类）。如果未填写数量，则此公开授权委托书将视为与您名下的公司所有股份相关。

2	如果您喜欢任何其他代表委托书，则选择其余选项，并在提供的空间中填写所需的代表的姓名和地址。股东可以委派一名或多名代表代表自己出席和投票。任何对此公开授权委托书所做的更改，必须由签署人亲自签署并加以标示。

3	重要提示：如果您希望对某个提案进行投票，请在标有“支持”的相应方框内打勾。如果您希望反对某个提案，请在所标有反对票的相应方框内打勾。如果您希望对某个提案弃权，请在所标有弃权票的相应方框内打勾。

4	此公开授权委托书必须由您或您的律师在书面上合法授权签署，在法人情况下，必须加盖公章或由授权签署的官员或律师签署。