美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

______________________

表单 10-K

______________________

（Mark One）

截至的财政年度 12 月 31 日，2023

要么

适用于从到的过渡期

委员会档案编号 1-15885

______________________

MATERION 公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

6070 帕克兰大道。， 梅菲尔德高地， 俄亥俄                        44124

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号

216-486-4200

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券：

没有

（班级标题）

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的我没有

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的没有  ý

用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是的我没有

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的我没有

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。§

用复选标记表明注册人是否已根据萨班斯-奥克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条）提交了管理层对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明。 ☒

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，则用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐    

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述的，需要对注册人的任何执行官在相关追回期内根据第240.10D-1 (b) 条获得的激励性薪酬进行回收分析。至第240.10D-1 (b)。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 ☐ 没有☒

2023年6月30日，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值（不包括面值）（基于纽约证券交易所的收盘价）为美元2,356,718,449。

截至 2024 年 1 月 31 日，有 20,645,977 普通股，无面值，已流通。

以引用方式纳入的文档

目录

前瞻性陈述：本文件中叙述中不是历史或当前事实陈述的部分是前瞻性陈述。由于多种因素，我们的实际未来表现可能与前瞻性陈述所设想的存在重大差异。除本文其他地方提及的因素外，这些因素还包括：全球经济，包括通货膨胀压力、未来潜在的衰退条件以及关税和贸易协定的影响；美国联邦政府关闭或封存的影响；我们所服务的市场状况，无论是按地域还是按细分市场定义；产品组合和客户财务状况的变化；我们在开发和推出新产品和新产品方面的成功上涨率；我们在分担成本方面的成功向客户提供原材料或以其他方式缓解这些材料价格的波动，包括价格波动对库存价值的影响；我们在确定收购候选人以及收购和整合此类业务方面的成功；收购结果对我们全面实现与这些收购相关的战略和财务目标能力的影响；我们在实施战略计划方面的成功以及任何资本项目的及时成功启动和完成；其他金融和经济因素，包括原材料（基本金属和贵金属）的成本和可用性、实物库存估值、金属托运费、税率、汇率、利率、养老金成本和所需的现金缴款和其他员工福利成本、能源成本、监管合规成本、保险成本和可用性、信贷可用性以及公司股票价格对激励性薪酬计划成本的影响；与战争、恐怖活动和行为影响相关的不确定性上帝的；政府的变动监管要求以及影响我们义务和运营的新立法的颁布；根据我们对不会产生重大不利影响的预期结束未决诉讼事项；灾难性事件和其他特殊事件（包括俄罗斯和乌克兰之间的冲突）造成的运营中断和其他影响；2022年《通货膨胀降低法》预期的财务收益以及本10-k表格第1A项中规定的风险因素的实现。

第 1 项。业务

该公司

Materion Corporation（以下简称公司、我们或我们）通过其全资子公司是一家高性能先进工程材料的综合生产商，生产用于各种电气、电子、热和结构应用的高性能先进工程材料，2023年净销售额为17亿美元。该公司于 1931 年在俄亥俄州成立。我们的产品销往众多终端市场，包括半导体、工业、航空航天和国防、汽车、能源、消费电子以及电信和数据中心。

区段信息

我们的业务分为四个可报告的部门：高性能材料、电子材料、精密光学及其他。我们的其他应报告分部包括未分配的公司成本。有关我们的细分市场和业务的其他信息如下所示。

高性能材料

Performance Materials 提供先进的工程解决方案，包括铍和不含铍的合金系统以及带材、散装、棒、板、棒、管和其他定制形状的定制工程部件，这些零件由遍布美国和欧洲的制造工厂生产，并通过全球分销中心销售。该部门经营着世界上最大的伯特兰德矿和炼油厂，该矿和炼油厂位于犹他州，为我们的铍业务和对外销售提供氢氧化原料。除了下述产品外，该部门还在全球范围内提供工程和产品开发服务，以帮助我们的客户和合作伙伴进行产品设计，包括提供原型零件和其他数据，以证明产品将在所需的设计规范下运行。高性能材料通过三个全球产品线运营：先进合金、特种材料和高性能解决方案，如下所述：

•Advanced Alloys制造并在全球范围内向我们的客户提供三条上游（主要）产品线：合金金属、高性能铍产品和氢氧化铍产品。合金金属由铜和/或镍（含或不含铍元素）制成，采用铸锭、弹丸、方坯、板材、棒、棒、管状和定制形状。根据应用的不同，这些材料可以提供一种或多种优异的强度、比强度、耐磨性和耐腐蚀性、导热和导电性、摩擦学优势和可加工性。合金金属产品的应用包括石油和天然气钻探和生产部件、轴承、衬套、焊接电极、注塑或金属压铸模具模具以及电气或电子连接器。合金金属的主要终端市场包括工业、汽车、航空航天和国防、能源以及电信和数据中心。合金金属与世界各地生产具有相似特性的合金的公司竞争。高性能铍产品主要是铍金属制品，也可以是合金或其他与铝的混合物，也可能是氧化铍的合金。这些材料以钢坯、铸锭、板材、板材、粉末和定制的形状制成。这些材料用于需要高刚度和/或低密度或高导热率和/或高电阻的应用。这些特性是由材料特性的独特组合提供的，或者是在需要与亚原子的高能粒子进行特定相互作用的应用中，或者在需要强氧气亲和力的应用中，例如在原铝和镁的制造中。氢氧化铍是我们在犹他州的磨矿厂从我们的伯特兰德矿和购买的绿柱石矿中生产的。氢氧化物主要用作含铍合金的原材料输入，在较小程度上也用作铍产品的原料输入。主要竞争对手包括 NgK Insulators、IBC Advanced Alloys Corp.、宁夏东方钽业有限公司、Le Bronze Alloys、Minotti Metals、SA、KME AG & Co.KG、Aurubis AG、mKM Mansfelder Kupfer und Messing GmbH、AMPCO Metal、Chuetsu Metal Works Ltd、American Beryllia Inc.、CBL 陶瓷有限公司、CoorsTek, Inc. 和 Ulba Metallingical。

•特种材料生产并向我们的客户提供各种厚度的精密带材产品以及各种直径的棒材和线材产品。带材、棒材和线材产品是铍和不含铍的合金，主要由铜和镍制成，具有高导电性、高可靠性和高成型性的独特组合，可用作连接器、触点、弹簧、开关、继电器、屏蔽和轴承。此外，特种材料还生产和提供独特的工程带状金属产品，这些产品包含包层镶嵌和覆盖金属，包括贵金属和贱金属电镀系统、电子束焊接系统、轮廓成型系统和焊接涂层金属系统。这些工程带状金属产品可从材料的表面积或特定部分提供各种热、电气或机械性能。我们的精密熔覆和电镀能力允许贵金属或其他基本金属以连续的带材形式应用，仅在需要的地方，从而降低了客户的材料成本，并提供了设计灵活性和

性能。主要终端市场包括消费电子产品、电信和数据中心、汽车、航空航天和国防、工业和能源。主要竞争对手包括NgK Insulators、维兰德电气公司、Aurubis Stolberg GmbH、Diehl Metall Stiftung & Co.KG、日本矿业、威克德集团、贺利氏公司、AMI Doduco, Inc. 以及其他北美连续带材和电镀公司。

•性能解决方案为我们的客户提供工程化的最终产品技术，包括近净成型和成品机加工含铍和不含铍的产品。由于其独特的性能组合，这些产品和材料适用于需要高刚度和/或低密度的应用。性能解决方案主要为航空航天、国防和能源终端市场提供铍金属和铍合金组件。铍箔产品用于射线照相和声学应用，氧化铍陶瓷用于各种散热器和高温工业应用，我们的铜铍产品满足海底通信设备所需的严格强度和耐腐蚀规格。此外，我们的工程团队开发了几种创新的非铍材料，以满足各种行业中要求的耐磨性或强度重量应用。我们的 ToughMetTM 合金延长了工业衬套和轴承的使用寿命，并为石油和天然气钻机部件提供了极大的耐磨性。我们的 SupremeXTM 产品提供业界最高质量的铝碳化硅金属基复合材料配方，非常适合从高性能发动机部件和航空航天结构部件到高刚度消费电子元件的各种应用。直接竞争对手包括IBC Advanced Alloys、NgK Metals、CBL Ceramics Limited和CoorsTek, Inc.

Performance Material的产品主要直接从其遍布美国、亚洲和欧洲的工厂销售，并通过公司自有服务中心、外部分销商和代理商网络在全球范围内分销。

电子材料

电子材料生产先进的化学品、微电子封装、贵金属、非贵金属和特种金属产品，包括气相沉积靶材、框架盖组件、复合和贵金属预成型、高温钎焊材料和超纯线。这些产品用于高性能逻辑、高级存储器

高性能逻辑、高级存储器、微机电系统和电源管理集成电路、射频器件、数据存储、显示器、建筑玻璃、太阳能、光学镀膜以及半导体、能源和工业终端市场中的其他应用。电子材料还开展金属回收业务和内部提炼业务，允许回收贵金属。

电子材料产品直接从其遍布美国、亚洲和欧洲的工厂销售，并通过世界各地的直销办事处和独立销售代表销售。主要竞争对手包括霍尼韦尔国际公司、普莱克斯公司、太阳能应用材料技术公司、Grikin、Solaris、Ametek电子元件和封装以及田中控股有限公司等公司，以及一些规模较小的区域和国家供应商。

该细分市场进入半导体终端市场的大部分销售额是气相沉积靶材、盖子、电线、其他相关的贵金属和非贵金属产品、先进化学品和其他微电子应用。这些材料用于无线、发光二极管、手持设备和其他应用，以及能源和工业终端市场的许多应用。由于我们是前期材料供应商，因此我们的半导体销售水平的变化不一定与同期最终用途消费者需求的变化相对应，这些变化是由下游库存状况、开发和部署新产品的时间以及制造交货时间和日程安排造成的。尽管我们的产品和市场开发工作使我们能够捕获新的应用程序，但由于技术的快速变化和其他因素，我们可能会不时失去现有的应用程序和客户。

精密光学

精密光学设计和生产精密薄膜涂层、光学滤光片和组件。该公司总部位于马萨诸塞州韦斯特福德，在欧洲、亚洲和美国设有制造工厂，其产品直接从这些工厂出售，也通过世界各地的直销办事处和独立销售代表出售。主要竞争对手包括唯亚威公司、Coherent Corporation、MKS Newport Optics、Alluxa以及一些规模较小的区域和国家供应商。尽管我们的产品和市场开发工作使我们能够捕获新的应用程序，但由于技术的快速变化和其他因素，我们可能会不时失去现有的应用程序和客户。

其他

其他部分由未分配的公司成本组成。

其他一般信息

产品

我们致力于提供高质量、创新和可靠的产品，这些产品将支持客户的技术并推动他们自己的技术突破和增长。

我们的产品包括贵金属和非贵重特种金属、无机化学品和粉末、特种涂层、特种工程铍和铜基合金、铍复合材料、陶瓷以及工程复合和镀层金属系统。

我们一直在展望根据最新的市场和技术趋势调整产品和服务组合，以便我们能够为客户提供更广泛的产品、服务和专业知识。我们相信我们是市场上公认的领导者。

大约有800名客户在半导体、工业、航空航天和国防、汽车、能源、消费电子以及电信和数据中心终端市场购买我们的产品。在 2023 财年，一位客户约占我们净销售额的百分之十。在此之前，没有一个客户占我们净销售额的百分之十或以上。

原材料的可用性

我们使用的主要原材料是铍、钽、铝、钴、铜、金、镍、钯、铂、钌金、银和锡。矿石储量数据可在第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中找到。这些原材料以及我们使用的其他材料的可用性是足够的，通常不依赖于任何一个供应商。

专利和许可

我们拥有与我们的某些产品和工艺相关的专利、专利申请和许可。尽管我们在这些专利和许可下的权利对我们的运营具有一定的重要意义，但我们的业务在实质上并不依赖于任何一项专利或许可，也不依赖于我们作为一个整体的所有专利和许可。

待办事项

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日，积压的未发货订单分别为5.734亿美元、5.762亿美元和5.411亿美元。待办事项通常由在某些条件下可能终止的采购订单表示。我们预计，截至2023年12月31日，我们几乎所有积压的订单将在未来18个月内得到满足。

监管事宜

我们受各种法律的约束，这些法律规范了制造中使用或产生的物质和废物的制造、加工、使用、处理、储存、运输、处理、排放、释放和处置。几十年来，我们一直按照工厂内和外厂排放和释放的适用标准运营我们的设施。吸入空气中的铍颗粒可能会对某些人造成健康危害。

2018年，美国职业安全与健康管理局（OSHA）发布了工作场所接触铍的最终标准，该标准除其他外，将允许暴露量降低了十倍，并对呼吸防护、个人防护服和设备、医疗监测、危害沟通和记录制定了新的要求

保持。Materion 参与了新标准的制定，该标准从根本上代表了我们当前的健康和安全运营实践。其他政府和标准制定组织也在审查与铍相关的工人安全规则和标准，并可能使其更加严格。制定、提出或采用更严格的标准可能会影响含铍产品的用户的购买决定。如果标准变得更加严格和/或我们的客户或其他下游用户决定减少对含铍产品的使用，我们的经营业绩、流动性和财务状况可能会受到重大不利影响。这种潜在不利影响的影响将取决于标准变更的性质和范围、满足新标准的成本和能力、客户使用量减少的程度以及其他因素。这种潜在不利影响的严重程度无法估计。

除了规范制造中使用或产生的物质和废物的制造、加工、使用、处理、储存、运输、处理、排放、释放和处置的法律外，我们还受世界各地各种法律的约束。例如，贸易法规，包括关税或其他进出口限制，可能会增加我们的某些原材料或跨境运输的成本，并限制我们在某些国家或与某些个人开展业务的能力。我们还必须遵守为保护美国和其他司法管辖区在隐私、数据保护和数据安全方面的业务和个人数据而颁布的日益复杂和不断变化的法律法规，包括与收集、存储、使用、传输和保护个人信息和其他消费者、客户、供应商或员工数据相关的法律和法规。关于上述法律法规以及其他适用的法律法规，在某些情况下，公司的合规计划可能涉及以额外流程、培训、人员、信息技术和资本等形式进行重大投资。

人力资本管理

Materion 的员工遍布世界各地。员工水平的管理与业务步伐保持一致，管理层认为其拥有足够的人力资本来成功运营业务。截至 2023 年 12 月 31 日，我们在全球雇用了大约 3,404 名员工。大约有473个位于亚太地区，454个位于欧洲、中东和非洲（EMEA）地区，2477个位于北美地区。在我们的全球员工总数中，约有2,224人受雇于制造业。我们强大的员工基础，以及他们对卓越客户服务的承诺和毫不妥协的价值观，为我们公司的成功奠定了基础。

我们的员工有责任维护我们的核心价值观，包括安全协作，以最高的道德和诚信标准开展业务的各个方面，利用流程和数据推动持续改进，赋予个人和团队权力，拥抱变革，吸引和培养多元化的全球人才，以及合作改善我们生活和运营的社区。

健康与安全

员工的健康、安全和福祉是我们的重中之重，也是 Materion 的核心价值观。我们有一个基于ISO 4500000万.nagement系统的强有力的环境、健康和安全（EHS）计划。我们未来的重点是将人类操作绩效概念整合到我们的EHS流程中，事实证明，这可以进一步降低严重伤害的风险。我们将通过实施新的学习管理系统来显著加强我们的培训计划，该系统强调提高风险识别技能和典型的监管合规要求。我们进行自我审计，以确保我们的流程和系统的可持续性，从而创造一个让我们的同事每天都能安全离开工作场所的环境。我们将继续投资于安全改进措施，例如资本改进、新的安全技术、安全控制和工程人体工程学解决方案。每年对我们的企业长期战略进行严格分析、审查和更新，为每个全球地点制定改进计划，跟踪进展情况，内部发布每日关键安全统计数据和指标。全球所有员工都可以看到我们的公司内联网网站，我们在其中分享了对严重伤害和险些失误的详细描述及其纠正措施，以及其他旨在推广经验教训和确保员工安全的积极措施。全球所有设施均已实施安全意识和员工参与度计划。我们还在两个主要生产基地派驻了现场医疗团队，为员工提供医学检测，以确定是否可能暴露于铍中，Materion是铍的全球领先供应商。

多元化与包容性

作为我们吸引、培养和留住多元化全球人才的人力资本管理计划的一部分，我们在内部跟踪和报告关键人才指标，包括劳动力人口统计、关键职位渠道数据和多元化招聘分析。这种数据驱动的方法有助于确保我们与我们的目标保持一致，即创造一个积极而充满活力的全球工作环境，让所有员工都能做出贡献并茁壮成长。一支真正具有创新精神的员工队伍需要多元化，并充分利用各种背景和经验的技能和视角。为了吸引全球员工，我们努力创造和嵌入一种文化，让员工能够展现自己的真实自我，感受到真正的归属感。

我们的员工资源小组 (ERG) 是公司赞助的全球员工团体，支持和促进员工和公司的特定共同目标，重点是包容性、多元化和专业精神

员工的发展。ERG 为员工提供了在支持性环境中建立联系、发展和共同成长的机会。截至2023年12月31日，我们有四个ERG：ELEVATE（女性）；V.e.T.（退伍军人和军队盟友）；LGBTQ+；以及Materion联合之声（所有种族背景）。我们的重点仍然是招聘多元化的候选人，以及培养由多元化领导组成的内部干部，使他们能够发展自己的职业生涯，进入整个公司的领导职位。

人才发展

我们将继续优先考虑所有全球员工的专业发展和培训。通过为员工提供广泛的发展计划、机会和成功之路，我们使他们能够充分发挥自己的潜力。我们的发展活动为留住员工和增强关键能力提供了更多的机会。我们强烈鼓励员工与经理和主管合作制定发展计划，为双向沟通和相应行动提供持续和具体的机会。我们的一些大型工厂已经实施了学徒计划，我们将继续在整个公司推出类似的计划。同样，我们在其他关键专业职能领域实施了职业发展计划。

我们致力于发掘和培养下一代领导者的才能。我们强大且全面整合的人才和继任规划流程支持我们在运营管理、商业卓越和工程领域扮演关键角色的人才渠道的发展。我们继续扩大校园招聘计划，同时制定计划，培养和发展我们的早期职业人才。此外，公司发展计划旨在瞄准和提高关键领导力和职能技能组合。我们每年对首席执行官以及所有业务部门和职能的高级领导进行组织审查，以识别和评估我们的高潜力、多元化人才，并为我们最关键的职位制定继任计划。

可用信息

我们受1934年《证券交易法》的信息要求的约束。因此，我们向美国证券交易委员会（SEC）提交定期报告、委托书和其他信息。

我们使用我们的投资者关系网站 https://investor.materion.com/ 作为定期发布重要信息的渠道，包括新闻发布、分析师演示和财务信息。在合理可行的情况下，我们会通过本网站免费提供我们向美国证券交易委员会提交或提供的所有文件，包括我们的10-k表年度报告、10-Q表的季度报告、8k表的最新报告以及对这些报告的任何修改。除非明确说明，否则本表格 10-k 中提及的任何网站上的内容均不以引用方式纳入本 10-k 表格。

注册人的执行官

以引用方式纳入本表格10-k第三部分第10项中有关Materion Corporation执行官的信息。

第 1A 项。风险因素

我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到多种因素的影响，包括但不限于下文和本10-k表格其他地方列出的因素，其中任何一个因素都可能导致我们的实际业绩与最近的业绩或预期的未来业绩存在重大差异。因此，对我们的投资涉及一些风险，包括下述风险。尽管风险是按标题组织的，并且每种风险都单独讨论，但许多风险是相互关联的。您不应将披露任何风险因素解释为暗示风险尚未发生。下文讨论的风险并不是我们可能遇到的唯一风险。如果发生以下任何风险，我们的业务、经营业绩或财务状况可能会受到负面影响。

与经济状况相关的风险

由于行业的周期性及其对总体经济状况的敏感性，我们许多客户的业务受到重大波动的影响，这可能会对他们对我们产品的需求产生不利影响，降低我们的销售和盈利能力。

我们的大量客户来自半导体、工业、航空航天和国防、汽车、能源、消费电子以及电信和数据中心终端市场。这些终端市场本质上都是周期性的，受多种因素的影响，这些因素可能对我们的业务产生负面影响，包括经济增长或衰退时期、通货膨胀、利率上升和美元的强弱、半导体、汽车电子以及石油和天然气行业的走强、电信基础设施设备的建设率以及政府的国防开支。

此外，在我们市场增长率较低或为负的时期，我们的客户可能会进行临时库存调整，这可能会对我们的业务产生负面影响。

例如，我们有客户在预计需求增加时积累库存，而在其他时期，由于客户库存过剩，我们的需求减少了。

与我们的业务和运营相关的风险

我们的部分收入来自通过各种合同和分包合同销售国防相关产品。这些合同可能会被暂停、取消或延期，这可能会对我们的收入产生不利影响。

2023 年，我们 14% 的增值销售额来自航空航天和国防终端市场的客户。这些客户中有一部分是根据与美国政府签订的合同经营的，出于方便或违约考虑，这些合同随时可能被终止。取消合同的一些原因包括但不限于预算限制或政府资金的再分配、合同授予的时机、违反法律或监管要求以及政治议程的变化。如果取消预订，将导致我们的收入减少。此外，由于政府削减开支，未来几年可能会大幅削减国防开支，这可能会对我们产生重大的不利影响。例如，高利润的国防申请延迟和/或退出可能会对我们的经营业绩（包括季度收益）产生不利影响。

我们产品的市场正在经历快速的技术变化。

我们在快速变化的技术和不断变化的客户规格和行业标准推动的市场中运营。下一代解决方案可能会很快使现有产品过时且无法销售。例如，多年来，散热和机械性能一直是无线通信基础设施设备的设备封装的重中之重。近年来，人们在开发颠覆性的散热材料方面投入了巨大的精力，这需要更新的技术来取代传统的建筑包装方法。我们的增长和未来的经营业绩在一定程度上取决于我们增强现有产品和流程的能力，即及时推出符合现行和不断变化的行业标准、满足或超过市场技术进步、满足不断变化的客户规格、获得市场认可以及对竞争对手的产品做出回应的新开发产品。

开发新产品的过程在技术上可能具有挑战性，需要准确预测技术和市场趋势。我们可能无法成功推出新产品或及时推出新产品。如果我们未能开发出吸引客户的新产品，或者未能在预算范围内按时开发产品，我们可能会失去客户或无法收回研发成本，这可能会对我们的利润率和盈利能力产生不利影响。

含铍产品的有竞争力的替代材料的可用性可能会减少客户对这些产品的需求并减少我们的销售。

在某些产品应用中，我们与不含铍产品的制造商竞争，包括有机复合材料、金属合金或复合材料、钛和铝。我们的客户可能出于各种原因选择在其产品中使用含铍产品的替代品，包括这些替代品的成本较低、与这些产品相关的健康和安全问题（尽管有大量研究证实了这些产品中铍的安全性），以及与含铍产品相关的诉讼风险等。如果我们的客户在其产品中使用含铍材料的替代品，则对含铍产品的需求可能会减少，这可能会减少我们的销售。

我们漫长而多变的销售和开发周期使我们很难预测是否以及何时将新产品出售给客户。

我们的销售和开发周期，即从产生销售线索或新产品构想到产品开发和销售记录这段时间通常需要几年，因此很难预测销售额和经营业绩。我们无法准确预测产品，尤其是新推出的产品的销售时间和规模，可能会影响我们满足客户产品交付要求的能力，或者如果我们在特定时期发生的支出在该期间或根本没有转化为销售，则我们的经营业绩受到影响。此外，这些失败将使规划未来的资本支出需求变得困难，并可能导致我们无法满足现金流需求。

我们在制造业务中使用的某些原材料的供应和价格会波动，原材料成本的增加可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们使用各种贵金属和非贵金属制造先进的工程材料，包括铍、钽、铝、钴、铜、金、镍、钯、铂、钌和银、锡、铱、铑、铑、铑、铌和钨。这些原材料的供应和价格波动不定，受全球经济状况、投机行动、世界供需平衡、库存水平、替代金属的供应情况、美元汇率、美国和外国竞争对手的生产成本、预期或感知的短缺以及其他因素的影响。近年来，贵金属和某些非贵金属，包括钽、镍、铱、铑、铌、氦和钨的价格大幅波动。此外，地缘政治的不稳定和通货膨胀环境加剧了波动性。价格上涨可能会导致我们的库存账面价值调整，无论是由于数量差异、正常制造损失、报废率差异、盗窃还是其他因素造成的，这可能会对我们的盈利能力和现金流产生负面影响。此外，我们的产品价格通常会随着金属价格的上涨而上涨，这是由于贵金属价格的变化会转嫁给我们的客户，这可能会阻止他们购买我们的产品，并对我们的净销售和营业利润产生不利影响。

此外，我们在寄售库存的基础上维持一些贵金属和铜。贵金属和铜的所有者收取的费用会根据这些金属的市场价格和其他因素而波动。贵金属和/或铜的市场价格或托运费的大幅上涨将增加我们的成本，对我们的营业利润产生负面影响。

我们的主要原材料不依赖任何一家供应商，但业务可能会受到供应限制的影响。如果将来我们无法及时获得足够数量的金属，我们可能无法以具有竞争力的价格从其他来源获得金属。此外，我们的金属供应中断或减少可能会使我们难以满足客户的交货要求，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

在制造过程中使用贵金属会给实物库存估值带来挑战，这可能会影响收益。

我们生产贵金属、非贵金属和特种金属制品，还有金属清洁业务和内部炼油厂，允许从内部产生的或客户的废料中回收贵金属。我们通过内部运营和外部供应商对这些废料进行提炼。

在对炼油厂业务进行定期实物库存时，我们会将实际贵金属与实地库存盘点前的估计值进行核对。这些估计部分基于精炼过程中采集的贵金属化验或样本。如果这些估计不准确，我们的库存可能多头（实物贵金属比我们估计的多）或空头（实物贵金属少于我们的估计）。这些波动可能会对我们的财务报表产生重大影响，并可能影响收益。过去，我们的毛利率因季度实物库存净调整而降低。较高的贵金属价格可能会放大任何潜在的多头或空头库存的价值。

由于我们有大量的贵金属库存，我们可能会因盗窃或员工失误而遭受损失。

由于我们生产的产品含有贵金属，因此我们在某些制造设施中保留了大量的贵金属。因此，我们面临因员工失误或盗窃而导致贵金属短缺的风险。过去，我们曾因盗窃和员工失误而出现贵金属短缺，将来可能会再次发生。

尽管我们维持控制措施以防止盗窃，包括物理安全措施，但如果我们的控制措施无法有效运行或设计不力，我们的盈利能力可能会受到不利影响，包括因库存短缺以及与提高安全性、预防措施和保险相关的成本而可能产生的任何费用。此外，虽然我们维持保险以弥补库存失窃，但此类保险可能不足以弥补任何损失。

获取托运金属可能会限制我们的运营

我们在一些产品的生产中使用黄金和其他贵金属。我们根据托运协议从发货人那里获得大部分贵金属。发货人保留贵金属的所有权，并根据我们托运的金额和托运期限向我们收取费用。由于我们无法控制寄售库存，因此我们可能无法访问库存以满足预测的需求，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的制造设施数量有限，这些设施或这些设施中的关键设备的损坏可能会中断我们的运营，增加我们的经商成本，削弱我们及时交付产品的能力。

我们的一些设施是相互依存的。例如，我们在俄亥俄州埃尔莫尔的制造工厂依靠我们的采矿业务供应氢氧化钡，这些氢氧化铍用于生产其大部分含铍材料。此外，我们在宾夕法尼亚州雷丁市和亚利桑那州图森市的制造工厂依赖于我们在俄亥俄州埃尔莫尔制造工厂生产的材料，而我们在纽约的惠特菲尔德制造工厂则依赖于我们在纽约州布法罗的制造工厂。由于恶劣天气（包括气候变化造成的天气）、火灾、爆炸、战争或恐怖主义行为或其他自然灾害或意外事件，包括勒索软件攻击等安全事件，我们的矿山、任何制造设施或这些设施内的关键设备在很长一段时间内被摧毁或关闭，可能会中断我们的制造能力，增加我们的资本支出和经商成本，并损害我们的能力及时交付我们的产品。此外，我们的许多制造设施都依赖单一的电力和天然气来源，而设备故障、恐怖主义或其他原因可能会中断。

如果发生此类事件，我们可能需要寻求其他制造来源或推迟生产，这可能会增加我们的经商成本和/或导致销售损失。我们的财产损失和业务中断保险可能无法涵盖我们所有的潜在损失，并且可能无法继续以可接受的条款（如果有的话）向我们提供。

影响客户、员工、供应商或公司信息或公司系统或基础设施的安全事件可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

在开展业务时，我们收集、使用、传输、存储和报告公司拥有或第三方托管的信息系统的数据，并与客户、供应商和员工进行互动。全球信息技术（IT）安全威胁的增加以及更复杂和更有针对性的计算机犯罪对我们的系统和网络以及我们所依赖的第三方的安全构成威胁，并危及我们数据的机密性、可用性和完整性。我们保护我们的敏感、机密或专有信息以及个人数据、我们的设施和信息技术系统，但是我们和我们赖以托管或保护我们的数据、设施和IT系统的第三方在未来的安全事件中可能容易受到影响。尽管我们采取了安全措施，但公司以及托管或保护我们数据的第三方的IT系统和基础设施可能容易受到客户病毒、网络攻击、员工错误或不当行为造成的安全漏洞以及可利用的第三方软件漏洞或其他干扰的攻击。任何此类威胁都可能危及我们的网络和第三方的网络，存储在那里的信息可能会被访问、公开披露、丢失或被盗。影响我们的系统或数据的攻击可能会中断或损害我们的运营或损害我们的声誉，从而导致销售、营业利润和资产损失。公司已采取措施保护我们的计算机系统；但是，始终存在成功入侵或攻击的风险，任何入侵或攻击都可能构成未被发现的数据丢失或被盗的风险，这些风险随后可能会对公司造成损害。

这些安全威胁存在于我们的贷款人、供应商、顾问、顾问以及与我们开展业务的其他第三方的IT系统上。影响这些系统的网络攻击、漏洞和中断可能导致机密、专有或个人信息的丢失、被盗或泄露，还可能中断或损害我们的运营，损害我们的声誉并使我们面临法律索赔。

数据隐私泄露和与数据隐私相关的不断变化的全球政府监管可能会对我们的经营业绩和盈利能力产生不利影响。

公司受越来越复杂和不断变化的法律和法规的约束，这些法律法规旨在保护美国和其他司法管辖区有关隐私、数据保护和数据安全的商业和个人信息，包括与收集、存储、使用、传输和保护个人信息和其他客户、供应商或员工数据相关的法律和法规。有关个人信息的法律法规，包括与欧盟《通用数据保护条例》（GDPR）、经《加利福尼亚州隐私权法》（CPRA）修订的2018年加利福尼亚州消费者隐私法（CCPA）以及其他类似的美国州隐私法相关的法律和法规，以及这些法律法规和类似法律法规的解释和执行都在不断变化，这些法律法规的遵守情况和成本存在很大的不确定性和未来的复杂性合规性。数据保护法的解释和适用可能会以与我们的数据惯例不一致的方式解释和适用。此外，由于现有或新的数据保护要求，作为我们保护业务数据和个人信息以及遵守适用法律的努力的一部分，我们将承担并将继续承担巨额的持续成本。任何未能履行或被认为未能遵守我们的数据保护或与隐私相关的法律义务的行为都可能导致政府的执法行动、诉讼或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的固定福利养老金计划和其他离职后福利计划受到金融市场风险的影响，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

2019年，公司董事会批准了对美国固定福利养老金计划的修改。自2020年1月1日起，公司冻结了用于计算活跃参与者养老金福利的工资和服务金额。该公司已在其他非美国地区定义了福利养老金计划。我们的养老金支出和养老金计划所需的缴款直接受到计划资产价值、计划资产的预计回报率、计划资产的实际回报率以及我们用来衡量固定福利养老金计划债务的精算假设（包括未来债务折现为现值的比率或贴现率）的影响。市场利率的重大变化、计划资产公允价值的下降以及计划资产的投资损失将增加资金需求和支出，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们为符合条件的员工提供离职后健康福利。我们的退休人员健康支出直接受到我们用来衡量退休人员健康计划义务的假设的影响，包括医疗保健成本的假设增长率和用于计算未来债务的贴现率。出于退休人员健康会计的目的，我们使用了分级假设时间表来假设医疗保健成本的增长速度。我们无法预测不断变化的市场或经济状况、监管变化或其他因素是否会进一步增加我们的退休人员医疗保健费用或债务，从而转移我们本应在其他地方使用的资金。

我们的矿山或制造设施发生的意外事件和自然灾害可能会增加我们业务的运营成本。

无论目前的运营水平如何，我们矿山的一部分生产成本都是固定的。我们的运营水平受我们无法控制的条件的影响，这些条件可能会在不同的时间段内增加采矿成本。除其他外，这些条件包括天气（包括由气候变化引起的恶劣天气）、火灾、自然灾害、矿墙故障和矿石加工变化。我们的业务还涉及处理和生产潜在爆炸性物质。我们的矿山或其他制造设施发生爆炸可能会导致员工和其他人死亡或受伤，并可能对第三方和我们造成物质财产损失。任何爆炸都可能使我们受到负面影响或承担损害赔偿责任，并对我们的运营造成重大不利影响。这些事件中的任何一个都可能增加我们的运营成本。

增税和税法变化可能会对我们的财务业绩产生不利影响

作为一家在全球范围内开展业务并在美国各地开展实质性业务的公司，我们直接和间接地受到美国、州、地方和外国税法变化的影响。此类税法的变化可能会对未来用于财务报告目的的税收和现金税负债产生不利影响。与一些主要竞争对手相比，这样的变化可能会使我们处于竞争劣势，以至于我们无法将税收成本转嫁给客户。

我们的成功取决于我们与某些关键客户的关系。

尽管公司为多元化的客户群提供服务，但我们的部分销售额集中在有限数量的客户中。如果我们失去了一个或多个主要客户，或者如果一个或多个主要客户大幅减少了我们的产品订单，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。在 2023 财年，一位客户约占我们净销售额的百分之十。

我们的业务可能会受到我们可能无法控制的外部因素的影响。

战争、国内冲突、恐怖主义、其他地缘政治和外交紧张局势、自然灾害、气候变化和公共卫生问题，包括国内或国际疫情、其他传染病疫情（例如 COVID-19 疫情）和其他不利的公共卫生事态发展，已经或可能通过造成经济或政治不确定性对国内或国际商业造成损害或干扰。此外，金融市场的波动可能会对我们的业务产生负面影响。这些事件可能导致对我们产品的需求减少，影响我们、我们的客户或供应链中开展业务所必需的其他成员的信贷额度，使向客户交付订单或从供应商那里接收材料变得困难或不可能，影响能源的可用性或定价，或导致其他可能无法预测或可能不可预测的严重后果。因此，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

与法律、合规和监管事项相关的风险

我们在全球范围内开展销售和分销业务，并承担与在美国境外开展业务相关的风险。

我们通过国内和国际业务向美国以外的客户销售产品。国际业务（主要是欧洲和亚洲）的收入在2023年约占51％，在2022年约占51％，在2021年占净销售额的47％。我们预计，在可预见的将来，国际出货量将占我们销售额的很大一部分。国际商业活动存在许多风险，包括：

•遵守多种可能相互冲突的外国法律和法规的负担，包括出口要求、关税和其他壁垒、环境健康和安全要求、越来越复杂的隐私和数据安全要求，包括欧盟的《通用数据保护条例》，以及这些因素的意外变化；

•难以从美国政府获得出口许可证；

•政治和经济的不稳定和混乱，包括恐怖袭击；

•与来自不受美国法律法规（包括《反海外腐败法》（FCPA）约束的国家的公司竞争的弊端；

•由于税收结构重叠或不同而可能造成的不利税收后果；

•货币汇率的波动；以及

•由于网络安全事件、公共卫生问题（包括病毒疫情，如 COVID-19）、战争或其他敌对行动或自然灾害导致我们的业务或供应商或客户的业务中断。

这些风险中的任何一种都可能减少对我们产品的需求或降低我们销售产品的价格，从而对我们的国际业务产生不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响。我们可能会对冲我们的货币交易，以减轻货币价格波动对我们收益的影响；但是，对冲活动可能不会成功。例如，套期保值活动可能无法涵盖公司的欧元和日元净敞口，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

此外，我们可能会受到违反《反海外腐败法》和类似的全球反贿赂法的不利影响。FCPA和其他司法管辖区的类似反贿赂法通常禁止公司及其中介机构为获得或保留业务而向非美国官员支付不当款项。虽然政策要求遵守这些反贿赂法，但我们在世界许多地区开展业务，这些地区在一定程度上经历了政府腐败，在某些情况下，严格遵守反贿赂法可能会与当地的习俗和做法相冲突。我们无法保证我们的内部控制和程序将始终保护我们免受员工或代理人的鲁莽或犯罪行为的侵害。如果我们被认定对违反《反海外腐败法》或其他反贿赂法负责，我们可能会受到刑事或民事处罚或其他制裁，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

法律或法规的变化或其解释或执行方式的变化可能会对我们的财务业绩产生不利影响，并限制我们经营业务或执行战略的能力。

新的法律或法规，或现有法律或法规的变化，或其解释或执行方式，可能会增加我们的经商成本，限制我们经营业务或执行战略的能力。特别是，美国法律法规和国际贸易协定可能会发生重大变化，这可能会影响各种行业和企业，包括我们拥有和经营的企业。

我们可能会面临与气候变化相关的某些监管和财务风险。

对气候变化的担忧与日俱增，可能会导致实施额外的法规或限制，我们可能会受到这些法规或限制。一些政府或政府机构已经出台或正在考虑进行监管变革，以应对气候变化，包括监管温室气体排放。美国和我们运营所在的其他司法管辖区的新立法或法规的结果可能会导致新的或额外的要求、为能源效率活动提供资金的额外费用，以及对某些活动的费用或限制。遵守这些气候变化举措还可能给我们带来额外成本，包括生产成本增加、税收增加、排放限额减少或对生产或运营的额外限制。未来通过的任何气候变化法规也可能对我们与位于不受此类限制的地区的公司竞争的能力产生负面影响。即使没有这样的监管，公众意识的提高和对我们对气候变化的潜在影响的负面宣传

否则我们的行业可能会伤害我们。我们可能无法收回遵守新的或更严格的法律法规的成本，这可能会对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生不利影响。

我们在正常业务过程中面临诉讼，这可能会损害我们的业务。

在我们的正常业务开展过程中，我们可能会参与某些法律诉讼，包括涉及产品责任索赔、与铍暴露有关的第三方诉讼、针对我们的侵犯第三方知识产权的索赔或其他诉讼事宜。由于诉讼的不确定性，我们无法保证在解决未来索赔时会胜诉。其中某些事项涉及各类索赔，如果这些索赔导致对我们作出不利裁决，可能会导致重大责任，这可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

尽管我们的保险可能适用于某些情况，但某些司法管辖区不包括惩罚性损害赔偿的保险。因此，如果任何当前或未来的索赔人获得对任何未投保的补偿性或惩罚性损害赔偿的判决，我们的盈利能力可能会受到不利影响。此外，未决铍案的不利结果或和解或媒体的负面报道可能会鼓励其他类似诉讼的启动。

与铍业务相关的健康问题、诉讼和政府监管可能会显著减少对我们产品的需求，限制我们的运营能力，并对我们的盈利能力产生不利影响。

如果暴露于可吸入的铍烟雾、灰尘或粉末，一些人可能会表现出过敏反应，随后可能患上一种称为慢性铍病（CBD）的慢性肺病。严重的CBD病例可能导致残疾或死亡。

此外，一些科学家声称有证据表明铍暴露与肺癌有关，某些标准制定组织已将铍和铍化合物归类为人类致癌物。

与铍暴露有关的健康风险一直是并将继续是含铍产品行业面临的重大问题。与铍相关的健康风险导致了产品责任索赔、员工和第三方诉讼。

联邦、州、外国和国际监管机构的严格审查可能导致有关批准或禁止将含铍材料用于各种用途的监管决定。对CBD和其他与铍相关的潜在不利健康影响的担忧，以及对使用铍可能造成的潜在责任的担忧，可能会阻碍我们的客户使用我们的含铍产品，并大大减少对我们产品的需求。此外，与我们的含铍产品相关的负面媒体报道可能会损害我们的声誉或导致对含铍产品的需求减少，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

此外，我们以及我们的客户都要遵守规范工人接触铍的法律。2018年，OHSA发布了工作场所接触铍的最终标准。Materion 参与了标准的制定，这些标准从根本上代表了我们当前的健康和安全运营实践。其他政府和标准制定组织也在审查与铍相关的工人安全规则和标准，并可能会使其更加严格。制定、提出或采用更严格的标准可能会影响含铍产品的用户的购买决定。如果标准变得更加严格和/或我们的客户或其他下游用户决定减少对含铍产品的使用，我们的经营业绩、流动性和财务状况可能会受到重大不利影响。这种潜在不利影响的影响将取决于标准变更的性质和范围、满足新标准的成本和能力、客户使用量减少的程度以及其他因素。这种潜在不利影响的严重程度无法估计。

我们的钙钛矿开采和制造业务受到广泛的环境法规的约束，这些法规对我们施加了并将继续施加巨额的成本和责任，而未来的监管可能会增加这些成本和负债或阻碍含铍产品的生产。

我们受与环境有关的各种政府法规的约束，包括与我们处理危险材料以及空气和废水排放有关的法规。一些环境法对违规行为规定了严厉的处罚。其他法律，例如联邦《综合环境应对、补偿和责任法》，则对负责释放危险物质的实体规定了严格、追溯和连带的责任。在许可和许可要求、植物和野生动物保护、开采和恢复采矿财产、向环境排放材料以及采矿对地下水质量和可用性的影响等方面，Bertrandite矿石的开采也受到广泛的政府监管。未来的要求可能会给我们带来大量的额外要求

与我们的矿石开采、研磨和加工有关的成本或义务。如果我们未能遵守当前和未来的环境法律法规，我们可能会承担责任，或者我们的运营可能会中断。此外，未来的环境法律法规可能会限制我们扩建设施或开采白云母矿床的能力。这些环境法律法规还可能要求我们购买昂贵的设备，获得额外的财务保障，或承担与我们的业务相关的其他重大开支，这将增加我们的生产成本。

与环境、社会和治理考虑相关的期望使我们面临潜在的责任、成本增加和其他对业务的不利影响。

许多政府、监管机构、投资者、员工、客户和其他利益相关者越来越关注与企业相关的环境、社会和治理考量，包括气候变化和温室气体排放、人力资本和多元化、公平和包容性。公司致力于确保我们组织的治理和运营完全符合环境和社会责任的做法。我们通过网站和其他通信中提供的信息就我们的环境、社会和治理目标和举措发表声明。应对这些环境、社会和治理方面的考虑以及实施这些目标和举措涉及风险和不确定性，需要投资，这些投资可能是实质性的，并且会受到我们可能无法控制的因素的影响。此外，一些利益相关者可能不同意我们的目标和举措，利益相关者的关注点可能会随着时间的推移而发生变化和演变。利益相关者对于应将环境、社会和治理重点放在何处也可能有截然不同的看法，包括我们开展业务的不同司法管辖区的监管机构的不同看法。如果我们在实现目标、进一步推进举措、遵守公开声明、遵守联邦、州或国际环境、社会和治理法律法规，或满足不断变化的利益相关者期望和标准方面出现的任何失败或被认为的失败，都可能导致对我们提起法律和监管诉讼，并对我们的业务、声誉、经营业绩、财务状况和股价产生重大不利影响。

与我们的债务相关的风险

我们银行债务的很大一部分由浮动利率债务组成，这使我们受到利率波动的影响。

我们的信贷额度由我们几乎所有的资产（非矿业不动产和某些其他资产除外）提供担保。我们的营运资金信贷额度包括浮动利率债务，这使我们面临利率风险。如果利率上升，即使借款金额保持不变，我们的浮动利率债务的还本付息义务也会增加，从而导致我们的净收入减少。有关我们市场风险的更多信息包含在第7A项 “有关市场风险的定量和定性披露” 中。

我们未能遵守债务条款中包含的契约可能会导致违约事件，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，我们的债务中包含的限制性契约可能会限制我们的业务，包括我们推行增长和收购战略的能力。

我们的信贷额度条款要求我们遵守各种契约，包括财务契约。全球经济衰退可能会对我们的收益和现金流产生重大不利影响，这可能会对我们遵守财务契约的能力产生不利影响，并可能限制我们的借贷能力。我们遵守这些契约的能力在一定程度上取决于我们可能无法控制的因素。违反任何这些契约都可能导致根据一项或多项管理我们债务的协议发生违约，如果不弥补或免除，违约债务的持有人有权终止贷款承诺，并导致与债务有关的所有未清款项立即到期并支付。我们的任何债务加速偿还都可能导致我们其他债务工具的交叉违约。如果违约事件发生时加速偿还所有未偿债务工具下的借款，则我们的资产和现金流可能不足以全额偿还所有未偿债务工具的借款，在这种情况下，我们可能需要向债权人寻求法律保护。

此外，管理我们债务的协议条款包含许多限制性契约，包括限制我们借款和投资、收购其他业务和托运额外贵金属的能力。这些契约可能会限制我们规划或应对市场状况或满足资本需求的能力，从而对我们的业务产生不利影响，并对我们推行增长和收购战略以及其他战略举措的能力产生不利影响。

不利的商业状况可能会影响我们产生现金和偿还债务的能力。

我们支付债务利息和偿还其他债务的能力在一定程度上取决于我们和子公司未来的财务和经营业绩，以及我们续订或再融资借款的能力。主导经济

条件和财务、商业、竞争、立法、监管和其他因素，其中许多是我们无法控制的，会影响我们支付这些款项的能力。尽管我们认为，来自我们当前运营水平的现金流、循环信贷额度下的可用现金和可用借款提供了充足的流动性来源，但经济状况、竞争或其他我们无法控制的不确定性导致的运营现金流大幅下降可能会导致对替代流动性来源的需求。如果我们无法产生足够的现金流来履行偿债义务，我们将不得不寻求一种或多种替代方案，例如减少或推迟资本或其他支出、为债务再融资、出售资产或筹集股权。

与执行我们的战略相关的风险

我们可能无法完成收购战略或成功整合收购的业务。

我们正在积极进行收购。我们打算继续通过收购资产或公司来考虑进一步的增长机会，并定期审查收购机会。我们无法预测我们能否成功地寻求任何收购机会，也无法预测我们是否能够实现与任何收购相关的战略和其他目标，包括实现任何预期的协同效应。未来的收购可能涉及大量资金和管理时间的支出。视未来收购的性质、规模和时间而定，我们可能需要筹集额外融资，但这笔资金可能无法按可接受的条件提供，或者根本无法提供。此外，我们可能无法成功地将任何收购的业务与我们的现有业务整合，也无法认识到任何已完成的收购所带来的任何预期优势。

此外，在对我们已经收购或将来可能收购的资产或公司进行尽职调查的过程中，我们可能未能或无法发现负债。我们无法保证向我们出售这些资产或公司的赔偿权（即使已获得）或适用的陈述和保修保险，将是可强制执行的、可收回的，或者在金额、范围或期限上足以完全抵消与所收业务或财产相关的可能负债。任何此类负债，无论是个人还是总体而言，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的产品部署在复杂的应用程序中，可能存在错误或缺陷，只有在部署后才会发现。

我们的产品高度复杂，专为部署在复杂的应用程序中而设计，可能包含未发现的缺陷、错误或故障。尽管我们的产品通常在制造过程中经过测试，但在部署之前，只有在特定应用程序中部署时才能进行全面测试。例如，我们以线圈形式向某些客户出售铍铜合金带材产品，然后客户在合金上盖章以满足其特定用途。有时，直到这样的客户在合金上盖章，才会发现合金中存在缺陷。因此，我们的客户可能会在部署产品后发现错误。任何缺陷、错误或故障的发生都可能导致安装延迟、产品退货、终止与客户的合同、资源的转移、服务和保修成本的增加，以及客户、最终用户或我们的其他损失。任何此类事件都可能导致我们产品的市场接受度丧失或延迟，并可能损害我们的声誉，从而减少我们的销售。

除了意外保修或召回费用的风险外，如果我们在产品和服务的功能、部署、运营和可用性方面遇到困难，我们的客户合同还可能包含可能导致我们处以罚款、承担损害赔偿责任（包括违约金）或产生其他费用的条款。如果交货延迟、安装或操作延迟或不正确、不符合产品或性能规格或其他产品缺陷，或者我们的管理服务中断或延迟，我们的客户合同可能会使我们面临罚款、违约赔偿金和其他责任。如果我们受到合同处罚，例如违约金或其他超出我们预期的相关费用，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

第 1B 项。未解决的员工评论

没有。

第 1C 项网络安全

风险管理和战略

我们维护一项网络安全计划，旨在保护我们的公司、公司数据、客户数据和公司使用的信息系统中的个人数据。为了应对潜在的网络安全威胁，我们维持政策，

为检测和应对网络安全威胁提供控制的程序和系统，包括正式的事件应对计划。我们还保持业务连续性和灾难恢复能力，我们会定期对其进行测试。

我们的流程旨在应对第三方的网络安全威胁，包括处理、拥有、处理和存储我们的信息的服务提供商。

对网络安全风险的监督已纳入我们的企业风险管理流程。我们有一个专门的全球网络安全团队，负责监控潜在的网络威胁并领导我们的业务连续性风险管理。我们制定了业务连续性计划，这些计划可以确定我们的关键业务系统，确定恢复目标并制定在业务中实施此类计划的方法。我们的业务连续性计划包括数据中心的灾难恢复，这样业务运营就不会受到影响或影响最小。我们的业务连续性计划将继续发展，目标是使我们能够在发生危机时运营和维持我们的基本职能。

此外，我们会不时聘请第三方评估员、顾问和其他第三方，以协助我们评估、加强、实施和监控我们的网络安全风险管理计划。我们会审查对这些第三方的评估和审查结果，并根据他们的建议决定是否调整我们的网络安全政策和流程。

我们发现第三方经常尝试访问我们的系统和网络，而且这种尝试的频率在未来可能会增加。截至提交本10-k表格之日，我们不知道也不认为自2023年初以来发生的任何此类尝试对我们的业务、运营或财务状况产生了实质性影响或合理可能产生实质性影响。但是，无法保证我们的保护努力会取得成功。请参阅本 10-k 表第 9 页的 “风险因素” 中的 “与我们的业务和运营相关的风险——影响客户、员工、供应商或公司信息或公司系统或基础设施的安全事件可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响”。

治理

虽然我们的董事会对风险管理流程负有最终监督责任，但董事会审计和风险委员会的职责包括监督网络安全。作为定期监督计划的一部分，审计和风险委员会的所有成员都有责任监督网络、信息安全和信息技术风险，包括管理层识别、评估、缓解和修复重大网络问题和风险的行动。

审计和风险委员会至少从我们的首席信息官那里收到季度报告，内容涉及我们的信息技术和网络风险概况、企业网络计划、关键企业网络举措以及信息安全计划外部审计的重大更新。

董事会全体成员出席审计和风险委员会的一次会议，会上讨论信息技术和网络风险。此外，董事会全体成员每年至少参加外部专家的网络安全培训，与首席信息官审查和讨论我们的技术战略，并批准我们的技术战略计划。

我们的高级领导层负责识别、评估和管理我们的风险，包括网络安全风险。我们的网络安全计划由我们的首席信息官领导，他负责评估和管理网络安全威胁带来的重大风险，包括监测网络安全威胁的预防、检测、缓解和补救措施。我们的首席信息官直接向我们的首席执行官报告。

根据我们的正式事件应对计划，可疑的网络安全事件首先由我们的首席信息官领导的 “初始事件响应小组” 进行评估，该小组由我们的信息技术、人力资源、安全、法律、财务和通信部门的代表组成，他们共同确定该事件是否可能导致业务中断，是否需要向监管机构、员工和/或业务合作伙伴报告，是否有重大财务影响或造成声誉损害，应上报给我们的高管事件响应团队，包括我们的首席执行官、首席财务官和总法律顾问。对于所有已上报的事项，责任团队将执行规定的程序，以遏制事件，实施事故响应程序，实施和记录补救措施。

史蒂夫·霍尔特是我们的首席信息官，自2017年11月加入Materion以来，他一直担任该职务。Holt 先生在信息技术行业拥有 40 年的经验。在加入Materion之前，霍尔特先生曾在Chart Industries担任首席信息官，并在TechOptics、Accuride Corporation和Navistar担任其他以信息技术为重点的职位。

第 2 项。属性

我们在世界各地经营制造工厂、服务和配送中心以及其他设施。2023 年，我们在主要设施中有效利用了我们的生产能力。我们相信，我们设施的质量和生产能力足以在可预见的将来保持我们的竞争地位。截至2023年12月31日，有关我们自有或租赁的设施以及这些设施所包含的相应细分市场的信息如下：

(1) 高性能材料

(2) 电子材料

(3) 精密光学

矿山财产

该公司在犹他州朱阿布县斯波尔山矿业地产占地7,443.5英亩的土地上持有某些矿产权，通过露天开采方法从中开采含铍的矿石贝特朗石。Spor Mountain Mining Properties 是 Materion 拥有的 Spor Mountain 矿山的一部分。Spor Mountain Mining Properties位于犹他州朱阿布县，托马斯山脉以西，位于米拉德县犹他州德尔塔东北11.5英里处的斯波尔山磨坊西北约47英里处。采矿区的陆地表面归Materion所有。矿产权，不包括石油和天然气，由Materion和犹他州通过学校和机构信托土地管理局（TLA）持有。TLA铍权利由Materion通过九种租赁协议租赁，这些协议的面积各不相同，到期日期从2025年到2046年不等。租约历来是在到期日之前续订的。作为遗产协议的一部分，向几位前所有者支付了特许权使用费。

Spor Mountain矿的矿石资源和储量数据可在第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中找到。此外，根据S-k法规第1300-1305项，斯波尔山矿的技术报告摘要（TRS）由与公司无关的合格人员于2021年编写。TRS作为附录96提交至2021年12月31日止年度的10-k表年度报告，提供了有关斯普尔山矿山的更多详细信息，包括支持矿产资源和矿产储量估算的技术信息和假设。

根据S-k法规第1302项，注册人在首次披露矿石储量或资源，或者自上次为该财产提交TRS以来矿石储量或资源发生重大变化时，必须将TRS作为其10-k表年度报告的证物提交。由于公司的储量或资源在2023年没有发生重大变化，因此该公司没有将TRS作为10-k表格的证物提交。

矿山勘探状况

Spor Mountain 矿山自 1968 年开始生产。多年来，已经确定了七个不同的矿区。在整个场地进行了超过30年的开发钻探，并于2000年完成。更多详细信息可以在TRS中找到。

第 3 项。法律诉讼

我们的子公司和控股公司不时受到因我们的正常运营而产生的各种民事和行政诉讼的约束，包括但不限于产品责任索赔、健康、安全和环境索赔以及与雇佣相关的诉讼。此类诉讼包括指控原告因接触铍而感染铍致敏或CBD或其他肺部疾病或面临感染风险的案件（铍案件）。铍案件的原告根据疏忽和其他各种法律理论寻求追偿，并要求补偿性赔偿，通常是惩罚性赔偿，在许多情况下，金额未指定。一些原告的配偶声称财产损失。

铍索赔

截至2023年12月31日，没有待处理的铍案件。

公司有保险，但可能会有所回应，但须缴纳年度免赔额。

第 4 项。矿山安全披露

《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第1503（a）条和第S-k号法规（17 CFR 229.104）第104项要求的有关矿山安全违规行为或其他监管事项的信息包含在本10-k表附录95中。

第二部分

 

第 5 项。注册人的普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

市场信息

该公司的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “MTRN”。截至2024年1月31日，共有627名登记在册的股东。

股票回购

下表显示了有关我们在截至2023年12月31日的三个月内回购普通股的信息。

性能图

下图列出了我们普通股的累计股东回报率与罗素2000指数、标普小型股600指数和标普小型股600指数的累计总回报率的比较，因为Materion Corporation是这些指数的组成部分。

上图假设截至2018年12月31日，我们的普通股和每个指数的价值为100美元，并且所有适用的股息都进行了再投资。

第 6 项。[保留]

已保留。

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

概述

我们是一家综合生产高性能先进工程材料的综合生产商，这些材料用于各种电气、电子、热和结构应用。我们的产品销往众多终端市场，包括半导体、工业、航空航天和国防、汽车、能源、消费电子以及电信和数据中心。

操作结果

2023 年与 2022 年相比

2023年净销售额为16.652亿美元，较2022年的17.571亿美元减少了9190万美元。高性能材料板块净销售额的增加部分抵消了电子材料和精密光学板块净销售额的下降。半导体（17％）、工业（14％）和消费电子（19％）终端市场的销量下降被航空航天和国防（32％）终端市场的增长以及复合带材项目9,070万美元的增量销售额部分抵消。有关按细分市场和市场划分的净销售额同比变化的更多详细信息，请参阅合并财务报表附注b。

如下文增值销售部分所述，贵金属和铜价格的变化将转嫁给客户，与2022年相比，对2023年的净销售额产生了620万美元的有利影响。

增值销售是一种非公认会计准则财务指标，它消除了直通式金属成本的影响，允许进行分析，而不会扭曲金属价格的变动或波动，也不会因客户提供的材料而导致组合变化。在内部，我们在此基础上管理业务，此处包括净销售额（最直接可比的GAAP财务指标）与增值销售额的对账。与2022年的11.144亿美元相比，2023年增值销售额为11.271亿美元，增长了1,270万美元。半导体（20％）和工业（9％）终端市场的销量下降被航空航天和国防终端市场（36％）的增长以及复合带材项目9,070万美元的增量销售额所抵消。

2023年的毛利率为3.49亿美元，较2022年的3.439亿美元增长了2％。2023年和2022年，以增值销售百分比表示的毛利率分别为31％。尽管毛利率占增值销售的百分比与上年持平，但2023年毛利率受到2023年生产信贷的积极影响，但不利的组合以及主要是电子材料板块的销量下降的影响部分抵消了这一影响。

2022年减少通货膨胀法案（IRA）于2022年8月16日签署成为法律。除其他条款外，IRA还包括新的先进制造业生产信贷（“生产信贷”），该信贷于2023年1月1日生效。生产信贷为销售在美国生产并在年内销售的某些关键矿物的部分生产成本提供年度现金补助。2023年12月15日，美国财政部发布了关于生产信贷的拟议法规，其中包括对生产信贷计算中生产成本定义的澄清指导。尽管拟议的指导方针不具有权威性，监管审查程序可能会发生变化，但该指导方针表明，财政部可能会在最终法规中对合格生产成本实施更狭义的定义。因此，该公司记录了与生产信贷相关的商品销售成本的800万美元收益。公司有权获得的与生产信贷相关的补助金的最终金额将取决于发布的生产信贷的最终法规。有关生产信贷会计的进一步讨论，见脚注G。

2023 年的销售和收购支出总额为 1.579 亿美元，而 2022 年为 1.693 亿美元。2023年销售和收购支出的减少主要是由于2023年的各种成本节约举措。以增值销售的百分比表示，销售和收购费用从2022年的15％下降到2023年的14％。

研发费用主要包括新产品、原型和应用程序的预生产评估和测试的直接人员成本。2023年的研发费用为2750万美元，与2022年相比下降了5％。研发成本占增值销售额的百分比从2022年的3％下降到2023年的2％。

重组费用主要包括为减少我们的固定成本结构而采取的成本削减措施。2023年，我们在所有细分市场共计记录了380万美元的重组费用。

2023年和2022年，其他净支出总额分别为2330万美元和2420万美元。Other-net的下降主要是由金属托运费的减少所推动的。有关Other-Net的主要组成部分，请参阅合并财务报表附注E。

其他非营业（收入）支出净额包括养老金和退休后收入的组成部分，服务成本除外。有关定期净福利成本组成部分的详细信息，请参阅合并财务报表附注O。

利息支出——2023年净额为3,130万美元，2022年净额为2190万美元。与2022年相比，2023年利息支出的增加主要是由于与去年相比利率的上升。

2023年的所得税支出（福利）为1,210万美元的支出，而2022年的支出为1,710万美元。与2022年相比，2023年所得税支出的减少主要是由于外国衍生的无形收入扣除和非应税生产抵免的有利影响，但未确认的税收优惠调整的影响部分抵消了这一影响。有关所得税的更多详情，请参阅合并财务报表附注G。

有关2022年与2021年相比业绩的讨论，请参阅我们截至2022年12月31日止年度的10-k表年度报告的管理层讨论与分析部分。

细分市场披露

该公司有四个可报告的细分市场：高性能材料、电子材料、精密光学及其他。其他应报告的分部包括未分配的公司成本。

高性能材料

2023 年与 2022 年相比

与2022年相比，高性能材料板块的净销售额为7.555亿美元，增长了13％。净销售额的增长是由于复合板带项目的销售额增长了9,070万美元，以及航空航天和国防终端市场的销量增加（31％）。这一增长被工业（11％）和汽车（9％）终端市场的销量下降所抵消。

2023年增值销售额为6.886亿美元，比2022年的5.895亿美元的增值销售额高出17％。增值销售额的增长是由推动净销售额增长的相同因素推动的。

2023年，高性能材料板块的息税折旧摊销前利润为1.745亿美元，而2022年为1.252亿美元。息税折旧摊销前利润的增长主要是由于推动净销售额增长的相同因素以及生产信贷和运营效率带来的好处。

电子材料

2023 年与 2022 年相比

2023年，电子材料板块的净销售额为8.058亿美元，比2022年的9.719亿美元的净销售额低17％。净销售额下降的主要原因是半导体终端市场的销量下降（18％）。直通金属价格波动的影响部分抵消了这一点，与2022年相比，直通式金属价格波动的净销售额增加了1,040万美元。

增值销售额为3.347亿美元，而2022年的增值销售额为4.128亿美元，下降了19％。增值销售额的下降是由于推动净销售额下降的相同因素。

2023年，电子材料板块的息税折旧摊销前利润为4,570万美元，而2022年为6,780万美元。息税折旧摊销前利润的下降是由于销售量下降，但部分抵消了这一减少，这是由于2023年实施了各种有针对性的成本控制举措导致的制造和销售并购支出的减少，以及上一年度发生的740万美元的并购成本降低，而2023年没有再次发生。

精密光学

2023 年与 2022 年相比

2023年，精密光学板块的净销售额为1.039亿美元，与2022年的1.137亿美元的净销售额相比下降了9％。下降的主要原因是与 COVID-19 聚合酶链反应测试项目相关的销量减少，以及消费电子终端市场的销售下降（33％），这主要是由于消费电子应用程序的停产。这些下降被航空航天和国防（47％）终端市场销量的增长部分抵消。

与2022年的1.136亿美元的增值销售额相比，2023年1.038亿美元的增值销售额下降了9％。增值销售额的下降是由于推动净销售额下降的相同因素。

2023年，精密光学板块的息税折旧摊销前利润为990万美元，而2022年为1,380万美元。息税折旧摊销前利润的下降是由销量减少所推动的，但部分被2023年实施的有针对性的成本控制举措所抵消。

其他

2023 年与 2022 年相比

其他应报告的分部总计包括未分配的公司成本。2023年公司成本为2930万美元，增加了90万美元，而2022年为2,830万美元。2023年和2022年，公司成本占公司总增值销售额的3％。

增值销售——非公认会计准则财务指标的对账

2023、2022年和2021年，每个可报告细分市场以及公司总销售额净销售额与增值销售额（非公认会计准则财务指标）的对账如下：

金、银、铂、钯、铜、钌合金、铱、铑、镭和锑的成本可能非常不稳定。我们的定价政策是将这些金属的成本直接转嫁给客户，以减轻金属价格波动对我们经营业绩的影响。净销售额的趋势和比较受到这些金属市场价格变动的影响，但是由于金属价格变动而导致的净销售额变化可能不会对我们的盈利能力产生成比例的影响。

在内部，管理层以增值为基础审查净销售额。增值销售是一种非公认会计准则财务指标，它从净销售额中扣除直通金属成本的价值。增值销售使管理层能够评估不同时期、细分市场或市场之间净销售额差异的影响，并在不扭曲直通金属成本变动的情况下分析由此产生的利润率和盈利能力。毛利率和营业利润的美元金额不受增值销售计算的影响。我们出售其他不被视为直接转运的金属和材料，在计算增值销售额时，这些成本不会从净销售额中扣除。

我们的净销售额还受到客户提供的金属使用变化的影响。当我们制造贵金属产品时，客户可以向我们购买金属，也可以选择提供自己的金属，在这种情况下，我们会按收费方式加工金属，并且金属价值不流入净销售额或销售成本。无论哪种情况，我们通常都会根据自己的制造努力来赚取利润。该利润率与净销售额的关系可能会发生变化，具体取决于产品是由我们的金属还是由客户的金属制成的。使用增值销售消除了由于客户供应的金属水平的变化而导致的净销售额比较中的潜在扭曲。

通过提供净销售额和增值销售额的信息，我们的意图是允许财务报表的用户审查我们的净销售额，包括或不考虑直通金属的影响。

财务状况

现金流

运营、投资和融资活动（用于）的现金流摘要如下：

2023年，经营活动提供的净现金总额为1.444亿美元，而2022年为1.16亿美元。经营活动提供的净现金增长是由营业收入增加1,670万美元推动的。此外，营运资金提供的现金增加了6,680万美元。良好的营运资金流入是由公司在整个2023年持续的营运资金计划推动的。由于未开票应收账款增加1,860万美元，未赚取收入减少1,760万澳元，客户预付款减少530万美元，现金流出部分抵消了这一点。

2023年用于投资活动的净现金为1.192亿美元，而2022年为7,970万美元。投资活动中使用的现金的增加是由于计划资本支出和矿山开发的增加，以支持持续的业务增长。

与2022年相比，用于融资活动的净现金减少了1,070万美元。与2022年相比，2023年的下降是2023年债务偿还额增加的结果。

2023 年，每股普通股股息增长了4％，达到每股0.515美元。2023年向普通股股东支付的股息总额为1,060万美元，2022年为1,020万美元。2023年5月，董事会宣布将我们的季度股息从每股0.125美元增加到0.13美元。我们打算持续支付季度股息，但前提是资本结构持续强劲，并确定分红仍符合股东的最大利益。

流动性

我们认为，运营现金流加上可用借贷能力和我们当前的现金余额足以支持至少未来12个月及其后可预见的将来的运营需求、资本支出、预计的养老金计划缴款、当前的股息和股票回购计划、环境修复项目以及战略收购。截至2023年12月31日，我们的国外业务持有的现金和现金等价物总额为1,260万美元。我们预计，对汇回在美国境外持有的现金的限制不会对我们在可预见的将来的整体流动性、财务状况或经营业绩产生重大影响。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，与我们的流动性相关的关键数据，包括未偿债务、现金余额和可用借款能力，摘要如下：

净（债务）现金是一项非公认会计准则财务指标。我们之所以提供这些信息，是因为我们认为这更能说明我们的整体财务状况。这也是我们的管理层用来评估融资和其他决策的衡量标准。我们认为，根据我们从运营中产生的典型现金流，我们可以在未来时期支持更高的杠杆率。

上表中的可用借款能力表示截至每年年底我们的循环信贷额度和其他担保额度下可以借入的额外金额。在确定可用借贷能力时，已经考虑了适用的债务契约，包括将借款能力限制在扣除利息、所得税、折旧和摊销以及其他调整前的十二个月过往收益的倍数的契约。

2023年1月，我们修订了管理3.75亿美元循环信贷额度和定期贷款额度的协议（信贷协议）。

根据修正案，我们将循环信贷协议和定期贷款的美元计价借款从伦敦银行同业拆借利率过渡到SOFR，并将贵金属托运额度的上限从5.5亿美元提高到6.15亿美元。

该公司此前曾于2021年11月修订并重述了与收购HCS-电子材料有关的信贷协议。信贷协议中增加了3亿美元的延迟提取定期贷款额度，信贷协议的到期日从2024年延长至2026年。此外，信贷协议还规定了未承诺的增量贷款，在某些条件下，公司可以借入总额不超过1.5亿美元的额外定期贷款。信贷协议为公司及其子公司提供了额外的能力，可以为贵金属和铜的托运提供便利，并增强了为收购和其他战略举措融资的灵活性。信贷协议下的借款几乎由公司及其直接子公司的所有资产担保，非矿业不动产、贵金属、铜和某些其他资产除外。

信贷协议允许公司根据2023年1月的修正案，以高于SOFR的溢价或最优惠利率借款，期限各不相同。保费根据协议中规定的条款和条件每季度重置一次。信贷协议包括与限制额外债务、收购、分红和股票回购有关的限制性契约。此外，信贷协议还包括将公司限制在最大杠杆率和最低利息覆盖率的契约。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们遵守了所有债务契约。不超过2500万美元的手头现金可以使契约受益，并可能有利于信贷协议下的借贷能力。

2021 年 11 月，我们完成了对 HCS-电子材料的收购。该公司根据信贷协议下的延迟提取定期贷款额度，通过新的3亿美元五年期定期贷款以及修订后的循环信贷额度下的1.03亿美元借款，为收购HCS-Electronic Materials的收购价格提供了资金。根据2023年1月的修正案，定期贷款的利率基于SOFR，外加由公司的季度杠杆率确定的分级利率。

我们的部分业务利用资产负债表外的托运安排，允许我们在为客户生产产品时使用贵金属托运人拥有的金属。金属是从贵金属发货人那里购买的，并在产品发货时出售给我们的客户。业务量的扩大和/或金属价格的上涨可能会不时给托运线路限制带来压力。2022年8月，我们签订了贵金属托运协议，该协议将于2025年8月31日到期，该协议取代了原定于2022年8月27日到期的寄售协议。截至2023年12月31日，将于2025年8月到期的金属托运协议下的可用和未使用产能总额约为2.635亿美元，而截至2022年12月31日为2.419亿美元。可用性取决于董事会批准的水平和实际容量。可用性取决于董事会批准的水平和实际容量。

2014 年 1 月，我们董事会批准了一项回购高达 5,000 万美元普通股的计划。股票回购的时机将取决于多个因素，包括市场和商业状况、我们的现金流、债务水平和其他投资机会。在给定年份中回购普通股没有最低数量的要求，回购可以随时终止。我们在2022年或2023年没有回购任何股票。自回购计划获得批准以来，我们已经购买了1,254,264股股票，总成本为4,170万美元，平均每股33.23美元。

重大未来现金债务

下表汇总了截至2023年12月31日我们在债务和相关利息方面的重大未来债务。除以下金额外，公司预计还将产生与其融资租赁义务和初始租赁期超过一年的经营租赁的不可取消租赁付款相关的费用。附注L进一步详细说明了这些义务。

(1) 请参阅合并财务报表附注N。

(2) 这些金额代表与我们的总债务相关的未来利息支付，不包括根据我们的信贷协议为借款支付的任何利息。

资产负债表外债务

我们将生产中使用的大多数贵金属和铜以托运方式保留，以减少我们受金属价格变动影响的风险并减少我们的营运资本投资。请参阅第 7A 项 “有关市场风险的定量和定性披露”。截至2023年12月31日，资产负债表外贵金属和铜的名义价值为3.515亿美元，而截至2022年12月31日的3.731亿美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们遵守了托运协议中包含的所有契约。有关其他信息，请参阅注释 I。

矿石储量

以下有关我们采矿物业的信息是根据S-k法规第1300小节的要求编制的，该法规首次适用于我们截至2021年12月31日的财年。这些要求与美国证券交易委员会行业指南7中先前适用的披露要求有很大不同。除其他区别外，S-k法规第1300分节要求我们在最近结束的财政年度末披露我们的矿产资源以及矿产储量。

在本10-k表格中使用的术语中，“矿产资源”、“测得的矿产资源”、“指示的矿产资源”、“推断的矿产资源”、“矿产储量”、“已探明的矿产储量” 和 “可能的矿产储量” 是根据S-k法规第1300小节定义和使用的。根据S-k法规第1300小节，除非合格人员确定矿产资源可以作为经济上可行的项目的基础，否则不得将矿产资源归类为 “矿产储量”。特别提醒您，根据美国证券交易委员会的定义，不要假设这些类别中的任何部分或全部矿产资源都将转化为矿产储量。我们依赖对矿石资源和可开采储量的估计，由于地质特征和所做的假设数量，这种估计很复杂。

请注意，除了被列为矿产储量的部分矿产资源外，矿产资源没有显示出经济价值。推断的矿产资源是根据有限的地质证据和取样得出的估计，其存在的不确定性太高，无法以有益于评估经济可行性的方式应用可能影响经济开采前景的相关技术和经济因素。推断出的矿产资源估算值可能无法转换为矿产储量。不能假设推断的矿产资源的全部或任何部分都会升级到更高的类别。必须完成大量额外工作，才能确定推断出的矿产资源是否可以升级到更高的类别。因此，请注意不要假设推断出的矿产资源的全部或任何部分都存在，也不要假设它可以成为经济上可行的项目的基础，也不要假设它会升级到更高的类别。同样，请您不要假设测定或指示的矿产资源的全部或任何部分都将转化为矿产储量。

以下与Spor Mountain矿山有关的信息主要来自TRS，该TRS是根据第601（b）（96）项和第S-k号法规第1300小节编制的。以下部分信息基于此处未全面描述的假设、资格和程序。应参考TRS的全文，该全文作为附件96提交给了我们截至2021年12月31日的10-k表年度报告，并以引用方式纳入此处。

矿产资源

矿产资源是地壳内或地壳上具有经济利益的物质以其形式、等级或质量和数量的集中或存在，具有合理的经济开采前景。矿产资源是对矿化的合理估计，它考虑了相关因素，例如临界等级、可能的开采规模、位置或连续性，在假定合理的技术和经济条件下，这些因素有可能全部或部分地变得经济上可以开采。

“实测矿产资源” 一词是指矿产资源中根据确凿的地质证据和抽样估算其数量、等级或质量的部分。

“指示资源” 一词是指在充分的地质证据和抽样基础上可以估计数量、等级或质量的资源。

“推断资源” 一词是指根据有限的地质证据和抽样估算出数量、等级或质量的资源。

以下是我们截至2023年12月31日和2022年12月31日指示和推断的矿石矿产资源，不包括矿产储量：

矿产储量

矿产储量是对指示和测量的矿产资源的吨位、等级或质量的估计，在合格人员看来，可以作为经济上可行的项目的基础。更具体地说，它是计量或指示矿产资源中经济上可开采的部分，其中包括稀释材料和开采或开采该材料时可能发生的损失备抵金。

已探明的矿产储量是测定矿产资源中经济上可开采的部分，只能通过转换测得的矿产资源产生。可能的矿产储量是指明的矿产资源中经济上可开采的部分，在某些情况下，是可测的矿产资源。所有矿产储量均被归类为已探明或可能储量，并得到矿山寿命计划的支持。所有矿产储量估算值均由合格人员审查和验证。

以下是我们的矿石矿产储量：

内部控制披露

根据S-k法规第1305小节，管理层提供了有关公司在确定矿产资源和储量估算工作时使用的内部控制措施的信息。由于该公司于2000年完成了对Spor Mountain矿所有区域的开发钻探，因此无需披露勘探程序，目前没有未来的勘探计划。在估算矿产资源和储量方面，公司将以下项目纳入控制流程：

a. 所有样品均使用铍计进行测试。

b. 铍计校准程序是通过与磨机生产相同矿石的铍产量进行比较来验证的。

c. 实验室和现场铍计每次班次都要在现场校准。

D.materion 在每次使用时都遵循行业标准程序来校准其现场和实验室铍计。

e.资源模型定期与生产数据进行核对。

F.materion在Spor Mountain矿山生产矿石已有超过45年，并从该物业的一系列矿坑中开采和加工了材料。据认为，Materion拥有足够的数据来支持其铣削实践。

合格人员评估认为，公司的控制程序，包括在各个运营点进行冗余测试、质量控制和质量保证措施、校准措施、样本重复的广泛编目以及与回收的铍的核对，都足够了。

根据近年来的平均产量水平和我们的短期产量预测，探明储量将持续至少七十五年。下表详细说明了我们在犹他州工厂的铍产量。

关键会计政策

根据美国普遍接受的会计原则编制财务报表需要在确定这些估计数时固有地使用估计数和管理层的判断。管理层认为以下政策至关重要，因为这些政策的遵守在很大程度上取决于我们的判断。

收入确认

净销售额主要包括向众多终端市场销售贵金属和非贵重特种金属、铍和铜基合金、铍复合材料和其他产品的收入。公司要求与客户签订协议，规定可强制执行的权利和履行义务。当我们通过将产品控制权移交给客户来履行履约义务时，我们会确认收入，其金额反映了公司预期应得的对价。财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂（ASC）606的核心原则由五个步骤支持，下文概述了这些步骤以及管理层在适用每个步骤时的判断。

1) 确定与客户签订的合同

当公司与客户签订可强制执行的合同时，与客户的合同即存在，该合同确定了双方对待转让的产品或提供的服务以及相关的付款条款的权利，该合同具有商业实质，并且公司根据客户的意图和支付能力，确定可能收取转让产品的几乎所有对价。

管理层在评估中作出判断，即公司很可能会收取与产品或服务相关的几乎所有款项，这些款项将转移给我们的客户。我们会定期审查客户的信誉，会考虑宏观经济环境、当前市场状况、地理考虑、历史收款经验、客户当前的信用状况以及可能影响客户支付能力的未清应收账款余额的年龄等因素。如果在我们确认收入后，应收账款的可收性变得可疑，我们将针对先前确认的仍未收回的收入设立适当的应收账款备抵和准备金。应收账款备抵金和准备金是为估计可能的损失保留的，足以确保应收账款按可收账款的数额列报。

如果管理层判断特定客户的财务状况已经恶化，但决定向该客户交付产品或服务，我们将推迟确认与向该客户出售的产品相关的收入，直到我们有可能收取我们应得的几乎所有对价，这通常与收取现金相吻合。

2) 确定合同中的履约义务

合同中承诺的履约义务是根据将要转让给客户的产品来确定的，这两种产品都可能不同，客户可以单独或与第三方或公司提供的其他资源一起从产品中受益，并且在合同中是不同的，因此产品的转让与合同中的其他承诺是分开的。

公司与客户签订的某些合同可能包含多项履约义务。因此，管理层利用判断来确定适当的会计核算，包括合同中多个承诺的产品或服务是应单独记账还是集体入账，应如何在履约义务之间分配对价，以及何时在履行义务履行后确认收入。

3) 确定交易价格

交易价格是根据公司向客户转让产品或服务而有权获得的对价来确定的。我们的绝大多数合同都包含固定对价条款。但是，该公司还与客户签订了包含可变对价的合同。批量折扣和折扣是作为鼓励额外购买和客户忠诚度的激励措施而提供的。批量折扣和折扣通常要求客户购买指定数量的产品，之后其他产品的价格会降低。这些合同包括可变对价，因为客户要支付的总金额在合同开始时尚不清楚，并且受最终购买的产品数量的影响。因此，管理层根据类似合同的经验、客户和当前的销售预测运用判断来估算批量折扣。此外，该公司的合约主要与其贵金属产品有关，其中交易价格包括合约开始时的可变对价，因为它是根据指定日期的大宗商品指数计算得出的。管理层行使判断力，以确定交易价格中应包含的最低金额。如果公司判断，合同下的累计收入未来可能不会发生重大逆转，则交易价格中将包含可变对价。

4) 将交易价格分配给合同中的履约义务

如果合同包含单一履约义务，则整个交易价格将分配给单一履约义务。包含多项履约义务的合约要求根据相对的独立销售价格为每项履约义务分配交易价格。公司通常根据单独出售履约义务的价格来确定独立销售价格。如果无法通过过去的交易观察到独立销售价格，管理层会根据市场状况和内部批准的与履约义务相关的定价指南等可用信息，使用判断来估算独立销售价格。

5) 在公司履行履约义务时或在公司履行履约义务时确认收入

管理层运用控制原则来确定客户是否在产品创建时获得对产品的控制权，以及是否应在一段时间内确认收入。公司的绝大多数履约义务是在产品控制权移交给客户时履行的。当公司拥有现有付款权、客户拥有合法所有权、客户拥有实际所有权、客户面临重大所有权风险和回报以及客户接受产品时，产品的控制权通常会移交给客户。

但是，对于某些合同，尤其是与美国政府有关的合同以及与没有其他用途的特殊产品相关的合同，由于控制权持续移交给客户，我们在采购产品时通常会确认一段时间内的收入。这种向客户持续移交控制权的做法得到了合同中为方便而终止的条款的支持，该条款允许客户单方面终止合同，向公司支付所产生的成本和合理的利润，并控制任何正在进行的工作。我们通常使用成本对成本衡量这些合同的进展情况，因为它最能描述向客户转移控制权的情况，这种转移是在我们承担相关合同的成本时发生的。根据成本对成本进展的衡量标准，完成工作的进展程度是根据迄今发生的费用与履行义务完成时估计费用总额的比率来衡量的。因此，收入按比例确认为这些合同产生的成本。

公司确认扣除价格调整、退货和即时付款折扣储备金后的收入。管理层通常使用预期价值法估算这些金额。公司拥有与客户打交道的充足历史经验，可以提供预测价值，以支持记录的储备金是适当的。

其他注意事项

我们从客户那里收到的款项等于我们大多数销售交易的发票价格。

除非客户书面通知公司，并且我们授权客户退回产品，否则通常不接受退回的产品。

未赚收入是客户在发货前记录的现金对价，这是我们合并资产负债表上的负债。随后，当公司将产品的控制权移交给客户时，该合同责任将被撤销，并记录收入、销售成本和毛利率。在满足收入确认标准之前，相关库存也将保留在我们的资产负债表上。预付账单通常是针对制造时间较长的产品和/或与政府签订的合同相关的产品开具的。发货前的账单使我们能够在发货时更早地收取现金，因此，收取的现金可用于减少我们在营运资金方面的投资。有关我们合同余额的更多详情，请参阅合并财务报表附注D。

贵金属实物库存数量

我们定期采集并记录贵金属的实物库存盘点结果。我们的贵金属业务包括处理来自客户的含贵金属废料和其他材料的炼油厂，以及我们自己内部产生的废料。我们还将部分炼油需求外包给其他供应商，特别是处理时间较长的材料。这些不同的提炼流中的贵金属含量可以是溶液、污泥和其他非均匀的形式，并且会随着时间的推移而变化，具体取决于输入材料、产出率和其他工艺参数。作为实地库存清点的一部分，确定炼油流中贵金属含量的重量，需要使用基于化验、根据实际历史数据和其他分析得出的假设回收百分比、炼油厂内溶液和其他材料的总估计量、炼油供应商的数据以及其他因素进行估算和计算。无论哪个方向，计算得出的贵金属在炼油业务中的重量都可能与我们的记录显示的手头有差异，这将导致我们在进行实地盘点和做出相关估计期间的税前收入进行调整。

商誉和其他无形资产

我们使用收购会计方法，根据收购之日的估计公允价值，将收购企业的成本分配给收购的资产和承担的负债。收购企业超出所购资产和承担负债的公允价值的超额成本被确认为商誉。收购资产和负债的估值将影响未来经营业绩的确定。确定收购资产和承担的负债的公允价值需要管理层的判断，通常涉及使用重要的估计值和假设，包括对未来现金流入和流出、收入增长率、贴现率、客户流失率、特许权使用费率、资产寿命、缴费资产费用和市场倍数等方面的假设。我们通常在与第三方估值顾问协商后确定收购的无形资产的公允价值。

如果无形资产的利益是通过合同或其他法律权利获得的，或者可以出售、转让、许可或交换无形资产，则不论公司的意图如何，商誉以外的无形资产均被确认。商誉是指企业合并中收购的有形净资产和无形资产公允价值的超额收购价格，每年进行减值审查，如果出现减值指标，则更频繁地进行审查。如果事实和情况允许，对寿命有限的无形资产进行减值审查。在过渡期间，没有任何指标要求进行中期减值评估。该公司自第四季度第一天起进行了年度减值评估。

商誉分配给申报单位，该单位是运营板块级别或比运营部门低一个级别。截至2023年12月31日，电子材料板块的商誉总额为2.067亿美元。在精密光学板块中，商誉总额为8,800万美元。剩余的2620万美元与高性能材料板块有关。

出于年度商誉减值评估的目的，我们可以选择进行定性评估（通常称为 “零步骤”），以确定是否需要对商誉减值进行进一步的定量分析。在执行减值测试的零步骤时，我们需要做出假设和判断，包括但不限于与我们的业务相关的宏观经济状况、报告单位当前和未来的财务业绩、行业和市场考虑因素以及成本因素，例如原材料、劳动力或其他成本的变化。如果零步分析表明申报单位的公允价值很可能低于包括商誉在内的相应账面价值，那么我们将进行额外的定量分析。下一步将申报单位的公允价值与其账面价值（包括商誉）进行比较。对报告单位账面价值超过其公允价值的金额确认减值费用。

由于最近半导体市场的低迷影响了电子材料报告部门以及精密光学报告部门的最新业绩，公司选择对电子材料和精密光学报告部门截至2023年10月1日的商誉进行定量年度减值评估，并对高性能材料报告部门进行定性减值测试。

定量分析使用收入法（贴现现金流模型）和市场方法将申报单位的估计公允价值与其账面价值进行比较。收益法和市场方法在得出公允价值时根据所用方法的相对优点以及收集的数据的数量和质量进行加权，以得出所示的公允价值。

收入方法需要多种假设，包括未来的销售增长、息税折旧摊销前利润率和资本支出。公司的报告单位各提供未来五年的业绩预测。这些预测构成了贴现现金流模型中使用的信息的基础。贴现现金流模型还要求使用贴现率和终端收入增长率（报告单位预测的五年之后的收入增长率），以及对未来营业利润率的预测（预测五年以后的时期）。该公司使用了

十几岁中期的折扣率和较低的个位数的最终增长率。

市场方针需要多种假设，包括与报告单位在同一市场运营的可比公司的销售额和息税折旧摊销前利润倍数。在2023年第四季度，该公司考虑的销售倍数处于较低的个位数，息税折旧摊销前利润倍数在高个位数至低两位数之间。

根据对精密光学报告单位进行的定量评估，截至2023年10月1日，公允价值超过账面价值不到10％，但足以支持任何减值指标。截至2023年10月1日，根据电子材料报告部门的定量评估，估计的公允价值大大超过账面价值。此外，根据所进行的定性分析，高性能材料报告部门没有减值指标。

管理层认为，长期计划中的未来销售增长和息税折旧摊销前利润率以及估值中使用的贴现率需要大量的判断。如果我们的任何申报单位不符合我们的长期计划预期，或者我们的贴现率大幅提高，我们可能需要进行中期商誉减值分析或确认未来时期的费用。公司未来可能收取的任何减值费用都可能对其合并的经营业绩和财务状况至关重要。对申报单位和公允价值超过账面价值低于10％的无限期无形资产所使用的假设对未来表现更为敏感，并将受到相应的监测。

我们还将截至2023年10月1日的市值与股票的账面价值进行了比较，考虑到隐含的控制权溢价，我们没有发现减值指标或触发事件。

第 7A 项关于市场风险的定量和定性披露

我们面临贵金属和大宗商品价格、利率、外汇汇率和公用事业成本差异的影响。尽管风险敞口程度每年都有所不同，但随着时间的推移，我们为管理这些风险而设计的方法和政策一直保持相当稳定。通常，我们试图通过使用自然套期保值来最大限度地减少这些风险敞口对我们的税前收入和现金流的影响，包括定价策略、以与风险资产相同的条件计价的借款、资产负债表外融资安排和其他方法。如果我们无法使用自然对冲工具，则在切实可行且具有成本效益的情况下，我们可以使用衍生金融工具来最大限度地减少这些风险敞口的影响。资产负债表外融资安排和衍生金融工具的使用受董事会审计委员会批准的政策约束，并由我们公司办公室的一组高级财务经理进行监督。

贵金属。我们在制造各种产品时使用黄金和其他贵金属。为了减少市场价格变动的风险，我们的大部分贵金属需求都以寄售库存为基础。当金属准备作为成品运送给客户时，我们会从供应商处以托运方式购买金属。我们的购买价格构成了向客户收取的贵金属含量价格的基础，因此，当前成本与销售价格相匹配，价格风险最大限度地降至最低。

拥有贵金属的贵金属发货人向我们收取托运费。这笔费用是金属的市场价格、我们手头的金属数量以及机构收取的费率的函数。由于市场力量和竞争，只能在有限的个案基础上向客户收取费用。如果我们托运的贵金属的市场价格比2023年12月31日的价格上涨20％，那么由于托运费的增加，我们每年的额外税前成本将约为110万美元。该计算假设托运的金属数量或基础费用没有变化，也没有向客户收取任何额外费用。

为了进一步限制价格和融资利率风险，在某些情况下，我们将要求客户提供自己的金属进行加工。客户也可以选择提供自己的材料供我们付费处理，而不是购买我们的材料。

我们现有的托运线路运送贵金属的可用能力取决于现有金属的数量和价格。随着价格的上涨，一定数量的金属将使用现有托运线路的更大比例。金属价格的长期大幅上涨可能导致我们的托运线路得到充分利用，如果不从贵金属托运人那里获得额外的托运能力，我们可能会要求我们购买贵金属而不是托运贵金属，要求客户供应自己的金属，和/或迫使我们拒绝额外的商机。如果我们拥有大量的贵金属所有权，我们可能会选择使用衍生金融工具来对冲潜在的价格敞口。所购库存的融资成本和潜在的套期保值成本也可能高于寄售费。目前无法估计金属价格上涨影响我们托运货物供应的风险对财务报表的影响。

在某些情况下，我们可能会选择在指定时间段内为客户确定规定数量的贵金属价格。在这种情况下，我们可能会使用与客户签订的协议条款相匹配的条款来获得对冲合约，这样，由于贵金属价格的后续变动而与客户签订的合同的收益或损失通常会被对冲合约的收益或损失所抵消。截至2023年12月31日，我们没有大量未偿还的此类对冲合约。

铜。我们还在生产过程中使用铜。在可能的情况下，铜购买价格的波动会以加价或降价的形式传递给客户。尽管随着时间的推移，我们的铜价格敞口总体上处于平衡状态，但我们的成本变化与向客户的转移之间可能会有一段滞后，从而导致在给定时期内的利润率上升或降低。

我们托运了大部分的铜库存需求。与贵金属一样，现有生产线下的可用容量取决于现有金属的数量和价格。如果铜的市场成本比2023年12月31日的价格上涨20％，那么由于托运费的增加，我们每年的额外税前成本将约为40万美元。此计算假设库存数量或基础费用没有变化，也没有向客户收取任何额外费用。

成本或净可变现价值较低。在我们的制造过程中，我们使用各种未被他人广泛使用或交易活跃的金属，因此，没有成熟的有效衍生金融工具市场，可用于有效对冲相关价格敞口。对于某些应用，我们对这些金属的定价做法是根据我们购买材料的成本确定销售价格，从而限制我们的价格敞口。但是，库存账面价值可能会受到市场波动的影响。库存价值维持在成本或可变现净值中较低的水平，如果市场价值降至账面价值以下，则必须相应减少库存，并将费用记入销售成本中。这种风险主要与较长的制造交货期以及污泥和废料有关，这些物料通常需要更长的加工时间才能提炼或加工成可用于进一步制造的形式，并且通常不在客户的特定销售订单的涵盖范围内。由于库存中金属的市场价格波动，我们在2023年、2022年或2021年没有记录到任何显著降低的成本或净可变现价值费用。

利率。根据我们的信贷协议，我们的现金余额和借款利率可能会发生变化。我们可以通过维持短期和长期债务以及可变和固定利率工具的组合来管理这种利率敞口。在我们认为适当的情况下，我们还可能使用利率互换来固定浮动利率债务的利率。截至2023年12月31日，我们的利率互换的净公允价值为540万美元。2023年2月，我们修改了利率互换条款，以对冲1个月期美元兑SOFR的变化。有关进一步的讨论，请参见注释 R。多余的现金通常投资于在90天或更短时间内到期的高质量工具。投资是根据董事会批准的政策进行的。

外币。我们的部分国际业务销售以外币（主要是欧元和日元）定价的产品，而这些产品的大部分成本以美元计算。我们面临货币变动的影响，因为如果美元走强，则外币销售的折算价值和由此产生的销售利润率将减少。为了最大限度地减少这种风险，我们可以根据批准的政策购买外币远期合约、期权和美元。如果美元走强，对冲合约的收益将至少部分抵消利润折算值的下降。美元贬值将导致利润率增加，但可能会导致合约亏损，具体取决于对冲风险敞口的方法。我们目前的政策将套期保值限制在预测敞口的80％或以下。

截至2023年12月31日，未偿还货币合约的名义价值为8,480万美元。如果美元兑我们在2023年12月31日的汇率基础上对冲的货币下跌了10％，那么截至2023年12月31日未偿合约的收益减少和/或亏损的增加将使2023年的税前利润减少约470万美元。利润的减少将主要由有效套期保值的10％汇率变动所产生的外币收益所抵消。

公用事业。我们运营中使用的天然气和电力的成本可能因年而异，也因季节而异。我们试图通过在认为适当的情况下使用设定期限的固定价格协议、在区域能源供应商之间进行竞争性竞标以及其他方法，将这些波动和更高成本的风险降至最低。

经济。我们面临全球经济状况的变化，以及这些变化可能对我们业务各个方面产生的潜在影响。我们已经制定了一项计划，可以密切监控包括银行集团和保险公司在内的主要金融服务提供商的信贷价值和财务状况，以及客户和供应商的信贷价值，并制定了各种应急计划。

我们的银行额度是与多家不同的银行建立的，目的是减少我们对任何一家金融机构的风险。截至2023年12月31日，我们银行集团中的所有银行的信贷状况良好。目前无法估计我们银行集团中一家或多家银行因破产或其他原因减少额度的风险对财务报表的影响。

第 8 项。财务报表和补充数据

合并财务报表索引

管理层关于财务报告内部控制的报告

Materion Corporation及其子公司的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制，《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条对该术语的定义。Materion Corporation及其子公司的内部控制体系旨在就已公布的财务报表的编制和公允列报向公司管理层和董事会提供合理的保证。所有内部控制系统，无论设计多么精良，都有固有的局限性。因此，即使那些被确定有效的制度也只能为财务报表的编制和列报提供合理的保证。

截至2023年12月31日，Materion公司及其子公司的管理层评估了公司对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时，它使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会在《内部控制——综合框架》（2013年）中规定的框架（COSO标准）。

根据我们的评估，我们认为，截至2023年12月31日，公司对财务报告的内部控制是有效的。

如安永会计师事务所报告所述，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计。

 

 

独立注册会计师事务所的报告

致Materion Corporation的股东和董事会

对财务报表的意见

我们审计了随附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的Materion Corporation及其子公司（以下简称 “公司”）的合并资产负债表，截至2023年12月31日的三年中每年的相关合并收益、综合收益、股东权益和现金流表，以及指数第15（a）项中列出的相关附注和财务报表附表（统称为 “合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三年中每年的经营业绩和现金流量。

我们还根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制综合框架（2013年框架）中规定的标准，对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，并且我们在2024年2月15日的报告对此发表了无保留意见。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们对公司必须保持独立性。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以合理地保证财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报。我们的审计包括执行程序，评估财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查有关财务报表金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是本期对财务报表进行审计时产生的事项，这些事项已通报或要求传达给审计委员会，并且：（1）与财务报表相关的账目或披露以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的总体看法，而且我们通过通报下述关键审计事项，也不会就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。

/s/ 安永会计师事务所

至少从1958年起，我们就一直担任公司的审计师，但我们无法确定具体年份。

2024年2月15日

独立注册会计师事务所的报告

致Materion Corporation的股东和董事会

关于财务报告内部控制的意见

根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制——综合框架》（2013年框架）（COSO标准）中制定的标准，我们对截至2023年12月31日的Materion公司及其子公司的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，根据COSO标准，截至2023年12月31日，Materion公司及其子公司（以下简称 “公司”）在所有重大方面都对财务报告进行了有效的内部控制。

我们还根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的标准，审计了截至2023年12月31日和2022年12月31日的Materion公司及其子公司的合并资产负债表，截至2023年12月31日的三年中每年的相关合并收益、综合收益、股东权益和现金流报表，以及指数第15（a）项中列出的相关附注和财务报表附表而我们 2024 年 2 月 15 日的报告表达了无保留的意见就此。

意见依据

公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并评估随附的管理层财务报告内部控制报告中所包含的财务报告内部控制的有效性。我们的责任是根据我们的审计，就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。

我们根据PCaoB的标准进行了审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以合理地确定是否在所有重要方面维持了对财务报告的有效内部控制。

我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大缺陷的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运营有效性，以及执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义和局限性

公司对财务报告的内部控制是一个旨在合理保证财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表的可靠性的过程。公司对财务报告的内部控制包括：(1) 与保存记录有关的政策和程序，这些记录以合理的详细程度准确和公平地反映公司资产的交易和处置；(2) 提供合理的保证，在必要时记录交易，以便根据公认的会计原则编制财务报表，以及公司的收入和支出仅根据管理层的授权进行；以及公司董事；以及（3）为防止或及时发现未经授权获取、使用或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产提供合理的保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。

//安永会计师事务所

俄亥俄克利夫兰

2024年2月15日

Materion 公司及其子公司