附录 1.1

3,130,435 普通型 股票

Nayax 有限公司

承保 协议

2024年3月7日

巴克莱资本 公司 瑞银证券有限责任公司
作为几位代表的身份
本文所附附表一中提及的承销商，

c/o 巴克莱资本公司
第七大道 745 号
纽约，纽约 10019

c/o 瑞银证券有限责任公司
美洲大道 1285 号
纽约，纽约 10019

女士们、先生们：

纳亚克斯 有限公司，一家根据以色列国法律组建的公司（”公司”），以及某些股东 本文所附附表二中提到的公司（”出售股东”），提议出售聚合物 的 3,130,435（”公司股票”) 公司普通股，面值每股普通股0.001新谢克尔 （这个”普通股”）。公司出售了2,130,435股公司股份，公司出售了1,000,000股股份 出售股东正在出售股票。此外，公司提议向附表中列出的几家承销商提供资助 我（”承销商”) 附于本协议（此”协议”) 一个选项 根据第‎3 节规定的条款，额外购买最多469,565股普通股（”选项 股票”）。公司股票和期权股份以下统称为”股份。” 本协议旨在确认有关向公司和出售股东购买股份的协议 承销商。

1。 公司的陈述、担保和协议。本公司声明、保证并同意：

(a) 公司已在 (i) 中准备了与股份有关的F-3表格（文件编号333-274812）的注册声明 符合经修订的1933年《证券法》的要求（”《证券法》”），以及 证券交易委员会的规则和条例（”佣金”) 据此；(ii) 曾经 根据《证券法》向委员会提交；以及（iii）根据《证券法》生效。此类注册的副本 本公司已将声明及其任何修正案作为代表送交给您（”代表”) 承销商的。在本协议中使用的：

(i) ”适用时间” 指2024年3月7日晚上 8:12（纽约时间）；

(ii) ”生效日期” 指自该注册声明宣布生效之日起 佣金；

(iii) ”发行人免费写作招股说明书” 指每个 “发行人自由写作招股说明书”（如定义） 在《证券法》第433条中），与股票有关；

(iv) ”初步招股说明书” 指与此类注册中包含的股份有关的任何初步招股说明书 根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的声明或提交；

(v) ”定价披露套餐” 指截至适用时间的最新初步招股说明书， 连同本协议附表四所列信息（如果有）；

(vi) ”招股说明书” 指与股票有关的最终招股说明书，包括任何招股说明书补充文件 根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的与股票相关的信息；

(vii) ”注册声明” 统指此类注册声明的各个部分，每个 经该部分生效之日起修订，包括任何初步招股说明书或招股说明书，此类注册的所有证据 声明，包括根据《证券法》第4300条被视为此类注册声明一部分的信息 截至生效日期；

(viii) ”试水沟通” 指与潜在投资者的任何口头或书面沟通 依据《证券法》第 5 (d) 条或《证券法》第 1630条进行；以及

(ix) ”书面试水沟通” 指任何书面形式的 Testing-the-Waters 通信 《证券法》第405条所指的通信。

任何参考资料 任何初步招股说明书或招股说明书均应视为提及并包括其中以引用方式纳入的任何文件 根据截至该初步招股说明书或招股说明书发布之日的《证券法》中的F-3表格（视情况而定）。任何 提及 “最新的初步招股说明书” 应被视为指包括在内的最新初步招股说明书 在本协议发布之前或当日根据《证券法》第424（b）条提交的注册声明中。任何参考资料 对任何初步招股说明书或招股说明书的任何修正或补充均应视为提及并包括提交的任何文件 根据经修订的1934年证券交易法（”《交易法》”），在该初步报告发布之日之后 招股说明书或招股说明书（视情况而定），在此类修正或补充之日之前，并以引用方式纳入 此类初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）；任何提及注册声明任何修正案的内容均应 被视为包括根据以下规定向委员会提交的任何文件

到 《交易法》第13（a）、14或15（d）条在生效之日之后和该修正案生效之日之前 以引用方式纳入注册声明。委员会没有发布任何命令防止 或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书或暂停招股说明书的生效 注册声明，不得为此目的或根据证券第8A条进行任何程序或审查 该法案已由该委员会制定或受到威胁。委员会尚未向公司通报任何 反对使用注册声明的形式或其任何生效后的修正案。

(b) 从向委员会提交注册声明之日起至本文发布之日，公司一直并将继续 成为 “新兴成长型公司”，如本节所定义 ‎《证券法》第 2 (a) 条（an”新兴 成长型公司”）。

(c) 该公司 (i) 没有参与任何试水沟通，(ii) 未授权任何人参与试水 通信。

(d) 自首次提交注册声明以来，公司一直有资格使用，并将继续有资格使用 股票发行的F-3表格。在任何情况下，该公司都不是 “不符合资格的发行人”（定义见第405条） 时间或日期。注册声明的提交日期不早于适用的交货日期前三年。 根据《证券法》第405条的规定，公司是 “外国私人发行人”。

(e) 注册声明在生效日期和适用的交付时符合并将符合所有重要方面 日期，以及在本文发布之日之后提交的注册声明的任何修订在提交时在所有重要方面均应符合 《证券法》及其相关规则和条例的要求。最新的初步招股说明书符合要求，而且 根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的招股说明书在所有重大方面都将符合规定 并在适用的交付日期上符合《证券法》及其相关规则和条例的要求。这些文件 以引用方式纳入任何初步招股说明书或招股说明书中，以此方式纳入的任何其他文件都将符合规定， 在向委员会提交申请时，在所有重要方面均符合《交易法》或《证券法》（如适用）的要求， 以及委员会据此制定的规则和条例.

(f) 截至生效之日，注册声明不包含对重大事实的不真实陈述或遗漏的陈述 必须在其中陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实； 提供的 那没有代表性 或对注册声明中包含或遗漏的信息作出保证，这些信息是依据并符合以下条件的 由任何承销商或其代表通过代表向公司提供的专门用于纳入的书面信息 其中，本节中规定了哪些信息 ‎其中 10 (d)。

(g) 截至其日期或截至适用的交付日期，招股说明书将不包含对重大事实的不真实陈述 或根据当时的情况，省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 是制作的，不是误导性的； 提供的 对或中包含的信息不作任何陈述或保证

省略 根据并根据向公司提供的书面信息从招股说明书中提出 由任何承销商或其代表专门用于包含哪些信息的代表 在章节中指定 ‎其中 10 (d)。

(h) 任何初步招股说明书或招股说明书中均未以引用方式纳入的文件，也未提交任何其他文件 并以引用方式纳入其中，在向委员会提交时，不包含对重大事实的不真实陈述或遗漏 根据发表声明的情况，陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，而不是 误导性。

(i) 截至适用时间，定价披露一揽子文件不包含不真实的重大事实陈述或漏报 从发表声明的情况来看，这是在其中作出陈述所必需的重大事实，而不是 误导性； 提供的 对定价披露中包含或遗漏的信息不作任何陈述或保证 包裹是依据或通过代表向公司提供的书面信息制作的，并符合这些信息 代表任何承销商专门将其包含在内，这些信息在第 2 节中指定 ‎其中 10 (d)。

(j) 本附表五中列出的每份发行人免费写作招股说明书与定价披露一揽子计划一起使用时， 截至适用时间，没有包含对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述必须陈述的重大事实 从发表情况来看，其中的陈述没有误导性； 提供的 那没有代表性 或对本文附表五中列出的发行人免费写作招股说明书中包含或省略的信息作出保证 依赖并遵守由任何代表或代表任何人向公司提供的书面信息 承销商专门将其包含在内，哪些信息在第 2 节中指定 ‎其中 10 (d)。

(k) 每份发行人自由写作招股说明书在所有重大方面都符合或将要符合《证券法》的要求 以及有关首次使用之日的规章制度，公司已遵守所有招股说明书的交付以及任何 根据《证券法》及其相关规章制度，适用于此类发行人自由写作招股说明书的申报要求。 在没有事先书面的情况下，公司没有提出任何构成发行人自由写作招股说明书的与股票有关的要约 代表的同意，除非本协议附表六中另有规定。公司已根据证券进行保留 该法案及其下的所有发行人自由写作招股说明书的规则和条例，这些招股说明书无需根据该法案提交 《证券法》及其相关规则和条例。

(l) 公司及其每家子公司均已正式组建，作为一家公司有效存在且信誉良好 或其他商业实体，根据其组织管辖范围内的法律，具有开展业务的正式资格且信誉良好 作为外国公司或其他商业实体，其财产的所有权或租赁权或其行为所在司法管辖区 其企业需要这样的资格, 除非不具备这种资格或信誉良好的总的说来, 合理地预计会对状况（财务或其他方面）、经营业绩、股东产生重大不利影响 从整体上看，公司及其子公司的股权、财产、业务或前景 (a”材质

不利的 效果”）。公司及其每家子公司拥有或持有的所有必要权力和权限 其财产以及开展其所从事的业务。本公司不直接拥有或控制 或间接地，附录 8.1 中列出的子公司以外的任何公司、协会或其他实体 转到公司最近一个财年的20-F表年度报告。没有子公司 该公司是 “重要子公司”（定义见《证券法》第405条）其他 高于公司截至12月的20-F表年度报告附录8.1中披露的内容 2023 年 31 日（每个 a”重要子公司” 加在一起，”意义重大 子公司”）。公司未被指定为 “违规公司”（在 第5759-1999号《以色列公司法》的含义（连同据该法颁布的条例，”公司 法律”) 由以色列国公司注册处处长，也没有提起诉讼 由以色列国公司注册处处长在以色列解散公司，在那里 不是这种指认的依据。公司注册证书、公司章程、章程、章程 公司及其各重要子公司的其他组织文件均符合要求 在其注册司法管辖区内的适用法律，并具有完全的效力和效力。

(m) 公司的授权资本如定价披露中的 “资本化” 标题所示 一揽子计划以及公司所有已发行和流通的股票均已获得正式授权并有效发行，已全额支付， 不可评估，在所有重大方面均符合最新初步招股说明书中对此的描述，并且是 根据联邦和州证券法发行，包括《公司法》和《以色列证券法》，5728-1968，即 经修订的，以及据此颁布的法规（”以色列证券法”），而且不违反 任何优先权、转售权、优先拒绝权或类似权利。除非注册声明中披露的那样，否则定价 披露包和招股说明书，没有期权、认股权证或其他购买或交换任何证券换成普通股的权利 该公司的表现非常出色。本公司每家子公司的所有已发行股本均已获得正式授权 且已有效发行，已全额支付且不可纳税，由公司直接或间接拥有，不含所有留置权， 抵押权, 股权或债权, 但单独或总体上不会存在的留置权, 抵押权, 股权或债权除外, 合理地预计会产生重大不利影响。对公司股票期权、股票红利和其他内容的描述 股份计划或安排（”公司股票计划”），以及期权和其他股权激励奖励 或根据该协议授予的其他权利（统称为”选项”），在定价披露一揽子计划中列出 并且招股说明书准确而公平地提供了有关公司股票计划和期权所需的信息； 期权 (i) 的每项授予均在不迟于该期权的授予条款生效之日获得正式授权 通过所有必要的公司行动，包括酌情获得公司董事会（或正式组建的董事会）的批准 及其授权委员会）和任何必要的股东批准，必须获得必要数量的选票，以及相关奖励协议 此类补助金（如果有的话）是由其各方正式签发和交付的，（ii）旨在有资格获得 “资本” 5721-1961年《以色列所得税条例（新版）》第102条的 “收益轨道” 或 “就业收入轨道” 以及据此颁布的细则和条例，因此符合当日每种此类期权所示的条件 此类期权是根据适用的公司股票计划和所有适用法律的条款授予的，并且 (iii) 以及监管规则或要求，包括所有适用的联邦和以色列证券法。

(n) 公司根据本协议向承销商发行和出售的股票已获得正式授权 并且，在根据本协议付款和交付后，将有效发放，全额付款且不可纳税， 将符合最新的初步招股说明书和发行中对此的描述 其销售将不受法定和合同约束（包括根据公司章程和 公司的其他组织文件）优先权、优先拒绝权和类似权利。

(o) 公司拥有所有必要的公司权力和权限，在适用的范围内，包括第 VI 部分第 5 章赋予的权力和权限 《公司法》，以执行、交付和履行本协议规定的义务。本协议已获得正式和有效的授权， 由公司执行和交付。

(p) 公司发行和出售股份，本公司执行、交付和履行本协议， 本文所设想的交易的完成以及出售股份所得收益的使用 如定价披露一揽子计划中 “所得款项的使用” 中所述，(i) 不与违规行为相冲突或导致违规行为 或违反本公司的任何条款或规定，对公司的任何财产或资产施加任何留置权、押记或抵押权 及其子公司，或构成任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、许可、租赁或其他项下的违约 本公司或其任何子公司作为当事方的协议或文书，或本公司或其任何子公司所依据的协议或文书 受本公司或其任何子公司的任何财产或资产的约束或受其约束；(ii) 导致任何违规行为 本公司或其任何公司的章程、章程或附则（或其他组织文件）的规定 子公司；或 (iii) 导致任何违反任何法规或任何法院的任何判决、命令、法令、规则或规章的行为，或 对公司或其任何子公司或其任何财产或资产拥有管辖权的政府机构或机构，除非 关于条款 ‎(i) 和 ‎(iii)、冲突、违约、违约或违规行为 不论是个人还是总体而言，都不能合理地预期会产生重大不利影响。

(q) 任何法院或政府机构均未同意、批准、授权或下令，也未向任何法院或政府机构提交、注册或资格 该问题需要或对公司或其任何子公司或其任何财产或资产拥有管辖权的机构 以及公司出售股份，本公司执行、交付和履行本协议，完成 特此设想的交易，但以下情况除外：(i) 根据《证券法》注册股票；(ii) 批准 纳斯达克全球精选市场要求公司在纳斯达克全球精选市场上市，（iii）批准 特拉维夫证券交易所（”TASE”）用于公司在股票上市 TASE，（iv）向以色列资本市场管理局发出的关于出售股东持有的控制许可证的通知 在本文发布日期之前提交，以及 (v) 此类同意、批准、授权、命令、申报、注册或资格 根据《交易法》、适用的州和外国证券法和/或金融机构章程和细则的要求 行业监管局有限公司（”FINRA”) 与股票的购买和出售有关 承销商。

(r) 包括或以引用方式纳入的历史财务报表（包括相关附注和支持附表） 在最新的初步招股说明书中，在所有重大方面都应遵守S-X条例的要求 证券

法案 并在所有重要方面公平地列报财务状况、经营业绩和现金流量 据称在所示日期和期限内按此列出的实体并已准备就绪 符合《财务报告准则》(”国际财务报告准则”) 应用于一致的 所涉时期的基础。支持附表（如果有）按照《国际财务报告准则》公允列报 其中要求提供的信息。选定的财务数据和摘要财务信息 最新的初步招股说明书中包含的信息公正地呈现了其中显示的信息，而且一直如此 在与其中所列经审计的财务报表相一致的基础上编制.所有披露 包含或以引用方式纳入了有关 “非国际财务报告准则财务” 的最新初步招股说明书中 措施”（该术语由委员会规则和条例定义）符合条例 在适用的范围内，《交易法》G和《证券法》第S-k条第10项。最多 最近的初步招股说明书包括注册中要求包含的所有财务报表 根据《证券法》第S-X条发表声明，不需要额外的财务报表 包含在招股说明书或注册声明中。

(s) Kesselman & Kesselman，注册会计师（Isr.），普华永道国际有限公司的成员公司 （”普华永道”），他们已经认证了公司及其合并子公司的某些财务报表， 其报告出现在最新的初步招股说明书中或以引用方式纳入其中，并且谁提交了初步招股说明书 本节中提及的信件 ‎其中 9 (h) 是《证券法》要求的独立公共会计师 以及据此制定的规则和条例.

(t) 公司及其每家子公司维持财务报告的内部控制体系（按该术语的定义）。 （在《交易法》第13a-15（f）条中），该条款符合《交易法》的要求，并且是由或根据该法设计的 对公司主要高管和首席财务官的监督，为以下方面提供合理的保证 财务报告的可靠性以及按照《国际财务报告准则》为外部目的编制财务报表。这个 公司及其每家子公司维持内部会计控制措施，足以为 (i) 交易提供合理的保证 根据管理层的一般或特定授权执行，（ii）必要时记录交易 允许公司按照《国际财务报告准则》编制财务报表，维持对其资产的问责制， (iii) 只有根据管理层的一般规定，才允许访问公司及其子公司的资产 或具体授权，（iv）将公司及其子公司资产的记录问责制与之比较 以合理的时间间隔进行现有资产，并对任何差异采取适当行动；(v) 交互式数据 以可扩展的商业报告语言包含在定价披露一揽子计划和招股说明书中或以引用方式纳入其中 公平地提供所有重要方面所需的信息，并根据委员会的规则编写 适用的指导方针。截至审查公司及其合并子公司最新资产负债表之日 或由普华永道和公司董事会审计委员会审计（”审计委员会”）， 公司的内部控制没有实质性缺陷。

(u) (i) 公司及其各子公司维持披露控制和程序（该术语的定义见规则13a-15 (e) 根据《交易法》），（ii）此类披露控制和程序旨在确保需要披露的信息 公司及其子公司在根据《交易法》提交或提交的报告中是

积累 并与公司及其子公司的管理层，包括其各自的首席高管进行了沟通 管理人员和首席财务官酌情允许及时就所需的披露作出决定 (iii) 此类披露控制和程序在所有重要方面均有效 设立它们的职能。

(v) 自公司最新合并财务报告中所载公司最新资产负债表之日起 经普华永道审查或审计的报表，(i) 公司未被告知或意识到 (A) 以下方面的任何重大缺陷 可能对公司或其任何子公司的记录能力产生不利影响的内部控制的设计或运作， 处理、汇总和报告财务数据或内部控制中的任何重大缺陷，或 (B) 任何欺诈行为，无论是否重要， 涉及在公司及其每家子公司的内部控制中发挥重要作用的管理层或其他员工； 以及 (二) 内部控制或其他可能对内部控制产生重大影响的因素没有重大变化, 包括针对重大缺陷和实质性缺陷的任何纠正行动.

(w) 标题为 “运营和财务审查与前景——关键会计政策” 的部分阐述了 或以引用方式纳入定价披露一揽子计划，准确而全面地描述了 (i) 公司的会计政策 在描述公司财务状况和经营业绩时，信念是最重要的，这需要 管理层最困难、最主观或最复杂的判断（”关键会计政策”); (ii) 影响关键会计政策应用的判断和不确定性；以及（iii）存在重大差异的可能性 将在不同的条件下报告数额或使用不同的假设及其解释。

(x) 公司和公司任何董事或高级管理人员以其身份过失过，过去和现在都没有失败 因此，必须遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何条款以及为此颁布的规则和条例。

(y) 除非注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定，否则自最新发布之日起 在最新的初步招股说明书中包含或以引用方式纳入的经审计的财务报表，既不是公司也是 其任何子公司 (i) 因火灾、爆炸、洪水或其他灾难而遭受任何损失或干扰， 无论是否由保险承保，还是来自任何劳资纠纷、法院或政府行动、命令或法令（无论是国内还是 国外），但个人或总体上合理预期不会发生的任何此类损失或干扰除外 a 重大不利影响，（ii）发行或授予任何证券，但根据员工福利计划发行的普通股除外， 符合条件的股票期权计划或其他员工薪酬计划，在每种情况下均在定价中描述的初步招股说明书中进行了描述 披露一揽子计划和招股说明书中或根据未偿还期权，（iii）直接承担了任何重大责任或义务 或或有的，但正常业务过程中产生的负债和义务除外，(iv) 订立任何材料 交易不在正常业务过程中，或（v）宣布或支付了其股本的任何股息，从那时起， 股本没有任何变化（行使或结算除外）（包括任何 “净额” 或 股票期权或限制性股票单位的 “无现金” 行使或结算（如果有），或股票期权的奖励（如果有）， 限制性股票单位或限制性股票，依据

到 注册声明、定价披露一揽子计划中描述的公司的股权计划 以及在招股说明书中）或本公司或其任何子公司的长期债务或任何不利变更中 或影响状况（财务或其他方面）、经营业绩、股东权益、财产， 将公司及其子公司的管理、业务或前景作为一个整体来看，每种情况除外 总的来说，不可能合理地预期会产生重大不利影响。

(z) 公司及其每家子公司拥有良好且可销售的所有权，所有权对所有不动产都很简单，而且商品可销售 他们拥有的所有个人财产的所有权，在每种情况下均不受所有留置权、抵押和缺陷，但此类留置权除外， (i) 最新的初步招股说明书中描述的障碍和缺陷，或 (ii) 单独或总体上不会出现的阻碍和缺陷， 合理地预计会产生重大不利影响。公司及其子公司以租赁方式持有的所有资产均由公司持有 他们根据有效、持续和可强制执行的租约，但个人或在合理预期的情况下除外 聚合，产生重大不利影响。

(aa) 公司及其各子公司拥有并正在遵守这些许可证, 执照, 专利, 许可, 注册、豁免、特许经营、需求证明以及政府或监管机构的其他批准或授权 （”许可证”）根据适用法律，拥有自己的财产并在该地区开展业务是必要的 最新的初步招股说明书中描述的方式，但上述任何一项单独或总体上都无法做到的除外， 合理地预计会产生重大不利影响。公司及其每家子公司已经完成并履行了所有 他们各自在许可证方面的义务，没有发生任何允许的事件，也没有在通知或时间流逝之后发生任何事件 允许、撤销或终止许可证，或对持有者或任何此类许可证的权利造成任何其他损害，但以下情况除外 上述任何不能合理预期会产生重大不利影响的情形。公司及其每家子公司 符合任何适用的法律和法规以及任何批准文书规定的所有条件和要求 和税收裁决（”裁决”) 就任何 “经批准的企业”、“受益企业” 向其授予 公司或其子公司或其任何设施的 “企业” 或 “工业公司” 地位，以及 关于他们申请或获得的任何其他税收优惠，包括任何 “经批准的企业”、“受益企业” 企业”、“首选企业”、“首选技术企业” 或 “特别优先 “科技企业” 的地位或福利（统称，”税收激励计划”）和以色列法律 以及与任何税收优惠计划相关的法规；公司或其子公司提供的与申请有关的所有信息 或与任何税收优惠计划（包括与任何裁决相关的通知）的通知在总体上是真实、正确和完整的 向有关当局提供实质性尊重时；公司及其任何子公司均未收到任何尊重意见 与撤销、修改或拒绝任何当前或过去的税收优惠计划有关的任何诉讼或调查的通知 在每种情况下，就其或其任何设施或任何此类地位或福利授予的除外，任何不遵守规定、不准确的情况除外 或通知（视情况而定），无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。既不是公司，也不是这样 其任何子公司已从以色列创新组织或代表以色列创新组织或其授权下获得任何资金、补助金或补贴 以色列经济和工业部管理局、工业与经济投资与发展管理局 以色列国、任何其他政府或

监管的 机构或当局或任何双国或多国补助计划、框架或基金会。

(bb) (i) 除非可以合理预期单独或总体上不会产生重大不利影响，否则公司 并且其每家子公司拥有或拥有使用所有专利、商标、服务标志、商品名称、版权、作品的充分权利 著作权、许可、专有技术、发明、域名、软件和技术（包括商业秘密和其他未获得专利的和/或 不可获得专利的专有或机密信息、系统或程序）（统称，”知识产权”) 如注册声明、定价披露中所述，为开展各自业务提供材料或必需品 一揽子计划和招股说明书；(ii) 公司及其各子公司没有也没有侵权、挪用、稀释或其他行为 侵犯任何个人或实体的任何知识产权；(iii) 公司及其各子公司未收到任何书面材料 有关知识产权的任何侵权、挪用、稀释、冲突或其他侵权行为的索赔或指控的通知 第三方的财产；(iv) 据本公司所知，本公司或其任何子公司的知识产权 未被任何个人或实体侵犯、挪用、稀释或以其他方式违反；以及 (v) 公司及其各子公司 没有就任何侵权、挪用、稀释、冲突或其他违规行为的索赔或指控发送过任何书面通知 关于公司或其任何子公司拥有的知识产权。除非无法单独或在 汇总，有理由预计会产生重大不利影响，(A) 所拥有、声称拥有的知识产权， 本公司及其各子公司使用、持有供使用或执业的所有实质性知识产权构成所使用的所有实质性知识产权或 用于本公司及其每家子公司目前的业务运营；以及 (B) 并且没有其他对公司业务运营至关重要或必需的知识产权，或 其子公司。没有任何索赔待处理或受到书面威胁，对有效性、可执行性、登记、所有权提出质疑， 本公司或其任何子公司拥有的任何知识产权的范围或用途，以及；公司及其子公司有 采取了商业上合理的措施来维护和保护他们在物质知识产权中的权利，包括维护 商业秘密及其拥有或使用的重大机密信息的保密性，并输入保密和保密条款 以及与每位员工和承包商签订的向公司或公司子公司分配的发明转让协议 该员工或承包商为公司或其任何成员创作的作品（如适用）的所有知识产权的所有权 子公司，并要求该员工或承包商对公司及其每家子公司的机密保密 信息。在公司及其每家子公司各自的业务中使用任何商业秘密 已获授权披露，或据公司所知，已被公司或其任何子公司实际披露 除根据限制披露和使用保密合同的书面保密合同外，向其他任何人披露。除非不是， 个人或总体而言，合理地预计会产生重大不利影响，没有任何资金、设施或人员 政府机构或大学被用来开发或创建其全部或部分产品或知识产权 公司或其任何子公司。公司及其每家子公司均不与其任何子公司一起分发开源软件 专有软件应用程序，或以其他方式在其任何专有软件应用程序中使用或合并开源软件， 以要求公司或其任何子公司披露或分发其任何重要专有软件的方式 以源代码的形式，许可其任何材料的专有权

软件 以制作衍生作品、许可或以其他方式提供其任何材料为专有材料 免版税的软件。除非个人或总体上都无法合理预期 为了产生重大不利影响，公司及其每家子公司都严格遵守了 他们获得任何第三方知识产权许可所依据的每份协议的条款。

(抄送) 公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件， 网站、应用程序和数据库（统称为”IT 系统”) 足够、操作和执行 在与目前公司及其子公司业务运营有关的所有重大方面 进行了，并且公司及其子公司已经实施和维持了商业上合理的技术和组织 为保护与业务运营有关的信息技术和个人数据而采取的必要措施 公司及其子公司按照目前的运作方式，没有任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹， 恶意软件和其他腐败分子。公司及其子公司已实施并维持了商业上合理的控制措施和政策， 程序和保障措施，以维护和保护其机密信息及其完整性、持续运行、冗余 以及所有信息系统和数据的安全性（包括用于识别、描述、联系或定位自然人的任何信息或数据）， 设备或住宅，包括姓名、地址、电话号码、电子邮件地址、账单信息、驾照号码等 政府颁发的标识符、车辆识别码、在线标识符、设备标识符、IP 地址、浏览历史记录、搜索 历史记录或其他网站、应用程序或在线活动或使用数据、位置数据或生物识别数据，和/或被视为 “个人” “可识别信息”、“个人信息”、“个人数据” 或任何适用者的任何类似术语 隐私要求 (”个人数据”)) 用于与其目前开展的业务有关。都不是 公司及其子公司，据公司所知，其任何数据合作伙伴（定义见下文）都经历过 违规、违规、中断或未经授权使用或访问与运营相关的任何 IT 系统或个人数据 公司及其子公司的业务，但已在没有物质成本或责任的情况下得到补救的业务除外 或通知任何其他人的责任。

(dd) 公司及其子公司以及所有供应商、处理者或其他处理或以其他方式访问个人信息的第三方 由公司或其任何子公司收集和/或处理的数据，或为公司或其任何子公司收集和/或处理的数据，和/或与其共享个人数据（统称，”数据 合作伙伴”），已遵守并严格遵守所有适用的 (a) 法律、规则、规章或标准， 在每种情况下，相关政府机构不时修订、合并、重新颁布或取代的内容涉及 个人数据的隐私、安全或处理、数据泄露通知、网站和移动应用程序隐私政策，以及 做法、支付卡信息的处理和安全、窃听、截获电子通信、跟踪 或监控在线活动以及电子邮件、短信或电话通信，包括：《联邦贸易委员会法》； Gramm-Leach-Bliley 法案；《加州消费者隐私法》；以及《支付卡行业数据安全标准》；《欧盟通则》 《数据保护条例》（以及任何实施该条例的欧盟成员国的法律和法规）；《欧盟一般数据保护》 根据欧盟（退出）第 3 条构成英国（“英国”）法律一部分的法规 2018 年法案和英国任何适用的实施或补充立法（包括 2018 年英国数据保护法）；欧盟电子隐私 经指令修订的第 2002/58/EC 号指令

2009/136/EC （以及任何实施该法律的欧盟成员国的法律法规）；以及以色列的隐私 《保护条例》，《信息安全》，2017（”隐私法”），（b）政策， 与个人数据相关的通知和/或声明（”隐私政策”) 和 (c) 与个人数据处理相关的合同承诺（统称为”隐私要求”）。 自2021年1月1日以来，公司及其子公司一直在向个人提交隐私政策 在收集任何个人数据之前，其所有隐私政策现在和过去都是 准确、一致和完整，没有误导性或欺骗性（包括遗漏）。公司及其 子公司通常在允许数据合作伙伴访问、接收或处理数据之前对他们进行尽职调查 个人数据。自2018年1月1日以来，公司及其子公司一直在达成协议 与所有数据合作伙伴共享，哪些协议符合并符合现行隐私要求 此类协议的执行时间。自1月1日以来，公司及其子公司一直如此 2018 年，已实施、维护和遵守，并要求所有数据合作伙伴实施、维护和遵守 包括技术、物理和组织措施、计划、程序、控制和计划，包括 一项至少符合行业最佳做法的书面信息安全计划, 以期 (a) 保护个人数据免受任何意外、非法或未经授权的访问、使用、丢失、披露、更改， 破坏或妥协 (a”安全事件”) 和 (b) 识别并解决内部问题 以及个人数据隐私和安全的外部风险。与任何安全事件和/或 隐私要求，既不是公司及其子公司，也不是据本公司所知，他们的任何一方 数据合作伙伴已经 (i) 通知或被要求通知任何客户、消费者、员工、政府机构， 或其他人，或 (ii) 收到任何通知、查询、请求、索赔、投诉、信函或其他通信 来自任何政府机构或其他机构，或成为其任何调查或执法行动的对象 人。据公司所知，没有任何事实或情况可能导致该事件发生 (i) 或 (ii) 的。公司及其子公司维持足够的保险覆盖范围，包括行业标准 与任何安全事件相关的责任风险的保单条款和限额，未经授权 处理个人数据或违反隐私要求，并且没有人根据此类要求提出任何索赔 保险单。

（见） 公司及其子公司目前和过去都严格遵守所有适用的法律或法规，以及 任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策和 与付款处理（包括清关和结算）、商户收单、信用卡业务相关的合同义务 交易、汇款或汇款、货币价值或虚拟货币、电子资金转账、汇款、发行或 出售储值, 预付存款等, 发行或出售支付工具, 资金的保管, 转移或兑换, 货币价值或虚拟货币，或任何类似的支付或货币服务（每种都是”金融监管要求”）。 公司及其子公司已制定、遵守并采取了合理设计的适当措施，以确保重大合规性 附有《金融监管要求》以及与之相关的所有第三方义务和行业标准（统称为”金融 监管政策”）。除非个人或总体而言，合理预期不会有材料 不利影响，公司及其任何子公司均未收到有关根据或相关的任何实际或潜在责任的通知 对任何金融监管要求或实际或可能违反任何金融监管要求的行为，也不知道个人或内部的任何事实 总体而言，将合理地表明不遵守任何金融监管要求或金融监管政策。那里 不采取行动、诉讼或

继续进行 由任何法院或政府机构、当局或机构审理，或在公司所知的情况下， 受到威胁，指控严重违反《金融监管要求》或《金融监管》 政策。

(ff) 不包括前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的定义） 或以引用方式纳入任何注册声明、定价披露一揽子计划、招股说明书或任何 “道路” show”（定义见《证券法》第433条）是在没有合理依据的情况下作出或重申的，或者已被披露 除非是出于善意。

(gg) 除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外，(i) 没有法律规定， 公司或其任何子公司正在进行的监管或政府程序、调查或非例行审查 是本公司或其任何子公司的任何财产或资产的标的，这些财产或资产将单独或在 总体而言，有理由预计会产生重大不利影响，或者无论是单独还是总体而言，合理地预计会产生重大不利影响 对本协议的履行、本协议所设想交易的完成或对本协议的完成产生重大不利影响 公司及其子公司在最新的初步招股说明书中描述的业务或需要描述的业务 在《注册声明》、《定价披露一揽子计划》或《招股说明书》中，以及 (ii) 没有威胁或考虑提起此类诉讼 由政府当局或其他个人或总体上有理由预计会产生重大不利影响的其他机构 效果。

（哈哈） 公司及其任何子公司均未成为任何重大投诉或任何实质性投诉的对象或接收者 客户或与其签订合同、协议或谅解的任何一方提出的投诉，无论如何都是个人投诉 或总体而言，合理地预计会产生重大不利影响，或者无论是单独还是总体而言，都会合理地产生重大不利影响 如最新的初步报告所述，预计将对公司及其子公司的业务产生重大不利影响 招股说明书。

(ii) 除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外，没有任何实质内容 公司或其任何子公司与任何政府或监管机构之间合理预期的通信 导致重大不利影响。

(jj) 注册声明或最新的初步报告中无需描述合同或其他文件 未按要求描述和提交的招股说明书或作为注册声明的附物提交。中发表的声明 最新的初步招股说明书，只要它们声称构成合同条款的摘要和其他文件 描述和归档，构成此类合同和文件所有重要方面的条款的准确摘要。两者都不是 公司或其任何子公司都知道公司或任何人签订的任何重要合同或其他文件的任何一方 其子公司是其中一方，或者本公司或其任何子公司的任何财产或资产有意图参与其中 不得按其条款的规定全面履行，除非个人或总体上无法做到合理 预计会产生重大不利影响。

(kk) 在最新的初步招股说明书和招股说明书中作出或以引用方式纳入的声明 只要它们声称构成法律或政府程序或合同条款的摘要 和其他文件，构成此类法律和政府诉讼条款的准确摘要，以及 所有重要方面的合同和其他文件。

(全部) 除非有理由认为个人或总体上不会产生重大不利影响，否则公司和 其每家子公司均持有或受保险公司承保的已确认财务责任的保险，金额为此类金额；以及 承保合理足以应付其各自业务和各自财产价值的风险 这也是从事类似行业类似业务的公司的惯例.除非单独或总体上不会这样做, 合理地预计会产生重大不利影响，(i) 公司及其子公司的所有保险单均已全额保险 力量和效力；(ii) 公司及其每家子公司在各方面都遵守了此类政策的条款；(iii) 公司及其任何子公司均未收到任何保险公司或该保险公司的代理人关于资本改善的书面通知 或为延续此类保险而需要或必须支付其他支出；以及 (iv) 公司没有索赔 或其根据任何保险公司拒绝承担责任或进行辩护的任何此类保单或工具下的任何子公司 权利保留条款。公司及其任何子公司都没有任何理由相信自己无法 在现有保险到期时续保或从类似的保险公司获得类似的保险 这是以无法合理预期会产生重大不利影响的成本继续开展业务所必需的。

(mm) 除非注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定，否则没有任何关系，直接 或间接存在于公司与董事、高级职员、股东、客户或供应商之间或之间 另一方面，必须在最新的初步招股说明书中对此进行描述，但没有这样描述。

(nn) 除非注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定，否则不存在劳动干扰 或与公司或其任何子公司的员工存在争议，或者据公司所知，争议迫在眉睫 可以合理地预期会产生重大不利影响。

（也是） 公司及其任何子公司 (i) 均未违反其公司章程、章程或章程（或 其他组织文件），（ii）违约，并且没有发生任何在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成的事件 这种违约行为，即在适当履行或遵守任何契约中包含的任何条款、契约、条件或其他义务时， 抵押贷款、信托契约、贷款协议、许可或其作为当事方或受其约束的其他协议或文书 其任何财产或资产受其管辖，(iii) 违反任何法律、法规或任何法院的任何命令、规则或规章 或对其或其财产或资产拥有管辖权的政府机构或机构，或其自己的隐私政策，或 (iv) 已经失效 获得其所有权所必需的任何执照、许可证、证书、特许经营权或其他政府授权或许可 财产或其业务的开展，条款除外 ‎(ii)， ‎(iii) 和 ‎(iv)，就任何此类冲突、违约行为而言，

违反 不可能合理地预期违约会产生重大不利影响，无论是个人还是总体而言，都不可能产生重大不利影响。

(pp) 除非注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有说明，否则单独未另行规定 或总体而言，有理由预计会产生重大不利影响，公司及其各子公司 (i) 是，以及 在此之前的所有时间均遵守所有法律、法规、条例、规则、命令、判决、法令、许可证或其他规定 任何政府机构的法律要求，包括但不限于任何国际、外国、国内、州、省的法律要求， 与污染, 保护人类健康或安全, 环境或自然资源有关的区域或地方当局, 或使用、处理、储存、制造、运输、处理、排放、处置或释放危险或有毒物质 或废物、污染物或污染物（”环境法”) 适用于此类实体，合规性包括， 不受限制地获得、维护和遵守环境部要求的所有许可、授权和批准 开展各自业务的法律，以及（ii）没有收到通知或以其他方式知道任何实际或涉嫌的情况 违反环境法，或违反与存在、处置或处置有关的任何实际或潜在责任或其他义务 释放危险或有毒物质或废物、污染物或污染物。除注册声明中所述外， 定价披露一揽子计划和招股说明书，(x) 没有针对该公司的诉讼正在审理或已知正在考虑中 公司或其根据环境法设立的任何子公司，其中政府机构也是当事方，此类诉讼除外 有理由认为不会对此实施30万美元或以上的金钱制裁，(y) 公司及其子公司 不了解与遵守环境法有关的任何问题，包括任何待定或拟议的环境法或责任 或环境法规定的其他义务或与危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的义务， 可以合理地预期会对公司的资本支出、收益或竞争地位产生重大影响，以及 其子公司，以及 (z) 公司及其任何子公司均未预计到与环境相关的重大资本支出 法律。

(qq) 公司及其每家子公司已提交了所有联邦以及其他州、地方、非美国和其他所需纳税申报表 待提交，或已及时延期，且此类申报表在所有重要方面都是正确和完整的，并且 已缴纳所有联邦和其他州、地方、非美国和其他应缴税款（无论是直接或间接征收还是通过预扣征收） 包括截至本文发布之日的任何利息、增税或与之相关的罚款，但每种情况下的纳税申报表除外 或因未能申报或缴纳未缴纳个人或总体而言不会产生重大不利影响的税款，税收除外 目前正本着诚意提出质疑, 并已按照 “国际财务报告准则” 为此提供了充足的储备金.没有税收缺口 已被确定对公司或其任何子公司不利，公司也不知道有任何税收缺陷 已经或可以合理预期会对本公司或其任何子公司或其任何相应公司提出的主张 无论在哪种情况下，个人或总体上都有理由预计会产生重大不利影响的财产或资产 效果。公司及其任何子公司均未收到任何政府机构对公司的书面索赔 或其任何子公司正在或可能需要纳税或被要求在不报税的司法管辖区提交纳税申报表 退货。

(rr) 该公司认为自己不是 “被动外国投资公司”（”PFIC”) 根据经修订的1986年《美国国税法》第1297条的含义（”代码”）， 对于截至2023年12月31日的应纳税年度，预计不会成为当前应纳税年度的PFIC。

(ss) (i) 每个 “雇员福利计划”（根据1974年《雇员退休保障法》第3（3）条的定义， 经修订的（“ERISA”），由公司或其任何子公司（均为 “计划”）维护或出资 一直遵守其条款和所有适用法规、细则和条例的要求，包括 ERISA 和《守则》；(ii) 没有发生 ERISA 第 406 条或《守则》第 4975 条所指的违禁交易 关于任何计划，不包括根据法定或行政豁免进行的交易；(iii) 每项计划 计划受ERISA第四章约束，公司或其 “受控集团”（定义为任何组织）的任何成员 如果是《守则》第414条所指的受控公司集团的成员）将承担任何责任（每个 “养老金计划”），（A）未发生 “应报告的事件”（根据ERISA第4043（c）条的定义）或 合理地预计会发生，(B) 没有未能达到《守则》第 412 条和《守则》第 303 条规定的最低资金标准 ERISA，无论是否获得豁免，都已经发生或合理地预计会发生，(C) 目前或不合理地预计会出现任何养老金计划 处于 “处于危险中” 状态（根据《守则》第430条或ERISA第303条的定义），（D）尚未提交任何申请 根据《守则》第412（c）条或ERISA第302（c）条对豁免最低资金标准的申请进行的 尊重任何养老金计划或公司或其控制集团的任何成员从养老金福利担保公司收到的收据 或与终止任何养老金计划或养老金计划或任命受托人有关的通知的计划管理人 为了管理任何养老金计划，（E）ERISA第303（k）（1）（A）条中规定的授予留置权的任何条件均不具备 任何养老金计划都已得到满足，（F）每个计划下资产的公允市场价值超过所有福利的现值 根据此类养老金计划（根据用于为此类养老金计划提供资金的假设确定）累计，(G) 既不是公司也不是根据该养老金计划累积 其控制集团的任何成员已根据ERISA第四章承担或合理预计将承担任何责任（缴款除外） 向养老金计划或向养老金福利担保公司缴纳的保费（在正常情况下，无违约） 养老金计划（包括ERISA第4001（c）（3）条所指的 “多雇主计划”）（“多雇主” 计划”）；（iv）任何多雇主计划都不是 “或预计会破产”（根据ERISA第4245条的定义）， 或处于 “濒危” 或 “危急” 状态（根据《守则》第432条或ERISA第305条的定义）； 而且（v）每份旨在符合《守则》第401（a）条资格的计划都已收到来自的赞成决定书 美国国税局认为它有足够的资格，无论是由于行动还是不采取行动，都没有发生任何事情，这将导致 丧失此类资格，除非每种情况都与中规定的事件或条件有关 ‎(i) 通过 ‎(v) 本协议，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

(tt) 最新的初步招股说明书和 “路演” 中包含的统计、行业相关和市场相关数据 （定义见《证券法》第433条）基于或源自公司合理认为可靠的来源 在所有物质方面。

(uu) 截至适用的交付日期及之后，公司及其任何子公司都不是 使股份的要约和出售以及所得款项的使用如上所述生效 在最新的初步招股说明书和招股说明书中的 “所得款项的使用” 下，均未列出 将被要求注册为 “投资公司” 或 “受控制” 的公司 由经修订的1940年《投资公司法》所指的 “投资公司” （这个”《投资公司法》”）以及委员会据此制定的规则和条例。

(vv) 最新的初步招股说明书和招股说明书中以 “描述” 为标题的陈述 股本”、“税收” 和 “承保”，因为它们旨在总结以下条款 有关法律、法规或法律结论以及其中提及的文件均为准确的总结 物质方面的尊重。

(ww) 除了截至2021年5月4日公司与其中所列其他各方之间的注册权协议（ ”注册权协议”）（其形式作为公司年度报告的附录提交 在最近一个财政年度的20-F表格）上，公司与任何人之间没有任何合同、协议或谅解 授予该人权利（以书面形式放弃或以其他方式得到满足的权利除外），要求公司 根据《证券法》就该人拥有或将要拥有的任何公司证券提交注册声明 或要求公司将此类证券纳入根据注册声明注册的证券或任何证券 根据公司根据《证券法》提交的任何其他注册声明进行注册。公司已收到 根据《注册权协议》发出的有关出售股东根据本协议出售股份的要求通知， 卖方股东根据本协议发行的股份是根据此类需求通知进行的。

(xx) 除了2024年3月6日与Phoenix Underwriting Ltd.和Active Underwriting Ltd.达成的某些协议外， 其任何子公司也不是与任何人签订的任何合同、协议或谅解的当事方（本协议除外） 向他们中的任何人或承销商提出有效的索赔，要求他们支付经纪佣金、发现费或类似的款项 与股票的发行和出售有关。

(yy) 公司未出售或发行任何将与本计划股票发行合并在一起的证券 根据《证券法》、其下的规章制度或委员会的解释达成的协议。

(zz) 公司及其关联公司未直接或间接采取任何旨在构成或已构成以下内容的行动 或者可以合理预期会导致或导致公司任何证券价格的稳定或操纵 与股票发行有关。此外，公司及其任何子公司均未参与任何形式的 招标、广告或其他构成以色列证券法规定的与交易有关的要约或出售的行为 特此考虑，这将要求公司根据以色列国法律在以色列国发布招股说明书 以色列的。

(aaa) 这些股票已获准在纳斯达克全球精选市场和TASE上市。

(bbb) 公司及其任何子公司都没有任何 “全国” 评级的债务证券或优先股 公认的统计评级机构”（定义见《交易法》第3（a）（62）条）。

(ccc) 公司尚未分发，在任何交付日期和分发完成之前，公司尚未分发 股票，除任何初步招股说明书外，不会分发与股票发行和出售有关的任何发行材料， 招股说明书，代表根据本节同意的任何发行人自由写作招股说明书 ‎1 (l) 要么 ‎6 (a) (vi) 以及本协议附表六中规定的任何发行人自由写作招股说明书。

(ddd) 公司及其以色列子公司有义务向其所有在职员工提供法定遣散费 以色列 (”以色列员工”）符合5723-1963年《以色列遣散费法》第14条 （这个”遣散费法”）且资金充足，或者，如果不需要资金，则应计入公司的账户 财务报表，所有此类雇员都受到《遣散费法》第14条有关规定的约束 按照《遣散费法》的规定，从他们开始在公司工作之日起计的全部工资中扣除或 该子公司以及公司和每家子公司均已完全遵守规定，但不重要的例外情况除外 以及第14条安排中有关遣散费的要求，遣散费应按遣散费的工资的100％计算 根据《遣散费法》，工资可能需要支付；以及公司和每家子公司合同要求的所有款项或 适用法律 (i) 从以色列雇员的工资中扣除或转入此类以色列雇员养老金 或公积金、人寿保险、丧失工作能力保险、预先学习基金或其他类似基金或保险，或 (ii) 预扣款项 以色列雇员的工资和福利（包括任何其他现金或实物收入）以及向任何以色列政府支付的工资和福利 根据适用的以色列税法和法规的要求, 在每种情况下都已按时适当扣除, 移交了权限, 预扣和支付，并且公司或任何此类子公司没有未清的义务进行任何此类扣除、转让、预扣 或付款。

（哎哟） 既不是公司、公司的任何董事或高级管理人员，也不是其任何子公司，据他们所知 公司、本公司的任何受控关联公司、任何员工、代理人或其他与其有关联或代表其行事的人员 公司或其任何子公司在其为或代表本公司或其任何子公司采取行动的过程中 已经：(i) 作出任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠或其他非法开支；(ii) 作出任何直接或间接的捐助、馈赠或其他非法开支 向任何 “外国官员” 行贿、回扣、回扣、报酬、影响力支付或以其他方式非法提供任何有价物品 （定义见经修订的1977年《美国反海外腐败法》（统称为”FCPA”) 或国内 政府官员；或（iii）违反或违反《反海外腐败法》（英国《2010年反贿赂法》）的任何条款 已修改（”2010 年反贿赂法”），或任何其他适用的反腐败或反贿赂法规或法规， 包括但不限于第5737-1977号 “以色列刑法” 第291条和291A条及其下的规则和条例 (统称, ”反腐败法”）。公司及其子公司，据公司所知，它们各自的 受控关联公司，已开展了各自的活动

商业 遵守《反海外腐败法》、《2010年反贿赂法》和所有其他适用的反腐败法，并已制定了 并维持旨在确保和合理预期能够确保持续下去的政策和程序 遵守这些规定。公司及其任何子公司都不会直接或间接使用 为促进要约、付款、付款承诺或付款授权而发行的收益 或向违反任何适用的《反腐败法》的任何人提供金钱或其他任何有价值的东西 法律。

(fff) 公司及其每家子公司的运营在任何时候都是按照适用的规定进行的 经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的财务记录保存和报告要求，以色列 《禁止洗钱法》，5760-2000（以及根据该法颁布的任何命令或条例）、以色列反恐怖主义 法律，5776-2016，公司或其子公司开展业务的所有司法管辖区的洗钱法规，规则 以及根据该条例颁布、实施或执行的任何相关或类似的规则、条例或准则 由对公司或其任何子公司拥有管辖权的任何政府机构（统称为”洗钱 法律”）且任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员均未提起或向其提起任何诉讼、诉讼或程序 或涉及公司或其任何子公司的《洗钱法》的非政府机构正在审理中，或者， 公司的知识受到威胁。

(ggg) 既不是公司、公司的任何董事或高级管理人员，也不是其任何子公司或受控的关联公司，也不 据本公司、本公司的任何员工、代理人或其他与其有关联或代表其行事的人士所知 公司或其任何子公司是：(i) 目前是该办公室管理或执行的任何制裁的对象或目标 美国财政部外国资产控制部（”OFAC”）、美国国务院、美国 联合国安全理事会、欧盟或其成员国、英国，包括英国财政部，或居民或法人 或根据1939年 “以色列对敌贸易法令” 在 “敌国” 从事业务 (统称, ”制裁”)；或 (ii) 位于、组织或居住在作为标的或目标的国家或地区 全国或全地区的制裁（包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰的克里米亚地区、所谓的顿涅茨克） 中华人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国）；公司不会直接或间接使用所得款项 向任何子公司、合资伙伴或其他人出借、出资或以其他方式提供此类收益 或实体, 为了资助或便利任何人或与任何人开展的活动或业务, 或在任何国家或领土, 在提供此类资助或便利时成为制裁的对象或目标，或以任何其他方式导致 任何人（包括以承销商、顾问身份参与本文所述交易的任何人）的违规行为， 投资者或其他）的制裁。除了已披露的2024年2月23日的某封信中所述以外 致承销商，截至本文发布之日已得到解决，公司及其各子公司尚未参与 过去五年，现在没有也不会与任何个人或实体进行任何交易或交易，或从事任何 在交易或交易时是或曾经是制裁对象或目标的国家或领土。

（哈哈） 根据以色列国现行法律法规，除非注册声明中另有披露，否则定价 披露包和招股说明书，没有

股利 向非以色列国居民的股份持有人支付的股份将受以下约束 以色列国征收的所得税、预扣税或其他税。

(iii) 除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述外，目前没有批准 以色列国要求公司向股份持有人支付公司申报的股息。在电流下 以色列国法律法规、公司清算时与股份相关的任何应付金额和股息 股票申报和支付的其他分配可由公司以美元支付，除非另有说明 在注册声明中，定价披露一揽子计划和招股说明书可以自由转让出以色列国。 目前，本公司的任何子公司均不得直接或间接地向公司支付任何股息，也不得进行任何股息 对该子公司股本的其他分配，包括向公司偿还向该子公司提供的任何贷款或垫款 本公司或将任何此类子公司的财产或资产转让给本公司或本公司的任何其他子公司。

(jjj) 因承销商是纳税居民、组织或注册成立而征收的任何预扣税或扣除除除外 从事、以税收为目的从事业务、在该地区有常设机构，或有任何其他现有或以前的联系 以色列，(i) 本协议项下应由公司或代表公司支付的款项，(ii) 设立、分配、发行， 公司出售或交付股份，（iii）本协议的执行或交付或交易的完成 本协议所考虑的或 (iv) 承销商以设想的方式向购买者出售和交付股份 根据本协议，将需要缴纳以色列国对任何承销商征收的任何税款（包括利息和罚款）或 其任何政治细分，无论是直接实施还是通过扣缴来实施。承销商无需预扣款项 以色列税收目的：公司发行和出售的股票对价的任何部分。

(哈哈) 没有印花税、发行税、登记税、跟单税、发行税、转让税或其他类似税（为避免疑问，这些税不包括 净收入税或资本利得税）、费用、收费和关税（”印花税”) 可在以色列国支付 或其任何政治分支机构（i）股份的设立、分配、发行、出售和交付 由公司向承销商提供，或 (ii) 本协议或任何其他协议或文件的执行、交付或履行 将由本公司根据本协议提供。

（哈哈） 根据纽约州法律，选择纽约州法律作为本协议的管辖法律是有效的法律选择 以色列国, 并将普遍得到以色列国法院的尊重.公司有权提交，并依照 转至章节 ‎本协议第 22 条已合法、有效、有效和不可撤销地服从属人管辖 位于纽约市曼哈顿自治市的美国联邦和纽约州法院（各有一个”纽约法院”) 并已有效和不可撤销地放弃了对在该法院提起的任何诉讼, 诉讼或诉讼的地点提出的任何异议, 并且公司有权指定、任命和授权，并根据第 ‎本协议第 22 条， 在任何行动中以合法、有效、有效和不可撤销的方式指定、任命和授权代理人送达诉讼程序 因本协议或本协议或纽约任何法院特此设想的交易而产生或与之相关的诉讼程序 根据这样的授权

代理人 将有效赋予对公司的有效个人管辖权。对固定或 纽约法院根据自己的法律对任何情况具有管辖权的确定金额 根据本协议对本公司提起的诉讼、诉讼或诉讼将被宣布可执行 该公司由以色列国法院审理，未经复议或复审案情， 遵守 “民事强制执行性” 标题下描述的条件、资格和限制 定价披露包和招股说明书中的负债”。

任何 由公司任何高级管理人员签署并交付给承销商代表或律师的与之相关的证书 股票的发行应被视为公司就其所涵盖的事项向每位承销商作出的陈述和保证。

2。 出售股东的陈述、担保和协议。 每位出售股东，单独而不是共同出售， 陈述、保证并同意：

(a) 出售股东（如果是实体）已正式组建并以公司、有限责任公司的形式有效存在， 公共机构或有限合伙企业（视情况而定）在其组建管辖区内信誉良好。

(b) 既不是出售股东，也不是任何代表卖方股东行事的人（如果适用，公司除外） 和承销商）已使用或提及任何 “免费撰写招股说明书”（定义见证券第405条） 与股票有关的法案）。

(c) 在出售股东出售股票的任何交割日期之前，卖方股东有 卖方股东将拥有出售股东在此类交割时出售的股票的良好和可销售的所有权 日期和《纽约统一商法典》第8-501条所指的任何 “担保权利”（”UCC”) 就此而言，不受所有留置权、抵押权、股权、共同财产权、转让或索赔限制的约束 托管协议下产生的任何留置权、抵押权、股权或索赔除外。

(d) 卖方股东根据本协议将出售的股份，这些股份未经认证和保管以供出售 股东，受承销商的利益约束，出售股东为此类托管做出的安排是 该范围是不可撤销的，出售股东的任何行为均不得终止出售股东在本协议下的义务， 根据法律的运作、任何个人销售股东死亡或丧失行为能力，或者就信托而言，由于死亡或丧失行为能力 任何遗嘱执行人或受托人或此类信托的终止，或任何其他事件的发生。

(e) 在支付了该出售股东出售的股份后，按照承销商的指示交付此类股份， 给 Cede & Co.（“Cede”）或存托信托公司（“DTC”）可能指定的其他被提名人， 以Cede或其他被提名人的名义注册此类股份，并将此类股份记入DTC账簿上的证券 承销商的账户 (i) DTC将获得股票的良好和可销售的所有权，不含所有留置权、抵押权， 股权、社区产权、限制

转移 或索赔，(ii) 根据本节的定义，DTC应是此类股票的 “受保护购买者” UCC第8-303条，（iii）根据UCC第8-501条，承销商将获得有效的担保权利 就此类股票提起的诉讼，以及 (iv) 基于对此类证券权利的负面索赔提起的诉讼，是否 不得以转换、反对、建设性信任、公平留置权或其他理论为框架 承保人对此类担保权益。出于本陈述的目的，例如出售 股东可能会假设，当此类付款、交付和贷记发生时，（x）此类股份将是 以Cede或DTC指定的其他被提名人的名义注册，每种情况下均在公司的股份上注册 根据其公司注册证书、章程、公司章程和适用条件进行注册 法律，(y) DTC 将注册为第 8-102 条所指的 “清算公司” UCC，以及 (z) 在 DTC 记录中适当记入几家承销商的账户 是根据 UCC 制作的。

(f) 卖方股东已根据托管协议（”监护协议” 和， 连同其他销售股东签订的所有其他类似协议，”监护协议”) 由Equiniti Trust Company LLC作为托管人（”保管人”)，根据本协议交付的证书 以可转让的形式（签名由证券过户代理商尊爵会计划的参与者担保），纽约股票 代表卖方股东出售股票的交易所尊爵会签名计划（或证券交易所尊爵会计划） 下文。

(g) 出售股东已按时且不可撤销地签署并交付了委托书（”委托书” 以及，连同其他销售股东签订的所有其他类似协议，”委托书”) 任命托管人以及亚尔·内奇马德和萨吉特·马诺尔为事实上的律师，拥有完全的替代权和完全的权力 （可由其中任何一方或多人行使）以执行和交付本协议，并采取必要或可取的其他行动 代表销售股东执行本协议的规定。

(h) 出售股东拥有签订本协议（即付款）的全部权利、权力和权限，无论是公司还是其他方面 代理协议（定义见下文）、托管协议和委托书。

(i) 本协议已由销售股东或代表销售股东正式有效授权、执行和交付。

(j) 委托书、付款代理协议和托管协议已获得正式和有效的授权、执行和 由卖方股东或代表卖方交付，构成卖方股东的有效且具有法律约束力的义务 可根据卖方股东的条款对他们强制执行，但须遵守 (i) 破产、破产、欺诈的影响 一般涉及或影响债权人权利的转让法、重组法、暂停法和其他类似法律，(ii) 一般法 公平原则 (无论是在衡平诉讼中还是法律诉讼中考虑) 以及 (iii) 诚信和公平交易的默示契约.

(k) 出售股东出售股份，本协议、托管协议的执行、交付和履行， 付款代理协议和

权力 出售股东的代理人以及卖方股东完成所设想的交易 因此，不会，也不会 (i) 与任何条款发生冲突或导致违反或违反 或任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、许可的规定或构成违约， 出售股东作为当事方或出售股东签署的租赁或其他协议或文书 受其约束或出售股东的任何财产或资产受其约束或 (ii) 导致 违反任何法规或任何法院或政府机构的任何判决、命令、法令、规则或规章 或对出售股东或出售股东的财产或资产拥有管辖权的机构。

(l) 任何具有以下条件的法院、政府机构或机构均未同意、批准、授权或下令，也未向其备案或登记 出售股份需要对出售股东或出售股东的财产或资产拥有管辖权 由卖方股东执行、交付和履行本协议、托管协议、付款代理协议 或出售股东的授权委托书和卖方股东对所设想交易的完成 特此并由此。

(m) 与公司或其任何子公司有关的任何信息都不会提示出售股东出售任何股票 这在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中没有规定。

(n) 出售股东未直接或间接采取任何旨在或已经构成或已构成或已构成的行动 可以合理地预期会导致或导致本公司任何相关证券价格的稳定或操纵 随着股票的发行。

(o) 出售股东出售股份不违反公司有关股票的任何内部政策 其关联公司出售股票或其他证券。

(p) 出售股东没有：（i）使用任何公司资金进行任何非法捐款、礼物、招待或其他非法活动 与政治活动有关的费用；（ii）向任何外国或国内政府官员支付任何直接或间接的非法款项， 来自公司资金的 “外国官员”（定义见FCPA）或员工；（iii）违反或违反任何条款 《反海外腐败法》、经修订的《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反腐败法；或 (iv) 作出任何贿赂、回扣、回报、影响力 向任何国内政府官员、外国官员或雇员以及出售股东付款、回扣或其他非法付款 已按照《反海外腐败法》、《2010年反贿赂法》和所有其他适用的反腐败法律开展业务，并已制定了 并维持旨在确保持续合规的政策和程序，合理地预计这些政策和程序将继续确保持续合规 随之而来。

(q) 出售股东一直遵守适用的财务记录保存和报告要求 《反洗钱法》，任何法院或政府机构、当局或机构或任何机构或任何机构未提起或向其提起任何诉讼、诉讼或诉讼 涉及销售股东或其任何子公司的《洗钱法》的仲裁员正在审理中，或者据所知 出售股东受到威胁。

(r) 出售股东 (i) 目前未受到任何制裁或成为任何制裁的目标；或 (ii) 位于 组织或居住在受到全国或全地区制裁的国家/地区（包括 古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰的克里米亚地区，所谓的顿涅茨克人民共和国 以及所谓的卢甘斯克人民共和国）；出售股东不会直接或间接地 使用本次发行的收益，或将此类收益借出、出资或以其他方式提供给任何子公司， 合资伙伴或其他个人或实体，以资助或促进活动 在融资或便利化时，由任何人或与任何人共享，或在任何国家或地区 制裁的对象或目标，或任何其他会导致任何人违规的方式（包括 参与本文所考虑交易的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者 或其他）的制裁。卖方股东在过去五年中没有参与，现在也没有参与 与任何个人或实体进行任何交易或交易，也不会在任何国家进行任何交易或交易，或 在交易或交易时是或曾经是制裁的对象或目标的领土。

(s) “参与发行” 的FINRA任何成员与此类销售之间没有任何关联或关联 股东，且该出售股东从出售股票中获得的任何收益均不由该出售股东出售 在本协议下，将支付给 “参与发行” 的FINRA成员或 “关联人” 的任何关联公司（或 “关联人”） 与，”（FINRA 的规则中使用了此类术语）此类成员。

(t) 出售股东未参与任何形式的招标、广告或其他构成要约或出售的行动 根据以色列证券法，与本文设想的交易有关，这将需要发布招股说明书 根据以色列国的法律，在以色列国境内。

任何 由任何销售股东签署并交付给承销商代表或法律顾问的与之相关的证书 股票的发行应被视为该出售股东对所涵盖事项的陈述和保证， 给每位承销商。

3. 承销商购买股票。 根据其中包含的陈述、保证和承诺， 根据本协议的条款和条件，公司同意出售2,130,435股公司股份，以及每位出售股东 同意将本协议附表二中与其名称相反数量的公司股份单独出售，而不是共同出售 几位承销商和每位承销商分别而不是共同同意购买规定数量的公司股份 与本文附表一中承销商的名字相反。每个承销商都有义务从公司购买， 并从每位出售股东那里获得的公司股票数量占公司股票数量的比例相同 公司和每位卖方股东按附表中与该承销商名称对面列出的公司股份数量出售 我在此代表所有承销商根据本协议将购买的公司股票总数。 承销商对公司股票的相应购买义务应在承销商之间四舍五入，以避免 部分股份，由代表决定。

在 此外，公司向承销商授予购买最多469,565股期权股票的期权。这样 如果承销商出售的普通股数量超过公司数量，则可以行使期权 本次发行中的股份，如本文第‎5 节所述。每个承销商分别同意，但不是 共同购买期权股的数量（但须进行此类调整以取消部分股份） （由代表们决定）占期权股份总数的比例相同 在交割日出售，如附表一中规定的公司股票数量，与之相反 此类承销商的名称与公司股份的总数有关。

这个 承销商为公司股票和任何期权股份支付的购买价格为每股24.57美元，减去以下金额 期权股，每股金额等于公司就其普通股申报的任何股息或分配，应付款 适用于公司股票，但此类期权股份不可支付。

这个 公司没有义务交付任何在适用的交割日交割的公司股票或期权股，除非是 支付所有此类股票的费用，将在本文规定的交付日期购买。

4。 承销商发行股票。经代表授权发行公司股份， 几家承销商提议根据招股说明书中规定的条款和条件出售公司股票。

5。 股份的交付和支付。 公司股份的交付和付款应在上午10点进行，新 约克市时间，在本协议签订之日后的第二个完整工作日或将确定的其他日期或地点 根据代表与公司之间的协议。这个日期和时间有时被称为”初次交付 日期。” 公司股份的交付应由每位承销商账户向代表支付 由几位承销商通过代表分别向其出售的公司股票的总收购价格作出 公司通过电汇将立即可用的资金至少转入公司向代表指定的账户 提前四十八小时，卖方股东通过电汇出售的公司股份立即可用 至少提前四十八小时将资金存入托管人指定的代表账户，此类资金应为 随后由托管人向I.b.I.信托管理的账户（”付款代理”) 已指定 在每份监护协议中。时间至关重要，交货应按本协议规定的时间和地点进行 是本协议中每位承销商义务的另一个条件。公司和卖方股东应交付公司 除非代表另有指示，否则通过DTC的设施进行股票。

这个 第‎3 节授予的期权将在本协议签订之日起 30 天后到期，可以全部行使或不时行使 部分时间由代表向公司发出书面通知； 提供的 如果这样的日期是那一天 不是工作日，第‎3 节中授予的期权将在下一个工作日到期。此类通知应设定 四、行使期权的期权股份总数、期权股份的名称 注册的，发行期权股份的面额以及代表确定的日期和时间， 当

选项 股票将交割； 但是，前提是，该日期和时间不得早于 初始交割日期不得早于期权应有之日后的第二个工作日 不迟于行使期权之日后的第五个工作日行使。 期权股份的每个交割日期和时间有时都被称为”期权股 交货日期，” 而初始交割日期和任何期权股交割日期有时是 每一个都被称为”交货日期。”

配送 本公司的期权股份以及几位承销商通过代表对期权股份的支付应为 在纽约时间上午10点，在前段所述的相应通知中规定的日期作出，或 在代表与公司之间协议确定的其他日期或地点。每次交割期权股时 日期，公司应向每位承销商账户的代表交付或安排交付期权股， 由几家承销商通过代表支付相应期权股份的总购买价格 由公司通过电汇将立即可用的资金出售到公司向代表指定的账户 至少提前四十八小时。时间至关重要，交货应按本协议规定的时间和地点进行 是本协议中每位承销商义务的另一个条件。公司应通过这些设施交付期权股 除非代表另有指示。

这个 承销商、代表、付款代理人和任何代表他们行事的人都有权从任何款项中扣除和预扣款项 根据本协议向任何出售股东支付或以其他方式可交付的收益，例如需要扣除的金额 并根据第5721-1961号《以色列所得税条例（新版）》和《以色列所得税条例》在支付任何此类款项时被扣除 据此颁布的规则和条例或任何其他适用的法律， 提供的， 然而，付款代理是否应交付 根据所得税通告的规定，在首次交付日期之前向代表作出承诺 19/2018（出售公司权利的交易，包括将来将转让给卖方的对价） 日期）以付款代理协议附录的形式列出，承销商或代表承销商向承销商支付的款项 付款代理不得扣除或预扣根据以色列法律征收的任何税款，在这种情况下， 根据适用的以色列法律征收的任何预扣税，付款代理人应代表承销商充当预扣税代理人， 全部符合《付款代理协议》（”付款代理协议”）。恕我直言 对于根据适用的以色列法律征收的任何预扣税，无论出于何种目的，均应处理此类预扣的款项（如果有） 协议已支付给相应的销售股东。

6。 公司与承销商的进一步协议。(a) 公司同意：

(i) 以代表批准的形式准备招股说明书，并根据第 424 (b) 条提交此类招股说明书 《证券法》不迟于委员会在执行和交付后的第二个工作日营业结束之前 本协议；在最后一次交付之前，不要对注册声明或招股说明书进行进一步的修改或任何补充 日期除非另有规定

在这里; 在接到修正案的通知后，立即将任何修正案的时间告知各位代表；或 注册声明或招股说明书的补充文件已提交并提供给代表 连同其副本；在接到有关通知后立即将发放情况通知各位代表 委员会发布的任何停止令或任何阻止或暂停使用招股说明书或任何 发行人免费写作招股说明书，暂停股票发行或出售资格 任何司法管辖权、为任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼或审查的司法管辖权，或 委员会发出的任何反对使用注册声明形式或任何事后生效的通知 对其的修正或委员会关于修订或补充注册的任何请求 声明、招股说明书或任何发行人免费写作招股说明书或其他信息；以及，如果是 发布任何停止令或任何阻止或暂停使用招股说明书或任何 发行人免费写作招股说明书或暂停任何此类资格，以尽最大努力获得 它的撤出。

(ii) 立即向每位代表和承销商的律师提供注册声明的签名副本 如最初向委员会提交的那样，以及向委员会提交的每项修正案，包括提交的所有同意书和证物 随之而来。

(iii) 迅速向代表交付代表应合理要求的以下数量的文件： (A) 最初向委员会提交的注册声明及其每项修正案的合规副本（每种情况均不包括 本协议以外的证物（以及每股收益的计算），（B）每份初步招股说明书、招股说明书和任何 修订或补充的招股说明书，以及（C）每份发行人免费写作招股说明书，以及（D）任何以引用方式纳入任何文件中的任何文件 初步招股说明书或招股说明书；以及，如果需要在本说明书发布之日后的任何时候交付相关的招股说明书 与股份或与之相关的任何其他证券的发行或出售，如果在此时发生任何事件 其结果是，当时经修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏 鉴于这些陈述是在什么时候作出陈述所必需的任何重要事实 此类招股说明书的交付没有误导性，或者，如果承销商的律师认为，则应出于任何其他原因 修改或补充招股说明书或根据《交易法》提交招股说明书中以引用方式纳入的任何文件所必需的 为了遵守《证券法》，通知代表，并应他们的要求提交此类文件并准备 并免费向每位承销商和任何证券交易商提供尽可能多的副本 合理地要求修订或补充招股说明书，以纠正此类陈述或遗漏或影响合规性。

(iv) 立即向委员会提交注册声明或招股说明书的任何修正或补充，这些修正或补充可能发生在 公司或代表的判决应按《证券法》的要求或委员会的要求。

(v) 在向委员会提交注册声明、招股说明书的任何修正或补充之前， 招股说明书中以引用方式纳入的任何文件或对以引用方式纳入的任何文件的任何修订 在招股说明书中，向承销商的代表和律师提供招股说明书的副本，并获得 代表对申报的同意（这种同意不应被无理拒绝），条件是 或延迟）。

(vi) 未经事先书面陈述，不得提出任何构成发行人自由写作招股说明书的股份要约 代表的同意（不得无理拒绝、限制或延迟此类同意）。

(vii) 遵守《证券法》第433条对任何发行人自由写作招股说明书的所有适用要求。 如果在本协议发布之日之后的任何时候发生任何事件，从而导致任何发行人自由写作招股说明书，则 修订或补充，将与注册声明、最新的初步招股说明书中的信息相冲突或 招股说明书或将包括对重大事实的不真实陈述，或省略陈述任何必要的重大事实 根据作出这些陈述的情况，其中的陈述不具有误导性，或者，如果出于任何其他原因 必须修改或补充任何发行人自由写作招股说明书，通知代表，并应他们的要求， 提交此类文件，并免费准备和向每位承销商提供尽可能多的副本 合理地要求发行人自由写作招股说明书的修订或补充，以纠正此类冲突、陈述或 疏忽或影响了这种遵守。

(viii) 在生效日期之后尽快完成（据了解，公司应至少有410天，或者，如果 包括生效日期在内的财季之后的第四季度是公司财年的最后一个财政季度 一年，即公司本财政季度结束后的545天），以向公司证券提供普遍保障 持有人并向代表提交公司及其子公司的收益表（无需审计），符合规定 根据《证券法》第11（a）条及其相关规章制度（包括由公司选择的第158条）， 这可以通过提交委员会的电子数据收集分析和检索来满足 (”埃德加”) 系统。

(ix) 立即不时采取代表可能合理要求的行动，使股票符合发行资格 以及根据加拿大证券法或蓝天法以及代表可能要求和遵守的其他司法管辖区的销售 制定这样的法律，允许在必要的时间内继续在这些司法管辖区进行销售和交易： 完成股份分配； 提供的，与此相关的公司不必具备（A）资格 作为外国公司，在任何本来不要求其符合资格的司法管辖区，(B) 提交普遍同意 在任何此类司法管辖区送达法律程序，或 (C) 在任何本来不会进入的司法管辖区缴税 主题。

(x) 在自本文发布之日起至招股说明书发布之日后的第90天结束的期限内（”封锁 时期”），不公开披露，也不要公开披露

一个 意图直接或间接 (A) 要约出售、出售、质押或以其他方式处置（或订立 任何旨在或可以合理预期会导致处置的交易或设备 任何人）任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券 股份或出售或授予任何普通股或可转换证券的期权、权利或认股权证 转入普通股或可兑换成普通股，(B) 进行任何可转让的掉期或其他衍生品交易 全部或部分地将持有此类普通股的任何经济利益或风险转嫁给他人， 第‎ (A) 条中是否有任何此类交易 或者上面的‎ (B) 有待解决 通过以现金或其他方式交割普通股或其他证券，（C）申请或要求提交注册 关于任何普通股或证券注册的声明，包括其任何修正案 可转换为本公司的普通股或任何其他证券，或可行使或交换成普通股或任何其他证券， 或 (D) 在未事先书面同意的情况下，公开披露进行上述任何行为的意图 代表承销商投资巴克莱资本公司和瑞银证券有限责任公司，并要求每位高管都是董事 以及本附表三所列的公司股东应事先向代表提供 在初始交付日期之前，一封或多封信件，基本上以本文附录 A 的形式出现（ ”封锁协议”）。本节中包含的限制‎6 (a) (x) 不适用于 (1) 根据本协议条款出售的股份；(2) 购买普通股的期权 股票、限制性股票、限制性股票单位和根据规定发行的任何其他股权激励补偿 适用于员工福利计划、合格股票期权计划或其他员工薪酬计划，在每种情况下， 如注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书以及普通股中所述 在行使期权或结算根据此类计划授予的限制性股票单位时发行的股份 或根据公司收购之日有效的公司股权计划或类似计划； 或签订一项或多项规定发行普通股或任何可转换证券的协议 变成、可行使或可交换为普通股或任何可转换为或可行使或可交换的证券 用于与善意商业关系（包括但不限于共同商业关系）相关的此类证券 企业、营销或分销安排和合作协议）或其他战略交易 （包括但不限于任何资产的购置或不少于多数股权或控制部分） 另一实体的股权），以及根据任何此类协议发行的任何此类证券； 提供的 根据本条款发行或可发行的普通股总数‎ (3) 不得超过紧随其后已发行普通股总数的百分之五（5％） 根据本协议发行公司股票，由公司出售。

(xi) 基本按照说明使用公司出售股票的净收益 如招股说明书中标题为 “所得款项的使用” 所述。

(xii) 根据《证券法》第463条的要求，在20-F表格上向委员会提交信息。

(十三) 如果公司选择依赖《证券法》第462（b）条，则公司应提交第462（b）条注册声明 在华盛顿特区晚上 10:00 之前根据《证券法》第 462 (b) 条向委员会提交报告

时间， 在本协议签订之日，公司应在提交时向委员会支付 第 462 (b) 条注册声明的申请费或发出不可撤销的支付指示 根据委员会非正式程序和其他程序（16 CFR 202.3a）第3a（c）条收取费用。

(十四) 如果公司不再是新兴成长型公司，公司将立即通知代表 至 (A) 与发行或出售股份或与之相关的任何其他证券的招股说明书中以较晚者为准 《证券法》不要求交付（无论是实物交付还是通过遵守《证券法》第172条交付） 或任何类似的规则）和（B）封锁期的结束。

(xv) 公司及其关联公司不会直接或间接采取任何旨在或已经构成或合理的行动 预计将导致或导致本公司与以下事项有关的任何证券价格的稳定或操纵 股票的发行。此外，公司及其子公司不会参与任何形式的招标、广告或 根据以色列证券法，构成与本文所设想的交易有关的要约或出售的其他行动 这将要求根据以色列国的法律在以色列国公布招股说明书.

(xvi) 在本协议之前，公司将按照本协议完成和执行的所有必要或必要的事情做好和执行 每个交付日期，并满足承销商在本协议下购买股票的义务的所有先决条件。

(xvii) 在不重复公司或销售股东根据本协议第8条支付的任何款项的情况下，公司将进行赔偿 并使承销商免受与 (A) 相关的任何印花税，包括任何利息和罚款 公司向承销商创建、配股、发行、出售和交付股份，或 (B) 执行和交付 本协议或本公司根据本协议提供的任何其他协议或文件。

(b) 每位承销商分别同意，此类承销商不得包含任何 “发行人信息”（定义见 使用的任何 “自由书面招股说明书”（定义见《证券法》第405条）中（《证券法》第433条） 或在未经公司事先同意的情况下由该承销商提及（任何此类发行人与其使用有关的信息 公司已表示同意，”允许的发行人信息”); 提供的 (i) 任何此类同意都不得 必须提供公司在此之前向委员会提交的任何文件中包含的任何此类发行人信息 使用此类自由撰写的招股说明书以及 (ii) 本节中使用的 “发行人信息” ‎6 (b)，应当 不被视为包括由该承销商或代表该承销商根据发行人信息编制或从发行人信息中衍生的信息。

7。 出售股东的进一步协议。每位出售股东分别而不是共同同意：

(a) 既不是出售股东，也不是任何代表卖方股东行事的人（除了 如果适用，公司（和承销商）应使用或提及任何 “免费撰写的招股说明书” （定义见《证券法》第405条），与股票有关。

(b) 出售股东不得直接或间接采取任何旨在或已经构成或合理的行动 预计将导致或导致本公司与以下事项有关的任何证券价格的稳定或操纵 股票的发行。

(c) 卖方股东将采取和执行本协议下所需或必要的所有事情 在每个交货日期之前，并满足承保商在本协议下承担的购买义务的所有先决条件 股票。

(d) 在不重复公司或销售股东根据本协议第8条支付的任何款项的情况下，出售股东 将赔偿承销商的任何印花税，包括与之相关的任何利息和罚款，并使承销商免受损害 包括 (i) 出售股东向承销商出售和交付股份；或 (ii) 本协议的执行和交付 卖方股东根据本协议提供的协议或任何其他协议或文件。

(e) 出售股东将在初始交付日当天或之前向承销商交付建立所需的任何表格 完全免征美国备用预扣税（据了解，正确完善的美国国税局 确定销售股东的非美国或美国身份的W-8或W-9表格（如适用）应足以确定 免除美国的备用预扣税）。

8。 开支。 无论本协议所设想的交易是否完成，本公司都同意 终止，以支付与 (a) 授权、签发、销售和交付有关的所有费用、成本和费用 公司向承销商支付的股份以及为此应缴的任何印花税，以及证书的准备和印制 股票；(b) 根据《证券法》编制、打印和提交注册声明（包括任何证物） 其中）、任何初步招股说明书、招股说明书、任何发行人免费写作招股说明书、任何书面试水通信， 及其任何修正案或补充；(c) 注册声明（包括其任何证物）的分发，任何初步报告 招股说明书、招股说明书、任何发行人免费写作招股说明书、任何书面试水沟通以及任何修正案或补充文件 本协议的规定或其中以引用方式纳入的任何文件；(d) 制作和分发 本协议、承销商之间的任何补充协议以及与发行、购买、 股份的出售和交付；(e) FINRA对股票销售条款（包括相关和有据可查的条款）的任何必要审查 向承销商支付的律师费用和开支），金额不超过30,000美元）；（f）交付和分配 付款代理协议、托管协议和委托书，以及托管人的费用和开支（以及任何其他） 事实上的律师）；（g）股票在纳斯达克全球精选市场、TASE和/或任何其他交易所上市；（h）资格 根据多个司法管辖区的证券法获得的股份，如中所述

部分 ‎6 (a) (ix) 和准备工作， 印刷和分发《蓝天备忘录》（包括相关的合理和有据可查的费用和开支） 承销商法律顾问）；（i）编写、印刷和分发一份或多份版本 在加拿大发行的初步招股说明书和招股说明书，包括加拿大 “包装纸” 的形式 （包括加拿大律师向承销商支付的相关合理和有据可查的费用和开支）；(j) 投资者在任何 “路演” 或任何 “试水沟通” 上的演讲 与股票营销有关的费用，包括但不限于与任何股票相关的费用 电子路演、公司代表和高级管理人员的差旅和住宿费用以及 50% 与任何路演相关的任何包机的成本（剩余一半的费用为 由承销商承担）；以及（k）与履行义务有关的所有其他成本和开支 本协议项下的公司； 提供的 除第 6 节第 7 节中另有规定外，此 第‎8 节和第‎13 节中， 承保人应自行支付费用和开支, 包括其律师的费用和开支, 他们可能出售的股票的任何印花税以及任何股票发行的广告费用 由承销商制作。无论交易与否，公司和每位出售股东都同意 本协议所设想的已完成或本协议终止，每位出售股东 将支付或促使支付与该销售股东的业绩相关的所有成本和开支 本协议规定的义务；前提是，除非本第 6 节第 7 节第 8 节另有规定 在第13节中，承销商应自行支付成本和开支，包括成本和开支 他们的律师。

9。 承销商的义务条件。承销商在本协议下的相应义务受以下约束 公司和销售股东的陈述和担保在每个交货日期的准确性 此处包含的关于公司和销售股东履行本协议项下各自义务的情况，以及对每位股东的承诺 以下附加条款和条件：

(a) 招股说明书应根据第节及时提交给委员会 ‎6 (a) (i)。该公司 应遵守适用于该日期之后使用或提及的任何发行人自由写作招股说明书的所有申报要求 本文规定；没有暂停令暂停注册声明的生效，也没有阻止或暂停使用招股说明书 或任何发行人自由写作招股说明书应已发布，不得为此目的启动任何程序或审查 或受到委员会的威胁；以及委员会要求在注册声明中纳入更多信息的任何请求 或招股说明书或其他内容应已得到遵守。如果公司选择依据《证券》第 462 (b) 条 法案，第 462 (b) 条注册声明应在本协议签订之日华盛顿特区时间晚上 10:00 之前生效。

(b) Davis Polk & Wardwell LLP应向代表们提供其书面意见和否定保证信，如 公司法律顾问，致函承销商并注明交付日期，其形式和实质内容都相当令人满意 代表们。

(c) 作为公司的以色列法律顾问，Herzog Fox & Neeman本应向代表们提供其书面意见 致承销商并注明交付日期，其形式和实质内容令代表相当满意。

(d) 作为公司的税务顾问，普华永道应向代表提供书面意见， 已致承销商并注明交付日期，其形式和实质内容相当令人满意 代表们。

(e) 每位出售股东的相应法律顾问应向代表提供其书面意见，如 向其担任法律顾问的每位销售股东提供法律顾问，致函承销商并注明交货日期， 其形式和实质内容令代表们相当满意.

(f) 代表应已收到承销商美国法律顾问瑞生和沃特金斯律师事务所的此类意见和否定意见 关于股票发行和出售、注册声明、定价的保证书，日期为该交付日期 披露一揽子计划和招股说明书以及代表可能合理要求的其他相关事项，公司应 已向这些律师提供了他们合理要求的文件，以使他们能够转交此类事项。

(g) 在执行本协议时，代表们应收到普华永道发出的形式和内容令人满意的信函 致各位代表，发给承销商并注明日期 (i) 确认他们是独立公共会计师 在《证券法》的定义范围内，符合与会计师资格有关的适用要求 根据委员会第S-X号条例第2-01条，以及（ii）说明截至本文发布之日（或者，涉及的事项 自最新的初步报告中提供特定财务信息的相应日期以来的变化或发展 招股说明书，截至本文发布之日前三天）、该公司在以下方面的结论和调查结果 会计师给承销商的 “安慰信” 中通常涵盖的财务信息和其他事项 与注册公开募股的关系。

(h) 关于前段提及的普华永道同时发给各位代表的信 本协议的执行（”首字母”），公司应已向代表提供 一封信（”降级信”) 此类会计师的，寄给承销商并注明交货日期 日期 (i) 确认他们是《证券法》所指的独立公共会计师并且符合规定 并根据委员会第S-X条例第2-01条对会计师资格的适用要求, (ii) 规定, 截至分手信发布之日（或，对于涉及自相应日期以来的变化或事态发展的事项） 其中具体的财务信息已在招股说明书中提供，截止日期不超过减持之日前三天 信函），该公司就初步报告所涵盖的财务信息和其他事项得出的结论和调查结果 信函, 以及 (iii) 在所有重要方面确认第一封信中提出的结论和调查结果.

(i) 在本协议签订之日和适用的交付日期，公司应向代表提供证书， 注明了相应的交付日期，并就某些问题写给了其首席财务官的代表 注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中包含的财务数据，提供 “管理 对此类信息感到满意”，其形式和实质内容令代表们相当满意。

(j) 公司应向代表提供一份注明该交付日期的证书 就代表可能合理的事项而言，其首席执行官和首席财务官 请求，包括但不限于声明：

(i) 第‎1 节中公司的陈述、担保和协议 截至该交付日期是真实和正确的，并且公司遵守了此处包含的所有协议并感到满意 在该交货日期或之前履行或满足的所有条件；

(ii) 尚未发布任何暂停注册声明生效的暂停令；也没有进行任何诉讼或审查 已为此目的设立机构，或据这些官员所知，受到威胁；委员会不应通知 公司对使用注册声明的形式或其任何生效后的修订有任何异议；

(iii) 他们已经审查了注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书，他们认为， (A) (1) 截至生效日期的注册声明，(2) 招股说明书，截至其日期和适用的交付日期， 以及 (3) 截至适用时间，定价披露一揽子文件没有也不包含任何不真实的重大事实陈述 鉴于当时的情况，没有也没有遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 它们不是误导性的，就注册声明而言，也没有要求在其中注明，而且 (B) 自生效以来 日期，没有发生本应在注册声明、招股说明书的补充或修正案中列出的任何事件 或任何未如此规定的发行人自由写作招股说明书；以及

(iv) 就第‎9 (n) 节而言 (提供的 那个 无需就代表的判决作出任何陈述）和第‎9 (o) 节。

(k) 每位出售股东（或托管人或代表卖方股东的一位或多位实际律师）应有 在该交货日向代表提供一份由销售方签署或代表销售方签署的、注明该交货日期的证书 股东（或托管人或一名或多名实际律师）声明出售的陈述、担保和协议 此处包含的股东在该交付日及截至该交付日期是真实和正确的，并且卖方股东已遵守这些规定 本协议中包含的所有协议，并已满足其在本协议下应履行或满足的所有条件 到该交货日期。

(l) (i) 自最新经审计的财务报表发布之日起，公司及其任何子公司均不得维持 在最新的初步招股说明书中包括或以引用方式纳入了火灾对其业务造成的任何损失或干扰， 爆炸、洪水或其他灾难，无论是否在保险范围内，或任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令引起的 或法令，或 (ii) 自该日起，股本不得有任何变化（行使的结果除外） 或股票期权或限制性期权的结算（包括任何 “净额” 或 “无现金” 行使或结算），如果有 股份单位或根据公司权益发放的股票期权、限制性股票单位或限制性股票的奖励（如果有） 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的计划）

要么 公司或其任何子公司的长期债务或任何状况发生或影响状况的变化（财务 或其他）、经营业绩、股东权益、财产、管理、业务或前景 公司及其子公司作为一个整体来看，其影响，在条款中描述的任何此类情况下 ‎(i) 或 ‎(ii)，无论是单独还是总体而言，均在判决中 代表们，既重要又不利，以至于不切实际或不可取 公开发行或交割在该交割日按照条款和条件交割的股份 招股说明书中设想的方式。

(m) 在本协议的执行和交付之后，不得发生以下任何情况：(i) (A) 交易 通常在根据《交易法》第6条在委员会注册的任何证券交易所的证券（包括 纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场和纳斯达克资本市场（或TASE），或 (B) 本公司在任何交易所或场外交易市场上的任何证券的交易均应暂停或实质性交易 有限或一般而言，此类交易的结算应受到重大干扰或最低价格已确定 委员会、该交易所或任何其他监管机构或政府机构在任何此类交易所或此类市场上 管辖权; (二) 联邦, 州或以色列当局应宣布全面暂停商业银行活动; 或 (iii) 总体经济, 政治或金融状况应发生这样的重大不利变化, 包括, 但不限于恐怖活动, 涉及美国的敌对行动实质性升级或其他灾难 或本文发布之日之后的危机（或国际条件对美国金融市场的影响应如此）， 无论是在美国境内还是境外，根据代表的合理判断，在每种情况下都表明这是不切实际的 或者不宜继续公开发行或交割在该交割日按条款和条件交付股份 招股说明书中设想的方式。

(n) 纳斯达克全球精选市场应已批准股票上市。在首次交割日当天或之前，股票 本公司出售的商品应原则上获得TASE批准在TASE上市，但仅以官方通知为准 发行，承销商或其律师应在该日期或之前收到该原则批准书的副本 此类股票上市交易的TASE，TASE对此类股票上市的批准（或最终批准） 股份）应在该交付日期完全生效并生效。

(o) 代表与出售股东以及公司其他高级管理人员和董事之间的封锁协议 本协议附表三所列在本协议签订之日当天或之前交给代表的，应完全有效 并对该交货日期有效。

(p) 在每个交货日期或之前，公司应向承销商提供此类进一步的证明和文件 正如代表可能合理要求的那样。

(q) FINRA不得对承保或其他安排的公平性或合理性提出任何异议 特此设想的交易。

全部 上述或本协议中其他地方提及的意见、信件、证据和证明应被视为 只有在形式和实质上都相当令人满意时才遵守本协议的规定 向承销商提供法律顾问。

10。 赔偿和缴款。

(a) 公司特此同意赔偿每位承销商、其关联公司、董事、高级职员和雇员并使其免受损害，以及 根据《证券法》第15条或交易所第20条的规定控制任何承销商的每个人（如果有） 针对任何损失、索赔、损害或责任（连带或多项损失）或与之相关的任何诉讼采取行动（包括但不限于） 致该承销商、关联公司、董事所涉的任何损失、索赔、损害、责任或诉讼） 根据《证券法》或其他规定，高级职员、雇员或控股人可能会成为损失、索赔、损害赔偿的主体， 责任或诉讼源于 (i) 对所含重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或其依据是 在 (A) 任何初步招股说明书、注册声明、招股说明书或其任何修正或补充中，(B) 任何发行人 免费撰写招股说明书或其任何修正案或补充文件中，(C) 任何 “免费” 中使用或提及的任何许可发行人信息 任何承销商使用或提及的 “撰写招股说明书”（定义见《证券法》第405条），或（D）任何材料 或本公司向投资者提供的或经其批准的与本次发行的营销有关的信息 股票，包括任何不构成发行人自由写作的 “路演”（定义见《证券法》第433条） 招股说明书和任何书面试水沟通（”营销材料”); (ii) 遗漏或被指控 未在任何初步招股说明书、注册声明、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或 其中的任何修正或补充，或任何允许的发行人信息、任何营销材料、任何必要的重要事实 其中所述或为使其中陈述不产生误导性所必需的，并应向每位承销商和每位此类关联公司进行补偿， 董事、高级职员、员工或控股人应要求合理支付任何法律或其他有据可查的自付费用，立即采取行动 该承销商、关联公司、董事、高级职员、员工或控股人因调查或辩护而招致的费用 或准备就所发生的任何损失、索赔、损害、责任或诉讼进行抗辩； 提供的， 然而， 在任何此类情况下，只要出现任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼，本公司均不承担任何责任 或基于任何初步招股说明书中任何不真实的陈述或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏， 注册声明、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或其任何此类修正案或补充文件中或任何 允许的发行人信息、任何营销材料，均依赖并符合有关此类承销商的书面信息 由任何承销商或其代表通过代表向公司提供哪些信息，专门用于纳入其中 仅包含本节中指定的信息 ‎10 (d) 本；或 (iii) 任何作为或不作为或任何 任何承销商涉嫌就股票或本次发行或以任何方式与之相关的行为或不采取行动 特此设想，并作为由或引起的任何损失、索赔、损害、责任或诉讼的一部分或提及的包含或提及的内容 基于上文 (i) 或 (ii) 条款所涵盖的任何事项。上述赔偿协议是对以下任何责任的补充 公司可能以其他方式向承销商或该承销商的任何关联公司、董事、高级职员、员工或控股人披露。

(b) 出售股东应单独而不是共同赔偿每位承销商并使其免受损害， 其关联公司、董事、高级职员和员工，以及控制其中任何承销商的每个人（如果有） 《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义，包括任何损失， 索赔、损害或责任，连带或多项索赔，或与之相关的任何诉讼（包括但不限于， 与购买和出售股票有关的任何损失、索赔、损害、责任或诉讼），该承销商， 根据《证券法》，关联公司、董事、高级管理人员、员工或控股人可能成为主体，或 否则，只要此类损失、索赔、损害、责任或诉讼源于 (i) 任何 任何初步招股说明书中包含的不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述， 注册声明、招股说明书、任何发行人免费写作招股说明书或任何修正案或补充文件 或在任何允许的发行人信息、任何营销材料、任何 “免费撰写的招股说明书” 中 （定义见《证券法》第405条）（任何已编制的 “自由写作招股说明书”） 由出售股东或代表出售股东使用或提及的与销售股东相关的信息 违反本节规定发行股份 ‎7 (c) 被称为”出售 股东免费撰写招股说明书”）或（ii）在任何内容中未陈述的遗漏或所谓的遗漏 初步招股说明书、注册声明、招股说明书、任何发行人免费写作招股说明书或任何 对其或任何允许的发行人信息、任何营销材料或任何销售中的修改或补充 股东免费撰写招股说明书，其中要求陈述或制作招股说明书所必需的任何重大事实 其中的陈述不具误导性，并应向每位承销商、其关联公司、董事、高级管理人员报销 以及员工和每位此类控制人应合理要求立即支付任何法律或其他费用 该承销商、其关联公司、董事、高级职员和雇员或控股人产生的相关费用 进行调查、辩护或准备就任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼进行辩护 因为产生了此类费用，或 (iii) 任何违反销售股东任何陈述或保证的行为 在本协议或根据本协议交付或本协议规定的任何证书或其他协议中。这个 卖方股东在本段中包含的赔偿协议下的责任是有限的 金额等于发行所购股票的净收益总额（扣除费用前） 根据销售股东收到的协议，如封面表格所示 招股说明书。上述赔偿协议是对卖方股东承担的任何责任的补充 可能以其他方式向任何承销商或任何关联公司、董事、高级职员、员工或控股人披露 那个承销商。每位承销商应单独而非共同地对公司进行赔偿并使其免受损害， 每位出售股东、他们各自的董事、高级职员和员工，以及每个控制者（如果有） 公司或《证券法》第 15 条或第 20 条所指的销售股东 《交易法》，针对任何损失、索赔、损害或责任、连带或多项或任何诉讼 就其而言，本公司、该销售股东或任何此类董事、高级职员、雇员或 根据 “证券法” 或其他规定, 控股人可能会成为主体, 例如损失, 索赔, 损害, 责任或诉讼源于 (iv) 任何不真实的陈述或所谓的不真实陈述 任何初步招股说明书、注册声明、招股说明书、任何发行人中包含的重大事实 免费撰写招股说明书或其任何修正案或补充文件或任何营销材料中，或 (v) 在任何初步招股说明书、注册声明、招股说明书中遗漏或涉嫌遗漏陈述， 任何发行人免费写作招股说明书或其任何修正案或补充文件中或任何营销材料中， 其中要求陈述的任何重要事实或在其中作出不具误导性的陈述所必需的任何重要事实， 但是在每种情况下都仅限于

这 不真实的陈述或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏是依据和作出的 是否符合通过代表向公司提供的有关该承销商的书面信息 由该承销商或代表该承销商专门用于纳入其中，这些信息仅限于 本节中列出的信息 ‎其中 10 (d)。上述赔偿协议已生效 除任何承销商可能以其他方式对公司承担的任何责任外，例如出售股东或 任何此类董事、高级职员、雇员或控股人。尽管如此，出售股东 根据本第 10 (b) 节，仅在任何此类损失、索赔、损害、责任或责任范围内承担责任 行动源于或基于任何不真实陈述或所谓的不真实陈述、遗漏或指控 在任何初步招股说明书、注册声明、招股说明书、任何发行人免费写作中均有遗漏 招股说明书或任何此类修正或补充，或任何允许的发行人信息或任何营销材料中 依据并符合向卖方股东提供的有关卖方股东的书面信息 本公司由出售股东专门用于纳入其中，这些信息仅限于 招股说明书中以 “出售股东” 为标题的信息或出现的信息 源于或基于任何不真实的陈述或据称的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏 在任何出售股东免费撰写的招股说明书中。

(c) 在受赔方根据本节收到后立即 ‎任何索赔通知或启动通知的第 10% 在任何诉讼中，如果要根据本节向赔偿方提出索赔，则受赔方应该 ‎10，以书面形式将索赔或诉讼的开始通知赔偿方； 提供的， 然而， 未能通知赔偿方不应免除其根据本节可能承担的任何责任 ‎10 除非这种失败对它造成了实质性损害 (因没收实质性权利和抗辩权), 提供的， 更远的, 未通知赔偿方不应免除其可能承担的任何责任 除本节规定外，必须向受赔方承担 ‎10。如果有任何此类索赔或诉讼 针对受补偿方，并应将此事通知赔偿方，赔偿方有权参加 并在其希望的范围内，与任何其他类似通知的赔偿方共同为此进行辩护 律师对受赔方相当满意.在赔偿方向其受赔方发出通知后 选择为此类索赔或诉讼进行辩护，则赔偿方不应根据本规定对受赔方承担责任 部分 ‎10 用于受补偿方随后发生的与之相关的任何法律或其他费用 除合理的调查费用以外的辩护; 但是，前提是，受赔方应有权利 聘请律师共同代表受偿方和其他受赔方及其各自的董事、高级职员， 雇员和控股人士，他们可能因任何可能要求赔偿的索赔而承担责任 在本节下 ‎10 如果 (i) 受赔方和赔偿方应相互同意；(ii) 赔偿方未能在合理的时间内聘请令受赔方合理满意的律师；(iii) 受赔方及其董事、高级职员、雇员和控制人应合理地得出结论，认为可能存在 他们可获得的法律辩护，但这些辩护与赔偿方可用的法律辩护不同或相辅相成；或 (iv) 被指明的 任何此类诉讼的当事方（包括任何受执行的当事方）包括受赔方或其各自的董事， 一方面是高级职员、雇员或控制人，另一方面是赔偿方，以及两者的代表 由于双方的实际或潜在利益不同，由同一个律师组成的多方当事人是不恰当的

他们， 在任何此类情况下, 应向此类独立律师支付合理和有据可查的费用和开支 由赔偿方提供。未经受赔偿人事先书面同意，任何赔偿方均不得 (x) 当事方（不得无理拒绝）、和解、妥协或同意加入 对任何未决或威胁的索赔、诉讼、诉讼或程序作出的任何判决 可以根据本协议寻求赔偿或捐款（无论受赔方是否实际或 此类索赔或诉讼的潜在当事方），除非此类和解、妥协或同意包括无条件的 免除每个受赔方因此类索赔、诉讼、诉讼或程序而产生的所有责任，以及 不包括关于过失、罪责或未能由他人或其代表行事的陈述或认可 任何受赔方的，或（y）对未经书面处理的任何此类诉讼承担任何和解责任 同意（不得无理地拒绝同意），但如果在赔偿人的同意下达成和解 当事方或如果原告对任何此类诉讼作出最终判决，则赔偿方同意 赔偿任何受赔方免受此类和解造成的任何损失或责任，使其免受损害 或判断。尽管有前述判决，但如果在任何时候，受赔方应提出要求 赔偿方按以下规定向受补偿方偿还律师的费用和开支 部分 ‎10 (a) 或 ‎10 (b) 在本协议中，赔偿方同意： 如果 (A) 未经其书面同意而进行的任何和解，则它应对此类和解承担责任 是在该赔偿方收到上述请求后的 30 天内提出的，并且 (B) 该赔偿方不应根据此类请求或争议向受赔方赔偿 本着诚意，受赔方有权在和解之日之前获得此类补偿。

(d) 如果本节中规定的赔偿 ‎10 应因任何原因不可用或不足 根据本节使受赔方免受伤害 ‎10 (a) 或 ‎10 (b), 对于任何损失, 其中提及的索赔、损害或责任，或与之相关的任何诉讼，则各赔偿方应代替赔偿 该受赔方缴纳该受补偿方因此类损失、索赔、损害而支付或应付的款项，或 责任或就此采取的行动，(i) 按照适当的比例进行，以反映所获得的相对利益 一方面是公司和卖方股东，另一方面是承销商从股票发行中获得的， 或 (ii) 如果条款规定了分配 ‎(i) 适用法律不允许上述内容，比例为 不仅可以反映条款中提及的相对利益 ‎(i) 以上，但也有相对的故障 一方面是公司和卖方股东，另一方面是承销商对报表的看法 或导致此类损失、索赔、损害或责任的疏忽或不作为，或与之有关的行动，以及任何其他相关的衡平法 注意事项。一方面，公司和销售股东以及承销商获得的相对收益 另一方面，此类发行应被视为与本次发行的净收益总额的比例相同 公司和卖方股东根据本协议（扣除费用前）购买的股份（按规定计算） 一方面，在招股说明书封面的表格中排名第四，以及收到的承保折扣和佣金总额 承销商根据本协议购买的股份，如招股说明书封面表格所示， 另一方面。相对过失应参照材料的不真实或所谓的不真实陈述来确定 陈述重大事实的事实、遗漏或涉嫌遗漏与公司、销售股东提供的信息有关 或承销商、当事方的意图及其相关知识、获取信息的机会以及

机会 纠正或防止此类陈述或遗漏。公司、出售股东和承销商 同意，如果根据本节缴款，那将是不公正和公平的 ‎10 (d) 将按比例分配来确定（即使为此目的将承保人视为一个实体） 或采用不考虑上述公平考虑的任何其他分配方法 在这里。受赔方因损失、索赔、损害或责任而支付或应付的金额， 或就此采取的行动，如上文本节所述 ‎10 (d) 应被视为 就本节而言，包括 ‎10 (d)、合理产生的任何法律或其他费用 由该受赔方在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时进行的。尽管如此 本节的规定 ‎10 (d)，在任何情况下都不需要 (A) 承销商 缴纳超过承保折扣和佣金总额的任何金额 该承销商就股票发行所做的任何损害赔偿金额超过该承销商的任何损害赔偿金额 由于此类不真实或被指控的不真实陈述、遗漏或被指控的其他原因而被要求付款 遗漏；也不得要求（B）出售股东缴纳任何超过以下金额的款项 其中为根据本协议购买的股票发行的净收益总额（扣除前） 如招股说明书封面表格所示，此类销售股东收到的费用）， 超过了该卖方股东因合理需要支付的任何损害赔偿金额 此类不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或所谓的遗漏。没有人犯有欺诈性虚假陈述罪 （根据《证券法》第11（f）条的定义）有权从任何人那里获得捐款 谁没有犯有此类欺诈性虚假陈述的罪行。承保人的供款义务为 本节中提供 ‎10 (d) 是按其各自承保的比例分成几个 义务而不是共同义务。

(e) 承销商分别确认，公司和每位销售股东承认并同意，以下声明 承销商交付的股份（见封面）、特许权和再补贴数字以及相关段落 在最新的初步招股说明书中出现在 “承保” 标题下的承销商趋于稳定 而且招股说明书是正确的，是以下机构以书面形式向公司提供的有关此类承销商的唯一信息 或代表承销商专门将其纳入任何初步招股说明书、注册声明、招股说明书， 任何发行人免费写作招股说明书或其任何修正案或补充文件中或任何营销材料中。

11。 违约承销商。

(a) 如果在任何交割日，任何承销商未履行其购买其同意购买的股票的义务 本协议，其余非违约承销商可自行决定安排非违约者购买此类股票 承销商或其他对本协议所载条款感到满意的人员。如果，在发生任何此类情况之后的36小时内 任何承销商违约，非违约承销商不安排购买此类股票，则公司应 有权再延长36个小时的期限，让非违约承保人满意的其他人进行购买 此类条款下的股票。如果在相应的规定期限内，非违约承销商通知公司 他们已就购买此类股份作出了安排，或者公司已将此安排通知非违约承销商 对于购买此类股票，要么是非违约股票

承销商 或者公司可以将此类交付日期最多推迟七个完整工作日，以便进行任何更改 公司法律顾问或承销商的律师认为，注册中可能需要这样做 声明、招股说明书或任何其他文件或安排中，公司同意立即准备 对注册声明、招股说明书或任何此类其他文件或安排的任何修订或补充 这会影响任何此类变化。本协议中使用的 “承销商” 一词，除非上下文 另有要求，包括根据本节未在本附表一中列出的任何一方 ‎11，购买违约承销商同意但未能购买的股票。

(b) 如果在任何购买违约承销商或承销商股份的安排生效后 非违约承销商和本公司，如上段所述 ‎(a) 以上，该股票的总数 未购买量不超过所有股份总数的十一分之一，则公司有权要求 每位非违约承销商将购买该承销商根据本协议同意购买的股票总数以及该承销商的股份 此类股份的按比例分配（基于该承销商同意根据本协议购买的股份总数） 违约承销商或未做出此类安排的承销商； 提供的 那个非违约承销商 根据该交付日，没有义务购买超过其同意购买的股份总数的110％ 遵守本节的条款 ‎此处有 3 个。

(c) 如果在任何购买违约承销商或承销商股份的安排生效后 非违约承销商和本公司，如上段所述 ‎(a) 以上，该股票的总数 未购买量超过所有股份总数的十一分之一，或者公司不得行使上述权利 在段落中 ‎(b) 以上，则本协议应终止，不违约者不承担任何责任 承销商。根据本节终止本协议 ‎11 一方不承担任何责任 本公司的，但公司将继续负责支付各节中规定的费用 ‎8 和 ‎13、本节的规定除外 ‎10. 本协议不得终止，并应 仍然有效。

(d) 此处包含的任何内容均不免除违约承销商可能对公司承担的任何责任或任何非违约责任 承保人为其违约造成的损害赔偿。

12。 终止。 代表可以通过向以下地址发出通知来终止承销商在本协议下的义务 并由公司和卖方股东在公司股份交付和付款之前收到，前提是在此之前， 第‎9 (n) 和‎9 (o) 节中描述的任何事件 本协议已经发生，或者承销商出于本协议允许的任何原因拒绝购买股份。

13。 报销承保人的费用。 如果 (a) 公司或任何出售股东未能投标股份 出于任何原因向承销商交付，或 (b) 承销商应出于任何允许的原因拒绝购买股份 根据本协议，公司和销售股东将向承销商偿还所有合理的自付费用 （包括承销商的律师费用和支出）与本协议相关的承销商支出，以及 提议的

购买 股份，公司和卖方股东应根据要求将其全部款项支付给 代表们。如果本协议根据第‎11 节终止 由于一位或多位承销商违约，公司和任何销售股东均不得 有义务就这些费用向任何违约的承销商进行补偿。

14。 研究分析师独立性。 公司承认，承销商的研究分析师和研究部门 必须独立于各自的投资银行部门，并受某些法规和内部约束 保单，且此类承销商的研究分析师可能持有观点并发表声明或投资建议和/或 发布与公司和/或发行有关的研究报告，这些报告与其各自投资银行的观点不同 部门。公司和销售股东特此在法律允许的最大范围内放弃和解除任何索赔 公司或销售股东可能就可能由以下原因引起的任何利益冲突向承销商提起诉讼 他们的独立研究分析师和研究部门所表达的观点可能不同或不一致 以及此类承销商的投资银行部门向公司或出售股东传达的观点。这个 公司和卖方股东承认，每位承销商都是一家提供全方位服务的证券公司，因此不时如此 根据适用的证券法，有时可能会为自己的账户或客户的账户进行交易并持有 可能成为本计划交易标的的公司的债务或股权证券的多头或空头头寸 协议。

15。 对美国特别决议制度的认可。

(a) 如果任何作为承保实体的承销商受到美国特别决议规定的诉讼的约束 制度、该承销商对本协议的转让，以及本协议中或协议下的任何权益和义务将生效 与转让在本协议和任何此类权益下的美国特别解决制度下的生效程度相同 和义务, 受美国法律或美国某一州的法律管辖.

(b) 如果任何承保实体或该承销商的BHC法案附属机构的承销商成为受保人 根据美国特别清算制度提起的诉讼，本协议项下可对此类承销商行使的违约权利 被允许行使的范围不超过美国特别解决制度下可行使的违约权利 如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖。

出于目的 在本节‎15 中，“BHC 法案附属机构” 拥有 在《美国法典》第 12 编第 1841 (k) 节中赋予的 “关联公司” 一词的含义，应按照《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释。“已覆盖 实体” 是指以下任何一项：(i) 该术语的 “受保实体” 的定义和解释依据 其中，12 C.F.R. § 252.82 (b)；(ii) “受保银行”，该术语的定义和解释依据是 12 C.F.R. § 47.3 (b)；或 (iii) 该术语在 12 C.F.R. 中定义和解释的 “受保金融服务机构” § 382.2 (b)。“默认权利” 的含义与中赋予该术语的含义相同，应按此进行解释 如果适用，还有 12 C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1。“美国特别解决制度” 是指（A）中的每一个 联邦存款

保险 该法案及据此颁布的条例以及 (B)《多德-弗兰克华尔街改革与消费者》第二章 《保护法》及据此颁布的条例。

16。 没有信托义务。公司和销售股东承认并同意，在本次发行中， 出售股票或承销商根据本协议提供的任何其他服务，无论先前存在任何关系， 双方之间的咨询或其他方式，或承销商先前或随后做出的任何口头陈述或保证： (a) 公司、销售股东和任何其他人与承销商之间没有信托或代理关系， 另一方面，存在；(b) 承销商不以顾问、专家或其他身份行事，也没有提供推荐 或向公司或出售股东提供投资建议，包括但不限于与决定有关的建议 一方面，股票的公开发行价格，以及公司与出售股东之间的这种关系， 另一方面，承销商完全是商业性的，以公平谈判为基础，因此不是故意的 供任何个人用于个人、家庭或家庭用途；(c) 承保人可能必须承担的任何责任和义务 公司或销售股东应仅限于此处明确规定的职责和义务；(d) 承销商 及其各自关联公司的权益可能与公司和销售股东的利益不同；并且（e）没有 构成对承销商采取任何行动的邀请。公司和销售股东特此（x）放弃任何索赔 公司或销售股东可能就任何违反信托义务的行为对承销商提起诉讼 在本次发行中，并且（y）同意承销商的任何活动均不与此处设想的交易有关 构成承销商对任何实体或自然人采取任何行动的推荐、投资建议或邀请 人。公司和出售股东都咨询了自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问 在认为适当的范围内。

17。 通知等。本协议下的所有声明、请求、通知和协议均应采用书面形式，并且：

(a) 如果交给承销商，则应通过邮件或传真方式交付或发送给位于第七大道745号的巴克莱资本公司， 纽约，纽约 10019，收件人：辛迪加注册（传真：(646) 834-8133），如果有任何通知，请附上副本 部分 ‎10 (e)，致巴克莱资本公司总法律顾问办公室诉讼主任，745 第七名 纽约大道 10019；以及纽约美洲大道 1285 号瑞银证券有限责任公司，纽约 10019，收件人：辛迪加 部门（传真：（212）713-2626）；

(b) 如果寄给公司，则应通过邮寄或传真方式交付或发送到本公司中规定的地址 注册声明，收件人：首席法务官；以及

(c) 如果是向任何出售股东发送的，则应通过邮寄或传真发送给该销售股东，地址为 此处附表二中列出的地址。

任何这样的陈述， 请求、通知或协议应在收到之时生效。公司和出售股东应有权 采取行动并根据任何要求行事，

同意， 巴克莱资本公司代表代表承销商发出或达成的通知或协议， 并且公司和承销商有权根据任何请求、同意、通知采取行动和依据 托管人代表卖方股东签订或达成的协议。

18。 有权从协议中受益的人。本协议应使承销商受益并对承销商具有约束力， 公司、出售股东及其各自的继任者。本协议及其条款和规定适用于 只有这些人才能受益，但以下情况除外：(a) 公司和 本协议中包含的出售股东也应被视为有利于董事、高级管理人员和雇员 承销商以及证券第15节所指控制任何承销商的每一个或多个人（如果有） 法案或《交易法》第 20 条，以及 (b) 第‎10 (b) 条中包含的承销商赔偿协议 本协议应被视为有利于公司董事、已签署协议的公司高管 注册声明以及《证券法》第15条或第15条所指的任何控制公司的个人 《交易法》第 20 条。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为提供给除被提及的人以外的任何人 至本节‎18 中的任何合法或衡平权利、补救措施 或根据本协议或此处包含的任何条款提出或与之相关的索赔。

19。 生存。公司各自的赔偿、缴款权、陈述、担保和协议， 卖方股东和承销商分别载于本协议中或由他们或代表他们订立的承销商 本协议应在股份交付和支付后继续有效，无论如何，均应保持完全的效力和效力 由他们中的任何人或控制他们中的任何人或其代表进行的调查。

20。 “工作日”、“关联公司” 和 “子公司” 等术语的定义。出于目的 本协议中，(a)”工作日” 是指不在的每个星期一、星期二、星期三、星期四或星期五 法律或行政命令通常授权或强制纽约银行机构关闭的日子，以及 (b)”附属公司” 和”附属的” 的含义在《证券法》第405条中规定。

21。 适用法律。本协议和本协议所考虑的任何交易均应受以下条款的管辖和解释 符合纽约州的法律，不考虑可能导致适用的法律冲突原则 除纽约州法律以外的任何其他法律（《一般义务法》第 5-1401 条除外）。

22。 向司法管辖区提交等 本公司每位出售股东特此服从公司的专属管辖权 纽约市曼哈顿自治市的美国联邦和纽约州法院处理因以下原因引起的任何诉讼或诉讼 与本协议或本协议所设想的交易有关。本公司和每位销售股东在此不可撤销和无条件地 放弃对此类法院的任何诉讼、诉讼或其他程序设定地点的任何异议，特此不可撤销地 并无条件地放弃并同意不向任何此类法院辩护或声称任何此类诉讼，

行动 或任何此类法院提起的其他诉讼是在不方便的法庭上提起的.公司和每个 出售股东不可撤销地任命 Nayax LLC，行政广场 1 号，味好美路 11350 号，套房 1004，亨特 马里兰州 Valley 21031 作为其各自在美国的授权代理商，流程可能需要遵循该代理商 在任何此类诉讼或诉讼中送达，并同意向该代理人送达诉讼程序和书面通知 向公司或出售股东提供的上述服务（视情况而定）由服务对象的人士提供 到本节中提供的地址‎22 在各方面均应被视为向公司或出售股东提供的有效诉讼服务 任何此类诉讼或诉讼。公司和每位出售股东进一步同意采取所有行动 必要时保持对此类代理人的这种指定和任命的全面效力 自本协议签订之日起七年的期限。

23。 放弃豁免。关于因本协议或交易引起或与之相关的任何诉讼或程序 特此设想，在适用法律允许的最大范围内，公司每位销售股东不可撤销地放弃所有股东 管辖豁免、诉讼豁免、扣押豁免（无论是基于主权还是其他原因）（前后均有） 判决）和其本来有权执行的处决，对于任何此类诉讼或程序，此类当事方均放弃 在任何具有司法管辖权的法院中获得任何此类豁免，并且不会在或处提出、要求或促使对任何此类豁免进行辩护 就任何此类诉讼或诉讼而言，包括但不限于美国外国主权豁免规定的任何豁免 经修订的1976年法案。

24。 判决货币。 公司和每位销售股东对应付给任何承销商的任何款项的义务 根据本协议，无论以美元以外的货币作出任何判断，均应（”判决货币”）， 在该承销商收到判决中认定应付的任何款项后的第一个工作日才能解除债务 货币，此类承销商可使用该货币（且仅限于此）根据正常银行程序购买美元 使用判决货币；如果以此方式购买的美元少于本协议下最初应付给该承销商的金额， 无论做出任何此类判断，公司和每位销售股东都同意向该承销商提供赔偿，这是一项单独的义务 以应对这样的损失。如果以这种方式购买的美元大于本协议项下最初应付给该承销商的金额，则该承销商 同意向公司或出售股东（视情况而定）支付一笔金额，金额等于所购买的美元超出部分 超过本协议下最初应付给该承销商的款项。

25。 付款。 公司或任何销售股东向承销商或其支付或视为支付的所有款项 各自的关联公司、董事、高级职员、员工以及在本协议下控制任何承销商的任何人（如果有）（每个 “收款人”），将不包括任何当前或未来的预扣款或扣除额 由以色列国或其代表征收或征收的任何性质的税款、关税、摊款或政府费用 公司或此类销售股东在其中组织或注册成立的任何其他司法管辖区，以税收为目的从事业务 或者是出于税收目的的居民，或者拥有常设机构、任何来自或通过其付款的司法管辖区 由或代表公司或任何销售股东，或上述任何一方的任何政治分支机构、权力机构或机构 有权征税，除非公司或任何销售股东被要求或成为以下方面的要求

法律 预扣或扣除此类税款、关税、摊款或其他政府费用。在这种情况下，公司 或者相应的出售股东将在扣缴后支付相应的额外款项 或在每位此类收款人收到的本应收款项中扣除本应收的款项 不需要进行此类扣除或预扣税；前提是不会向此类人员支付此类额外款项 收款人因该收款人是纳税居民而征收的任何预扣税或扣除额 (i) 在拥有常设机构的、组织或注册成立的、从事纳税业务的 在，或者有任何其他存在或以前的连接（执行后出现的任何连接除外） 以及本协议项下义务的交付或履行，或收到任何付款或强制执行 本协议项下的权利），实施此类预扣税或扣除的司法管辖区，或 (ii) 由此产生的结果 收款人未能提供任何合理要求的文件以允许根据本协议进行付款 公司或任何向承销商出售的股东将享受较低的税率或豁免 如果公司或出售股东提出要求，则从中扣除或扣除。所有应付金额 或根据本协议被公司和销售股东视为应付款，应视为排他性 以色列的增值税、销售税或类似税，这些税款应由公司和销售方承担 股东（如果适用）。

26。 豁免陪审团审判。公司、销售股东和承销商特此不可撤销地最大限度地放弃豁免 在适用法律允许的范围内，在因本协议引起或与本协议相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何和所有权利 或此处设想的交易。

27。 同行。 本协议可以在一个或多个对应方中执行, 如果在多个对应方中签署, 被执行的对应方均应被视为原件，但所有此类对应方共同构成同一个对应物 乐器。一方向任何其他方交付已执行的协议可以通过传真、电子邮件（包括任何 电子签名符合经修订的《纽约电子签名和记录法》（纽约州立技术学院第 301-309 节） 不时地，或其他适用法律）或其他传输方式，本协议各方同意以这种方式交付任何对应物 应被视为已按时有效交付，对所有目的均有效和有效。

28。 标题。 此处插入的标题仅为便于参考，不打算成为其中的一部分或 影响万亿.is 协议的含义或解释。

如果 前述内容正确地阐述了公司、销售股东和承销商之间的协议，请注明您的 在下面为此目的提供的空白处接受。

巴克莱资本 公司

瑞银证券 有限责任公司

为了他们自己和作为代表 在几位被点名的承销商中
在本附表一中

日程安排 我

日程安排 II

时间表 三

交付人员 封锁协议

出售股东

阿米尔·内克马德

Yair Nechmad

大卫·本-阿维

董事和高级职员

丽娜·沙菲尔

Vered Raz Avayo

Nir Dor

Reuven Ben Menachem

萨吉特庄园

奥伦·特珀

凯伦·沙里尔

塔米·埃雷尔

盖尔·奥马尔

摩西·奥伦斯坦

奥德·弗伦克尔

艾拉·谢希特曼

Moshe Shmaryahu

亚伦·阿哈伦

亚伦格林伯格

奥伦·维纳

波阿兹·本·大卫

日程安排 四

口头传达 定价信息

1。公开发行价格：26.00 美元

2。公司数量 已发行股份：3,130,435

3.期权数量 股份：469,565

日程安排 V

发行人免费写作 招股说明书 — 路演材料

公司介绍， 日期为 2024 年 3 月 5 日。

公司介绍， 日期为 2024 年 3 月 6 日。

时间表 六

发行人免费写作 招股说明书

没有。

展览 一个

表格 OF 封锁

封锁信协议

巴克莱资本 公司 瑞银证券有限责任公司

作为几个国家的代表
附表一中提名的承销商
上述承保协议，

c/o 巴克莱资本公司
第七大道 745 号
纽约，纽约 10019

c/o 瑞银证券有限责任公司
美洲大道 1285 号
纽约，纽约 10019

女士们、先生们：

这个 以下签名者知道你和某些其他公司（”承销商”) 提议签订承保 协议（”承保协议”）规定承销商购买一定数量的商品 普通股（”股票”），每股面值0.001新谢克尔（”普通股”）， Nayax Ltd. 旗下的一家根据以色列国法律组建的公司（”公司”) 来自公司和 来自其中提到的某些股东（”出售股东”），而且承销商提议 向公众重新发行股份（”提供”）。此处使用但未定义的大写术语应具有 承保协议中赋予此类条款的相应含义。

在 考虑承销商执行承保协议，并出于其他有益和有价值的考虑， 下列签署人特此不可撤销地同意，未经巴克莱资本公司和瑞银证券有限责任公司代表事先书面同意 在承销商中，下列签署人不会直接或间接地 (1) 要约出售、出售、质押或以其他方式处置（或 参与任何旨在或可以合理预期会导致任何人处置的交易或手段 of) 任何普通股（包括但不限于任何可能被视为由下列签署人实益拥有的普通股） 根据美国证券交易委员会的规则和条例以及行使时可能发行的普通股 任何期权或认股权证）或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券（任何股份除外） 由下列签署人根据承保协议（如果适用）出售（2）进行任何掉期或其他衍生品交易 将普通股所有权的任何经济利益或风险全部或部分转移给他人，无论是否如此 上述第 (1) 或 (2) 条中描述的交易是

是 通过以现金或其他方式交割普通股或其他证券进行结算，(3) 提出任何要求或 行使任何权利或理由提交注册声明，包括对该声明的任何修改 注册任何普通股或可转换为或可行使或可交换的证券 本公司的普通股或任何其他证券，或 (4) 公开披露进行以下任何一项的意图 上述条款的有效期自本协议发布之日起至该日后第 [30] [90] 天结束 与本次发行相关的招股说明书（例如 [30] [90] 天期限，”封锁期”）。

这个 明确同意上述限制禁止下列签署人参与任何套期保值或其他设计的交易 向或可以合理预期会导致或导致普通股或任何其他证券的出售或处置 即使公司的此类普通股或其他证券将由下列签署人以外的人处置， 包括但不限于任何卖空或任何购买、出售或授予任何权利（包括但不限于任何看跌期权或看涨期权） 与任何普通股或任何其他证券有关的期权、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具） 包含、与普通股有关或从普通股中获取任何重要价值的公司。

这个 上述限制，包括但不限于前一句，不适用于：

(a) 与本次发行完成后在公开市场上收购的普通股或其他证券有关的交易；

(b) 真诚赠送、出售或以其他方式处置本公司任何类别的股份，每种情况均为赠与、出售或以其他方式处置 仅在下列签署人或下列签署人的家庭成员或下述签署人的附属人之间，包括 其合伙人（如果是合伙企业）或成员（如果是有限责任公司）； 提供的 这将是任何转让的条件 根据本 (b) 条款，(i) 受让人/受赠人同意受本锁定信协议条款的约束（包括， （但不限于前一句中规定的限制），其程度与受让人/受赠人是当事方一样 本文规定，(ii) 法律不应要求每一方（捐赠人、受赠人、转让人或受让人）（包括但不限于披露） 经修订的1933年《证券法》的要求（ 《证券法》”）和《证券交易法》 1934 年，经修订（”《交易法》”)（根据《交易法》第13条提交的文件除外）， 并应同意在转让或处置期满之前不自愿提交或公开宣布转让或处置 封锁期，以及 (iii) 下列签署人至少在两个工作日前通知巴克莱资本公司和瑞银证券有限责任公司 适用于拟议的转让或处置；

(c) 行使认股权证或行使根据公司员工福利计划授予的股票期权，符合条件 股票期权计划或其他

雇员 薪酬计划，或截至本文发布之日尚未执行的其他补偿计划； 提供的，这些限制应 适用于行使时发行的普通股；

(d) 在 “净额” 或 “无现金” 行使股票期权或其他股权时向公司转让普通股 根据公司的员工福利计划、合格股票期权计划或其他员工薪酬计划授予的奖励； 提供的, 转让不应涉及价值处置;

(e) 转让普通股的主要目的是履行与之相关的任何税收或其他政府预扣义务 适用于根据公司员工福利计划、合格股票期权计划授予的任何股权薪酬 或其他员工薪酬计划；

(f) 在归属时没收公司的普通股以满足下列签署人或公司的预扣税要求， 在封锁期内，根据公司员工福利计划、合格股票期权计划授予的股权奖励 或其他员工薪酬计划； 提供的, 它不应涉及以价值为目的的处置;

(g) 订立任何符合细则10b5-1 (a) 所有要求的合同、指示或计划”规则 10b5-1 计划”）根据《交易法》； 提供的， 然而，即不出售普通股或可转换证券 应在计划到期前根据第10b5-1条计划转为普通股、可交换或行使普通股 封锁期（根据本协议的规定可以延长）； 进一步提供，这在某种程度上是公众 根据《交易法》向委员会发布公告或申报（如果有）是要求或由其代表自愿发布的 下列签名人或本公司关于在封锁期内制定此类第 10b5-1 条计划、此类公告或备案 应包括一份声明，说明在封锁期内不得根据该计划进行普通股转让；[以及]

(h) 对注册的任何要求或要求、行使与登记有关的任何权利或采取任何准备行动 公司根据《证券法》对下列签署人的普通股进行转让，前提是下述签署人的普通股不得转让 根据行使任何此类权利而注册的股票，不得根据《证券法》向其提交注册声明 关于锁定期内下列签署人的任何普通股 [.] [；以及]

[(i) 普通股的转让，总计涉及不超过25,000股普通股。]

在 除上述内容外，特此授权公司及其过户代理人拒绝进行任何证券转让 此类转让是否会构成对本封锁信协议的违反或违反。

它 据了解，如果公司通知承销商其不打算继续发行 如果承销商通知公司他们不打算继续处理，则通过代表 如果承销协议未生效，或者承保协议（其他），则发行 除其条款（终止后仍有效）在付款之前终止或终止 以及股份的交付，下列签署人将被解除其在本封锁信下的义务 协议。

这个 以下签名者了解到，公司、卖方股东和承销商将依据以下条件继续发行 这份封锁信协议。

是否 本次发行是否实际发生取决于多种因素，包括但不限于市场状况。任何产品都将 只能根据承保协议订立，该协议的条款有待公司和销售股东之间的协商 其中提及了承销商。

这个 下列签名人承认并同意，承销商没有提供任何建议或投资建议，承销商也没有 要求下列签署人就本次发行采取任何行动，下列签署人已咨询了自己的法律、会计、 在认为适当的范围内提供财务、监管和税务顾问。

这个 锁仓信协议和本封锁信协议所考虑的任何交易均应受其管辖和解释 适用纽约州的法律，不考虑可能导致适用任何其他法律的冲突原则 法律而不是纽约州的法律（《一般义务法》第5-1401条除外）。

配送 一方签署的封锁信函协议可通过传真、电子邮件（包括任何电子信件）签订 签名符合《纽约电子签名和记录法》（纽约州立理工学院第 301-309 节），经修订于 不时地，或其他适用法律）或其他传输方式，本协议各方同意，以这种方式交付的任何对应物都应 被视为已按时有效交付，对所有目的均有效和有效。

这个 锁仓信协议应在 (1) 终止承保中以较早发生的时间（如果有）自动终止 向承销商出售任何股份之前的协议，或 (2) 2024 年 3 月 31 日（如果承销协议没有） 在该日期之前被处决。

[签名页 关注]

这个 下列签署人特此声明并保证，下列签署人拥有签订本协议的全部权力和权限 封锁信协议，根据要求，下列签署人将签署任何必要的额外文件 与本协议的执行有关。下列签署人的任何义务对继承人具有约束力 以及下列签署人的遗嘱执行人 (就个人而言), 个人代表, 继承人和受让人.