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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
x 根据第 13 或 15 (d) 条提交的季度报告
1934 年证券交易法
在截至的季度期间 2023年12月31日
要么
o 根据第 13 或 15 (d) 节提交的过渡报告
1934 年证券交易法
在从 ___________ 到 ___________ 的过渡时期
委员会文件编号： 000-28827
______________________
PETMEDED EXPRESS,
（注册人章程中规定的确切名称）
______________________
FL奥里达
65-0680967
（州或其他司法管辖区
公司或组织）
（美国国税局雇主
证件号）
南国会大道 420 号， 德尔雷海滩， 佛罗里达33445
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
(561) 526-4444
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个课程的标题交易符号注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.001美元宠物
纳斯达克全球精选市场
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的x 不是
用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 229.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
是的x 不是
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 o
加速文件管理器x
非加速过滤器 o
规模较小的申报公司 o
新兴成长型公司 o
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见交易法第12b-2条）。
是的 o 没有 x
注明截至最新可行日期，每类发行人普通股的已发行股票数量： 21,148,692 截至2024年4月15日，普通股每股面值0.001美元。


第一部分-财务信息
关于前瞻性陈述的警示性说明

除历史信息外，本10-Q表季度报告中的某些信息还包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有陈述，包括与我们的计划、目标、信念、业务战略、未来事件、业务状况、我们的经营业绩、财务状况和我们的业务展望、业务趋势和其他信息有关的陈述，均可能是前瞻性陈述。你可以通过 “相信”、“打算”、“期望”、“可能”、“将”、“应该”、“计划”、“项目”、“考虑”、“打算”、“预算”、“潜力”、“预测”、“估计”、“预期”、“未来”、“目标” 等词语以及此类词语或类似表达方式的变体来识别这些前瞻性陈述。这些陈述基于我们的信念，以及我们根据目前获得的信息所做的假设。由于这些陈述反映了我们当前对未来事件的看法，因此这些陈述涉及风险、不确定性和假设，从本质上讲，其中许多是本质上是不确定的，是我们无法控制的。我们的期望、信念、估计和预测是本着诚意表达的，我们认为这些期望、信念、估计和预测是有合理依据的。但是，无法保证管理层的预期、信念、估计和预测将产生或实现，未来的实际业绩可能与前瞻性陈述中表达或显示的结果存在重大差异。可能导致此类差异的因素包括但不限于第一部分第1A项 “风险因素”、我们在2024年4月15日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年3月31日年度的10-k表年度报告（“2023年10-K/A表格”）的10-K/A表第1号修正案以及 “第二部分，第1A项风险” 下讨论的因素本10-Q季度报告中的 “因素”。此类风险因素可能会在我们向美国证券交易委员会提交的定期文件中不时更新。实际上，我们可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，读者，无论是否投资普通股，都不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述不反映未来任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

我们提醒您，上述风险、不确定性和其他因素可能不包含所有对您重要的风险、不确定性和其他因素。此外，我们无法向您保证，我们将实现我们预期或预期的结果、收益或发展，即使已基本实现，也无法向您保证，它们将产生后果或以预期的方式影响我们或我们的业务。无法保证 (i) 我们已正确衡量或确定了影响我们业务的所有因素或这些因素可能产生的影响程度，(ii) 与此类分析所依据的这些因素有关的可用信息是完整或准确的，(iii) 此类分析是正确的，或者 (iv) 我们的战略将取得成功，该战略部分基于该分析。本10-Q表季度报告中的所有前瞻性陈述仅适用于本10-Q表季度报告发布之日或截至其发布之日或此处另行规定的日期。除非法律要求，否则我们不承担出于任何原因修改或更新任何前瞻性陈述的义务。

投资者和其他人应注意，我们使用我们的网站（https://petmeds.com、https://petcarerx.com 和 https://www.investors.petmeds.com）以及社交媒体、新闻稿、美国证券交易委员会文件、公开电话会议和网络直播作为发布公司信息的渠道。我们通过这些渠道发布的信息可能被视为重要信息。因此，除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会文件、公开电话会议和网络直播外，投资者还应监控这些渠道。但是，我们的网站和社交媒体帖子的内容并未以引用方式纳入本10-Q表季度报告。此外，我们在本文件中提及的网站网址仅用于非活跃的文本引用。

关于公司推荐的注释

除非另有说明或上下文另有说明，否则在本10-Q表季度报告中使用时，“PetMed Express”、“PetMeds”、“PetMed”、“公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 是指PetMed Express, Inc.及其直接和间接的全资子公司。
1

第 1 项。财务报表。
PETMED EXPRESS, INC.和子公司
简明的合并资产负债表
（以千计，股票和每股金额除外）
十二月三十一日
2023		三月三十一日
2023
（未经审计）
（经重述）
资产
流动资产：
现金和现金等价物$49,440 $104,086 
应收账款，减去可疑账款备抵金美元39 和 $35，分别地
1,930 1,740 
库存-制成品，净额34,577 19,023 
预付费用和其他流动资产8,804 4,719 
预付所得税798 863 
流动资产总额95,549 130,431 
非流动资产：
财产和设备，净额26,811 26,178 
无形资产和其他资产，净额16,992 5,860 
善意26,657 — 
经营租赁使用权资产，净额1,626 — 
递延所得税资产，净额5,715 5,009 
非流动资产总额77,801 37,047 
总资产$173,350 $167,478 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款$38,851 $25,208 
应缴销售税24,172 26,113 
应计费用和其他流动负债5,557 6,191 
当期租赁负债752 — 
递延收入3,068 — 
流动负债总额72,400 57,512 
长期租赁负债890 — 
负债总额73,290 57,512 
承付款和或有开支（注9）  
股东权益：
优先股，$.001 面值， 5,000,000 已获授权的股份； 2500 已发行和流通的可转换股份，清算优先权为美元4 每股
9 9 
普通股，$.001 面值， 40,000,000 已获授权的股份； 21,160,739 和 21,084,302 分别已发行和流通的股份
21 21 
额外的实收资本23,473 18,277 
留存收益76,557 91,659 
股东权益总额100,060 109,966 
负债和股东权益总额$173,350 $167,478 
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
2

PETMED EXPRESS, INC.和子公司
简明合并（亏损）收益报表
（以千计，股票和每股金额除外）（未经审计）
三个月已结束
十二月三十一日		九个月已结束
十二月三十一日
2023202220232022
（经重述）
（经重述）
销售$65,317 $58,870 $214,560 $194,172 
销售成本47,434 43,632 154,089 140,819 
毛利润17,883 15,238 60,471 53,353 
运营费用：
一般和行政13,425 10,425 41,098 29,669 
广告5,762 4,641 18,539 14,869 
折旧和摊销1,770 941 5,161 2,552 
运营费用总额20,957 16,007 64,798 47,090 
运营收入（亏损）(3,074)(769)(4,327)6,263 
其他收入：
净利息收入136 299 481 11 
其他，净额293 259 1,053 718 
其他收入总额429 558 1,534 729 
所得税准备金前（亏损）收入(2645)(211)(2,793)6,992 
（福利）所得税准备金(618)1 (345)1,636 
净（亏损）收入$(2,027)$(212)$(2448)$5,356 
普通股每股净（亏损）收益：
基本$(0.10)$(0.01)$(0.12)$0.26 
稀释$(0.10)$(0.01)$(0.12)$0.26 
已发行普通股的加权平均数：
基本20,425,28220,301,38420,380,26220,257,145
稀释20,425,28220,301,38420,380,26220,339,064
每股普通股申报的现金分红$— $0.30 $0.60 $0.90 
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
3

PETMED EXPRESS, INC.和子公司
简明的合并现金流量表
（以千计）（未经审计）
九个月已结束
十二月三十一日
20232022
（经重述）
来自经营活动的现金流：
净（亏损）收入$(2448)$5,356 
为将净（亏损）收入与经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整：
折旧和摊销5,161 2,552 
基于股份的薪酬5,196 4,987 
递延所得税(436)(1,114)
坏账支出53 292 
运营资产（增加）减少和运营负债增加（减少）：
应收账款(119)(324)
库存-制成品(12,438)10,053 
预付所得税65 (927)
预付费用和其他流动资产(2,664)(771)
经营租赁使用权资产，净额594 — 
应付账款7,929 (3,183)
应缴销售税(1,942)2,291 
应计费用和其他流动负债(1,258)(1,133)
租赁负债(577)— 
递延收入75 — 
经营活动提供的（用于）净现金
(2,808)18,079 
来自投资活动的现金流：
收购维斯特的少数股权投资(300)(5000)
收购 PetCareRx，扣除收购的现金(35,859)— 
购买财产和设备(3,260)(3,329)
用于投资活动的净现金(39,419)(8,329)
来自融资活动的现金流：
已支付的股息(12,419)(18,402)
用于融资活动的净现金(12,419)(18,402)
现金和现金等价物的净减少(54,646)(8,652)
期初的现金和现金等价物104,086 111,080 
期末的现金和现金等价物$49,440 $102,428 
现金流信息的补充披露：
为所得税支付的现金$43 $3,870 
应计费用和其他流动负债中应付的股息$1,498 $1,079 
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
4

PETMED EXPRESS, INC.和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注意事项 1： 重报先前发布的财务报表

重报了截至2022年12月31日的三个月和九个月（统称 “受影响时期”）未经审计的简明合并财务报表，以考虑到与向客户销售产品和服务征收销售税有关的重大错误陈述，以及与公司于2023年4月收购PetCareRx相关的递延所得税资产的会计处理（统称为 “错误陈述”）。该公司还重报了财务报表附注中所有受影响的金额。下文描述了调整及其对先前发布的每个受影响时期的财务报表的影响。由于这些错误陈述，不应再依赖我们先前发布的受影响时期的简明合并财务报表。此外，我们已经提交了2023年10-K/A表以及截至2023年6月30日和2023年9月30日的财政季度的10-Q表季度报告的第1号修正案，以反映对错误陈述的更正。
重报调整的描述
在2024财年第三季度，公司审查了与先前报告的应计销售税相关的会计处理，以及与公司于2023年4月收购PetCareRx相关的递延所得税资产估值相关的会计处理。通过这次审查，管理层确定公司错误地应用了与销售税负债相关的美国公认会计原则，并且对每个受影响时期未经审计的简明合并财务报表中包含的递延所得税资产和商誉的估值不当。

我们使用会计准则编纂主题405 “负债” 下的法律责任方法记录了截至每个受影响时期末的应计销售税，从而更正了与应计销售税有关的错误陈述。销售税应计金额假定：（i）尚未提供销售税豁免证明或其他文件的客户应纳税；（ii）可能征收潜在利息和罚款总额评估；（iii）公司不会根据其与司法管辖区达成的自愿披露协议获得的利息和罚款豁免或其他福利。如果公司从自愿披露中获得任何利息和罚款或其他福利的豁免，以及从客户那里获得支持免征销售税的其他文件，公司预计将在未来时期对销售税负债进行调整。

此外，我们更正了截至每个受影响时期结束时我们在2023年4月3日收购PetCareRx时确认的递延所得税资产（“收购”）的错误陈述。在本次收购的会计核算中，根据《美国国税法》第382条，我们对与PetCareRx亏损结转相关的递延所得税资产进行了错误的估值。
与每个受影响时期的错误陈述相关的上述调整的影响摘要如下：
2022年12月31日
三个月已结束九个月已结束
（以千计）如先前报道的那样如重述如先前报道的那样如重述
销售$58,870 $58,870 $194,451 $194,172 
毛利润$15,238 $15,238 $53,632 $53,353 
运营收入（亏损）$(769)$(769)$5,682 $6,263 
净（亏损）收入$(19)$(212)$5,335 $5,356 

5

2022年12月31日
三个月已结束九个月已结束
如先前报道的那样如重述如先前报道的那样如重述
净（亏损）收入（分子）：
净（亏损）收入$(19)$(212)$5,335 $5,356 
股份（分母）：
基本计算中使用的已发行普通股的加权平均数20,301,38420,301,38420,257,14520,257,145
限制性股票归属后可发行的普通股——71,79471,794
优先股转换后可发行的普通股——10,12510,125
摊薄计算中使用的股份20,301,38420,301,38420,339,06420,339,064
普通股每股净（亏损）收益：
基本$— $(0.01)$0.26 $0.26 
稀释$— $(0.01)$0.26 $0.26 
下文还包括截至2022年12月31日的季度期间相关未经审计的中期财务报表的重报未经审计的中期财务信息，并在名为 “参考” 的栏目中的重报对账表中列出。
重报调整的类别及其对先前报告的财务报表的影响如下所述：
a. 销售税 — 向需缴纳销售税（包括潜在罚款和利息总额）的客户销售服务的销售税，此前公司未应计的销售税将通过增加合并资产负债表上的销售税负债来纠正。调整对合并经营报表的影响被记录为销售额的减少，应计罚款和利息的一般和管理费用增加计入合并运营报表的其他利息（支出）。
b.税收准备金/应计——根据与收购PetCareRx相关的重报净收入和重报的递延资产估值对税收准备金、递延所得税资产和负债进行了调整。
c. 递延所得税资产调整——2023年4月3日确认的与收购PetCareRx相关的递延所得税资产。
合并财务报表-重报对账表
鉴于上述情况，根据ASC 250 “会计变更和错误更正”，我们将重报先前发布的截至2022年12月31日的三个月和九个月的未经审计的合并财务报表，以反映重报调整的影响并进行某些相应的披露。在下表中，我们列出了先前报告的合并资产负债表、经营报表和现金流与重报和修订后的金额的对账情况。
6

重报摘要-合并资产负债表
2022年12月31日
如先前报道的那样重报调整参考如重述
资产
流动资产：
现金和现金等价物$102,428 $— $102,428 
应收账款，减去可疑账款备抵金美元40
1,944 — 1,944 
库存-制成品22,402 — 22,402 
预付费用和其他流动资产5,637 — 5,637 
预付所得税1,608 — 1,608 
流动资产总额134,019 — 134,019 
非流动资产：
财产和设备，净额25,242 — 25,242 
无形资产和其他资产5,860 — 5,860 
递延所得税资产— 4,493 b, c4,493 
非流动资产总额31,102 4,493 35,595 
总资产$165,121 $4,493 $169,614 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款$24,317 $— $24,317 
应缴销售税— 26,448 一个26,448 
应计费用和其他流动负债6,754 (2,775)一个3,979 
流动负债总额31,071 23,673 54,744 
递延所得税负债465 (465)c— 
负债总额31,536 23,208 54,744 
承付款和意外开支— — — 
股东权益：
优先股，美元0.001 面值， 5,000,000 已获授权的股份； 2500 已发行和流通的可转换股份，清算优先权为美元4 每股
9 — 9 
普通股，$0.001 面值， 40,000,000 已获授权的股份； 21,077,077 已发行和流通的股份
21 — 21 
额外的实收资本16,647 — 16,647 
留存收益116,908 (18,715)a、b、c98,193 
股东权益总额133,585 (18,715)114,870 
负债和股东权益总额$165,121 $4,493 $169,614 

7

重报摘要-合并运营报表
截至2022年12月31日的三个月截至2022年12月31日的九个月
如先前报道的那样重报调整参考文献如重述如先前报道的那样重报调整参考文献如重述
销售$58,870 $— $58,870 $194,451 $(279)一个$194,172 
销售成本43,632 — 43,632 140,819 — 140,819 
毛利润15,238 — 15,238 53,632 (279)53,353 
运营费用：
一般和行政10,425 — 10,425 30,529 (860)一个29,669 
广告4,641 — 4,641 14,869 — 14,869 
折旧941 — 941 2,552 — 2,552 
运营费用总额16,007 — 16,007 47,950 (860)47,090 
运营收入（亏损）(769)— (769)5,682 581 6,263 
其他收入：
净利息收入708 (409)一个299 1,213 (1,202)一个11 
其他，净额259 — 259 718 — 718 
其他收入总额967 (409)558 1,931 (1,202)729 
所得税准备金前的收入（亏损）198 (409)(211)7,613 (621)6,992 
所得税准备金217 (216)b1 2,278 (642)b1,636 
净（亏损）收入$(19)$(193)$(212)$5,335 $21 $5,356 
普通股每股净（亏损）收益：
基本$— $(0.01)$(0.01)$0.26 $— $0.26 
稀释$— $(0.01)$(0.01)$0.26 $— $0.26 
已发行普通股的加权平均数：
基本20,301,384 — 20,301,384 20,257,145 — 20,257,145 
稀释20,301,384 — 20,301,384 20,339,064 — 20,339,064 
每股普通股申报的现金分红$0.30 $— $0.30 $0.90 $— $0.90 








8

重报摘要-合并现金流量表
截至2022年12月31日的九个月
如先前报道的那样重报调整参考如重述
来自经营活动的现金流：
净收入$5,335 $21 一个$5,356 
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧2,552 — 2,552 
基于股份的薪酬4,987 — 4,987 
递延所得税(471)(643)b(1,114)
坏账支出292 — 292 
运营资产（增加）减少和负债增加（减少）：
应收账款(324)— (324)
库存-制成品10,053 — 10,053 
预付所得税(927)— (927)
预付费用和其他流动资产(771)— (771)
应付账款(3,183)— (3,183)
应缴销售税— 2,291 一个2,291 
应计费用和其他流动负债536 (1,669)一个(1,133)
经营活动提供的净现金18,079 — 18,079 
来自投资活动的现金流：
收购维斯特的少数股权投资(5000)— (5000)
购买财产和设备(3,329)— (3,329)
用于投资活动的净现金(8,329)— (8,329)
来自融资活动的现金流：
已支付的股息(18,402)— (18,402)
用于融资活动的净现金(18,402)— (18,402)
现金和现金等价物的净增加（减少）(8,652)— (8,652)
年初的现金和现金等价物111,080 — 111,080 
现金及现金等价物，年底$102,428 $— $102,428 
现金流信息的补充披露：
为所得税支付的现金$3,870 $— $3,870 
应计费用中应付的股息$1,079 $— $1,079 





9

注意事项 2：重要会计政策摘要
组织
PetMed Express, Inc. 及其子公司（d/b/a PetMeds®）是一家领先的直接面向消费者的宠物药房，也是为狗、猫和马提供处方药和非处方药、食品、补品、用品和兽医服务的在线提供商。该公司通过其网站、免费电话和移动应用程序直接向消费者进行营销和销售。该公司在便利性、价格、交付速度和有价值的客户服务方面为消费者提供了一个有吸引力的购买宠物药物、食物和用品的选择。
该公司的执行总部办公室成立于1996年，位于佛罗里达州的德拉海滩。公司的财政年度结束时间为3月31日，此处提及的2024财年或2023财年分别是指公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度。
列报和合并的基础
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据10-Q表的说明编制的，因此不包括美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）为完整财务报表所要求的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计的简明合并财务报表包含所有调整，包括公允列报公司截至2023年12月31日的财务状况、截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和九个月的（亏损）收入表以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月的现金流所必需的正常经常性应计额。截至2023年12月31日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表截至2024年3月31日的财年的预期经营业绩。这些财务报表应与我们的2023年10-K/A表中包含的经审计的财务报表及其附注一起阅读。未经审计的简明合并财务报表包括PetMed Express, Inc.及其直接和间接全资子公司的账目。在合并中，所有重要的公司间交易均已清除。
业务合并
根据会计准则编纂（“ASC”）主题805（“企业合并”），公司使用收购会计方法对业务合并进行核算。收购价格按收购资产和承担的负债的公允价值分配。直接归因于收购的交易成本在发生时记作支出。收购或假设的可识别资产和负债按收购之日的公允价值单独计量。收购价格超过被收购方可识别净资产公允价值的部分记作商誉。自收购之日起，通过业务合并收购的业务业绩包含在公司未经审计的简明合并财务报表中。

确定收购资产和承担的负债的公允价值需要管理层运用大量的判断和估计，包括估值方法的选择、未来收入和现金流的估计、贴现率和可比公司的选择。用于确定已确定无形资产的公允价值和使用寿命的估计和假设可能会由于多种因素而发生变化，包括市场状况、技术发展、经济状况和竞争。在确定公允价值方面，公司可能会聘请第三方估值专家来协助对收购的无形和某些有形资产以及承担的某些义务进行估值。公司产生的收购相关交易成本不作为转让对价的组成部分包括在内，而是作为成本发生期间的运营费用入账。
估算值的使用
根据公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响截至未经审计的简明合并财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有重大差异。
金融工具的公允价值
由于这些工具的短期性质，公司现金和现金等价物、应收账款和应付账款的账面金额接近公允价值。
10

递延收入
递延收入在我们履行服务义务之前收到或到期付款时入账，收入在服务期内予以确认。递延收入是指PetCareRx, Inc.（“PetCareRx”）的PetPlus会员资格的预付款。截至 2023 年 12 月 31 日，这些会员的递延收入总额为 $3.1 百万。会员资格提供折扣价格、免费标准配送、兽医远程医疗服务和当地 Caremark 药房处方领取。会员费为年度费用，自首次注册之日起自动续订一年。公司通常在会员任期内按比例确认收入。
善意
商誉是指收购价格超过企业合并中收购的净资产公允价值的部分。商誉不会摊销，而是每年1月1日进行减值测试，如果事件或情况变化表明商誉可能受到减值，则更频繁地进行减值测试。在测试商誉减值时，公司可以选择是先进行定性评估，然后在必要时进行定量评估，还是直接应用定量评估。该公司得出结论，它有 一 申报单位，并已将全部商誉余额分配给该报告单位。
无形资产
公司在收购中收购了固定寿命的无形资产（见附注3），根据ASC主题350（“商誉和其他无形资产”），这些资产将根据其估计的使用寿命进行摊销。”）。这些有固定寿命的无形资产将在三年到一段时间内分期摊销 七年。收购的商品名称未摊销，将接受与2024财年现有无形资产一致的年度减值审查。
租约
公司根据ASC主题842（“租赁”）对租赁进行核算。公司从一开始就审查所有合同，并确定该安排是否是或包含租约。在未经审计的简明合并资产负债表中，经营租赁被报告为使用权（“ROU”）资产、流动租赁负债和长期租赁负债。公司没有任何单独或总体上归类为融资租赁的重大租赁。
经营租赁ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。ROU资产和租赁负债根据租赁期内租赁付款的估计现值在租约开始之日确认。该公司根据租约开始之日可用的信息使用其估计的增量借款利率来确定未来付款的现值。经营租赁ROU资产还包括任何预付的租赁款项，不包括租赁激励措施和产生的初始直接成本。公司的租赁条款可能包括在合理确定公司将行使期权的情况下延长或终止租约的期权。最低租赁付款的租赁费用在租赁期内以直线方式确认。期限不超过12个月的租赁不记录在资产负债表上。公司的租赁协议不包含任何剩余价值担保。
最近的会计公告
公司认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前获得通过，都不会对公司的合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
注意事项 3：收入确认
根据ASC主题606（“与客户签订合同的收入”），公司通过销售处方和非处方宠物药品、宠物食品、补品、用品、会员费和兽医服务来创造收入。公司网站上提供的某些宠物用品会直接发货给客户。公司认为自己是该安排的主体，因为公司在特定货物转让给客户之前对其进行了控制。收入合同包含 一 履约义务，即产品的交付。客户服务和支持不被视为合同的实质性权利。交易价格在销售之日根据任何适用的销售折扣和产品回报估算值进行调整，这些调整基于历史模式，但这不被视为关键判断。当控制权在产品发货时转移给客户时，收入即被确认。这个关键判断被确定为发货点，它代表时间点
11

当公司目前拥有付款权时，所有权已转让给客户，并且客户承担了所有权的风险和回报。实际上，公司的所有销售都通过信用卡支付，公司通常在两到三个银行工作日内收到现金结算。信用卡销售最大限度地减少了相对于销售额的应收账款余额。
出境运费和手续费是一项会计政策选择，并包含在销售中，因为公司有责任选择供应商和自由决定定价，因此将自己视为该安排的负责人。在产品控制权移交给客户后，与出境运费相关的运费属于会计政策选择，作为配送成本入账，包含在销售成本中。
会员费是指通过两种会员模式定期确认的金额。第一个是PetCareRx客户的PetPlus会员资格，第二个是通过PetCareRx提供的合作伙伴会员资格。这些会员资格提供折扣价格、免费标准配送、兽医远程医疗服务和当地的Caremark Pharmacy处方领取，这代表了提供这些福利的单一待命履行义务。PetPlus 会员费是预付的年度费用，会自动续订 一年 从初始注册之日起。公司在PetPlus会员期限内按比例确认收入，通常为 一年。 如下表所示，根据PETPlus计划，公司确认了美元1.8百万和美元5.3 在截至2023年12月31日的三个月和九个月中，先前递延的年度会员费分别为百万美元，且年费为美元3.1 截至2023年12月31日的季度，递延收入为百万美元（以百万计）。
2023
递延收入，3月31日
$— 
通过PetCareRx获得的递延收入3.0 
收到的延期会员费2.0 
延期会员费收入已确认 (1.8)
递延收入，6月30日
3.2 
收到的延期会员费2.1 
延期会员费收入已确认(1.7)
递延收入，9月30日
3.6 
收到的延期会员费1.3 
延期会员费收入已确认(1.8)
递延收入，12月31日$3.1 
除了在PetPlus计划下获得的年度会员费外，该公司还通过其PetCareRx合作伙伴会员计划按月赚取会员费。在截至2023年12月31日的三个月和九个月中，通过合作伙伴计划赚取的会员费为美元0.7 百万和美元2.0 分别为百万。
截至2023年12月31日和2023年3月31日，公司分别没有重大合同资产或负债余额。
该公司将销售额分为以下类别：再订购销售额与新订单销售额与会员费。 下表说明了这些类别的销售额：
截至12月31日的三个月增加（减少）
收入（以千计）
2023%2022%
$
%
重新订购销售$57,682 88.3 %$53,316 90.6 %$4,366 8.2 %
新订单销售5,189 7.9 %5,554 9.4 %(365)-6.6 %
会员费2,446 3.7 %— — %2,446 — %
净销售总额$65,317 100.0 %$58,870 100.0 %$6,447 11.0 %
12

截至12月31日的九个月增加（减少）
收入（以千计）
2023%2022%
$
%
（经重述）
重新订购销售$188,123 87.7 %$176,131 90.7 %$11,992 6.8 %
新订单销售19,181 8.9 %18,041 9.3 %1,140 6.3 %
会员费7,256 3.4 %— — %7,256 — %
净销售总额$214,560 100.0 %$194,172 100.0 %$20,388 10.5 %

注意事项 4： 收购

2023 年 4 月 3 日，公司收购了 100PetCareRx已发行和未偿还股权的百分比，PetCareRx是一家纽约公司，也是宠物食品、宠物药物和用品的领先供应商。此次收购是根据公司、纽约公司和公司全资子公司（“Merger Sub”）、PetCareRx和珍妮特·勒布（作为PetCareRx股权持有人代表）之间签署的协议和合并计划（“合并协议”）完成的。合并协议规定，在Merger Sub与PetCareRx合并后，公司将收购PetCareRx，PetCareRx是幸存的公司。总收购价格对价为 $36.1 百万美元，资金来自公司的手头现金。

对PetCareRx的收购使该公司得以显著扩大其产品目录，最值得注意的是包括食品在内的非药物产品。此外，PetCareRx还提高了分销能力。

该公司确认的商誉约为 $26.7 百万，计算方法是交换的对价和承担的负债相对于所购可识别资产的公允价值的超额部分。交易中认可的商誉代表协同效应或规模，即通过在不增加相应水平的额外管理费用的情况下大幅增加客户群所实现的协同效应或规模，其他供应商关系的价值，包括食品制造关系、更广泛的产品目录以及一支集结而经验丰富的员工队伍。这些项目代表不符合单独确认条件的无形资产。 没有 出于税收目的，商誉可以扣除。

收购资产和负债的分配价值基于独立第三方公司计算的截至2023年4月3日的可用公允价值估计。选定的回报率是根据资产的个人风险状况以及由此产生的加权平均资产回报率来选择的。无形资产被认为比整体业务风险更大，因此公司在已确定的无形折现率中纳入了投资回报率的溢价。

收购的无形资产的公允价值由商品名称、客户关系和已开发的技术组成，这些公允价值是通过应用各种折扣现金流模型估算的，例如商品名称的特许权使用费减免、客户关系的多期超额收益法以及已开发技术的替代成本法。公允价值衡量标准基于不可观测的重要投入（3级）。管理层在确定无形资产公允价值时做出的假设包括贴现率为 12% 基于加权平均资本成本。

收购的结果是，该公司进行了《美国国税法》第382条分析，以确定结转的净营业亏损是否会有使用限制。有关进一步的讨论，请参阅注释 11。

下表概述了收购PetCareRx在收购的可识别资产、负债和商誉中的收购价格分配（以千计）：

13

现金和现金等价物$220 
应收账款，净额125 
其他应收账款506 
库存3,116 
其他流动资产835 
财产和设备1,065 
递延所得税资产，净额270 
善意26,657 
无形资产，净额12,300 
使用权资产2,220 
其他资产80 
总资产47,394 
应付账款5,713 
应计负债131 
递延收入2,993 
其他流动负债258 
租赁负债2,220 
负债总额11,315 
总购买对价$36,079 

公司共产生了美元1.8 百万美元的收购相关成本，这些成本在发生时列为支出，并记录在公司未经审计的简明合并（亏损）收入报表中的一般和管理费用，其中美元0.5 2023 财年记录了百万美元，而美元1.3 截至2023年12月31日的九个月中，记录了100万英镑这些成本包括与收购相关的银行、法律、会计和咨询费用。

补充形式信息（如重述）

下文提供的补充预计财务信息仅用于说明目的，不包括《交易法》第S-X条对预计财务信息所要求的预估调整，不一定表示如果在2022年4月1日完成对PetCareRx的收购本来可以实现的财务状况或经营业绩，不反映可能实现的协同效应，也不是未来经营业绩的指标或财务状况。预计调整基于当前可用的信息和公司认为在这种情况下合理的某些假设。

补充的预计财务信息反映了预计调整，以呈现合并的预计经营业绩，就好像对PetCareRx的收购是在2022年4月1日进行的，目的是使公司认为可直接归因于收购的某些事件生效。这些预计调整主要包括：
a. 由于购置的可识别固定资产而本应确认的折旧费用减少；
b. 由于收购的可识别无形资产而本应确认的摊销费用减少；以及
c. 工资成本和福利的降低。

截至2022年12月31日的前九个月的补充预计财务信息如下（以千计）：

截至2022年12月31日的九个月
（未经审计）
收入$226,713 
净收入407 
14

注意事项 5：每股净（亏损）收益
根据ASC主题260（“每股收益”）的规定，每股基本净收益的计算方法是将普通股股东可获得的净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。普通股摊薄后的每股净收益包括潜在限制性股票和绩效股票的稀释效应以及优先股潜在转换的影响，使用库存股法计算。公司发行的未归属限制性股票和可转换优先股是唯一反映在摊薄后的加权平均已发行股票中的稀释效应。
以下是所列期间基本和摊薄后的每股净（亏损）收益计算的分子和分母的对账表（以千计，股票和每股金额除外）：
截至12月31日的三个月九个月已结束
十二月三十一日
2023202220232022
（经重述）
（经重述）
净（亏损）收入（分子）：  
净（亏损）收入$(2,027)$(212)$(2448)$5,356 
股份（分母）：  
基本计算中使用的已发行普通股的加权平均数20,425,282 20,301,384 20,380,262 20,257,145 
限制性股票归属后可发行的普通股— — — 71,794 
优先股转换后可发行的普通股— — — 10,125 
摊薄计算中使用的股份20,425,282 20,301,384 20,380,262 20,339,064 
普通股每股净（亏损）收益：
基本$(0.10)$(0.01)$(0.12)$0.26 
稀释$(0.10)$(0.01)$(0.12)$0.26 
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中， 825,825 和 243,604 限制性股票归属后可发行的股票以及 10,125 和 零 优先股转换后可发行的股票分别不包括在普通股摊薄后的每股净（亏损）收益的计算范围内，因为纳入这些股票会对普通股每股摊薄后的净（亏损）收益产生反稀释作用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月中， 837,084 和 243,604 限制性股票归属后可发行的股票以及 10,125 和 零 优先股转换后可发行的股票分别不包括在普通股摊薄后的每股净（亏损）收益的计算范围内，因为纳入这些股票会对普通股每股摊薄后的净（亏损）收益产生反稀释作用。
注意事项 6：股票薪酬
公司根据ASC主题718（“薪酬——股票补偿”）记录与限制性股票相关的薪酬支出。该公司有 961,973 根据2016年员工股权薪酬限制性股票计划（“2016年员工计划”）发行的普通股（2023年4月该计划由2023年4月的2022年员工计划取代了该计划，2016年员工计划将不再发放更多奖励）， 89,742 根据2022年员工权益薪酬计划（经修订）（“2022年员工计划”）发行的普通股，以及 225,251 根据2015年外部董事权益薪酬计划（经修订）（“2015年董事计划”）发行的普通股。截至2023年12月31日，所有股票的发行均以服务为基础的归属条件，该条件取决于员工在适用的归属日期之前是否继续在公司工作，或者董事在适用的归属日期之前继续在公司担任董事职务。公司在必要的服务期内以直线方式记录这些奖励的股票薪酬支出。公司撤销先前在没收未归奖励时记录的股票薪酬支出，但向首席执行官（“首席执行官”）发行的具有市场条件的绩效限制股和向首席执行官发行的具有市场条件的绩效股票单位（“PSU”）除外
15

财务官员（“首席财务官”），如以下段落所述。如果奖励被没收，先前为这些奖励记录的股票薪酬支出将不会被撤销。
2023年6月，董事会修订并重述了2015年董事计划和2022年员工计划（统称为 “计划”），以包括根据计划授予限制性股票单位（“RSU”）和绩效股票单位（“PSU”）。计划的修订和重述并未增加计划下可授予的最大普通股数量。截至2023年12月31日，该公司有 55,380 限制性股票单位和 12,0000 根据2022年员工计划授予的PSU以及 30,000 根据2015年董事计划授予的限制性股票单位。

2021 年 8 月，公司发行了 90,000 限制性股票和 510,000 根据首席执行官的雇佣协议，根据2016年员工计划，向公司首席执行官提供符合市场状况的限制性股票。具有市场状况的限制性股票的归属权是根据达到的绝对股票门槛计算的 三年 自授予之日起的期限。如果股票达到绝对股价障碍，则只能在授予之日起三周年之际归属，前提是首席执行官在此日期之前继续在公司工作。截至2023年12月31日，所有绩效股的障碍都没有得到满足。
2023 年 6 月，公司授予公司首席财务官 11,750 2022年员工计划下的限制性股票单位，其中 3,750 发放限制性股票单位是为了表彰首席财务官在2023财年及剩余部分的贡献 8000 作为 2024 财年股权奖励周期的一部分授予。三分之一的限制性股票单位将在授予之日的前三个周年纪念日归属，前提是首席财务官在适用的归属日期之前是否继续在公司工作，任何未归属的限制性股票单位将在首席财务官停止担任公司雇员时没收。同样在 2023 年 6 月，首席财务官获奖 8000 符合市场条件的PSU。首席财务官将根据PSU获得我们的普通股，其基础是公司相对于标准普尔600专业零售指数（“指数”）的总体股东回报率（“TSR”） 三年 业绩期包括2024年至2026财年，如下所示：

•100目标股票数量的百分比，即 8000 股票，如果公司的股东总回报率等于或大于该指数的第75个百分位数（“最大目标派息额”），则将获得收益；
•50目标股票数量的百分比，即 4,000 股票，如果公司的股东总回报率至少等于该指数的第50个百分位数，则将获得股票；
•25目标股票数量的百分比，即 2,000 股票，如果公司的股东总回报率至少等于该指数的第25个百分位数（“最低门槛”），则将获得股票；
•没有 如果股东总回报率低于指数的第25个百分位数，则股票将获利，派息上限为 2,000 如果绝对股东总回报率为负数，则股票，无论与指数的相对位置如何；以及
•线性缩放将用于确定在最大目标支付水平和最低门槛支付水平之间因绩效而获得的股票数量。
该公司发布了 14,000 在截至2023年12月31日的三个月中，根据2022年员工计划向员工提供的限制性股票。该公司发行了 零 限制性股票和 零 在截至2023年12月31日的季度中，根据2015年董事计划向董事会成员提供限制性股份。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的季度中，公司确认了美元1.7 百万和美元1.8 与2016年员工计划、2022年员工计划和2015年董事计划相关的薪酬支出分别为百万美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月中，公司确认了美元5.2 百万和美元5.0 与2016年员工计划、2022年员工计划和2015年董事计划相关的薪酬支出分别为百万美元。在 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日有 $6.1 百万和美元10.6 与非既得限制性股票奖励相关的未确认薪酬成本分别为百万美元，预计将在下次确认中 三年。所有股票薪酬支出均被确认为与工资相关的费用，并包含在公司未经审计的合并（亏损）收益报表的一般和管理费用项中，抵消额包含在公司未经审计的简明合并资产负债表的额外实收资本项目中。截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，有 728,446 和 752,829 分别是已发行和流通的非既得限制性股票。
限制性股票奖励
分配给限制性股票奖励的公允价值是公司股票在授予日的市场价格。归属期从一到不等 三年。 2016年员工计划、2022年员工计划和2015年董事计划下的限制性股票奖励活动如下：
16

2015 年董事计划 2016 年员工计划 2022年员工计划 总计 加权平均授予日期公允价值
截至 2023 年 3 月 31 日已发行的非归属限制性股票68,629 684,200 — 752,829 $27.73 
已批准并发放1,623 12,400 89,742 103,765 $14.75 
既得(28,585)(72,235)— (100,820)$26.57 
被没收(17,127)(10,201)— (27,328)$24.67 
截至2023年12月31日的余额24,540 614,164 89,742 728,446 $26.16 
限制性股票单位
分配给限制性股票单位的公允价值是公司股票在授予日的市场价格。员工和董事会成员的归属期从一到不等 三年。

RSU 根据计划开展的活动如下：
RSU加权平均值
拨款日期
每个 RSU 的公允价值
截至2023年3月31日的余额—$— 
已授予 85,380$12.58 
已归属并已发行—$— 
被没收(300)$— 
截至2023年12月31日的余额85,080$12.57 

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中，授予的限制性股票单位的授予日公允价值总额为 零 在这两个时期。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月中，授予的限制性股票单位的总授予日公允价值为美元1.1 百万和 零，分别地。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中，公司记录的与限制性股票单位相关的股票薪酬为美元0.1 百万和 零，分别地。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月中，公司记录的与限制性股票单位相关的股票薪酬为美元0.2 百万和 零，分别地。

高性能库存单位

分配给PSU的公允价值是根据具有绩效条件的奖励的授予日公司股票的市场价格确定的，以及对具有市场条件的奖励使用蒙特卡罗模拟来确定的。具有性能状况的 PSU 背心 一年。具有市场状况的PSU已过期 三年。与具有绩效条件的PSU相关的股票薪酬成本将在每个报告期根据报告日的估计业绩进行重新评估，直到绩效条件得到满足。向员工发行的普通股的最终数量是公司在业绩期末的实际业绩与绩效目标相比的结果，通常介于 0% 到 200初始 PSU 拨款的百分比。

17

PSU根据计划开展的活动如下：
PSU加权平均值
拨款日期
每个 PSU 的公允价值
截至2023年3月31日的余额—$— 
已授予 12,0000$11.35 
已归属并已发行—$— 
被没收—$— 
性能调整—$— 
截至2023年12月31日的余额12,0000$11.35 

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中，授予的PSU的总授予日公允价值为 零 在这两个时期。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月中，授予的PSU的总授予日公允价值为美元0.1 百万和 零，分别地。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中，公司记录了与PSU相关的股票薪酬 零 在这两个时期。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月中，公司记录了与PSU相关的股票薪酬 零 在这两个时期。

注意事项 7：公允价值
公司在未经审计的简明合并资产负债表中按公允价值持有现金和现金等价物。公允价值被定义为退出价格，代表在市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的衡量标准，应根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设来确定。ASC Topic 820（“公允价值衡量”）建立了三级公允价值层次结构，该层次结构优先考虑估值方法中用于衡量公允价值的输入：
级别 1-反映活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）的可观察输入。
第 2 级-包括市场上可直接或间接观察到的其他输入。
第 3 级-几乎没有或根本没有市场活动支持的不可观察的输入。
公允价值层次结构还要求实体最大限度地使用可观察的输入，并在衡量公允价值时尽量减少不可观察输入的使用。截至2023年12月31日和2023年3月31日，该公司已投资了其大部分资金 $49.4 百万和 $104.1 归类为1级的货币市场基金中有百万现金和现金等价物余额。

18

注意事项 8： 无形资产和其他资产，净额

无形资产和其他资产，净额包括以下内容（以千计）：

有用生活总价值累计摊销净账面价值加权平均剩余使用寿命（年）
2023年12月31日
无形资产
免费电话号码无限期$375 $—$375 无限期
互联网域名无限期485 —485 无限期
商品名称-PetCareRx无限期2,600 —2,600 无限期
客户关系-PetCareRx7 年份6,700 (718)5,982 6.25
开发的技术-PetCareRx3 年份3,000 (750)2,250 2.25
$13,160 $(1,468)$11,692 
其他资产
对维斯特的初始少数股权投资不适用5,300 —5,300 不适用
2023 年 12 月 31 日余额$18,460 $(1,468)$16,992 
2023 年 3 月 31 日
无形资产
免费电话号码无限期$375 $—$375 无限期
互联网域名无限期485 —485 无限期
$860 $—$860 
其他资产
对维斯特的初始少数股权投资不适用5000 —5000 不适用
2023 年 3 月 31 日余额$5,860 $— $5,860 

无形资产的摊销费用为 $0.5 百万和 零 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中，分别如此。无形资产的摊销费用为美元1.5 百万和 零 分别在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月中。根据ASC主题350（“商誉和其他无形资产”），无限期寿命无形资产不予摊销，需要进行年度减值审查。
2022年4月19日，该公司参与了 三年 与加拿大兽医远程医疗公司Vetster Inc.（“Vetster”）的合作协议。该公司还购买了 5维斯特的少数股权百分比，金额为美元5.0 百万美元，并获得了Vetster增持股权证，这些认股权证与未来的业绩里程碑挂钩。根据协议条款，该公司成为Vetster的独家电子商务提供商，Vetster成为该公司远程医疗和远程医疗服务的独家提供商。少数股权投资按成本估值，将定期评估该投资是否存在任何减值。2023 年 10 月 3 日，公司额外购买了 Vetster 的股份，金额为 $0.3百万。这使附注7中披露的少数股权投资增加到美元5.3 百万。在本轮融资之后，该公司的少数股权变为大约 4.8维斯特已发行股票的百分比。

注意事项 9： 租约
该公司的租赁活动主要包括在收购PetCareRx期间获得的用于业务运营的房地产租赁。租约的初始条款从 5 几年到 10 年份。一些初始租赁条款已经到期，其余租约的到期日从2024财年到2028财年不等。在租约开始之日，公司会评估每份租约是经营租赁还是融资租赁。公司没有任何单独或总体上归类为融资租赁的重大租赁。
19

可变租赁成本
除了最低租赁付款外，公司的某些租约还需要支付适用于该物业的税款、保险和其他费用。这些成本被视为基于出租人实际支出的可变成本。因此，这些金额不包括在使用权资产和租赁负债的计算中。
该公司的租赁协议规定了固定和定期的升级，这些协议包含在使用权资产和租赁负债的计算中。
延长或终止租约的选项
公司的租约可能包含将租赁期限从一年延长至 五年 租赁续订期权的行使由公司全权决定。如果可以合理确定公司将行使此类期权，则此类期权所涵盖的期限将包含在租赁条款中，并被确认为公司使用权资产和租赁负债的一部分。公司的租约通常不包含提前终止的选项。
其他租赁物品
公司的租赁协议不包含任何重要的剩余价值担保或重大限制性契约。
公司的经营租赁包含在随附的未经审计的简明合并资产负债表中的经营租赁使用权资产、其他流动负债和经营租赁负债中。
折扣率和租赁期限
截至2023年12月31日，公司经营租赁的加权平均剩余租赁期限和折扣率为 3.1 年和 3.8分别为％。由于租约中隐含的利率通常不容易确定公司的经营租约，因此公司使用根据收购之日（2023年4月3日）可用信息估算的增量借款利率来确定未来付款的现值。
租赁成本和活动
截至止三个月和九个月的一般和管理成本及活动中记录的公司租赁成本如下（以千计）：
租赁成本截至 2023 年 12 月 31 日的三个月截至2023年12月31日的九个月
运营租赁成本-固定$215 $646 
经营租赁成本-可变15 43 
总租赁成本$230 $689 
截至三个月和九个月的补充现金流信息如下（以千计）：
截至 2023 年 12 月 31 日的三个月截至2023年12月31日的九个月
为计量经营租赁负债所含金额而支付的现金$211 $630 
通过收购获得以换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产$2,220 $2,220 
租赁负债的到期日
截至2023年12月31日，公司按未贴现现金流计算的租赁负债的到期日以及公司未经审计的简明合并资产负债表中确认的经营租赁负债对账如下（以千计）：
20

2023年12月31日
截至 2024 年 3 月 31 日的三个月$202 
2025501 
2026488 
2027502 
202842 
租赁付款总额1,735 
减去：估算利息(92)
租赁负债的现值$1,643 
注意事项 10：承付款和或有开支
法律事务和例行程序
该公司已经解决了过去向各州药房委员会提出的投诉。无法保证其他州将来不会试图对该公司采取类似的行动。该公司还打算大力捍卫其商标或服务商标。无法保证公司会成功保护其商标或服务商标。与上述事项有关的法律费用按发生时列为支出。公司可能会不时参与并受争议和法律诉讼，以及正常业务过程中出现的要求、索赔和可能的诉讼。这些诉讼可能包括涉及商业行为、侵犯知识产权、就业或其他事项的指控。任何法律诉讼的最终结果通常是不确定的，无法保证公司将在任何法律诉讼中取得成功，不利的结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。根据ASC主题450-20（“意外损失”），当已知或认为可能出现损失且金额可以合理估计时，公司将在其财务报表中记录有关这些事项的负债。公司在每个会计期内审查每个重大事项的状况，以了解其他信息，并在适当时调整损失准备金。如果某一事项既可能导致负债，又可以合理估计损失金额，则公司在必要范围内估算并披露可能的损失或损失范围，以使财务报表不具误导性。如果损失不可能发生且无法合理估计，则不在公司的财务报表中记录负债。收益意外开支只有在实现后才予以记录。与任何法律事务相关的法律费用按发生时记作支出。

21

注意事项 11： 股东变动'股权（如重述）：
截至2023年12月31日的九个月中股东权益的变化汇总如下（以千计）：
普通股额外
付费
资本		已保留
收益
2023 年 3 月 31 日的期初余额（重述）：$21 $18,277 $91,659 
基于股份的薪酬—1,760 —
已申报分红——(6,346)
净亏损——(1,136)
2023 年 6 月 30 日的期末余额（重述）：$21 $20,037 $84,177 
基于股份的薪酬—1,728 —
已申报分红——(6,308)
净亏损——715 
2023 年 9 月 30 日的期末余额（重述）：$21 $21,765 $78,584 
基于股份的薪酬—1,708 —
净亏损
——(2,027)
2023 年 12 月 31 日的期末余额：$21 $23,473 $76,557 
截至2022年12月31日的九个月的股东权益变动汇总如下（以千计）：
普通股额外
付费
资本		已保留
收益
2022年3月31日的期初余额（重述）：$21 $11,660 $111,760 
基于股份的薪酬—1,536 —
已申报分红——(6,297)
净收入——2,687 
2022年6月30日的期末余额（重述）：$21 $13,196 $108,150 
基于股份的薪酬—1,681 —
已申报分红——(6,307)
净收入——2,881 
2022年9月30日的期末余额（重述）：$21 $14,877 $104,724 
基于股份的薪酬—1,770 —
已申报分红——(6,319)
净亏损——(212)
2022年12月31日的期末余额（重述）：$21 $16,647 $98,193 
有 不 在截至2023年12月31日或2022年12月31日的九个月内购买或退回的普通股。截至 2023 年 12 月 31 日，该公司拥有大约 $28.7公司股票回购计划下剩余100万英镑。
注意事项 12： 所得税（如重述）
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中，公司记录的所得税优惠约为美元0.6 百万美元和大约美元的所得税准备金1.0 分别为千美元，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月中，公司录得的所得税优惠约为美元0.3 百万美元和大约美元的所得税准备金1.6 分别为百万。所得税准备金的减少
22

截至2023年12月31日的三个月和九个月与销售税负债案件的和解收益有关。截至2023年12月31日的三个月的有效税率约为 23.4%，相比之下，大约 (0.5) 截至2022年12月31日的三个月的百分比和截至2023年12月31日的九个月的有效税率约为 12.4% 相比约为 23.4截至2022年12月31日的九个月的百分比。在截至2023年12月31日的三个月和九个月中，有效税率的下降与从销售税负债案件结算收益中扣除永久性差异有关。
根据《美国国税法》第382条，如果公司经历 “所有权变更”，则公司使用变更前的净营业亏损和税收抵免结转来抵消变更后的收入和纳税负债的能力可能会受到限制。通常，当一个或多个股东或拥有公司至少5％股票的股东群体的股权所有权在测试期（通常为三年）内将其所有权比其最低所有权百分比增加50个百分点以上时，就会发生所有权变更。2023年4月3日， 100该公司收购了PetCareRx已发行和流通股票的百分比。根据第382条的规定，此次合并引发了PetCareRx的所有权变更。

收购后，该公司进行了第382节分析，以确定结转的净营业亏损是否会有使用限制。任何限制都可能导致联邦净营业亏损的一部分在使用前到期，这将减少公司的递延所得税资产总额。截至 2023 年 4 月 3 日，在收购之前，PetCareRx 的股价约为 $96.0百万美元的净营业亏损和美元1.9百万不允许的利息支出。第382条的初步分析结果确定，净营业亏损和不允许的利息支出总额将受到限制并减少到约美元14.5百万。

23

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

以下讨论和分析应与截至2023年12月31日的季度期的10-Q表季度报告以及我们的2023年10-K/A表其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表及其相关附注一起阅读。
本10-Q表季度报告中的某些信息包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。您可以通过 “相信”、“打算”、“期望”、“可能”、“将”、“应该”、“计划”、“项目”、“考虑”、“打算”、“预算”、“预测”、“估计”、“预期” 或类似表述来识别这些前瞻性陈述。这些陈述基于我们的信念，以及我们根据目前获得的信息所做的假设。由于这些陈述反映了我们当前对未来事件的看法，因此这些陈述涉及风险、不确定性和假设。未来的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果有很大差异。可能导致此类差异的因素包括但不限于我们 2023 年 10-K/A 表格第一部分第 1A 项 “风险因素” 标题下讨论的因素。读者，无论是否投资我们的普通股，都不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅适用于本10-Q表季度报告发布之日。除非法律要求，否则我们不承担出于任何原因修改或更新任何前瞻性陈述的义务。

除非另有说明或上下文另有说明，否则在本10-Q表季度报告中使用时，“PetMed Express”、“PetMeds”、“PetMed”、“公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 是指PetMed Express, Inc.及其直接和间接的全资子公司。
执行摘要
PetMed Express, Inc. 及其子公司（d/b/a PetMeds®）是全国领先的直接面向消费者的宠物药房，也是为狗、猫和马提供处方药和非处方药、食品、补品、用品和兽医服务的在线提供商。PetMeds通过其网站、免费电话和移动应用程序直接向消费者进行营销和销售。在便利性、价格、交付速度和有价值的客户服务方面，我们为消费者提供了一个有吸引力的购买宠物药物、食品和用品的选择。
我们的行政总部办公室成立于1996年，位于佛罗里达州德拉海滩南国会大道420号33445号，我们的电话号码是（561）526-4444。我们的财政年度将于 3 月 31 日结束。
目前，我们的产品线包括大约 15,000 种最受欢迎的宠物药物、健康产品、食品和狗、猫和马用品。其中约有9,000件物品是2023年4月收购PetCareRx的一部分。
我们通过全国性的广告活动和社交媒体来销售我们的产品，旨在提高 “PetMeds®” 品牌名称的知名度，增加我们网站www.petmeds.com和www.petcarerx.com的流量，吸引新客户，并最大限度地提高重复购买量。我们的销售包括主要销售给零售消费者的产品。截至2023年12月31日的季度的平均购买量约为93美元，截至2022年12月31日的季度约为90美元，截至2023年12月31日的九个月约为95美元，截至2022年12月31日的九个月约为93美元。

重申

正如 “简明合并财务报表附注” 附注1所述，我们重报了合并财务报表和第2项。管理层对截至2022年12月31日的三个月和九个月的财务状况和经营业绩的讨论。
关键会计政策
我们对财务状况和本文中包含的经营业绩的讨论和分析基于我们的简明合并财务报表和编制这些报表的数据。我们的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。我们会持续重新评估我们的判断和估计，包括与产品回报、坏账、库存和所得税相关的判断和估计。我们的估计和判断基于我们的历史经验和知识
24

当前的情况，以及我们对根据现有信息将来可能发生的事情的看法。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。我们的估算以遵守以下关键会计政策为指导。
收入确认
我们根据会计准则编纂（“ASC”）主题606（“与客户签订合同的收入”）对收入进行核算。该公司通过销售处方和非处方宠物药物产品、宠物食品、补品、用品、会员费和兽医服务来创收。我们网站上提供的某些宠物用品会直接发货给客户。我们认为自己是安排的主体，因为我们控制了特定货物，然后才将其转让给客户。收入合同包含一项履约义务，即产品的交付；客户服务和支持不被视为合同的实质性权利。交易价格在销售之日根据任何适用的销售折扣和产品回报估算值进行调整，后者是根据历史模式估算的，但这不被视为关键判断。可变对价中没有任何金额排除在外。在产品发货的时间点控制权移交给客户时，收入即被确认。这一关键判断是根据发货点来确定的，这代表着我们目前拥有付款权、所有权已转让给客户以及客户承担所有权风险和回报的时间点。
出境运费和手续费是一项会计政策选择，并包含在销售中，因为我们认为自己是安排的主体，负责供应商选择和定价自由裁量权。在产品控制权移交给客户后，与出境运费相关的运费属于会计政策选择，作为配送成本入账，包含在销售成本中。实际上，我们所有的销售都是通过信用卡支付的，我们通常在两到三个银行工作日内收到现金结算。信用卡销售最大限度地减少了相对于销售额的应收账款余额。
会员费是指通过PetCareRx提供的PetPlus会员资格定期确认的金额。除了在 PETPlus 计划下赚取的年度会员费外，我们还按月合作伙伴计划赚取的会员费。会员资格提供批发价格、免费标准配送、兽医远程医疗服务和当地 Caremark 药房处方领取。PetPlus 会员费按年收费，自首次注册之日起自动续订一年。我们在会员任期（通常为一年）内按比例确认收入。
我们保留了可疑账款备抵金，以弥补我们估计客户因信用卡退款或资金支票不足而无法支付所需款项所造成的损失。我们根据ASC主题326（“金融工具——信贷损失”）的规定，通过分析历史和当前的坏账和经济趋势，来确定对应收账款无法收回的估计。截至2023年12月31日，可疑账户的备抵金约为39,000美元，而2023年3月31日为35,000美元。
业务合并
根据ASC主题805（“业务合并”），我们使用收购会计方法对业务合并进行核算。收购价格按收购资产和承担的负债的公允价值分配。直接归因于收购的交易成本在发生时记作支出。收购或假设的可识别资产和负债按收购之日的公允价值单独计量。收购的收购价格超过被收购方可识别净资产的公允价值的部分记作商誉。自收购之日起，通过业务合并收购的业务业绩包含在我们未经审计的简明合并财务报表中。

确定收购资产和承担的负债的公允价值需要管理层运用大量的判断和估计，包括估值方法的选择、未来收入和现金流的估计、贴现率和可比公司的选择。用于确定已确定无形资产的公允价值和使用寿命的估计和假设可能会由于多种因素而发生变化，包括市场状况、技术发展、经济状况和竞争。在确定公允价值方面，我们可能会聘请第三方估值专家来协助对收购的无形和某些有形资产以及承担的某些义务进行估值。我们产生的收购相关交易成本不包括在转让对价的组成部分，而是在成本发生期间作为运营费用记作运营费用。

25

估算值的使用
根据公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估算和假设会影响所附未经审计的简明合并财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有重大差异。
收购

2023年4月3日，我们收购了PetCareRx公司（“PetCareRx”）100％的已发行和未偿还股权。PetCareRx是一家纽约公司，也是领先的宠物食品、宠物药物和用品供应商。此次收购是根据我们之间达成的协议和合并计划（“合并协议”）完成的，他们是纽约的一家公司、公司的全资子公司Harry Merger Sub, Inc.、PetCareRx和珍妮特·勒布（作为PetCareRx股权持有人的代表）。合并协议规定，在Merger Sub与PetCareRx合并后，我们收购PetCareRx，PetCareRx是幸存的公司。总收购价格对价为3610万美元，资金来自我们的手头现金。

收购的无形资产的公允价值由商品名称、客户关系和已开发的技术组成，这些公允价值是通过应用各种折扣现金流模型估算的，例如商品名称的特许权使用费减免、客户关系的多期超额收益法以及已开发技术的替代成本法。公允价值衡量标准基于不可观测的重要投入（3级）。管理层在确定无形资产公允价值时做出的假设包括基于加权平均资本成本的12％的贴现率。

所得税
我们根据ASC主题740（“所得税会计”）的规定对所得税进行核算，该条款通常要求确认递延所得税资产和负债，以应对我们的简明合并财务报表或纳税申报表中包含的事件的预期未来税收优惠或事件的后果。根据这种方法，递延所得税资产和负债是根据财务报告账面价值与资产和负债税基之间的差异来确定的，并通过适用预计将逆转这些差异的应纳税年度颁布的税率和法律来衡量。
收购的结果是，我们进行了《美国国税法》第382条分析，以确定结转的净营业亏损是否会有利用率限制。任何限制都可能导致联邦净营业亏损的一部分在使用前到期，这将减少我们的递延所得税资产总额。截至2023年4月3日，在收购之前，PetCareRx的净营业亏损约为9,600万美元，不允许的利息支出为190万美元。第382条分析的结果确定，净营业亏损和不允许的利息支出总额将受到限制，减少到1,450万美元。
经济状况、挑战和风险

宏观经济因素，包括通货膨胀、利率上升、资本市场和供应链的重大波动以及全球经济和地缘政治发展，对我们难以隔离和量化的经营业绩产生直接和间接的影响。此外，燃料、公用事业和食品成本的上涨、利率上升以及对衰退的担忧可能会影响客户需求和我们预测消费者支出模式的能力。我们还预计，当前的宏观经济环境和企业客户成本优化努力将影响我们的收入增长率。我们预计，在2024财年的剩余时间里，这些因素中的部分或全部将继续影响我们的运营。
26

运营结果
以下内容应与本文其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表及其相关附注一起阅读。下表按销售额的百分比列出了我们未经审计的简明合并（亏损）收入报表中显示的某些运营数据：
三个月已结束
十二月三十一日		九个月已结束
十二月三十一日
2023202220232022
（经重述）
（经重述）
销售100.0%100.0%100.0%100.0%
销售成本72.674.171.872.5
毛利润27.425.928.227.5
运营费用：
一般和行政20.617.719.215.3
广告8.87.98.67.7
折旧和摊销2.71.62.41.3
运营费用总额32.127.230.224.3
运营收入（亏损）(4.7)(1.3)(2.0)3.2
其他收入总额0.70.90.70.4
所得税准备金前的收入（亏损）
(4.0)(0.4)(1.3)3.6
（福利）所得税准备金(0.9)—(0.2)0.8
净（亏损）收入(3.1)%(0.4)%(1.1)%2.8%
非公认会计准则财务指标
调整后 EBITDA
为了向投资者和市场提供有关我们财务业绩的更多信息，我们披露了（见下文）调整后的息税折旧摊销前利润，这是一项非公认会计准则财务指标，我们计算为净收益，不包括基于股份的薪酬支出、折旧和摊销、所得税准备金、利息收入（支出）和其他非运营支出。我们在下方提供了净收入与调整后息税折旧摊销前利润的对账表，这是最直接可比的GAAP财务指标。
我们之所以将调整后的息税折旧摊销前利润纳入此处，是因为它是我们管理层和董事会用来评估运营业绩、制定未来运营计划和做出有关资本配置的战略决策的关键衡量标准。特别是，在计算调整后的息税折旧摊销前利润时排除某些支出，可以消除非现金支出和其他支出的影响，从而促进各报告期的经营业绩可比性。因此，我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润为投资者和其他人提供了有用的信息，使他们能够以与管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩。
我们认为，将非现金支出，例如基于股份的薪酬支出、折旧和摊销从调整后的息税折旧摊销前利润中排除是有用的，因为任何特定时期的此类支出金额可能与我们业务运营的基本业绩不直接相关。我们认为，排除所得税准备金和利息收入（支出）是有用的，因为两者都不是我们核心业务运营的组成部分。我们还认为，排除其他非运营费用，包括与Vetster合作伙伴关系相关的投资银行费用，是有用的，
27

与PetCareRx相关的收购成本、员工遣散费和估计的州销售税应计额，因为这些项目并不代表我们的持续运营。调整后的息税折旧摊销前利润作为财务指标存在局限性，不应孤立地考虑这些非公认会计准则指标，也不能作为我们根据公认会计原则报告的业绩分析的替代品。其中一些限制是：
•尽管折旧和摊销是非现金费用，但折旧和摊销的资产将来可能必须更换，调整后的息税折旧摊销前利润并不能反映此类置换或新资本支出的资本支出要求；
•调整后的息税折旧摊销前利润不反映基于股份的薪酬。在可预见的将来，基于股份的薪酬一直是我们业务中的重要经常性支出，也是我们薪酬战略的重要组成部分；
•调整后的息税折旧摊销前利润不反映净利息收入（支出）；或营运资金的变化或现金需求；
•调整后的息税折旧摊销前利润不反映交易相关成本和其他项目，这些项目要么不代表我们的基础业务，要么是实际或计划交易产生的增量成本，包括诉讼事务、整合咨询费、内部薪金和工资（以指派个人专职从事整合和转型活动的范围内）以及与整合和融合IT系统相关的某些成本；
•调整后的息税折旧摊销前利润不反映某些非运营费用，包括减少我们可用现金的员工遣散费；
•调整后的息税折旧摊销前利润不反映某些非运营支出（收入），包括与记录我们未向客户收取的销售税负债相关的销售税支出（收入）。
•其他公司，包括我们行业的公司，调整后的息税折旧摊销前利润的计算方式可能会有所不同，这降低了该指标作为比较衡量标准的实用性。
由于这些和其他限制，调整后的息税折旧摊销前利润只能视为其他基于公认会计原则的财务业绩指标（包括各种现金流指标、净收益、净利润率和我们的其他公认会计原则业绩）的补充和补充。
下表显示了净收益（最直接可比的GAAP指标）与每个时期的调整后息税折旧摊销前利润的对账情况：
三个月已结束
增加（减少）
（以千美元计，百分比除外）十二月三十一日
2023		十二月三十一日
2022
$
%
（经重述）
GAAP净（亏损）收入与调整后息税折旧摊销前利润的合并对账：
净亏损$(2,027)$(212)$(1,815)856%
加（减）：
基于股份的薪酬1,7071,770(63)(4)%
所得税(618)1(619)n/m
折旧和摊销1,77094182988%
利息（收入）支出，净额 (1)(136)(299)163(55)%
收购/合伙交易和其他项目—539(539)(100)%
销售税支出（收入）228—228n/m
调整后 EBITDA$924$2,740$(1,816)(66)%
28

(1) 利息（收入）支出中包括截至2023年12月31日的三个月中与销售税负债相关的42.3万美元利息支出和55.9万美元的利息收入，以及截至2022年12月31日的三个月与销售税负债相关的40.9万美元利息支出和70.8万美元的利息收入。

九个月已结束
增加（减少）
（以千美元计，百分比除外）十二月三十一日
2023		十二月三十一日
2022
$
%
（经重述）
GAAP净（亏损）收入与调整后息税折旧摊销前利润的合并对账：
净（亏损）收入$(2,448)$5,356$(7,804)(146)%
加（减）：
基于股份的薪酬5,1964,9872094%
所得税(345)1,636(1,981)(121)%
折旧和摊销5,1612,5522,609102%
利息（收入）支出，净额 (1)(481)(11)(470)4273%
收购/合伙交易和其他项目1,29489440045%
员工遣散费4083644412%
销售税支出（收入）(1,088)344(1,432)(416)%
调整后 EBITDA$7,697$16,122$(8,425)(52)%
(1) 利息（收入）支出中包括截至2023年12月31日的九个月中与销售税负债相关的12.68万美元利息支出和17.49万美元的利息收入，以及截至2022年12月31日的九个月中与销售税负债相关的12.2万美元利息支出和12.3万美元的利息收入。

截至2023年12月31日的三个月，与截至2022年12月31日的三个月和截至2023年12月31日的九个月相比，截至2023年12月31日的九个月与截至2022年12月31日的九个月相比
销售额（如重述）
销售额增长了大约 640 万美元，或 11.0％，至截至2023年12月31日的季度约为6,530万美元，而约为6,530万美元 截至2022年12月31日的季度为5,890万美元。截至2023年12月31日的季度销售额增长是由于PetCareRx整合带来的销售和会员费的增加，但部分被PetMed新客户和再订购销售的下降所抵消。
截至2023年12月31日的季度，新订单销售额下降了约40万美元，下降了6.6％，至约520万美元，而截至2022年12月31日的季度为560万美元。新订单销售的下降主要是由于去年同期我们没有重复的一次促销活动，但部分被PetCareRx整合后的新订单销售增长所抵消。
销售额增长了约2,040万美元，增长了10.5％，达到大约 截至2023年12月31日的九个月中，为2.146亿美元，而约为 截至2022年12月31日的九个月中，为1.942亿美元。这个
29

截至2023年12月31日的九个月中，销售额的增长是由于PetCareRx整合带来的销售额和会员费的增加，但部分被PetMeds再订购销售额的下降所抵消。
我们收购了大约 截至 2023 年 12 月 31 日的季度中有 67,000 名新客户，而这一数字约为 截至2022年12月31日的季度中，有72,000名新客户。我们收购了大约 截至2023年12月31日的九个月中，有22.9万名新客户，而这一比例约为 在截至2022年12月31日的九个月中，有202,000名新客户。下表按各种销售分类说明了销售额：
截至12月31日的三个月
增加（减少）
收入（以千计）2023%2022%
$
%
重新订购销售$57,68288.3%$53,31690.6%$4,3668.2%
新订单销售5,1897.9%5,5549.4%(365)(6.6)%
会员费2,4463.7%——%2,446—%
净销售总额$65,317100.0%$58,870100.0%$6,44711.0%
截至12月31日的九个月
增加（减少）
收入（以千计）2023%2022%
$
%
（经重述）
重新订购销售$188,12387.7%$176,13190.7%$11,9926.8%
新订单销售19,1818.9%18,0419.3%1,1406.3%
会员费7,2563.4%——%7,256—%
净销售总额$214,560100.0%$194,172100.0%$20,38810.5%
我们的AutoShip计划的采用仍然令我们感到鼓舞，自启动该计划以来，我们看到了越来越积极的趋势。例如，截至2023年12月31日的最近一个季度，我们的季度AutoShip百分比为净销售额的52.2％，高于去年同期净销售额的42.3％，高于上一季度连续占净销售额的51.0％。
展望未来，由于竞争加剧和消费者对价格的更多考虑，销售可能会受到不利影响。宏观经济因素导致的消费者行为的变化使未来的销售额难以预测。无法保证未来的销售额会增长。
销售成本（如重述）
销售成本增加了大约 从截至2022年12月31日的季度约4,360万美元增至截至2023年12月31日的季度的约4,740万美元，增幅8.7％。截至2023年12月31日的季度，销售成本占销售额的百分比为72.6％，而截至2022年12月31日的季度为74.1％。截至2023年12月31日的九个月中，销售成本从截至2022年12月31日的九个月的约1.408亿美元增加了约1,330万美元，增长了9.4％，至约1.541亿美元。截至2023年12月31日的九个月中，销售成本占销售额的百分比为71.8％，截至2022年12月31日的九个月为72.5％。与截至2022年12月31日的三个月和九个月相比，截至2023年12月31日的三个月和九个月的销售成本有所增加，这主要是由于同期的销售额增加。与截至2022年12月31日的三个月和九个月相比，销售成本占销售额的百分比有所下降，这主要是由于最近一段时期的促销活动减少以及PetCareRx在会员费的推动下获得更高的利润率。
毛利（如重述）
截至2023年12月31日的季度的毛利从截至2022年12月31日的季度的约1,520万美元增长了约260万美元，增长了17.4％，至约1,790万美元。在截至2023年12月31日的九个月中，毛利从截至2022年12月31日的九个月的约5,340万美元增长了约710万美元，增长了13.3％，至约6,050万美元。本季度的毛利润增加
30

截至2023年12月31日的九个月与截至2022年12月31日的季度和九个月相比，截至2023年12月31日的九个月主要是由于PetCareRx在会员费的推动下获得了更高的销售额和更高的利润率。
一般和管理费用（如重述）
截至2023年12月31日的季度中，一般和管理费用从截至2022年12月31日的季度的约1,040万美元增加了约300万美元，增长了28.8％，至约1,340万美元。截至2023年12月31日的季度一般和管理费用增加的原因是工资支出增加了200万美元，软件和系统支出增加了20万美元，可变费用和其他管理费用增加了100万美元。支出的增加部分归因于PetCareRx的整合。这些增长被减少的40万美元专业费用所抵消，因为截至2022年12月31日的季度有50万美元的收购相关成本。
在截至2023年12月31日的九个月中，一般和管理费用从截至2022年12月31日的九个月的约2970万美元增加了约1,140万美元，增幅为38.5％，至约4,110万美元。截至2023年12月31日的九个月中，一般和管理费用的增加是由于工资支出增加了660万美元，其中20万美元来自股票薪酬的增加，140万美元的专业费用增加，其中40万美元是与收购相关的成本，110万美元的软件和系统支出增加，以及370万美元的可变和其他管理费用增加。支出的增加部分归因于PetCareRx的合并。这些增长被与各州销售税和解有关的130万美元所抵消。
广告费用
广告费用从截至2022年12月31日的季度的约460万美元增加了约110万美元，增幅为24.2％，至截至2023年12月31日的季度的约580万美元。本季度的增长主要归因于与PetCareRx相关的媒体支出。截至2023年12月31日的季度，收购新客户的广告成本（定义为总广告成本除以获得的新客户）为86美元，其中包括PetCareRx，而截至2022年12月31日的季度为64美元。截至2023年12月31日的季度客户获取成本的增加是由于可变营销支出的效率降低。获取新客户的广告成本可能会受到广告环境、广告创意的有效性、支出和价格竞争的影响。从历史上看，广告环境会因供需而波动。更有利的广告环境可能会对未来的销售产生积极影响，而不太有利的广告环境可能会对未来的销售产生负面影响。截至2023年12月31日和2022年12月31日的季度，广告支出占销售额的百分比分别为8.8％和7.9％。由于季节性和广告可用性，广告百分比可能会逐季度波动。
在截至2023年12月31日的九个月中，广告费用从截至2022年12月31日的九个月的约1,490万美元增加了约370万美元，增长了24.7％，至约1,850万美元。与去年同期相比，这一增长是由于与PetCareRx相关的媒体支出。在截至2023年12月31日的九个月中，收购新客户的广告费用为81美元，其中包括PetCareRx，而截至2023年12月31日的九个月中，收购新客户的广告费用分别为74美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月中，广告支出占销售额的百分比分别为8.6％和7.7％。
折旧和摊销
截至2023年12月31日和2022年12月31日的季度的折旧和摊销费用分别为180万美元和90万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月中，折旧和摊销费用分别为520万美元和260万美元。截至2023年12月31日的季度和九个月的折旧和摊销费用的增加可以归因于新的不动产和设备以及从PetCareRx收购的无形资产。
其他收入（如重述）
截至2023年12月31日的季度，其他收入降至约40万美元，而截至2022年12月31日的季度约为60万美元。截至2023年12月31日的九个月中，其他收入增至约150万美元，而截至2022年12月31日的九个月中，其他收入约为70万美元。本季度其他收入的下降是由于投资余额略有减少。九个月中其他收入的增长主要与利率提高带来的额外利息收入以及PetCareRx租金收入的增加有关。未来利息收入可能会因多种因素而减少，
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包括将我们的现金余额用于未来投资或合伙企业、运营活动、季度股息支付或股票回购计划，截至2023年12月31日，该计划还剩余约2,870万美元。此外，如果当前的利率环境发生变化，利息收入可能会增加或减少。
所得税准备金（重述）
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的季度中，公司分别录得约60万美元的所得税优惠和约1,000美元的税收准备金；在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月中，公司分别录得约30万美元的所得税优惠和约160万美元的税收准备金。截至2023年12月31日的三个月和九个月中，税收准备金的减少与销售税负债案件和解的收益有关。截至2023年12月31日的季度的有效税率约为23.4％，而截至2022年12月31日的季度约为0.5％；截至2023年12月31日的九个月的有效税率约为12.4％，而截至2022年12月31日的九个月的有效税率约为23.4％。在截至2023年12月31日的三个月和九个月中，有效税率的下降与从销售税负债案件结算收益中扣除永久性差异有关。
流动性和资本资源
截至2023年12月31日和2023年3月31日，我们的营运资金分别为2310万美元和7,290万美元。营运资金减少4,980万美元的主要原因是用于为收购PetCareRx提供资金的现金减少，以及部分与收购PetCareRx相关的库存增加了1,240万美元。截至2023年12月31日的九个月中，用于经营活动的净现金为280万美元，而截至2022年12月31日的九个月中，经营活动提供的现金为1,810万美元。这一变化主要是由于截至2023年12月31日的九个月中净收入和应付账款的减少以及与去年同期相比库存的增加。截至2023年12月31日的九个月中，用于投资活动的净现金为3,940万美元，而截至2022年12月31日的九个月中，用于投资活动的净现金为830万美元。用于投资活动的净现金的变化与PetCareRx的收购、对Vetster的额外投资以及在截至2023年12月31日的九个月中收购的财产和设备的增加有关。截至2023年12月31日的九个月和截至2022年12月31日的九个月中，用于融资活动的净现金分别为1,240万美元和1,840万美元，这要归因于截至2023年12月31日的九个月共支付每股0.60美元的股息，以及截至2022年12月31日的九个月的每股股息总额为0.90美元。
截至2023年12月31日，我们的股票回购计划还剩约2,870万美元。2024 年 2 月 1 日，我们的董事会选择无限期暂停季度分红。此举旨在将公司现有现金流集中用于增长计划和其他更高回报的计划。董事会每季度审查和讨论公司的资本配置需求，作为审查的一部分，已决定无限期暂停分红。未来股息的申报和支付是自由决定的，将由董事会决定。
截至2023年12月31日，我们在收购PetCareRRx时承担了160万美元的未偿租赁承诺，涉及两座建筑物的租约。除上述租赁外，我们目前不受任何购买或租赁资本支出的实质性长期或短期承诺的约束。任何用于资本支出的实质性支出都将是能力增加的结果，以充分满足我们未来业务的增长。迄今为止，我们已经从营运资金中支付了资本设备基础设施所需的任何增建费用，预计将来也会如此。我们的主要营运资金来源是运营现金。我们目前没有其他营运资金来源，也没有承诺。
第 3 项。有关市场风险的定量和定性披露。
市场风险通常指利率、外币汇率和大宗商品价格变动导致金融工具价值损失的风险。我们的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款和应付账款。现金等价物、应收账款和应付账款的账面价值被视为公允价值的代表，因为这些工具的到期日很短。利率会影响我们的多余现金和现金等价物的回报率。截至2023年12月31日，我们有4,940万美元的现金及现金等价物，我们的大部分现金和现金等价物根据现行利率产生利息收入。利率的重大变化将影响我们的多余现金和现金等价物产生的利息收入金额。它还将影响我们的现金和现金等价物的市场价值。我们的现金和
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现金等价物受市场风险影响，主要是利率和信用风险。根据董事会制定的投资准则，我们的现金和现金等价物由数量有限的外部专业经理管理。此类指导方针包括证券类型、信贷质量和期限，旨在通过在联邦保险的银行存款账户中保留现金以及将现金等价物限制在期限为三个月或更短的高流动性投资来限制市场风险。我们不持有任何可能使我们面临重大市场风险的衍生金融工具。截至2023年12月31日，我们没有债务义务。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
截至2023年12月31日，即本报告所涉期末（“评估日期”），我们的管理层，包括首席执行官兼首席财务官，对我们的披露控制和程序（定义见《交易法》颁布的第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运作的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至评估日，由于下述重大缺陷，我们的披露控制和程序截至2023年12月31日尚未生效。
物质弱点

重大缺陷是指对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此很有可能无法及时防止或发现我们的年度或中期财务报表的重大错报。

根据2023年10-K/A表格，我们发现了一个重大缺陷，这是由于在编写、批准和发布某些日记条目时缺乏职责分工。在我们最初的评估之后，我们发现控制措施设计中存在新的重大缺陷，这与审查与合并财务报表中的销售税负债相关的GAAP的适当适用情况有关。这一重大弱点导致我们重报了截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日止年度的财务报表，截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度未经审计的简明合并季度财务信息，以及截至2023年6月30日和2023年9月30日的季度的10-Q表季度报告中未经审计的简明合并财务报表。在我们最初的评估之后，我们还发现我们在2023年4月收购PetCareRx时对递延所得税资产和商誉的准确估值的控制设计存在重大缺陷。这一重大弱点导致我们重报了截至2023年6月30日和2023年9月30日的季度的10-Q表季度报告中包含的未经审计的简明合并财务报表。

截至2023年12月31日，由于在编制、批准和发布某些日记账分录时缺乏职责分工而造成的重大缺陷已得到纠正，我们在准确记录销售税负债额的控制以及对递延所得税资产和与收购PetCareRx相关的商誉的准确估值的控制设计中的重大缺陷仍未得到纠正。管理层正在采取措施修复这些实质性缺陷（有关详细信息，请参阅 “重大缺陷补救”）。

补救物质弱点

为了应对某些日记条目的编写、审批和发布方面缺乏职责分工而造成的实质性缺陷，我们增加了资源并修改了流程，以消除在编写、批准和发布日记条目方面缺乏职责分工的情况。

为了应对税收计算造成的实质性缺陷，我们已经制定并正在实施补救计划。该计划的关键要素包括：
1. 加强对税务相关会计估计和计算的监督和审查，确保其完整和准确。
2。为参与税务会计和财务报告的人员提供额外培训，以提高他们对相关会计准则和要求的理解。
3.加强税收状况和相关会计判决的文件编制，确保它们得到充分支持并经得起外部审查。

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直到我们的补救计划得到充分制定和实施，适用的控制措施运行了足够长的一段时间，并且我们通过测试得出结论，新实施和加强的控制措施正在有效运作，否则将无法修复重大缺陷。我们将继续努力实施我们的补救计划，随后我们将继续测试和监测新的和增强的控制措施，直到管理层得出结论，这些控制措施的设计和运作是有效的。我们可以得出结论，包括资源在内的额外措施是必要的，以纠正我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷，这可能需要额外的评估和执行时间。我们还可能修改上述某些补救措施。

财务报告内部控制的变化

除上述情况外，在我们最近结束的财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
对控制有效性的固有限制
在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么完善，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，设计和披露控制和程序必须反映资源限制的事实，管理层必须运用判断力，评估可能的控制和程序相对于其成本的好处。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。
没有。
第 1A 项。风险因素。
我们的运营和财务业绩受到各种风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和普通股的交易价格产生不利影响。请参阅我们的 2023 年 10-K/A 表格，了解有关这些不确定性和其他可能对公司产生负面影响的不确定性的更多信息。我们在2023年10-K/A表格中披露的风险因素没有重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
在截至2023年12月31日的三个月中，公司没有董事或高级职员（定义见《交易法》第16a-1（f）条） 采用、已修改或 终止 “规则10b5-1交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”，每个术语的定义见S-K法规第408（a）项。
第 6 项。展品。
31.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证）。
31.2*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证）。
32.1**
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证
101.INS*行内 XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中）
101.SCH*内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL*内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF*内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB*内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE*内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）
*随函提交。
** 随函附上。
35

签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
PETMEDED EXPRESS,

日期：2024 年 4 月 15 日
作者：/s/ Mathew N. Hulett
Mathew N. Hulett
首席执行官兼总裁
（首席执行官）
作者：/s/ 克里斯汀·钱伯斯
克里斯汀·钱伯斯
首席财务官、财务主管兼秘书
（首席财务和会计官）
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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
______________________
PETMED EXPRESS, INC
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表格 10-Q
截至本季度：
2023 年 12 月 31 日
______________________
展品
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