美国
证券和交易所 佣金
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
对于每季度
期限已结束
为了过渡 从 __________ 到 ______________ 的时期
委员会档案编号
| （注册人章程中规定的确切名称） |
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主 身份证号） |
| （首席行政办公室地址） | （邮政编码） |
| （注册人的电话号码，包括区号） |
| 不适用 |
| （如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度） |
已注册证券 根据该法第12 (b) 条：无
用复选标记表明注册人 (1) 是否已提交所有报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，必须在过去 12 个月（或更短的时间内）内提交
注册人被要求提交此类报告的期限），以及（2）在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。
用复选标记指示
注册人是否以电子方式提交了根据规则 405 要求提交和发布的所有交互式数据文件
在过去 12 个月（或要求注册人的较短期限内）的 S-T 法规（本章第 232.405 节）
提交此类文件。）
用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是 新兴成长型公司。请参阅 “大型加速申报器”、“加速申报器”、“小型报告” 的定义 公司” 和《交易法》第120亿.2条中的 “新兴成长型公司”。
| 大型加速过滤器 ☐ | 加速过滤器 ☐ | |
| 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴增长 公司，用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或 根据《交易法》第13（a）条规定的经修订的财务会计准则。☐
用复选标记指示
注册人是否是空壳公司（定义见《交易法》第120亿.2条）。是的 ☐ 没有
截至 2024 年 5 月 13 日，有
创新支付 SOLUTIONS, INC.
10-Q 表格
截至本季度 2024 年 3 月 31 日
索引
| 页号 | ||
| 关于前瞻性陈述的警示说明 | ii | |
| 第一部分财务信息 | 1 | |
| 第 1 项。 | 财务报表（未经审计） | 1 |
| 截至2024年3月31日（未经审计）和2023年12月31日的简明合并资产负债表 | 1 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表（未经审计） | 2 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的股东权益变动简明合并报表（未经审计） | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并现金流量表（未经审计） | 4 | |
| 简明合并财务报表附注（未经审计） | 5 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 27 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 31 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 31 |
| 第二部分。其他信息 | 33 | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 33 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 34 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 35 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 35 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 35 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 35 |
| 第 6 项。 | 展品 | 36 |
| 签名 | 37 | |
我
关于以下内容的警示说明 前瞻性陈述
这个 10-Q 表季度报告（本 “报告”）包含 “前瞻性陈述”（定义见第 经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和1934年《证券交易法》第21E条， 经修订的（“交易法”）反映了我们当前对未来事件的期望和看法。前瞻性 报表主要载于本报告题为 “管理层对财务的讨论和分析” 的章节中 运营状况和结果。”提醒读者，重大的已知和未知风险、不确定性和其他重要风险 因素（包括我们可能无法控制的因素以及本报告和 “风险因素” 部分列出的其他因素） 截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告（“2023年10-K表格”））可能会导致我们的实际业绩， 表现或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的表现或成就存在重大差异。你可以识别 其中一些前瞻性陈述是用诸如 “可能”、“将”、“期望”、“预期”、“预期” 等词语或短语进行的 “目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“是/很可能” “潜力”、“继续” 或其他类似表达。我们的这些前瞻性陈述主要基于 我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况和经营业绩， 业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：
| ● | 我们实施业务计划的能力，包括我们启动IpsiPay Express合资企业或未来可能寻求开发或商业化的其他数字支付解决方案并从中获得收入的能力； |
| ● | 市场对我们的产品和服务的接受，尤其是IPsiPay Express； |
| ● | 我们有能力在必要时制定、实施和修改有效的销售、营销和战略计划，以推动收入增长； |
| ● | 我们当前的知识产权和未来创造的知识产权的可行性； |
| ● | 我们遵守当前适用的法律和政府法规以及将来可能适用的法律和政府法规的能力； |
| ● | 我们留住关键员工和第三方服务提供商的能力； |
| ● | 支付解决方案（例如IpsiPay Express以及我们提供的其他产品和服务）的总体市场状况的不利变化； |
| ● | 我们创造现金流和盈利能力并继续经营的能力； |
| ● | 我们未来的融资计划和偿还未偿债务的能力；以及 |
| ● | 我们适应可能损害我们的运营和财务业绩的市场条件变化的能力。 |
这些 前瞻性陈述涉及许多重大的风险和不确定性。尽管我们认为我们的期望表达了 在这些前瞻性陈述是合理的，以后可能会发现我们的预期不正确。我们的实际经营业绩 或者我们在此处预期的其他事项的结果可能与我们的预期有重大差异。重要的风险和因素 这可能会导致我们的实际业绩与我们的预期存在重大差异，通常在 “管理层” 中列出 “财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分包含在本报告和 “业务” 中 “风险因素” 和 2023 年 10-k 表格的其他部分。您应该仔细阅读本报告和我们的文件 参考前提是我们未来的实际业绩可能与我们的预期有重大差异，甚至更差。我们有资格 我们的所有前瞻性陈述均来自这些警示性陈述。
本报告中做出的前瞻性陈述仅与事件有关 或截至本报告发布之日的信息。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性内容 声明，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因导致的，均在声明发表之日之后或 反映意外事件的发生。你应该完整地阅读这份报告，同时要明白我们的实际未来 结果可能与我们的预期有重大差异。
ii
第一部分——财务 信息
第 1 项。财务报表。
创新支付 SOLUTIONS, INC.
简明合并 资产负债表
| 三月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 资产 | （未经审计） | |||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 厂房和设备 | ||||||||
| 应收票据 | - | |||||||
| 保证金 | ||||||||
| 权益法投资 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和权益（赤字） | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 联邦救济贷款——当期部分 | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 可转换债务，扣除未摊销的美元折扣 | ||||||||
| 衍生责任 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 联邦救济贷款 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 权益（赤字） | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 权益总额（赤字） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债和权益总额（赤字） | $ | $ | ||||||
参见随附的注释 转至未经审计的简明合并财务报表。
1
创新支付解决方案有限公司
简明合并 运营报表
（未经审计）
三个月已结束 | 三个月已结束 | |||||||
| 三月三十一日 | 三月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 销售商品的成本 | ||||||||
| 总亏损 | ( | ) | ||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 总开支 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 视同利息收入 | ||||||||
| 可转换票据亏损 | ( | ) | ||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 债务折扣的摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 衍生负债变动 | ||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税 | ||||||||
| 扣除所得税后的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 权益法投资的净亏损 | ( | ) | - | |||||
| 持续经营业务的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已终止的业务 | ||||||||
| 已终止业务的净亏损 | ( | ) | ||||||
| ( | ) | |||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归属于非控股权益的净亏损 | ||||||||
| 归属于创新支付解决方案公司股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股基本亏损和摊薄亏损* | ||||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
| ( | ) | |||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| * |
参见随附的注释 转至未经审计的简明合并财务报表。
2
创新支付 SOLUTIONS, INC.
简明合并 股东权益（赤字）变动表
（未经审计）
| 优先股 股票 | 金额 | 常见 股票 股票* | 金额* | 额外 已付款 资本* | 累积的 赤字 | 非控制性 股东 利息 | 总计 股东 股权（赤字） | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 向可转换债务持有人发行的认股权证的公允价值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 债务清偿时发行的认股权证的公允价值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的认股权证的公允价值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 首选 股票 股票 | 金额 | 常见 股票 股票* | 金额* | 额外 已付款 资本* | 累积的 赤字 | 非控制性 股东 利息 | 总计 股东 股权（赤字） | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 向可转换债务持有人发行的认股权证的公允价值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的认股权证的公允价值 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| * |
参见随附的注释 到简明的合并财务报表。
3
创新支付 SOLUTIONS, INC.
简明合并 现金流量表
（未经审计）
| 三个月已结束 | 三个月已结束 | |||||||
| 三月三十一日 | 三月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已终止业务的净亏损 | ||||||||
| 持续经营业务的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 衍生负债变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 折旧 | ||||||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||
| 可转换票据亏损 | ||||||||
| 视同利息收入 | ( | ) | ||||||
| 权益法投资的未实现亏损 | ||||||||
| 为服务发行的认股权证 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 资产和负债的变化 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 用于经营活动的现金——持续经营 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营活动提供的现金——已终止的业务 | ||||||||
| 用于经营活动的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 投资无形资产 | ( | ) | ||||||
| 对应收票据的投资 | ( | ) | ||||||
| 投资股权法投资 | ( | ) | - | |||||
| 用于投资活动的净现金——持续经营 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金——已终止的业务 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流量: | ||||||||
| 可转换票据的收益 | ||||||||
| 可转换票据的偿还 | ( | ) | ||||||
| 偿还联邦救济贷款 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初持有待售资产中包含的现金和现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 资产负债表中的期初现金与现金流量表的对账 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 待售资产中包含现金 | ||||||||
| 期初的现金 | $ | $ | ||||||
| 资产负债表中的期末现金与现金流量表的对账 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 待售资产中包含现金 | ||||||||
| 期末的现金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息和税款的现金： | ||||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动 | ||||||||
| 以可转换票据发行的认股权证的公允价值 | $ | $ | ||||||
查看未经审计的附注 简要财务报表。
4
创新支付 SOLUTIONS, INC.
Condensed 注意事项 合并财务报表
（未经审计）
| 1 | 业务的组织和描述 |
| a) | 组织历史 |
开启
根据
合并协议，合并完成后，Qpagos Corporation的每股股本立即发行和流通
合并前已转换为获得公司两股普通股的权利，面值为 $
这个 出于财务会计和报告目的，合并被视为对该公司（当时是一家上市空壳公司）的反向收购。 因此，出于会计和财务报告的目的，Qpagos Corporation被视为收购方，而该公司则被对待 作为会计和财务报告目的的被收购实体。
Qpagos 公司于2015年5月1日根据特拉华州法律注册成立，旨在与Qpagos进行反向合并交易， S.A.P.I. de C.V.（“Qpagos Mexico”）和 Redpag Electrónicos S.A.P.I. de C.V.（“Redpag”）。每个实体 于 2013 年 11 月在墨西哥成立。墨西哥Qpagos的成立是为了处理与其签订合同的服务提供商的付款交易 和，Redpag 成立的目的是作为分销商部署和运营自助服务终端。
开启 2016 年 6 月 1 日，公司董事会（“董事会”）将公司的财政年度结束时间从 10 月更改为 31 日至 12 月 31 日。
十一月
2019 年 1 月 1 日，该公司将其公司名称从 “QPAGOS” 更改为 “创新支付解决方案有限公司”。此外，
更名后，公司立即向美国国务卿提交了变更证书
内华达州将以1比10的比率反向拆分当时已发行的普通股，自2019年11月1日起生效（“反向”）
股票分割”）。反向股票拆分后，每十股拆分前的已发行普通股自动合并
持有人无需采取任何进一步行动即可合并为一股新的普通股，以及普通股的已发行数量
库存减少了
开启
2019年12月31日，公司完成了对Qpagos公司、墨西哥Qpagos和Redpag的处置，以换取
开启
2021 年 6 月 21 日。该公司收购了一家
开启
2021年8月26日，公司成立了新的子公司Beyond Fintech, Inc.（“Beyond Fintech”），该公司拥有该子公司
一个
5
创新支付 SOLUTIONS, INC.
Condensed 注意事项 合并财务报表
（未经审计）
| 1 | 业务安排和说明（续） |
| a) | 有组织的 历史（续） |
开启
2023年5月12日，公司与Frictionless签订了解除摩擦协议（“2023年5月无摩擦协议”）
公司和Frictionless相互之间以及Beyond Fintech中的股权。根据 2023 年 5 月的《无摩擦法》
协议：（i）公司将公司拥有的所有Frictionless普通股转让给Frictionless；（ii）购买权证
8月30日 2023 年，公司对其普通股实施了 1 比 30 的反向股票拆分。除非上下文另有明确要求，否则 在本报告中，所有股票和每股数字都反映了这种反向股票拆分。
开启 2023 年 9 月 5 日，公司签订了一项创新协议，根据该协议，该公司转让了其电子钱包的所有权利和权益 产品、IpsiPay 及其与 IpsiPay 相关的 Frictionless 应收账款和应付账款应付给第三方，以便集中精力 它在IpsiPay Express LLC（“IpsiPay Express”）合资企业上所做的所有努力。更多信息见附注1 (b)。
| b) | 当前业务的描述 |
这个 该公司目前是数字支付解决方案的金融科技提供商，目前专注于通过参与IpsiPay Express， 开发一种名为 “实时结算” 的新账户间支付应用程序以及传统的信用卡处理 服务。该公司过去（名为IpsiPay），将来可能会开发和运营 “电子钱包” 使消费者能够存入现金，将其转换为数字形式并快速安全地汇款。
IPsiPay 快递
开启 2023 年 4 月 28 日，公司成立了一家名为 IpsiPay Express 的新公司。该实体作为特拉华州有限责任公司成立 与 OpenPath, Inc.（“OpenPath”）和 EfinityPay, LLC（“EfinityPay”）以及公司合资成立合资企业 与OpenPath和EfinityPay（“会员”）一起实时开发和营销专有消费者对商家 支付平台最初专注于快速增长的在线游戏和娱乐领域。
开启 2023 年 6 月 19 日，公司与 OpenPath 签订了有限责任公司运营协议（“运营协议”） 和EfinityPay将共同规定会员对IPsiPay Express的管理和权利。生效日期 运营协议的有效期为2023年4月28日。
IpsiPay Express 由会员组建，最初的业务目的是提供信用卡处理解决方案，同时也是专有的 以提供无缝和顺畅的消费者和商户体验的方式提供实时银行对银行支付交易的解决方案， 最初侧重于在游戏和娱乐领域运营的商家。此类解决方案在此统称为 “IPEX。”
依照
根据运营协议，公司同意向或代表IpsiPay Express捐款现金，用于IPEX业务
总金额不超过 $
6
创新支付 SOLUTIONS, INC.
Condensed 注意事项 合并财务报表
（未经审计）
| 1 | 业务安排和说明（续） |
| b) | 描述 当前业务（续） |
与资金同时发放
在最初的部分中，公司向OpenPath和EfinityPay分别发行了为期五年的普通股购买权证（“IPEX”）。
认股权证”) 进行购买
| 2 | 会计政策与估计 |
| a) | 演示基础 |
这个 随附的未经审计的简明财务报表是根据美国公认会计原则编制的 （“美国公认会计原则”），提供中期财务信息，并附上第10-Q表和第S-X条例第8-03条的说明。因此， 这些未经审计的简明财务报表不包括美国公认会计原则要求的所有完整信息和披露 财务报表。管理层认为，随附的未经审计的简明财务报表包括所有调整 （仅包括正常的经常性调整），公司认为这是公允列报这些财务状况所必需的 声明。截至2024年3月31日的三个月的经营业绩和现金流不一定代表业绩 在接下来的任何一个季度或整个财年中，这可能是预期的。应阅读本报告中所载的信息 连同IPSI截至2023年12月31日止年度的经审计的财务报表，包含在公司年报中 2024 年 3 月 29 日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交并于 4 月修订的 10-k 表格报告 2024 年 17 日。
附注中提及的所有金额 除非另有说明，否则未经审计的简明合并财务报表均以美元（$）为单位。
| b) | 整合原则 |
未经审计的简明合并
截至2024年3月31日的财务报表包括公司的财务报表。未经审计的简明合并财务报告
截至2023年3月31日的报表包括公司及其拥有多数票的子公司的财务报表
利息，直至2023年5月12日，即出售其Beyond Fintech子公司的日期。根据 2023 年 5 月的《无摩擦协议》，
该公司出售了其
所有重要的公司间账户 未经审计的简明合并财务报表中也取消了交易。
这个 随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。
全部 除非另有说明，合并财务报表附注中提及的金额均以美元（美元）为单位。
| c) | 估算值的使用 |
这个 根据美国公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表需要管理层进行估算 以及持续评估的影响未经审计的简明合并财务中报告的金额的假设 声明和附注。管理层的估计基于历史经验及其认为的其他各种假设 在这种情况下是合理的，其结果构成了判断资产账面价值的依据 负债以及从其他来源看不出来的收入和支出数额.实际结果可能不同于 这些估计和判断。特别是，重要的估计和判断包括与估计使用寿命有关的估计和判断 就厂房和设备而言，长期投资的公允价值、认股权证和为服务授予的股票期权的公允价值或 薪酬、可转换票据及其修正案、衍生负债、因以下原因产生的递延所得税资产的估值补贴 持续经营亏损和可疑账目备抵金.
制作 估计需要管理层做出重大判断。对影响的估计至少是合理的 在未经审计的简明合并财务报表发布之日存在的状况、情况或一系列情况， 由于未来发生一起或多起确认事件，管理层在制定估计数时考虑的因素可能会在短期内发生变化。因此， 实际结果可能与我们的估计有很大差异。
7
创新支付 SOLUTIONS, INC.
Condensed 注意事项 合并财务报表
（未经审计）
| 2 | 会计政策与估计（续） |
| d) | 突发事件 |
可以肯定 截至财务报表发布之日，情况可能存在，这可能会导致公司蒙受损失，但这只会导致损失 当一个或多个未来事件发生或失败时得到解决。
这个 公司的管理层对此类或有负债进行评估，这种评估本质上涉及判断力。
如果 对意外开支的评估表明, 很可能发生了物质损失, 负债金额可以 据估计，则估计的负债将计入公司未经审计的简明合并财务报表中。 如果评估表明潜在的物质损失意外情况不太可能但有合理可能，或者很可能，但是 无法估计，则应包括或有负债的性质，如果可以确定，还要估计可能的损失范围 并将披露材料。管理层认为是远程的意外损失通常不会披露，除非涉及 担保，在这种情况下，将披露担保。
| e) | 金融工具的公允价值 |
这个 公司采用了会计准则编纂（“ASC”）820的公允价值衡量指南，该指南澄清了这一点 公允价值的定义，规定了衡量公允价值的方法，并建立了对投入进行分类的公允价值层次结构 用于衡量公允价值的方法如下：
级别 1-投入是指在计量日可用相同资产或负债的活跃市场中未经调整的报价。
级别 2-投入是活跃市场中类似资产和负债的未经调整的报价，相同或相似资产的报价 以及非活跃市场的负债、可观察的报价以外的投入，以及源自或证实的投入 根据可观察的市场数据。
级别 3-输入是不可观察的输入，反映了报告实体自己对市场参与者的假设的假设 将根据现有最佳信息对资产或负债进行定价。
这个 资产负债表中报告的现金、应收账款、其他流动资产、其他资产、应付账款、应计账款的账面金额 负债和应付票据的公允价值接近公允价值，因为这些工具的到期期期限相对较短。该公司 已经确定了需要出示的短期可转换票据和某些票据所附的某些认股权证 根据会计指导，按公允价值在资产负债表上列出。
ASC 825-10”金融工具” 允许实体自愿选择衡量某些金融资产和负债 按公允价值计算（公允价值期权）。公允价值期权可以逐项选择并且不可撤销，除非 新的选举日期即将到来。如果为某一工具选择了公允价值期权，则该工具的未实现收益和亏损应 在随后的每个报告日以收益形式报告。我们每季度评估可变价格的衍生负债的公允价值 依据并报告收益的任何变动。
| f) | 风险和不确定性 |
这个 公司的运营和前景现在和将来都受到重大风险和不确定性的影响，包括财务、运营、 监管和其他风险，包括业务失败的潜在风险。最近的乌克兰和以色列战争以及全球通货膨胀 导致美国和国外利率大幅上升的环境导致美国普遍收紧政策 信贷市场、流动性水平降低、违约和破产率上升以及信贷、股票的极端波动 和固定收益市场。这些条件不仅可能限制公司获得资金的渠道，还会使其难以获得资本 客户、供应商和公司需要准确预测和规划未来的业务活动，这可能会产生不利影响 影响其业务和财务状况，并可能阻碍公司创收和获得常规流动性来源的能力 在合理的条件下。
这个 公司的业绩可能会受到政府在法律法规、反通货膨胀方面的政策变化的不利影响 措施, 税率和税收方法等.
8
创新支付 SOLUTIONS, INC.
Condensed 注意事项 合并财务报表
（未经审计）
| 2 | 会计政策与估计（续） |
| g) | 最近的会计公告 |
这个 财务会计准则委员会（“FASB”）在截至2024年3月31日的季度中发布了更多最新信息。这些都不是 标准要么适用于公司，要么要求在将来采用，预计不会对公司产生重大影响 公司通过时未经审计的简明合并财务报表。
| h) | 分部报告 |
没有分段信息
是必填的，因为公司只有
| i) | 现金和现金等价物 |
这个 公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司分别没有现金等价物。
这个 公司通过定期评估其主要金融机构的信贷质量，将与现金相关的信用风险降至最低 在美国。余额有时可能会超过联邦保险限额。在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，余额没有 超过联邦保险限额。
| j) | 应收账款和可疑账款备抵金 |
账户 应收账款按扣除可疑账款备抵后的可变现价值列报，该准备金是在该期间估算和记录的 相关收入已记录在案。公司采用标准化的方法来估算和审查其应收账款的可收性 原因有很多, 包括未决时期.历史收款和付款人报销经历是 与可疑账户备抵金有关的估算过程不可分割的一部分。此外，公司定期评估该州 其账单业务是为了找出可能影响这些应收账款或储备金估算值的可收性的问题。 对可疑账款备抵额估算值的修订被记录为对坏账支出的调整。应收账款被视为无法收回 在注销此类应收账款时记作可疑账款备抵款.以前的应收账款的回收 注销记作可疑账款备抵贷项。在截至3月31日的期间没有回升， 2024 年和 2023 年。
| k) | 投资 |
这个
公司的非流通股权证券是对私人控股公司的投资，市值不易确定。
对于相同或相似的交易，我们的非有价股票证券的账面价值调整为可观察交易的公允价值
同一发行人的投资或减值（称为衡量替代方案）。非有价股票的所有收益和亏损
已实现和未实现的证券在其他收入（支出）净额中确认。已重新计量的非有价股权证券
在此期间，由于公司根据估值估算价值，因此被归类为公允价值层次结构中的第三级
使用交易日期的可观察交易价格和其他不可观察的输入（包括波动率、权益和
公司持有的证券的债务。当公司的被动长期投资没有成本法时，将使用成本法
导致对公司的影响力。当投资产生的所有权股份少于时，使用成本法
9
创新支付 SOLUTIONS, INC.
Condensed 注意事项 合并财务报表
（未经审计）
| 2 | 会计政策与估计（续） |
| l) | 厂房和设备 |
| 描述 | 预计使用寿命 | |
| 计算机设备 | ||
| 办公设备 |
这个 维修和保养费用按发生时列为支出。资产报废或处置时，成本和累计折旧 从账户中扣除，由此产生的任何收益或损失均计入处置年度的收入。
| m) | 长期资产 |
资产 每当事件或情况变化表明资产账面金额可能无法收回时，都会进行减值审查。 持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面金额与未来未贴现净额进行比较来衡量的 预计该资产将产生现金流。如果此类资产被视为减值，则计量待确认的减值 按资产账面金额超过资产公允价值的金额。
| n) | 收入确认 |
这个 公司的收入确认政策符合FasB ASC 606 “收入” 的要求。
这个 公司的收入是在将承诺的商品或服务的控制权移交给客户时确认的，金额为 反映了公司为换取这些服务而期望得到的对价。该公司的收入来自 销售其服务，定义如下。公司采用以下五个步骤来确定适当的收入金额 将在其履行每项收入交易下的义务时予以确认：
| 我。 | 确定与客户的合同； |
| 二。 | 确定合同中的履约义务； |
| 三。 | 确定交易价格； |
| iv。 | 将交易价格分配给履约义务 在合同中；以及 |
| v. | 在履行履约义务时确认收入。 |
这个
公司的最低收入为美元
10
创新支付 SOLUTIONS, INC.
Condensed 注意事项 合并财务报表
（未经审计）
| 2 | 会计政策与估计（续） |
| o) | 基于股份的付款安排 |
一般来说， 所有形式的股票支付，包括股票期权授予、限制性股票授予和股票增值权，均计量为 它们在奖励发放日的公允价值，基于预计最终授予的奖励的估计数量。基于共享 对非雇员提供的服务发放的补偿金要么按所提供服务的公允价值入账，要么按所提供服务的公允价值入账 以股份为基础的付款的公允价值，以更容易确定的为准。基于股份的付款产生的费用会被记录在案 在合并运营报表中的运营费用中。
事先 对于公司于2016年5月12日进行的反向合并，所有基于股份的付款均基于管理层的估计 公司股权的市场价值。在确定管理层对市场价值的估计时考虑的因素包括假设 未来的收入、预期的现金流、我们技术的市场可接受性以及当前的市场状况。这些假设是 复杂且高度主观，再加上业务在可用数据有限的新市场中处于早期发展阶段。
在哪里 与公平交易的第三方进行股权交易，这些第三方在确定市场价值时运用了自己的假设和估计 我们的股权中，这些股票交易的价值是在任何基于股份的付款之前和合理的时间范围内进行的 已被用作任何基于股份的股权支付的公允价值。
在哪里 与公平交易的第三方的股权交易，包括股票和认股权证，认股权证的价值已被抵消 使用Black-Scholes估值模型从证券的单价中确定认股权证的价值。使用的假设 在Black Scholes的估值模型中，包括与市场相关的无风险政府发行的国库券的市场相关利率 到期日；基于在类似行业和市场运营的公司的普通股的预期波动率；估计值 公司的股价；公司的预期股息收益率以及；认股权证的预期寿命。
随后 对于公司于2016年5月12日进行的反向合并，该公司使用了其普通股的市值 正如OTCQB所引述的那样，作为确定股票支付安排时其普通股公允价值的指标。
| p) | 衍生负债 |
ASC 815通常提供三个标准，如果符合这些标准，则要求公司将转换选项与其主仪器分开， 将其视为独立的衍生金融工具。这三个标准包括以下情况:(a) 经济 嵌入式衍生工具的特征和风险与经济特征没有明确和密切的关系 主合约的风险，（b）同时包含嵌入式衍生工具和主合约的混合工具不是 -根据其他适用的公认会计原则，按公允价值重新计量，并报告公允价值的变化 收益发生时以及 (c) 与嵌入式衍生工具具有相同条款的单独工具将被视为衍生工具 仪器须符合 ASC 815 的要求。当主仪器被视为时，ASC 815 还规定了该规则的例外情况 如上所述，必须是传统的。
| q) | 所得税 |
这个 公司总部设在美国，目前颁布的美国税法用于计算所得税。
收入 税收是使用资产负债法计算的。根据资产负债法，递延所得税资产和负债 是根据资产和负债的财务报告和税基之间的差异确定的，并使用以下方法进行计量 目前颁布的税率和法律。为递延所得税资产的金额提供全额估值补贴，基于 现有证据，预计无法实现。公司的政策是对所得税的利息和罚款进行分类 作为利息支出或罚款支出。截至2024年3月31日和2023年12月31日，尚未产生任何利息或罚款 关于所得税。
11
创新支付 SOLUTIONS, INC.
Condensed 注意事项 合并财务报表
（未经审计）
| 2 | 会计政策与估计（续） |
| r) | 综合收入 |
全面 收入定义为公司在一段时间内因交易和其他事件和情况而发生的权益变化，不包括 所有者的投资和向所有者的分配所产生的交易。公司没有任何综合收益（亏损） 在本报告所述期间。
| s) | 对上一年度的列报方式进行重新分类 |
可以肯定 为了与本年度的列报方式保持一致, 对前一年的金额进行了重新分类。这些改叙对以下方面没有影响 报告的运营结果。
| 3 | 流动性问题和持续经营 |
这个
公司的财务报表是使用适用于持续经营企业的美国公认会计原则编制的，该公认会计原则旨在实现
正常业务过程中的资产和负债清算。该公司自成立以来已出现净亏损，并预计
不久的将来的净亏损和负的运营现金流。在截至2024年3月31日的三个月中，公司
净亏损为 $
这个 随附的截至2024年3月31日的财务报表是在假设公司继续经营的情况下编制的 担忧，但公司继续经营的能力取决于公司获得足够的资金来源 营业亏损，直到它建立收入来源并实现盈利。管理层计划继续作为持续经营企业 包括通过出售股权证券和借款筹集额外资金。但是，管理层无法提供任何保证 该公司将成功完成其任何计划。如果公司无法获得必要的额外融资 公司将被要求及时推迟和缩小公司的发展和运营范围。继续 作为一家持续经营企业, 取决于其成功获得其他资金来源和实现盈利业务的能力。这个 随附的未经审计的简明合并财务报表不包括公司可能需要的任何调整 无法继续作为持续经营企业。
公司已决定 他们能否继续作为持续经营企业存在重大疑问。
| 4 | 已终止的业务 |
在 去年，自2023年5月12日起，公司出售了对Beyond Fintech的投资。
| 三个月已结束 | ||||
| 3 月 31 日 | ||||
| 2023 | ||||
| 净收入 | $ | |||
| 销售商品的成本 | ||||
| 总亏损 | ||||
| 一般和行政 | ||||
| 折旧和摊销 | ||||
| 总开支 | ||||
| 所得税前运营亏损 | ( | ) | ||
| 所得税 | ||||
| 已终止业务的亏损，扣除税款 | $ | ( | ) | |
12
创新支付 SOLUTIONS, INC.
Condensed 注意事项 合并财务报表
（未经审计）
| 5 | 应收贷款 |
开启
2024 年 2 月 22 日，公司（使用发行可转换票据的部分收益）向企业贷款
Warrior Corporation（“BZWR”）的本金为美元
这个 BZWR票据的债务折扣使用实际利率法作为收入摊销。
| 描述 | 利率 | 成熟度 约会 | 校长 | 未摊销的折扣 | 三月三十一日 2024 金额，净额 | |||||||||||||
| 商业战士公司 | % | ( | ) | |||||||||||||||
折扣
在截至2024年3月31日的三个月中，作为视同利息摊销的收益为美元
| 6 | 无形资产 |
开启
2021 年 8 月 26 日，公司成立了 Beyond Fintech，从第三方手中收购了一款名为 Beyond Wallet 的产品，总收益为
$
期间
截至2021年12月31日的财年，公司支付的总收益为美元
摊销
费用为 $
| 7 | 股权法投资 |
开启
2023 年 4 月 28 日，该公司与 OpenPath 和 EfinityPay 组成了 IpsiPay Express。如附注1 (b) 所述，该公司已同意
向 IpsiPay Express 提供 IPSI 资本捐款。截至2024年3月31日，第一笔资金为美元
3月31日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 向 IpsiPay Express 提供现金捐款 | $ | $ | ||||||
| 向第三方合资伙伴发行的认股权证的公允价值 | ||||||||
| 前一期合资企业的股权损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合资企业当期股权收益（亏损） | ( | ) | ||||||
| $ | $ | |||||||
13
创新支付 SOLUTIONS, INC.
Condensed 注意事项 合并财务报表
（未经审计）
| 8 | 租赁 |
开启
2021 年 3 月 22 日，公司签订了位于 5605 的办公室的不动产租约th街道，第 1 号地块，#At, 卡梅尔
海边，加利福尼亚州。
这个 公司采用了切实可行的权宜之计，将期限为十二个月或更短的运营租赁按实际发生的费用记作支出。
总计 租赁成本
| 三
月份 已结束 三月三十一日 2024 | 三 月份 已结束 三月三十一日 2023 | |||||||
| 运营租赁费用 | $ | - | $ | |||||
| 三 月份 已结束 三月三十一日 2024 | 三 月份 已结束 三月三十一日 2023 | |||||||
| 为计量租赁负债所含金额支付的现金 | ||||||||
| 来自经营租赁的运营现金流 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 剩余租赁期限——经营租赁 | - | |||||||
| 9 | 联邦救济贷款 |
小 工商管理救灾贷款
开启
2020年7月7日，公司收到了一笔金额为美元的小企业经济伤害灾难贷款
这个
公司的应计利息为美元
14
创新支付 SOLUTIONS, INC.
Condensed 注意事项 合并财务报表
（未经审计）
| 10 | 应付票据 |
开启
2021 年 2 月 16 日，公司与骑兵基金分别签订了单独的证券购买协议（“SPA”）
I LP（“Cavalry”）和默瑟街全球机会基金有限责任公司（“美世”），公司据此获得了
$
在
2022年12月30日票据修正交易的条款，详见下文附注9，即2月发行的原始认股权证
2021 年 16 日不可撤销地兑换成了金额为 12 美元的 12 个月不可转换期票
这个
交易所票据的到期日为
开启 2024年2月27日，票据的到期日延长至2024年4月30日，每月自动延长一个月，直至 当该票据被宣布违约时，所有其他条款与先前的票据相同。该公司进行了分析 就ASC 470而言，已确定延期是债务修改，此外，没有支付任何额外对价 用于延长到期日。
| 描述 | 利率 | 成熟度 约会 | 校长 | 应计 利息 | 2024 年 3 月 31 日金额，净额 | 十二月三十一日 | ||||||||||||||||
| 骑兵基金 I LP | % | |||||||||||||||||||||
| 默瑟街全球机会基金有限责任公司 | % | |||||||||||||||||||||
| 应付可转换票据总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
利息
费用总计 $
15
创新支付 SOLUTIONS, INC.
Condensed 注意事项 合并财务报表
（未经审计）
| 11 | 可转换应付票据 |
十二月 2022年票据修订交易
这个
该公司两次延长了对骑兵和默瑟的债务。2022年2月3日，公司同意延长到期日
骑兵/默瑟注意事项
开启 2022年12月30日，公司再次将每张骑兵/默世票据的到期日延长至2023年12月30日。每支骑兵 并且 Mercer 与公司签订了票据修正信函协议（“票据修正案”），双方根据该协议 同意以下内容：
| (1) | Cavalry/Mercer Notes 的转换价格已从 $ 降低 |
| (2) | 2021 年 2 月 16 日发行的原始认股权证是不可撤销的
兑换了金额为美元的12个月不可兑换期票 |
| (3) | 骑兵和默瑟各同意 (i) 不全部转换 或 2023 年 3 月 30 日之后之前的 Cavalry/Mercer Notes 的任何部分，以及 (ii) 放弃骑兵/默瑟备注下的任何违约事件 以及 Cavalry/Mercer SPA； |
| (4) | Cavalry 和 Mercer 持有的某些其他逮捕令，其中包含强制性的
如果普通股的价格为美元，则行使允许我们强制行使此类认股权证的条款 |
| (5) | 公司有义务注册普通股 Cavalry/Mercer Notes的标的股票以及Cavalry和Mercer持有的向证券转售的所有认股权证所依据的股份 交易委员会和公司提交了注册声明以履行此类注册义务。 |
这个
各方还承认，截至2022年12月28日，骑兵/默瑟票据的本金和应计利息等于
$ 的总和
这个
Cavalry/Mercer Notes 的修正案是根据 ASC 470 进行评估的，债务，以确定 Cavalry/Mercer 的修正案是否
票据被视为债务的修改或债务的消灭。基于敞篷车产生的罚息
$ 的笔记
有效 2023年12月30日，2024年2月27日，公司再次将每张骑兵/默世票据的到期日延长至4月30日， 2024年，每月自动延期一个月，直到票据宣布违约为止，到期日除外 日期所有其他条款保持不变。该公司根据ASC 470进行了分析，确定延期 是一项债务修改，此外，没有为延长到期日支付任何额外对价。
16
创新支付 SOLUTIONS, INC.
Condensed 注意事项 合并财务报表
（未经审计）
| 11 | 可转换应付票据（续） |
十二月 2022年票据修订交易（续）
| 描述 | 利率 | 成熟度 约会 | 校长 | 应计 利息 | 未摊销 债务折扣 | 三月三十一日 2024 金额，净额 | 十二月三十一日 2023 金额，净额 | |||||||||||||||||||
| 骑兵基金 I LP | % | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 默瑟街环球 机会基金有限责任公司 | % | |||||||||||||||||||||||||
| 红路控股公司* | % | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| % | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| % | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| Quick Capital, LLC* | % | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 2023 年和 2024 年可转换票据 | |
% | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 可转换应付票据总额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||
| * |
利息
费用总计 $
摊销
债务折扣总额为 $
这个 Cavalry、Mercer和Red Road Holdings的可转换票据根据市场交易价格的折扣采用可变的转换价格 指定时间段内的活动。使用布莱克·斯科尔斯估值模型对变量转换要素进行估值。区别 普通股的公允市场价值和发行日计算的转换价格之间的债务折扣被记录为债务折扣 与衍生金融负债相应的抵免。
17
创新支付 SOLUTIONS, INC.
Condensed 注意事项 合并财务报表
（未经审计）
| 11 | 可转换应付票据（续） |
骑兵 Fund LP
开启
2021 年 2 月 16 日，公司完成了与 Cavalry 的交易，根据该交易，公司获得的净收益为 $
如
如上所述，该票据的到期日已延长至2022年8月16日，此外还延长至2022年11月16日，并再次延长
到 2023 年 12 月 30 日。作为2022年11月16日延期的对价，公司同意 (i) 增加未偿本金
还要归功于骑兵百分之二十（
之间
2023 年 8 月 24 日和 2023 年 11 月 20 日，骑兵转换了 $
开启 2024年2月27日，票据的到期日延长至2024年4月30日，每月自动延长一个月，直至 当该票据被宣布违约时，所有其他条款与先前的票据相同。根据所做的分析 就 ASC470 而言，该协议的修正案被确定为债务修改，该修正案没有产生任何费用 利息将按实际利率累计。
这个
截至2024年3月31日，骑兵票据的余额加上应计利息为美元
默瑟 华尔街环球机会基金有限责任公司
开启
2021 年 2 月 16 日，公司完成了与美世的交易，根据该交易，公司获得的净收益为 $
如
如上所述，该票据的到期日已延长至2022年8月16日，此外还延长至2022年11月16日，并再次延长
到 2023 年 12 月 30 日。作为2022年11月16日延期的对价，公司同意 (i) 增加未偿本金
还要归因于美世百分之二十（
之间
2023 年 5 月 19 日和 2023 年 8 月 30 日，美世总共转换了美元
开启 2024年2月27日，Cavalry签署了票据修正案，该公司将可转换票据的到期日延长至4月 2024 年 30 日。在宣布票据违约之前，每月自动延期一个月，所有其他条款保持不变 与之前的注释相同。根据根据ASC 470进行的分析，该协议的修正案被确定为 债务修改，修正案没有产生任何费用，利息将按实际利率累计。
这个
截至2024年3月31日，美世票据的余额加上应计利息为美元
18
创新支付 SOLUTIONS, INC.
Condensed 注意事项 合并财务报表
（未经审计）
| 11 | 可转换应付票据（续） |
红色 公路控股公司
| ● | 2023年9月9日，公司完成了与Red Road Holdings Corporation（“RRH”）的交易，根据该交易，公司获得的净收益为美元
截至2024年3月31日，RRH附注1的余额加上应计利息为美元 | |
| ● | 2023年10月19日，公司完成了与RRH的交易，根据该交易，公司获得的净收益为美元
截至2024年3月31日，RRH附注2的余额加上应计利息为美元 | |
| ● | 2023年12月20日，公司完成了与RRH的交易，根据该交易，公司获得的净收益为美元
截至2024年3月31日，RRH Note 3的余额加上应计利息为美元 |
快点 资本有限责任公司
开启
2024 年 3 月 4 日，公司完成了与 Quick Capital, LLC 的交易，根据该交易，公司获得的净收益为 $
这个
截至2024年3月31日，Quick Capital票据的余额加上应计利息为美元
2023 和 2024 年可转换票据
之间
2023 年 2 月 13 日和 2023 年 11 月 27 日，公司与 30 名合格投资者签订了证券购买协议（“2023 年”
票据”），在2024年2月6日至2024年2月21日之间（“2024年票据”），公司签订了证券
与的购买协议
| ● | 可转换本票（“2023年票据和2024年票据”）；以及 |
| ● | 购买总额的五年认股权证 |
19
创新支付 SOLUTIONS, INC.
Condensed 注意事项 合并财务报表
（未经审计）
| 11 | 可转换应付票据（续） |
2023 和 2024 年可转换票据（续）
这个
2023 年票据和 2024 年票据的到期日在 3.5 个月至 12 个月之间，利率介于
这个
2023 年票据、2024 年票据和 2023 年认股权证包含转换限制，但其持有人不得兑换 2023 年
记下或行使 2023 年认股权证，但前提是此类转换生效后，持有人或其任何关联公司
将有益地拥有超过
开启
2023 年 12 月 14 日，两张总额为 $ 的票据
开启
2024 年 3 月 14 日，公司延长了 11 张可转换票据的到期日，期限在 2024 年 2 月 13 日至 2024 年 2 月 23 日之间
再延长六个月，作为延期的补偿，向票据持有人发放了可行使的认股权证
这个
截至2024年3月31日，2023年票据和2024年票据的余额加上应计利息为美元
| 12 | 衍生责任 |
这个 如本文所述，公司向Cavalry、Mercer和RRH发行的可转换票据和认股权证具有可变价格的转换权 没有固定底价，将根据不同时期的股价表现和某些票据进行重新定价 认股权证有基本交易条款，由于这些因素，所有可转换票据和任何，这些条款可能会导致现金结算 附带的认股权证是有价值的，会产生衍生金融负债，该负债最初是在认股权证成立之初估值的 使用布莱克·斯科尔斯估值模型的可转换票据。
之间
2023年9月12日和2023年12月20日，公司与RRH签订了可变价格转换的可转换票据协议
股权没有固定底价，将根据不同时期的股价表现进行重新定价，这导致了上涨
转为衍生金融负债，该负债在可转换票据发行之初的估值为美元
这个
截至2024年3月31日的三个月，衍生品负债的净变动为按市值计价的抵免额净额为美元
| 三个月 已结束 三月三十一日 2024 | 年终了
十二月 31, 2023 | |||||||
| 转换价格 | $ | $
| ||||||
| 无风险利率 | % | |||||||
| 衍生负债的预期寿命 | ||||||||
| 标的股票的预期波动率 | % | | % | |||||
| 预期股息率 | % | % | ||||||
20
创新支付 SOLUTIONS, INC.
Condensed 注意事项 合并财务报表
（未经审计）
| 12 | 衍生责任（续） |
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 可转换票据和认股权证产生的衍生金融负债 | ||||||||
| 对衍生负债的公允价值调整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
| 13 | 股东权益 |
| a。 | 普通股 |
这个
公司的授权普通股总数为
开启
2023年5月19日，就从可转换票据持有人那里收到的转换通知而言，公司发布了
开启
2023年8月16日，就从可转换票据持有人那里收到的转换通知而言，公司发布了
开启
2023年8月24日，就从可转换票据持有人那里收到的转换通知而言，公司发布了
开启
2023 年 8 月 30 日，公司实施了 1 比 30 的反向股票拆分，从而又发行了
开启
2023年8月31日，就从可转换票据持有人那里收到的转换通知而言，公司发布了
开启
2023年11月8日，就从可转换票据持有人那里收到的转换通知而言，公司发布了
开启
2023年11月20日，就从可转换票据持有人那里收到的转换通知而言，公司发布了
| b。 | 限制性股票奖励 |
| 总受限 股票* | 加权 平均的 公平市场 每的价值 分享* | 总计 未被赋予的 限制 股票* | 加权 平均的 公平市场 每的价值 分享* | 归属总额 限制 股票* | 加权 平均的 公平市场 每股价值* | |||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日未平息 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 已批准并发放 | ||||||||||||||||||||||||
| 被没收/已取消 | ||||||||||||||||||||||||
| 既得 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 已批准并发放 | ||||||||||||||||||||||||
| 被没收/已取消 | ||||||||||||||||||||||||
| 既得 | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日未完工 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| * |
21
创新支付 SOLUTIONS, INC.
Condensed 注意事项 合并财务报表
（未经审计）
| 13 | 股东权益（续） |
| b。 | 限制性股票奖励（续） |
| 授予的限制性股票和 既得的 | ||||||||||
| 授予日期价格 | 拨款数量* | 每股加权平均公允价值 分享* | ||||||||
| $ | 1.47 | $ | ||||||||
| $ | 1.50 | |||||||||
| $ | 1.65 | |||||||||
| $ | ||||||||||
| * |
这个
公司记录的支出为 $
| c。 | 优先股 |
这个
公司已授权
| d。 | 认股权证 |
之间
如披露，2023年2月13日和2023年11月27日，公司与30名合格投资者签订了证券购买协议
在上面的注释11中。根据这些证券购买协议，公司发行了为期五年的认股权证，以购买总额
开启
2023年8月11日，公司向投资者签发了为期五年的认股权证替代认股权证，该认股权证已于2023年2月13日到期，可行使
为了
在
与成立IpsiPay Express有关，该公司向其他所有风险合伙人OpenPath和EfinityPay、IPEX发行了股票
总共购买的认股权证
开启
2023 年 12 月 14 日，两张总额为 $ 的票据的到期日
期间
2023 年，可行使的认股权证
22
创新支付 SOLUTIONS, INC.
Condensed 注意事项 合并财务报表
（未经审计）
| 13 | 股东权益（续） |
| d。 | 认股权证（续） |
开启
如上文附注11所披露，2024年3月4日，公司与合格投资者签订了证券购买协议。在
根据证券购买协议的条款，公司签发了为期五年的认股权证，总共购买了
开启
2024 年 3 月 14 日，公司延长了 11 张可转换票据的到期日，期限在 2024 年 2 月 13 日至 2024 年 2 月 23 日之间
再延长六个月，作为延期的补偿，向票据持有人发放了可行使的认股权证
这个
2023 年和 2024 年认股权证包含转换限制，规定其持有人不得在以下范围内行使认股权证：
如果在该行使生效后，持有人或其任何关联公司的受益拥有的权益将超过
| 截至3月31日的三个月 2024 | ||||
| 行使价 | $ | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期寿命 | | |||
| 标的股票的预期波动率 | | % | ||
| 预期股息率 | % | |||
| 股票 标的物 认股权证* | 运动 每人的价格 分享* | 加权 平均的 运动 价格* | ||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日未平息 | $ | $ | ||||||||||
| 已授予 | | |||||||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||||||
| 因出售对Frictionless及Beyond Fintech的投资而取消 | ( | ) | ||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | $ | ||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 被没收 | ||||||||||||
| 因出售对Frictionless及Beyond Fintech的投资而取消 | ||||||||||||
| 已锻炼 | - | |||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日未完工 | $ | $ | ||||||||||
| * |
23
创新支付 SOLUTIONS, INC.
Condensed 注意事项 合并财务报表
（未经审计）
| 13 | 股东权益（续） |
| d。 | 认股权证（续） |
| 未偿认股权证* | 可行使的认股权证* | |||||||||||||||||||||||||
| 行使价* | 未决人数* | 加权 平均值 剩余 合同性的 岁月中的生活 | 加权 平均值 运动 价格* | 数字 可锻炼* | 加权 平均值 运动 价格* | 加权 平均值 剩余 合同性的 岁月中的生活 | ||||||||||||||||||||
| $ | 0.345 | |||||||||||||||||||||||||
| $ | 0.450 | |||||||||||||||||||||||||
| $ | 1.035 | |||||||||||||||||||||||||
| $ | 1.500 | |||||||||||||||||||||||||
| $ | 4.50 | |||||||||||||||||||||||||
| $ | 5.625 | |||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| * |
这个 截至2024年3月31日和2023年3月31日，未偿还认股权证的内在价值为0美元。
| e。 | 股票期权 |
开启
2018年6月18日，公司制定了2018年股票激励计划（“计划”）。该计划的目的是促进
通过提供公司董事、高级职员、员工和顾问来维护公司和公司股东的利益
提供适当的激励措施和奖励，以鼓励他们进入和继续受雇于本公司或为公司服务，以收购
对公司的长期成功拥有专有权益，并奖励个人在实现长期公司成就方面的表现
目标。该计划在一段时间后终止
这个 计划由董事会或董事会任命的委员会管理，他们有权管理和行使计划 计划特别赋予它的所有权力和权力。
这个
本计划下可用的证券的最大数量为
开启
2021年10月22日，公司制定了2021年股票激励计划（“2021年计划”）。该计划的目的是促进
通过提供董事、高级职员、员工和顾问、顾问来维护公司和公司股东的利益
以及公司的服务提供商，为他们提供适当的激励措施和奖励，以鼓励他们进入和继续工作
或公司的服务，收购公司长期成功的专有权益，并奖励公司的业绩
个人在实现长期企业目标方面的作用。该计划在一段时间后终止
这个 2021 年计划由董事会或董事会任命的薪酬委员会管理，他们有权管理该计划 并行使 “计划” 特别赋予它的所有权力和权力.
这个
2021年计划下的最大可用证券数量为
在下面 2021年计划公司可能授予以下内容：（i）不合格股票期权；（ii）激励性股票期权；（iii）股票增值 权利；（iv）限制性股票；（v）限制性股票单位；以及（vi）其他股票奖励。
期间
2023 年，公司取消了可行使的期权
24
创新支付 SOLUTIONS, INC.
Condensed 注意事项 合并财务报表
（未经审计）
| 13 | 股东权益（续） |
| e。 | 股票期权（续） |
| 股票 标的物 选项* |
运动 每人的价格 分享* |
加权 平均的 运动 价格* |
||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日未平息 | $ | $ | ||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 被没收/已取消 | ( |
) | $ | |||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | $ | ||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 被没收/已取消 | ||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日未完工 | $ | $ | ||||||||||
| * |
| 未决期权* | 可行使期权* | |||||||||||||||||||||||||
| 运动价格* | 未决人数* | 加权 平均值 剩余 合同性的 岁月中的生活 | 加权 平均值 运动 价格* | 数字 可锻炼* | 加权 平均值 运动 价格* | 加权 平均值 剩余 合同性的 岁月中的生活 | ||||||||||||||||||||
| $ | 1.20 | |||||||||||||||||||||||||
| $ | 4.50 | |||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
这个
未平仓期权的内在价值为美元
这个
期权费用为 $
| 14 | 可转换票据亏损 |
三个月已结束 三月三十一日 | 三个月已结束 三月三十一日 | |||||||
| 延长可转换票据到期日的费用 | ||||||||
开启
2024年3月14日，公司延长了在2024年2月13日至2月23日之间到期的11张可转换票据的到期日，
2024年到六个月，并向票据持有人发行了额外的认股权证
25
创新支付 SOLUTIONS, INC.
Condensed 注意事项 合并财务报表
（未经审计）
| 15 | 每股净亏损 |
基本 每股亏损基于每个时期已发行普通股的加权平均数。以摊薄后的每股亏损为基准 上面确定的基本股票加上普通股等价物。摊薄后的每股净亏损的计算不假设 发行对每股净亏损具有反稀释作用的普通股。在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月 所有认股权证期权和可转换债务证券均未计入摊薄后每股净亏损的计算。
三个月已结束 （股份） | 三个月结束了
三月三十一日 2023 （股票） | |||||||
| 可转换债务 | ||||||||
| 股票期权 | ||||||||
| 购买普通股的认股权证 | ||||||||
| 16 | 关联方交易 |
这个 在截至2024年3月31日的季度中，与关联方进行了以下交易：
威廉 Corbett
一个
Corbett先生仍拥有的期权的期权支出为美元
理查德 罗森布拉姆
一个
Rosenblum 先生仍在持有的期权的期权支出为 $
| 17 | 承付款和意外开支 |
这个
公司有根据上述附注10和11披露的应付票据和可转换应付票据，其到期日介于
| 18 | 后续事件 |
可兑换 票据资金
开启
2024 年 4 月 1 日，公司收到的总收益为 $
开启
2024年4月12日和2024年5月3日，公司与3名合格投资者签订了证券购买协议，根据该协议
该公司总共收到了 $
开启
2024 年 5 月 4 日，两张总额为 $ 的票据的到期日
除上述内容外，该公司还有 对截至财务报表发布之日的后续事件进行了评估，但没有发现任何后续事件 需要在财务报表中进行调整或披露。
26
第 2 项。管理层的讨论和分析 财务状况和经营业绩。
所有提及 “我们” 的内容， “我们”、“我们的” 和 “公司” 是指特拉华州的一家公司 Innovative Payment Solutions, Inc. 及其合并子公司，除非上下文另有要求。
概述
我们 是一家数字支付解决方案的金融科技提供商，目前专注于通过参与IpsiPay Express开发新的 名为实时即时结算的账户间付款应用程序以及传统的信用卡处理服务。我们 过去有（名为IpsiPay），将来可能会开发和运营使消费者能够存款的 “电子钱包” 现金，将其转换为数字形式并快速安全地汇款。
已知的趋势、需求 影响我们业务的承诺、事件或不确定性
的发展 IPsiPay Express
我们的主要业务 截至本报告发布之日，包括我们对IpsiPay Express合资企业的参与。自 2023 年 5 月以来，我们一直在工作 与我们的合资伙伴OpenPath和EfinityPay合作，为IPEX的商业化推出奠定必要的要素。这仍然存在 我们的首要业务重点。如第 1 项所述。业务，我们一直负责建立和启动的某些关键方面 IPEX。我们在2024年继续开展这些工作。无法保证我们将能够与合资企业共同推出IPEX 合作伙伴，或者说IPsiPay Express会为我们创造收入。
潜在业务 与商业战士公司合并
2024 年 2 月 13 日， 我们签署了一份经修订和重述的不具约束力的意向书，内容涉及与 Business Warrior Corporation 的潜在业务合并 （“BZWR”），根据该协议，我们将收购BZWR。截至本报告发布之日，我们和BZWR均没有任何法律义务 与拟议交易有关的任何形式。我们目前正在对BZWR进行尽职调查，并与法律顾问合作 关于交易文件草稿。
BZWR 是一家上市公司， 提供综合贷款软件平台PayPlan的创收金融科技公司 这包括为贷款人和企业提供的营销服务。我们认为，与金融科技公司的潜在合并，可以产生 每月的部分收入将补充我们的IPsiPay Express产品的开发和商业推出，可能还有其他产品 产品供应。此外，我们和BZWR有某些共同的可转换票据投资者。因此，提议的目的之一 交易将是将我们公司和此类票据持有人持有的BZWR的债务转换为我们的股权证券 公司。
没有 可以提供保证，但是，业务合并将永远发生。虽然这是一笔交易，但我们目前很感兴趣 在进行交易时，我们可以选择在我们认为适当的情况下放弃交易。此外，即使我们与之签订了最终协议 就交易而言，该交易将受实质条件的约束，但可能无法满足。
通胀
宏观经济 情况可能会对消费者支出产生不利影响，从而对我们全面推出电子钱包产品后的未来运营产生不利影响 商业上。美国已进入大幅通货膨胀时期，这可能会影响消费者采用我们产品的愿望 和服务，可能会增加我们的总体成本。但是，截至本报告发布之日，我们预计不会产生任何实质性影响 由于美国最近对通货膨胀的担忧，关于我们业务计划中预测的流动性
外汇 风险
我们 打算在多个国外开展业务。美元与其他货币之间外汇汇率的变化和波动 外币将来可能会影响我们的经营业绩。
27
关键会计估计
准备我们的合并文件 根据美国公认会计原则编制的财务报表要求我们做出影响某些报告金额的估算和假设 资产, 负债, 收入和支出, 以及或有资产和负债的相关披露.重要会计 政策是理解我们的财务状况和业绩的基础，因为它们需要使用估计和假设 影响财务报表和附注。见附注2-简要附注中的重要会计政策摘要 本10-Q表格第一部分第一项中包含合并财务报表，以获取更多信息。
关键会计政策 涉及重要估计的内容包括以下内容：
衍生负债
我们有一些短期的 可转换票据和某些带有基本交易条款的认股权证，这些条款可能导致现金结算。转换 这些可转换票据和认股权证的特征被记录为衍生负债，在每个报告日计值。
衍生责任是 使用以下输入进行估值：
| ● | 转换价格； |
| ● | 我们股票的当前市场价格 |
| ● | 无风险利率； |
| ● | 衍生负债的预期剩余寿命； |
| ● | 标的股票的预期波动率；以及预期的股息率 |
上述因素的任何变化 例如无风险利率的变化，我们当前股价的显著上涨或下降以及波动性的变化 我们的普通股可能会导致衍生负债的大幅增加或减少。
运营结果
截至2024年3月31日止三个月的经营业绩 还有 2023
净收入
我们没有任何收入 在截至2024年3月31日的三个月中，截至2023年3月31日的三个月的最低收入为433美元。收入在 去年是由IPsiPay平台生成的，该平台于2023年9月更新为第三方。我们转而集中精力 关注IpsiPay Express合资企业，我们预计该合资企业将在2024财年产生初始收入，具体取决于 产品测试（目前正在进行中）和市场接受度。
销售商品的成本
我们没有任何收入 或截至2024年3月31日的三个月的销售成本。截至2023年3月31日的三个月，销售成本为2,085美元 主要包括银行和商家相关费用和退款。
28
一般和管理费用
一般和行政 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，支出分别为626,797美元和949,947美元，下降了323,150美元，下降了34.0％。 下降主要是由于以下原因：
| (i) | 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，销售和营销费用分别为75,707美元和169,958美元，下降了94,251美元，下降了55.5％。下降的主要原因是去年为推广IPsiPay平台而产生的社交媒体广告费用减少，该平台于2023年9月更新为第三方。 | |
| (ii) | 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，工资支出分别为269,003美元和279,764美元，下降了10,761美元，下降了3.8％。减少的主要原因是雇员税减少，雇员税是根据本期的付款计算的。 | |
| (iii) | 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，咨询费用分别为15,000美元和45,000美元，下降了3万美元，下降了66.7％。下降的主要原因是我们将所有精力集中在开发和营销IpsiPay Express商业模式上，技术咨询费用减少。 | |
| (iv) | 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，律师费分别为152,594美元和135,523美元，增长了17,071美元，增长了12.6％。律师费的增加主要是由于公司相关事项的增加，包括上文讨论的Business Warrior的潜在收购。 | |
| (v) | 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，专业费用分别为9,558美元和225,136美元，下降了215,578美元，下降了95.8％。下降的主要原因是去年5月与Frictionless的关系终止，以及去年向Frictionless出售了某些资产，以及去年将剩余的IpsiPay资产更新给了第三方，因为我们将所有注意力都集中在IpsiPay Express的商业机会上。 | |
| (六) | 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，审计费用分别为8万美元和0美元，增长了8万美元，增长了100.0％。增长主要与我们的审计师开具发票的时间有关。 | |
| (七) | 其他一般和行政 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，支出分别为24,935美元和94,566美元，下降了69,631美元，下降了73.6％。这个 一般和管理费用的余额由几项单独的微不足道的支出组成。 |
折旧和摊销
折旧和摊销 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为542美元和140,690美元，下降了146,148美元，这主要是由于之前的 该软件平台的年度摊销，该平台随后于2023年9月5日更新给第三方。
视同利息收入
的认定利息收入为3,282美元，为0美元 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别增长了3,282美元，增长了100.0％。视同利息收入的产生是因为 本期向Business Warrior预付的应收票据的债务折扣的摊销。
可转换票据亏损
可转换票据亏损 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为66,047美元和0美元，增加了66,047美元或100.0美元。可转换股票的亏损 与向某些票据持有人发行的延期认股权证相关的票据，以将其票据的到期日延长6个月，价值为 认股权证被确定为债务清偿，因此已计入支出。
利息支出，净额
利息支出为136,919美元 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别增长了85,221美元，增长了51,698美元，增长了60.7％。增长是相关的 到可转换债务的本金从2023年3月31日的2718,508美元增加到2024年3月31日的4,487,245美元， 增加了1,768,737美元，这是因为我们在开发和销售IpsiPay Express的同时筹集了用于营运资金的额外资金 支付处理平台，我们预计将在本财年投入运营。
29
债务折扣的摊销
债务折扣的摊销 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为319,899美元和22,967美元，增长了296,932美元，增长了1,292,90％。增加 主要是由于与认股权证、衍生负债和OID估值相关的债务折扣的摊销 为自2023年3月31日以来筹集的1,768,737美元的可转换债务增加而支付的费用。
衍生负债变动
衍生负债变动 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为815,941美元和940,750美元，下降了124,809美元，跌幅13.3％。衍生物 负债是由于发行可转换证券和认股权证而产生的，其基本交易条款允许现金结算 可转换票据由持有人选择。本期的抵免额代表按市值计价的下降 由于我们的股价下跌以及某些可转换票据的现金结算而产生的衍生负债的价值 衍生负债特征。
权益法投资的净亏损
权益净亏损法 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，投资额分别为484美元和0美元，增长了484美元，增长了100.0％。4月28日 2023 年，我们与另外两家实体成立了一家名为 IpsiPay Express LLC 的新特拉华州有限责任公司，这是一家三方合资企业 开发和销售专有的消费者对商户实时支付平台，最初专注于快速增长的在线支付平台 游戏和娱乐行业。2023 年 6 月 19 日，我们与 Open Path, Inc. 和 EfinityPay 签订了 IPEX 运营协议， 有限责任公司将纪念我们的IpsiPay Express合资企业的条款。亏损代表我们在运营费用中所占的比例份额 合资企业的。
持续经营业务的净亏损
持续经营的净亏损 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为331,465美元和259,727美元，增长71,738美元，增长27.6％。增加 主要是由于衍生负债变动的减少、利息支出的增加、折扣摊销的增加 以及可转换票据的损失，但被一般和管理费用的减少所抵消，这些费用都在上文详细讨论过。
已终止业务的净亏损
已停产的净亏损 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，运营额分别为0美元和15,260美元，下降了15,260美元，下降了100.0％。我们的超越 金融科技子公司于去年被出售。
净亏损
净亏损为331,465美元， 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别增长了274,987美元，增长了56,478美元，增长了20.5％。下降主要是 可归因于持续经营业务净亏损的增加，如上文详细讨论的。
流动性和资本资源
迄今为止，我们的主要来源 现金主要来自出售我们的债务和股权证券筹集的资金。
我们有累积赤字 截至2024年3月31日，约为5,860万美元，运营产生的负现金流约为20万美元 截至2024年3月31日的三个月。我们的主要重点是 IpsiPay Express LLC，这是一家与另外两个实体的三方合资企业 开发和销售专有的消费者对商户实时支付平台，最初专注于快速增长的在线支付平台 游戏和娱乐行业。2023 年 6 月 19 日，我们签订了 IPEX 运营协议，以纪念联合条款 冒险。
2024 年 3 月 31 日，我们有 现金为6,875美元，营运资金赤字为840万美元，其中包括60万美元的衍生负债。去掉导数之后 负债我们的营运资金赤字为780万美元。2024 年 3 月 31 日之后，我们通过发行可转换股票筹集了 17 万美元 给合格投资者的注意事项。
30
我们使用了20万美元的现金 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，运营收入分别为70万美元。运营中使用的现金总额减少 减少了50万美元，这是由于努力控制成本以保持现金余额。
我们投资了20万美元 截至2024年3月31日的三个月内用于战略目的的应收票据。在过去的一年中，我们投资了60万美元 在我们的支付平台中，我们随后将其处置或更新给其他方。
我们创造了0.3美元的净现金 本期从向投资者发行的可转换票据中提取了百万美元，以弥补我们的营运资金。在前一段时间我们生成了 50万美元的可转换票据为我们在开发和启动IpsiPay平台期间的运营提供资金。
2024 年 3 月 31 日，我们有 未偿还的可转换票据，包括480万美元的利息（扣除40万美元未摊销债务折扣）和未偿还债务 期票，包括110万美元的利息。这些票据包含某些条款，例如对以下方面的限制：（i）分配 关于股本，（ii）股票回购，以及（iii）出售和资产转让。这些票据的利率从8％到 有效年利率为32％。并且可以按固定转换价格的转换价格转换为我们的普通股 每股0.345美元（经股票拆分、股票组合、稀释发行和类似事件调整后），转换为可变转换 在20个交易日内，价格为最低交易价格的60％。如果投资者选择不转换这些可转换票据， 我们可能需要偿还这些票据及其利息，这将影响我们的流动性。
依照 根据IPsiPay Express合资协议，我们需要在2023年11月30日之前向IpsiPay Express再投资50万美元。 2023年底，我们与合资伙伴达成协议，无需进行此类投资。因此，我们在杰出人口中所占的份额 IpsiPay Express的股权仍为22.22％。除了我们在合资企业中剩余的份额外，对不付款不予处以任何罚款 为22.22％，没有增加到33.33％。
考虑到我们的损失和 现金流为负，我们将需要筹集大量额外资金，通过发行股票或 股票挂钩证券。如果发生这种情况，我们的股东将经历稀释，甚至可能大幅减少。额外的债务融资， 如果有的话，可能涉及限制我们的运营或我们承担额外债务能力的契约。任何额外的债务融资 或者我们筹集的额外股权可能包含对我们或我们的股东不利的条款，需要大量还本付息 付款，这会将资源从其他活动转移出去。此外，还有可能无法获得资金来支持我们的运营的风险 以优惠的条件或根本不这样做。
还有一个重要的 有可能我们的筹资计划都不会以维持我们长时间生存所必需的方式付诸实施。 如果在需要时我们没有足够的资金可用，我们可能需要继续减少或终止的业务，或者获得 通过可能要求我们放弃技术或潜在市场权利的安排提供资金，其中任何一项都可能有材料 对我们公司的不利影响。此外，我们无法在需要时获得额外资金，可能会导致我们的业务失败 或者破产或迫使我们结束或停止运营。
我们没有任何余额 截至本报告发布之日的表格融资安排.
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
我们 根据《交易法》第12b-2条的定义，是一家规模较小的申报公司，无需以其他方式提供信息 本项目下为必填项。
第 4 项。控制和程序
(a) 评估披露控制和程序
根据规则 13a-15 (b) 根据《交易法》，我们的管理层在首席执行官（“首席执行官”）的参与下进行了评估 和首席财务官（“CFO”）评估我们的披露控制和程序（定义见规则）的有效性 截至本报告所涉期限结束时，《交易法》规定为13a-15（e））。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论 由于缺乏书面政策和程序，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序尚未生效 处理所有影响我们财务报表的重大交易和事态发展。
31
财务内部控制的变化 报告
没有变化 我们对我们期间发生的财务报告（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）的内部控制 截至2024年3月31日的财政季度。
我们的管理层坚定不移 除其他事项外，通过继续考虑和采取适当的政策和程序来改善我们的控制和程序 处理所有影响我们财务报表的重大交易和事态发展。但是，我们的管理层并不预料到这一点 我们的披露控制和程序以及我们的内部控制流程，即使有所改进，也将防止所有错误和所有欺诈。一种控件 系统，无论构思和操作多么周密，都只能为控制目标提供合理而非绝对的保证 系统已满足。此外，控制系统的设计必须反映资源限制这一事实，以及资源限制的好处 必须根据成本考虑控制措施。由于所有控制系统固有的局限性，没有对控制措施进行评估 可以绝对保证我们公司内部的所有控制问题以及错误或欺诈事件（如果有）都已被发现。 这些固有的局限性包括这样一个现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能是因为 简单的错误或错误。此外，某些人的个人行为、两个人的串通或 更多的人，或者通过管理层超越控制权。任何控制系统的设计也部分基于某些假设 关于未来发生事件的可能性，并且无法保证任何设计都能成功实现其既定目标 所有潜在的未来状况。随着时间的推移，由于条件或合规程度的变化，控制措施可能会变得不足 政策或程序可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有局限性，错误的陈述 由于错误或欺诈，可能会发生，可能无法被发现。但是，这些固有的限制是财务报告的已知特征 进程。因此，可以将保护措施设计到过程中，以降低（但不能消除）这种风险。
32
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼。
来自 我们可能会不时参与正常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。以下是 对我们未决诉讼事项的描述。诉讼受固有的不确定性影响，并会产生不利结果 下述内容或其他问题可能会不时出现，可能会损害我们的业务。除下文所述外，我们不是 目前是任何法律诉讼的当事方，如果裁定对我们不利，则个人或合起来会产生重大不利影响 对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流的影响。
Voloshin 诉创新 支付解决方案有限公司
开启 2021 年 10 月 20 日，我们公司及其某些高级管理人员和董事向职业安全局提起了投诉 美国劳工部卫生管理局（“OSHA”），标题诺姆·沃洛申、尤利娅·雷伊、亚历山大 沃洛辛、安德烈·诺维科夫和弗兰克·佩雷斯诉创新支付解决方案公司、威廉·科贝特、理查德·罗森布拉姆、麦迪森·科贝特案 吉姆·富勒、克里夫·亨利和大卫·里奥斯。该投诉通常指控投诉人、我们公司的四名前雇员和 一名被停职的员工没有获得他们声称有权获得的补偿，而且他们错了 因违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（《美国法典》第18编第1514A节）从事受保护活动而被终止。投诉 要求恢复申诉人的工作、金钱赔偿，包括拖欠工资、加薪、奖金、福利、加班费、情感赔偿 痛苦和名誉损失, 减免令和禁令救济以及诉讼费用.
在 2022年初，职业安全与健康管理局驳回了雷伊女士和佩雷斯先生的主张，他们对该决定提出了上诉。我们采取行动驳回了剩余的索赔 截至撰写本文时，职业安全与健康管理局没有对该动议采取任何行动。
2022年5月25日， 各方进行了调解，试图解决问题。调解没有成功。
开启 2022年10月26日，职业安全与健康管理局计划于2023年4月5日就雷伊女士和佩雷斯先生的上诉举行听证会。2022年11月8日， 索赔人的律师告诉我们，所有五名前雇员都打算行使向联邦法院提起诉讼的权利 并询问我们是否会规定不带偏见地驳回雷伊和佩雷斯的职业安全与健康管理局索赔。我们同意了，还有一项规定 无偏见的解雇于2022年11月10日提出。
开启 2022年11月7日，同样的五名员工提起诉讼，不是在联邦法院，而是向加利福尼亚州高等法院提起诉讼 洛杉矶，针对我们公司和他们提出职业安全与健康管理局索赔的同一个人。该投诉提出了索赔 为了，除其他外，违反合同、未支付工资和未报销加州工党规定的费用 根据《加利福尼亚劳动法》进行守则并提出报复索赔。2022年12月16日，同样的五名员工提交了修正案 申诉使除科贝特先生和我们公司以外的所有被告退出该案。修订后的申诉声称存在违规行为 《加州劳动法》第 1102.5 条；违反公共政策的不当解雇；违反合同；违反盟约 诚信和公平交易；违反《加州劳动法》第 201 条；等待时间处罚（Cal.实验室。代码第 201 节和 203) 以及违反《加州劳动法》第 2802 条的行为
我们 而剩下的唯一个人被告科贝特先生于2023年2月17日申请强制仲裁。该动议的结果是 再加上法院下达的规定命令，所有诉讼均暂停。
开启 2023 年 6 月 8 日，当我们的强制仲裁动议在高等法院待审时，其中三名员工（纳姆·沃洛辛、亚历山大） 沃洛辛和诺维科夫）向美国加利福尼亚中区地方法院提起民事诉讼。Naum Voloshin， 等人诉创新支付解决方案有限公司，案例编号CV 23-4515-JFW (PvcX)，其中指控的报复理由只有一个 违反了2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“联邦行动”）。联邦诉讼中的原告没有做出任何尝试 在 2023 年 8 月之前向联邦诉讼中的任何被告送达申诉或发出通知。
33
开启 2023 年 8 月 30 日，威廉·克劳富特阁下批准了我们和科贝特先生的强制仲裁动议，得出的结论是 前雇员在第一份修正申诉中指控的索赔有待仲裁。前雇员失败后 为了启动仲裁，被告提出了强制指定仲裁员的动议，该动议定于1月开庭 2024 年 2 月 2 日。2023年10月27日，原告、佩雷斯和雷伊向加利福尼亚上诉法院提交了授权令申请，寻求 审查克劳富特法官批准我们强制仲裁动议的命令。加州上诉法院驳回了申请 2023 年 11 月 1 日的授权令。2023年12月15日，所有五名前雇员都提出了仲裁要求。我们撤回了动议 迫使指定仲裁机构。
之后 我们公司和 Corbett 先生的动议，2024 年 1 月 10 日，加利福尼亚中区美国地方法院暂停了所有动议 在仲裁完成之前在联邦诉讼中提起诉讼。
原告 瑙姆·沃洛申、安德烈·诺维科夫和亚历山大·沃洛辛在《联邦诉讼》中断言，他们有权在以下方面获得赔偿 金额：Naum Voloshin：95万美元，外加未申报的工资损失和情绪困扰赔偿。该索赔是以先生为前提的. Voloshin每月收入为15,000美元，并声称他有权获得333,334股普通股（在生效后） 我们在 2021 年 6 月 29 日左右在 2023 年 8 月（反向股票拆分），他本应在 2021 年 7 月 1 日以每股 2.85 美元的价格出售 2021 年售价 950,000 美元。安德烈·诺维科夫：28.5万美元，外加情绪困扰和惩罚性赔偿。该索赔的前提是诺维科夫先生的收入 每月15,000美元，并声称他有权获得10万股普通股（在我们2023年8月的反向协议生效后） 股票拆分），他将在2021年6月29日左右以每股2.85美元的价格出售，价格为28.5万美元。亚历山大·沃洛申：263,000 美元 再加上情绪困扰和惩罚性赔偿。该索赔的前提是据称于2021年5月签署的一份为期两年的合同，该合同向他支付了报酬 每月7,000美元，这向他承诺了333,334股普通股（在我们2023年8月的反向股票拆分生效之后） 或者大约 2021 年 6 月 29 日。沃洛辛声称，他将在2021年7月1日左右以每股2.85美元的价格出售这些股票，价格为95万美元。
我们尚未收到任何关于 其他两名原告的索赔金额。
一个 仲裁员已经任命，为期10天的仲裁定于2025年4月7日至11日和2025年4月14日至18日进行。管理层很活跃 为索赔辩护，并打算继续这样做。
明科维奇诉科贝特案， 等。
开启 2022年5月26日，扬·明科维奇先生（“明科维奇”）在洛杉矶县的加利福尼亚高等法院提起诉讼（明科维奇 v. Corbett 等人.，针对我们公司和我们的董事长兼首席执行官威廉·科贝特的案件编号（22CHCV00377）。投诉 声称有六项诉讼理由：(i) 违反合同；(ii) 不支付工资；(iii) 等待时间罚款；(iv) 未予赔偿 涉嫌雇员的业务开支；(v) 违反《加州商业和专业守则》第 17200 条；以及 (vi) 不当行为 违反公共政策终止雇用。明科维奇要求赔偿57万美元的赔偿、罚款和律师费，外加费用 股份等于我们公司百分之五（5%）的所有权。
我们 Corbett先生提出了强制仲裁的动议。该动议于2022年10月4日被驳回。然后我们和科贝特先生就此提出上诉 向加利福尼亚上诉法院作出裁决。由于上诉，法庭审理一直延期到上诉作出裁决。结果 关于中止令，我们和科贝特先生提出的异议（相当于驳回动议）没有得到裁决。
开启 2024年2月27日，加州第二区上诉法院推翻了高等法院驳回我们动议的裁决 强制仲裁。上诉法院将该案发回高等法院，并指示其发布一项强制进行仲裁的新命令 双方关于仲裁条款可执行性的争议。
我们 预计原告很可能会向总部设在美国仲裁协会（“AAA”）提起仲裁 关于这项裁决。尽管如法院命令所述, 原告可以再次向仲裁员提出对仲裁条款的质疑, 我们认为, 这样的挑战很少见, 也很少成功。因此，我们预计争议将通过AAA仲裁解决。管理 正在大力为索赔辩护，并打算继续这样做。
第 1A 项。风险因素。
我们 根据《交易法》第12b-2条的定义，是一家规模较小的申报公司，无需以其他方式提供信息 本项目下为必填项。
34
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
未注册的股票证券销售
在 2024 年 2 月 6 日至 2024年3月4日，我们与5名合格投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们收到了总额 通过首次完成私募发行，投资者获得的总收益为402,335美元：
| ● | 本票可转换票据（“票据” 和每张 “票据”）；以及 |
| ● | 五年期认股权证（“认股权证” 和每份 “认股权证”），以每股0.345美元的行使价（经股票分割、股票组合、稀释发行和类似事件调整后）购买总计357,764股公司普通股。 |
Notes 的到期时间介于 6 个月和12个月，年利率从8％到11.12％不等，转换后可转换为普通股 每股价格为0.345美元（根据股票拆分、股票合并、稀释发行和类似事件进行了调整）。
票据可以预付至 任何时候都不会受到处罚。公司没有义务注册票据或认股权证所依据的普通股 根据《证券法》第4（a）（2）条，用于公开转售。
2024 年 4 月 1 日，公司 完成了与红路控股公司（“RRH”）的交易，根据该交易，该公司获得了7万美元的净收益， 扣除最初发行的折扣和13,500美元的费用，以换取发行85,500美元的可转换票据，并附带利息 利息为13％，该利息是在发行该票据时赚取的，将于2024年12月30日到期。RRH 票据可转换为股票 普通股，可变转换率为转换前十个交易日最低交易价格的65％。
普通股公开发行收益的使用 股票
不适用。
第 3 项。优先证券的违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
35
第 6 项。展品
| 展品编号 | 展品描述 | |
| 3.1 | 公司章程（参照2013年12月16日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明（文件编号333-192877）附录3.1合并） | |
| 3.2 | 经修订和重述的公司章程（参照公司于2021年5月6日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录3.1并入） | |
| 3.3 | 公司章程修正证书（参照2016年6月2日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告附录3.1并入） | |
| 3.4 | 公司章程修正证书（参照2018年3月6日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告附录3.1并入） | |
| 3.5 | 公司章程修正证书（名称变更）（参照2019年11月4日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告附录3.1并入） | |
| 3.6 | 2023年8月24日的公司公司章程修正证书更正证书，旨在实现股票1比30的反向拆分（参照2023年8月30日向美国证券交易委员会提交的当前8-k表报告附录3.1纳入） | |
| 31.1* | 根据第 13a-14 (a) 条或第 15d-14 (a) 条对首席执行官威廉·科贝特进行认证 | |
| 31.2* | 根据规则13a-14 (a) 或规则15D-14 (a) 对首席财务官理查德·罗森布拉姆进行认证 | |
| 32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第1350条对首席执行官威廉·科贝特的认证 | |
| 32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第1350条对首席财务官理查德·罗森布拉姆的认证 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档。* | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。* | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。* | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。* | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。* | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。* | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。* |
| * | 随函提交 |
36
签名
根据要求 在经修订的1934年《交易法》中，注册人已正式要求下列签署人代表其签署本报告 正式授权。
| 创新支付解决方案有限公司 | ||
| 日期：2024 年 5 月 14 日 | 作者： | /s/ 威廉 D. 科贝特 |
| 威廉 ·D·科贝特 | ||
| 首席执行官 | ||
| （首席执行官） | ||
| 日期：2024 年 5 月 14 日 | 作者： | /s/ 理查德·罗森布拉姆 |
| 理查德·罗森布拉姆 | ||
| 总裁兼首席财务官 | ||
| （首席财务和会计官） |
37