附录 10.1

​

某些已识别的信息之所以被排除在外，是因为这些信息既不是重要信息，也会

如果公开披露，可能会造成竞争损害。

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专业福利经理协议

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本协议自6月30日起生效^th，2023年（以下称为 “生效日期”）由VOX NOVA, LLC（俄亥俄州一家有限责任公司）（其继任者和受让人在此处称为 “公司”）和PAXMEDICA INC.（特拉华州的一家公司）及其继承人和受让人在此处被称为 “PAX”，旨在证明：

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鉴于 PAX 是一家临床阶段的生物制药公司，专注于为神经发育障碍（即自闭症谱系障碍）中未满足的需求开发创新疗法；以及

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鉴于 PAX 已经开发和/或正在开发使用 PAX-101（静脉注射 Suramin）作为某些神经发育障碍的创新疗法；以及

​

鉴于 PAX 希望根据本协议的条款和条件聘请公司向 PAX 提供某些分销管理、药房福利管理、销售和供应监控服务；以及

​

鉴于公司拥有必要的技能、知识和专业知识，可以根据本协议的条款和条件向PAX提供和执行分销管理、药房福利管理、销售和供应监控服务。

​

因此，现在，考虑到上述声明（这些声明被视为已纳入本协议，就好像在本协议中完全改写一样）、本协议中规定的相互承诺和契约以及其他有价值的报酬（特此确认其收到和充分性），本协议双方（以下统称为 “双方”）特此同意如下：

​

1. 协议期限。除非本协议另有规定，否则本协议的期限（以下称为 “协议期限”）应自生效之日起开始，并在以下日期中较早者终止：(a) 第七 (7)^th) 生效日期的周年纪念日；或 (b) 美国批准 PAX-101（静脉注射 Suramin）用于治疗非洲人类锥虫病之日起三 (3) 年；但是，除非协议任何一方在协议缔结前至少六十 (60) 天以书面形式通知非终止方协议期限，即该方打算终止本协议。

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2. 排他性。

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2.1 在协议期内，PAX 同意利用公司作为 PAX 产品 PAX-101（静脉注射 Suramin）的唯一和独家分销商，上述 PAX-101（静脉注射 Suramin）的形式已获得联邦食品药品监督局的批准

附录 10.1

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某些已识别的信息之所以被排除在外，是因为这些信息既不是重要信息，也会

如果公开披露，可能会造成竞争损害。

​

在完成所有必需的试用阶段（以下简称 “产品”）后进行管理。

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2.2在协议期内，公司拥有选择和批准专业药房服务提供商（以下称为 “专业药房服务提供商”）接管产品的唯一和专有权利和权力。

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2.3在协议期内，公司拥有批准所有负责开产品处方的医生、医生和/或其他医疗代表的唯一和专有权利和权力。

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3.独家经营费。

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3.1在协议期限内，PAX应向公司收取一笔费用，以换取PAX在本协议第2节中授予公司的专有权（以下简称 “独家经营费”）。独家经营费应等于200万美元（2,000,000.00美元），应按附表A的规定支付，附于此处并以引用方式纳入此处。

​

3.2PAX应向公司开具独家经营费发票，公司应在公司收到上述发票后的 [***] 内支付该独家经营费；但是，PAX向公司开具的初始发票应在公司收到上述初始发票后的 [***] 内支付。

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4. 购买产品和配送订单。

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4.1在协议期限内，公司应独家从PAX购买产品。尽管有上述规定，公司不承诺从PAX购买或获得任何最低数量的产品。

​

4.2PAX 同意在协议期限内随时维护和储存商定的安全库存（以下称为 “安全库存”）。PAX和公司应每月审查安全库存，以确定适当的安全库存量。PAX和公司应事先商定安全库存的数量 [***]。如果PAX未能维持商定的安全库存数量，PAX应加快安全库存的生产和交付，并应承担与上述探险相关的所有成本和责任。对于未能维持商定的安全库存数量的行为，公司应保留对PAX寻求所有其他适当的法律补救措施的权利。

​

4.3公司应通过向PAX提交采购订单来购买产品，该订单列出了产品的数量和交货日期（以下称为 “采购订单”）。PAX 应在收到上述采购订单后 [***] 内确认并接受所有采购订单。如果PAX未能确认和接受采购订单，并且该失败不是非实质性的违规行为，也不是由于PAX无法控制的原因（即不可抗力）造成的，则公司可以全权和绝对酌情决定万亿.rminate本协议。

附录 10.1

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某些已识别的信息之所以被排除在外，是因为这些信息既不是重要信息，也会

如果公开披露，可能会造成竞争损害。

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4.4.除非双方另有约定，否则PAX应在采购订单的 [***] 范围内满足已批准的采购订单中规定的所有要求。双方承认并同意，由于本产品的性质，时间、数量和交付是本协议的关键。

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4.5PAX向公司声明并保证，该产品应：(i) 严格符合联邦食品药品监督管理局的规范，没有任何材料缺陷。产品交付后，该产品应免除任何形式的留置权、索赔和抵押权。PAX同意在交付前对产品进行质量检查，并应按照公司规定的方式对检查结果进行认证。

​

4.6双方承认并同意，公司绝不会对产品拥有所有权或实际占有。PAX应将产品直接运送给公司指定的专业药房服务提供商。

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5. 购买价格。

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5.1产品的购买价格（以下称为 “购买价格”）应等于附表B中规定的金额，附于此处并以引用方式纳入此处。双方承认并同意，在协议期限内，购买价格应保持一致；但是，双方承认并同意以下条件可能会影响购买价格：

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根据本第5节规定的条件对购买价格的任何变更均应由PAX在提议的购买价格调整之前告知公司 [***]。PAX同意，除非价格变动超过当时的AWP的 [***]，否则不得调整购买价格。PAX还同意采取一切合理措施来缓解供应商的上涨和定价上涨。

​

5.2PAX应定期向公司开具购买价格发票，公司应在公司收到该发票后 [***] 内通过支票或汇款向PAX支付购买价格。

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6.PAX 陈述和担保。PAX向公司陈述和保证如下：

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附录 10.1

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某些已识别的信息之所以被排除在外，是因为这些信息既不是重要信息，也会

如果公开披露，可能会造成竞争损害。

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6.1PAX是一家根据特拉华州法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司，拥有所有必要的公司权力和权力，可以谈判、执行、交付和履行本协议规定的义务。

​

6.2无论是否发出通知或时间的流逝，PAX的执行、交付或履行本协议，都不会与PAX公司注册证书、章程或任何特许经营权的任何规定加速或丧失权利的权利相冲突，也不会导致违约，或导致或产生任何责任、资产重新评估或重估资产、留置权、抵押权或抵押权、抵押贷款、信托契约、租赁、许可、协议、谅解、法律、法令、规则、法规、命令、判决、法令或PAX作为当事方或PAX可能受其约束或影响的其他法律或合同要求。

​

6.3在协议期内，PAX不得向公司以外的任何人转让、传输、分配、出售、分销或推销产品。

​

6.4PAX 应在协议期限内以及在本协议终止后的 [***] 期内保留有关产品的完整而准确的账簿和记录，包括但不限于制造和供应。

​

6.5PAX应允许公司的一名或多名代表在正常工作时间内，在向PAX发出合理通知后，对用于或拟议用于产品制造的任何设施进行审计（包括但不限于运营、质量、安全、环境和财务）。

​

6.6PAX 必须拥有并保持足够的容量，以满足公司要求的供应要求。

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7. 公司陈述和担保。公司向PAX陈述和保证如下：

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6.1公司是一家根据俄亥俄州法律正式组建、有效存在且信誉良好的有限责任公司，拥有所有必要的公司权力和权力，可以谈判、执行、交付和履行本协议规定的义务。

​

6.2无论是否发出通知或时间的流逝，公司执行、交付或履行本协议都不会与公司成立证书或运营协议或任何特许经营权的任何条款下加速或丧失权利的权利发生冲突或导致违约、导致或产生任何责任、重新评估或重估资产、留置权、抵押权或抵押权、留置权、抵押权，信托契约，租赁，许可，协议，谅解，法律，法令，规则，法规，法规，命令，公司作为当事方或公司可能受其约束或影响的判决、法令或其他法律或合同要求。

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附录 10.1

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某些已识别的信息之所以被排除在外，是因为这些信息既不是重要信息，也会

如果公开披露，可能会造成竞争损害。

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8. 赔偿。

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8.1PAX 特此赔偿并同意使公司免受以下损害：

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9. 宣传。双方同意，除非法律要求，否则未经另一方事先书面同意，不得发布、发布或分发（无论是印刷版、电子版还是其他形式）任何关于本协议执行或履行的公告、新闻稿、广告、营销材料或促销材料。

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10. 保密性。

​

10.1各方承认，由于本协议，双方已经并将继续获得（和专门了解）以下某些信息（所有这些信息在本协议中统称为 “机密信息”）：商业秘密、客户名单、记录和其他有关客户的信息（无论是否以书面形式证明）；价目表和定价政策；财务计划、记录、账本和信息；采购订单、协议和相关数据；业务发展计划；销售和营销计划；研发计划；就业记录、数据和政策；商业表格、信函、备忘录和其他记录；专门知识；清单、改进和发现；流程和方法、工厂运营和相关数据；设备运营、设计和规格；蓝图；科学和技术数据；计算机记录和相关数据；以及一方因本协议而获得的任何其他机密或专有数据和信息，所有这些数据和信息均由本协议持有、拥有和/或拥有一个派对。

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10.2各方理解并同意：

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附录 10.1

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某些已识别的信息之所以被排除在外，是因为这些信息既不是重要信息，也会

如果公开披露，可能会造成竞争损害。

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11. 终止。本协议可随时终止：

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12. 最终协议和未来变更。双方明确承认并同意，本协议的条款取决于产品是否获准在美国分销。因此，双方承认，如果产品未获准在美国分销，则本协议无效。双方进一步承认并同意，美国分发药物协议可能会影响本协议的条款，此类协议可能会导致对本协议的重大修改。双方同意在2023年8月审查上述修改, 并将共同努力进一步谈判未来的接触。

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13. 其他。

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13.1本协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，以及之前或同期就本协议标的物进行的所有其他书面或口头谈判、陈述、安排和/或协议（包括但不限于先前与出售有关的任何买卖协议或类似协议）

附录 10.1

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某些已识别的信息之所以被排除在外，是因为这些信息既不是重要信息，也会

如果公开披露，可能会造成竞争损害。

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公司股份）特此由本协议取代。双方承认，双方之间没有关于本协议主题事项的口头或其他书面谅解、安排和/或协议。

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13.2本协议的所有条款均可分割，本协议任何其他条款的无效或不可执行性均不得影响本协议的任何条款。

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13.3本协议只能通过双方签署的书面文件进行修改、修改或变更。

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13.4除非放弃方以书面形式表示放弃，否则双方之间不得进行交易，公司和/或PAX放弃行使本协议项下的任何权利或强制遵守本协议条款均不构成对本协议任何条款的放弃。

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13.5 就本协议而言，单数包括复数，反之亦然，阴性、阳性和中性相互包含。

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13.6纽约州法律适用于本协议产生的所有争议、争议、解释性事项和诉讼。

​

13.7各方特此同意，根据本协议产生的所有争议、争议或诉讼的适当和专属诉讼地属于纽约州法院。

​

13.8双方（共同和单独）同意并特此接受纽约州法院对本协议下产生的所有争议、争议和诉讼的属人管辖权。

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13.9本协议下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应以书面形式发送，如果是亲自或通过传真发送，或者在通过挂号信或挂号邮件（要求退回收据）邮寄三天后通过以下地址（或类似通知中规定的另一方的其他地址）邮寄给当事人，则应被视为发出；前提是地址变更通知只有在收到后才生效:

​

(a) 如果 to Company，给：Michael Mindala

波士顿米尔斯路 561 号，500 号套房

俄亥俄州哈德逊 44236

​

(b) 如果 PAX，给：霍华德·韦斯曼

303 S 百老汇，125 号套房。

纽约州塔里敦 10591

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13.10本协议可以在任意数量的对应方中签署，每个对应方均应被视为原件，但所有对应方合而为一

附录 10.1

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某些已识别的信息之所以被排除在外，是因为这些信息既不是重要信息，也会

如果公开披露，可能会造成竞争损害。

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乐器。本协议应在执行和交付手动签名或传真签名的签名页时生效。

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[文件在下一页继续]

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某些已识别的信息之所以被排除在外，是因为这些信息既不是重要信息，也会

如果公开披露，可能会造成竞争损害。

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本协议已由双方在以下签署条款中指定的日期签署，自生效之日起生效。

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附录 10.1

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某些已识别的信息之所以被排除在外，是因为这些信息既不是重要信息，也会

如果公开披露，可能会造成竞争损害。

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附表 A

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附录 10.1

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某些已识别的信息之所以被排除在外，是因为这些信息既不是重要信息，也会

如果公开披露，可能会造成竞争损害。

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某些已识别的信息之所以被排除在外，是因为这些信息既不是重要信息，也会

如果公开披露，可能会造成竞争损害。

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附表 B

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[***]

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