笔记 1。 商业

概述

这个 公司

草莓 FIELDS REIT, Inc.（“公司”）是一家成立于2019年7月的马里兰州公司。该公司于6月开始运营 2021 年 8 月 8 日。该公司通过传统的uPreit结构开展业务，其几乎所有资产均归其所有 由特拉华州Strawberry Fields Realty, LP的子公司于2019年7月成立（“运营合伙企业”）。 公司是运营合伙企业（“OP”）的普通合伙人。该公司拥有大约 12.6未缴款额的百分比 分别截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的 OP 单位。

如 作为运营合伙企业的唯一普通合伙人，根据合伙协议，公司拥有管理合伙企业的专属权力 并进行运营合伙企业的业务事务，但须获得有限合伙人的某些有限批准和投票权。 公司可能会促使运营合伙企业发行与房产收购、薪酬有关的额外OP单位或 否则。该公司于2022年9月21日成为上市实体。

这个 公司从事熟练护理设施和其他急性后期护理设施的所有权、收购、融资和三网租赁 医疗保健物业。该公司的投资组合包括100处医疗保健物业，共有12,449张许可床位。 该公司持有其中97处房产的收费所有权，并持有三处长期租赁房产。这些房产位于 在阿肯色州、伊利诺伊州、印第安纳州、肯塔基州、密歇根州、俄亥俄州、俄克拉荷马州、该公司几乎全部产生 通过向长期租赁的租户出租其房产的收入，主要按三净额计算，租户支付 房地产税、设施的保险和其他运营成本以及资本支出。每个医疗机构都位于 其物业由合格的运营商和经验丰富的管理团队管理。

临时 简明合并财务报表

这个 随附的未经审计的公司简明合并财务报表是根据公认会计原则编制的中期财务报表 财务信息，以及证券交易委员会（“SEC”）的中期财务报告规则。可以肯定 信息和脚注披露通常包含在根据以下规定编制的简明合并财务报表中 根据此类规则和条例，GAAP已被省略。但是，管理层认为，随之而来的临时简报 合并财务报表反映了公允列报公司简报所需的所有正常经常性调整 截至2024年3月31日的合并财务状况以及该期间的简明合并经营业绩和现金流量 呈现。中期简明综合经营业绩不一定代表经营业绩 预计将在随后的任何过渡期或截至2024年12月31日的财政年度中进行。

变量 利益实体

这个 公司合并运营伙伴关系，这是一个可变权益实体（“VIE”），其中公司被视为 主要受益人。主要受益者是 (i) 有权指导影响最大的活动的实体 该实体的经济表现以及（ii）吸收VIE损失的义务或从中获得利益的权利 VIE 可能对 VIE 具有重要意义。

非控制性 利息

一个 非控股权益的定义是实体中不可直接或间接归因于该实体的权益部分 主要受益人。非控股权益必须作为股权的单独组成部分列报 合并资产负债表。因此，对净收益的列报方式进行了修改，以列出归因于控制的收入 和非控股权益。公司简明合并资产负债表上的非控股权益是 非本公司持有的 OP 单位，代表大约 87.4% 截至2024年3月31日和2023年12月31日，运营合作伙伴关系分别发行的未偿还OP单位。OP 单位 可与普通股1比1兑换。这些OP单位的持有人有权分享来自的现金分配 运营伙伴关系与其对业务单位的所有权百分比成比例。净收入分配给非控股人 利息基于该期间未偿还的OP单位的加权平均值。

基础 演示文稿

这个 公司根据美国公认的会计原则，按权责发生制维护其会计记录 美利坚合众国（“GAAP”）。

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注意 2。 重要会计政策摘要

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注意 3. 限制性现金及等价物

MIP 第三方托管 账户-公司必须每月为HUD担保抵押贷款存入抵押贷款的抵押贷款保险费 贷款。

其他 托管和债务存款 — 公司根据其某些贷款协议为各种托管账户提供资金，主要用于支付 基础贷款的还本付息。

财产 税收和保险托管 -公司根据其某些贷款协议为房地产税和保险提供托管资金。

利息 和费用储备债券托管- C系列和D系列债券的契约需要为六个月的利息储备提供资金 以及支出储备金。见附注7——应付票据和其他债务。

HUD 替代储备 -公司必须按月向托管账户付款，以更换和改进该项目 HUD 担保抵押贷款所涵盖的资产。部分替代储备金必须维持到适用为止 贷款已全额支付。

笔记 4。 房地产投资，净额

对于 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，折旧费用总额为美元7.2 百万和美元6.2 分别为百万。

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笔记 4。房地产投资，净额（续）

收购 的房产

开启 2024 年 1 月 1 日，公司开始在田纳西州约翰逊城附近租赁两家拥有226张许可床位的熟练护理设施。 租约包括购买期权，一旦满足某些先决条件，公司打算行使该期权。

开启 2024 年 3 月 25 日，公司签订了一处房产的购买协议，该房产由一间拥有 68 张床位的熟练护理机构和 10 张床位组成 印第安纳州乔治敦附近的辅助生活设施。此次收购的价格为美元5.85 百万美元，公司预计将为收购提供资金 使用资产负债表中的现金。

其他 属性

在 2023 年 2 月，我们在伊利诺伊州南部主租约下的一处设施已关闭。关闭是应租户的要求进行的， 主要是出于效率原因。该设施与另外两个设施处于主租约状态。收盘并未影响总额 根据主租约应付的租金，该租金已不间断地支付。由于关闭，该公司选择 出售房产。该公司已经注销了该物业的剩余账面价值，并记录了房地产投资亏损 减值约美元2.5 在截至2023年3月31日的期间内有百万美元，因为该设施已不再获得许可 作为熟练的护理机构运营。此外，租户继续负责确保建筑物的安全和 支付水电费、房地产税和保险账单。

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笔记 5。 无形资产和商誉

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笔记 6。 租约

如 在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，该公司已经租赁了 109 设施（100 属性）和 107 设施（98 属性）， 分别发给阿肯色州、伊利诺伊州、印第安纳州、肯塔基州、密歇根州、俄亥俄州、俄克拉荷马州、田纳西州和德克萨斯州的租户/运营商。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的所有设施均已租用。这些设施大多是租用的 三网基础，这意味着承租人（例如.，设施的运营商）根据租约有义务支付所有费用 保险、税收和财产维护方面的财产，以及租赁付款。

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注意 6。租赁（续）

对 在简明合并资产负债表中，使用资产和经营租赁负债作为单独的细列项目披露， 根据租赁开始时未来最低租赁付款的现值进行估值。作为公司的租约 不提供隐性利率，公司根据收养时获得的信息使用了增量借款利率 确定未来付款现值的日期。租赁费用在租赁期内以直线方式确认。 该公司的经营租赁义务是印第安纳州的一家熟练护理机构和印第安纳州的两家熟练护理机构 田纳西。田纳西州的设施只有一份租约。印第安纳州租约的初始期限将于2028年3月1日到期，并且 有两个五年续订选项。该租赁是三重净租约，要求公司支付不动产和个人财产 税收、保险费用和所有资本改进。该公司将该建筑作为印第安纳州主租约的一部分进行转租。 根据与公司租户的转租，租户必须缴纳不动产税和个人财产税、保险 费用和所有资本改进。田纳西州租约的初始期限将于2034年12月31日到期，并有两个为期五年的续订选项。这个 租赁是三重净租赁，要求公司缴纳不动产税和个人财产税、保险费用和所有资本改进。 公司将该建筑物作为单独的主租约转租。根据与公司租户的转租，租户是必需的 缴纳不动产税和个人财产税、保险费用和所有资本改进。

其他 公司租赁的房产

这个 公司通过其子公司之一向关联方租赁其办公空间。三个月租约下的租金支出 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的期间为 $53,000 和 $52,000，分别地。

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注意 7。 应付票据和其他债务

债务 契约合规

如 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，该公司是大约 41 杰出的 分别是信贷相关工具。这些工具包括信贷额度、抵押贷款票据、债券和其他信贷 义务。其中一些工具包括财务契约。《盟约》条款包括但不限于还本付息 覆盖率和息税折旧摊销前利润的最低水平（定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益）或 息税折旧摊销前利润（定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益以及租金支出）。一些契约的依据是 年度财务指标衡量标准，有些则基于季度财务指标衡量标准。该公司定期跟踪 并监督其对 “盟约” 条款的遵守情况.截至2024年3月31日，公司遵守了所有财务和 行政契约。

年长的 债务 — 商业银行抵押贷款机制

开启 2022年3月21日，公司与一家商业银行关闭了抵押贷款额度，根据该协议，公司借款了大约 $105 百万。 该融资机制根据20年的摊还期按月支付本金，气球还款将于3月到期 2027。该费率基于一个月（“SOFR”）加上利润率为 3.5% 和下限为 4% （截至 2024 年 3 月 31 日，该比率为 8.84%)。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未缴总额为美元97.9 百万 和 $98.8 分别为百万。该融资贷款由公司拥有的21处房产抵押。贷款收益是 用于偿还b系列债券和预付未由HUD担保抵押贷款担保的商业贷款。

开启 2023 年 8 月 25 日，公司与一家商业银行关闭了抵押贷款额度，公司据此借款 大约 $66 百万。 这个 贷款是前12个月的纯利息贷款，规定按20年期按月支付本金 分期付款从第二年开始，气球付款将于2028年8月到期。费率以一个月为基础 有担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上保证金 3.5% 还有一层楼 4% （截至 2024 年 3 月 31 日，该比率为 8.84%)。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，未缴总额为美元66.0 百万。该融资贷款由19处房产（24项设施）抵押并用于收购。

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注意 7。应付票据和其他债务（续）

年长的 债务—商业银行抵押贷款工具（续）

两者都 信贷额度财务契约包括 (i) 承诺公司的负债与其息税折旧摊销前利润的比率不能成比例 超过8.0比1，（ii）约定公司在股息分配前净营业收入与还本付息的比率 根据贷款协议的条款衡量，每个财政季度的比率至少为1.20比1.00，（iii）承诺该比率是 公司每财年在股息分配后的还本付息净营业收入中至少为1.05至1.00美元 根据贷款协议条款衡量的季度，以及 (iii) 承诺公司的GAAP权益至少为 2,000 万美元。 截至2024年3月31日，公司遵守了这些贷款契约。

年长的 债务—由HUD担保的抵押贷款

如 截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司从金融机构获得的HUD担保抵押贷款约为 $269 百万和美元271 分别为百万。这些贷款由适用房产的首次抵押贷款留置权和转让担保 运营商资产的租金和第二留置权。除了利息支付外，公司还支付HUD年度抵押贷款保险 的保费 0.65贷款余额的百分比。因此，公司为HUD支付的总利率得到保障 截至2024年3月31日，贷款为 3.91%，2023 年 12 月 31 日为 3.93%（包括抵押贷款保险费）。

系列 A 债券

在 2015年11月，公司通过子公司发行了面额为新谢克尔的A系列债券 265.2 百万（美元）68 百万）并已收到 扣除新谢克尔发行成本后的净额 251.2 百万（美元）64.3 百万）。自那以后, 该公司两次增加了该系列的金额 2016 年 9 月和 2017 年 5 月，合并净额为 $30.1 百万。A系列债券的利率为 6.4截至3月的百分比 2024 年 31 日。这些债券，包括在额外发行中发行的债券，的有效加权利率为 7.4%。2023 年 6 月， 标准普尔为iLa的A系列债券提供了评级。A 系列债券已于 2023 年 11 月 8 日还清。

系列 C 债券

在 2021年7月，英属维尔京群岛公司在特拉维夫证券交易所（“TASE”）完成了C系列债券的首次发行 新谢克尔的面值 208.0 百万（美元）64.7 百万）。这些C系列债券按面值发行。发行和发行成本约为 $1.7 收盘时产生了百万美元。2023年2月，公司发行了额外的C系列债券，面值为新谢克尔 40.00 百万（美元）11.3 百万) 并筹集了总金额为 $10.73 百万新谢克尔 38.1 百万）。这些债券的发行价格为 95.25%。如 截至2024年3月31日和2023年12月31日，C系列债券的未清余额为美元59.9 百万和美元60.8 分别为百万。

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笔记 至简明的合并财务报表

注意 7。应付票据和其他债务（续）

系列 C 债券（续）

利息

这个 C系列债券最初的利率为 5.7每年百分比。2021 年 7 月，标准普尔提供了初始评级 适用于 iLa+ 的 C 系列债券。

利息 C系列债券每半年在每年的7月31日和1月31日分期支付。如果确定，利率可能会增加 财务比率未达到, 如下文所述。

付款 条款

这个 C系列债券的本金分五年分期支付，将于2022年至2026年每年的7月31日到期。 前四笔本金等于 6C系列债券原始本金的百分比和最近还款的本金 等于C系列债券的未偿还本金。

金融 盟约

直到 C系列债券的全额偿还之日，英属维尔京群岛公司必须遵守下述某些财务契约。该应用程序 契约的依据是英属维尔京群岛公司根据国际财务报告准则会计方法编制的财务报表。财务 契约如下：

● 英属维尔京群岛公司的股东权益不得低于美元230 百万。

● 英属维尔京群岛公司的简明合并股东权益占其简明合并资产负债表总额的比率 可能不小于 25%.

● 调整后的净金融负债与英属维尔京群岛公司调整后的息税折旧摊销前利润的比率（过去四个季度）不得超过12。

● C系列债券的未偿还金额与抵押品公允市场价值的比率不得超过 75%.

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注意 7。应付票据和其他债务（续）

系列 C 债券（续）

分红 限制

这个 C系列债券的契约限制了英属维尔京群岛公司可能向运营合伙企业支付的股息金额。这个 除非满足以下所有条件（所有金额均按国际财务报告准则计算），否则英属维尔京群岛公司不得进行任何分配：

● 分配金额不得超过 80最新简明合并财务报告中确认的税后净利润的百分比 英属维尔京群岛公司的报表，减去因会计方法变更而产生的利润或亏损，扣除重估利润/亏损 (尚未变现) 是资产公允价值相对于先前报告的公允价值的变化而产生的 时期。

● 英属维尔京群岛公司的合并股东权益占其合并资产负债表总额的比率不得低于 30%.

● 在特定年份未进行分配的可分配利润将添加到接下来的季度中。

● 英属维尔京群岛公司在上个季度末，即分派股息前的权益，减去分配的股息， 可能不小于 $250 百万。

如 自2024年3月31日起，英属维尔京群岛公司满足了这些财务条件，并且英属维尔京群岛公司没有违反其任何重大承诺 致C系列债券的持有人。

增加 在利率方面

在 该事件：

(i) 英属维尔京群岛公司的股东权益（不包括少数股权）低于美元250 百万;

(ii) 调整后的净金融负债与调整后的息税折旧摊销前利润（最近四个季度）的比率超过11；

(iii) 英属维尔京群岛公司的合并权益占英属维尔京群岛公司合并资产总额的比率如下 27%；或

(iv) C系列债券的未偿还金额与C系列债券抵押品的公允市场价值的比率超过 75%,

那么， 在每种情况下，C系列债券的利息都将额外增加 0.5每年百分比，但每次失败只有一次 以满足这些要求。这些财务契约的遵守情况每季度衡量一次。

此外， 如果C系列债券的评级出现下降，则每降低一次评级，利息就会增加 通过 0.25每年百分比，最大增量为 1.25每年百分比。

在 无论如何，由于上述调整而导致的利率上升总额不会超过 1.5每年百分比。的增加 如果英属维尔京群岛公司恢复合规，利率也将逆转。

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注意 7。应付票据和其他债务（续）

系列 C 债券（续）

安全

这个 C系列债券由九处房产的首次抵押留置权担保。此外，C系列债券还以利息和证券作为担保 费用储备。英属维尔京群岛公司已同意未经事先同意，不根据一般留置权抵押其资产 C系列债券的持有人，前提是英属维尔京群岛公司有权注册其财产的特定留置权，并且 提供担保，其子公司有权对其资产进行普通和特定留置权登记。

在下面 C系列债券的契约条款，英属维尔京群岛公司可以从抵押品中提取财产（如果是HUD再融资） 或者增加房产并增加C系列债券，只要C系列债券的未偿还金额与公平市场的比率即可 抵押品的价值不超过65％。此外，从2023年7月1日起，如果抵押品的公允市场价值为 低于55％，英属维尔京群岛公司可以要求释放抵押品，因此公允市场价值将增加到55％。截至2024年3月31日， 未偿还的C系列债券与抵押品公允价值的比率为51.7％。

额外 债券

这个 英属维尔京群岛公司可以随时发行额外的C系列债券，最高未偿还额度不超过新谢克尔的最大未偿还额 630 百万（或美元）171 百万）。

兑换 规定

这个 英属维尔京群岛公司可自行决定赎回C系列债券以提前还款。如果该系列的所有内容均已兑换 C债券，英属维尔京群岛公司将被要求支付以下金额中最高的金额：

改变 控制权

这个 如果英属维尔京群岛公司的控制权是，则大多数C系列债券的持有人可以加快债券的未清余额 直接或间接转让，除非控制权的转让得到大多数C系列债券的持有人的批准。

对于 C系列债券的目的，英属维尔京群岛公司的 “控股股东” 被视为莫伊什·古宾和迈克尔 Blisko。

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注意 7。应付票据和其他债务（续）

改变 控制权（续）

对于 本条款的目的，控制权转让是指英属维尔京群岛公司的控制权变更，从而使英属维尔京群岛公司拥有控制权 不是任何 “控股股东” 和/或在其任何直系亲属手中的股东 （包括通过信托，控股股东和/或其任何直系亲属是受益人） 和/或是他们的经理）。在这方面，《以色列公司法》对 “控制” 作了定义。

系列 D 债券

在 2023年6月，英属维尔京群岛公司在特拉维夫证券交易所（“TASE”）完成了D系列债券的首次发行 新谢克尔的面值 82.9 百万（美元）22.9 百万）。这些D系列债券是按面值发行的。发行和发行成本约为 $0.6 收盘时产生了百万美元。2023年7月，英属维尔京群岛公司发行了额外的面值为新谢克尔的D系列债券 70.0 百万并筹集了总金额为 $19.2 百万新谢克尔 69.8 百万）。这些债券的发行价格为 99.7%.

开启 2024年2月8日，英属维尔京群岛公司发行了额外的面值为新谢克尔的D系列债券 100.0百万并净筹集了美元26.7百万新谢克尔 98.2百万）。这些债券的发行价格为 106.3%。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，D系列债券的未清余额为美元67.1百万和美元42.2分别是百万。

利息

这个 D系列债券最初的利率为 9.1每年百分比。2023 年 6 月，标准普尔提供了初始评级 适用于 iLA 的 D 系列债券。

利息 D系列债券每半年在每年的3月31日和9月30日分期支付。如果出现以下情况，利率可能会增加 某些财务比率未达到，如下文所述。

付款 条款

这个 D系列债券的本金分三年分期支付，将于2024年至每年的9月30日到期 2026。前两笔本金等于 6D系列债券原始本金和最后一笔本金的百分比 付款等于D系列债券的未偿还本金。

金融 盟约

直到 在全额偿还D系列债券之日，英属维尔京群岛公司必须遵守下述某些财务契约。该应用程序 契约的依据是英属维尔京群岛公司根据国际财务报告准则会计方法编制的财务报表。财务 契约如下：

● 英属维尔京群岛公司的股东权益不得低于美元230 百万。

● 英属维尔京群岛公司的简明合并股东权益占其简明合并资产负债表总额的比率 可能不小于 25%.

● 调整后的净金融负债与英属维尔京群岛公司调整后的息税折旧摊销前利润的比率（过去四个季度）不得超过12。

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笔记 至简明的合并财务报表

注意 7。应付票据和其他债务（续）

系列 D 债券（续）

分红 限制

这个 D系列债券的契约限制了英属维尔京群岛公司可能向其股东支付的股息金额。英属维尔京群岛公司 除非满足以下所有条件（所有金额均按国际财务报告准则计算），否则不得进行任何分配：

● 分配金额不得超过 80最新简明合并财务报告中确认的税后净利润的百分比 英属维尔京群岛公司的报表，减去因会计方法变更而产生的利润或亏损，扣除重估利润/亏损 (尚未变现) 是资产公允价值相对于先前报告的公允价值的变化而产生的 时期。

● 英属维尔京群岛公司的合并股东权益占其合并资产负债表总额的比率不得低于 30%.

● 在特定年份未进行分配的可分配利润将添加到接下来的季度中。

● 英属维尔京群岛公司在上个季度末，即分派股息前的权益，减去分配的股息， 可能不小于 $250 百万。

这个 英属维尔京群岛公司符合上述财务条件，并且英属维尔京群岛公司没有违反其全部和/或任何材料 截至2024年3月31日对D系列债券持有人的承诺。

增加 在利率方面

在 该事件：

(i) 英属维尔京群岛公司的股东权益（不包括少数股权）低于美元250 百万;

(ii) 调整后的净金融负债与调整后的息税折旧摊销前利润（最近四个季度）的比率超过11；

(iii) 英属维尔京群岛公司的合并权益占英属维尔京群岛公司合并资产总额的比率如下 27%；或

那么， 在每种情况下，D系列债券的利息都将再增加一倍 0.5每年百分比，但每次失败只有一次 以满足这些要求。这些财务契约的遵守情况每季度衡量一次。

此外， 如果D系列债券的评级出现下降，则每降低一次评级，利息就会增加 通过 0.25每年百分比，最大增量为 1.25每年百分比。

在 无论如何，由于上述调整而导致的利率上升总额不会超过 1.5每年百分比。的增加 如果英属维尔京群岛公司恢复合规，利率也将逆转。

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注意 7。应付票据和其他债务（续）

系列 D 债券（续）

安全

这个 英属维尔京群岛公司承诺未经债券持有人事先同意，不以普通留置权质押其资产。 尽管如此，英属维尔京群岛公司有权注册其财产的特定留置权并提供担保；及其子公司 有权对其资产登记留置权，包括一般留置权和特定留置权。

额外 债券

这个 英属维尔京群岛公司可以随时发行额外的D系列债券，最高未偿还额度不超过新谢克尔的最大未偿还额 450 百万（或美元）122 百万）。

兑换 规定

这个 英属维尔京群岛公司可自行决定赎回D系列债券以提前还款。如果该系列的所有内容均已兑换 D 债券，英属维尔京群岛公司将被要求支付以下金额中最高的金额：

改变 控制权

这个 如果英属维尔京群岛公司的控制权是，则大多数D系列债券的持有人可以加快债券的未清余额 直接或间接转让，除非控制权的转让得到大多数D系列债券的持有人的批准。

对于 D系列债券的目的，英属维尔京群岛公司的 “控股股东” 被视为莫伊什·古宾和迈克尔 Blisko。

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笔记 至简明的合并财务报表

注意 7。应付票据和其他债务（续）

改变 控制权（续）

对于 本条款的目的，控制权转让是指英属维尔京群岛公司的控制权变更，从而使英属维尔京群岛公司拥有控制权 不是任何 “控股股东” 和/或在其任何直系亲属手中的股东 （包括通过信托，控股股东和/或其任何直系亲属是受益人） 和/或是他们的经理）。在这方面，《以色列公司法》对 “控制” 作了定义。

注意 8。 承付款和或有开支

承诺

这个 公司为其全资子公司的不定期义务提供担保。

突发事件

这个 公司的经营业绩和财务状况取决于其租户履行租赁义务的能力 对我们来说。

我们 目前不是任何重大法律诉讼的当事方，这些诉讼不在保险范围内，预计将在保单内得到解决 限制，以下除外：

在 2020年3月，约瑟夫·施瓦兹、罗西·施瓦茨及其旗下的某些公司向美国地方法院提起诉讼 伊利诺伊州北区对莫伊什·古宾、迈克尔·布利斯科、前身公司及其21家子公司以及 我们物业运营的17个设施的运营商。该投诉与前身公司的收购有关 位于阿肯色州和肯塔基州的16处房产中，这些房产于2018年5月至2019年4月期间完工，并试图购买一处房产 另外五处房产位于马萨诸塞州。该申诉于2020年被法院以管辖权为由驳回。这个 原告没有就该诉讼提起上诉，上诉期限已过。

在 2020年8月，约瑟夫·施瓦兹，罗西·施瓦兹及其控制的几家公司向巡回法院提出了第二次申诉 普拉斯基县, 阿肯色州.第二项申诉的主张与联邦案件几乎相同，但仅限于与以下方面有关的事项 前身公司收购了位于阿肯色州的房产。卖方是Skyline Health Care的子公司， 遇到了财务困难，要求前身公司收购这些房产。被告已提起诉讼 答案驳回原告的索赔并以违约为由提出反诉。此案已被驳回 偏见。

在 2021年1月，约瑟夫·施瓦兹、罗西·施瓦兹及其旗下的某些公司向伊利诺伊州法院提出了第三次申诉 伊利诺伊州库克县的索赔与最初的联邦案件几乎相同，但仅限于与肯塔基州有关的索赔 和马萨诸塞州的房产。没有向任何被告适当地送达申诉，因此，被告确实如此 没有回应投诉。相反，被告提出了撤销诉讼程序的动议。2023 年 1 月 11 日，库克县 巡回法院下达了批准此类动议的命令，撤销了对所有被告的诉讼程序。2023 年 3 月，原告提起诉讼 提出了新的申诉，并再次试图将其送达被告。被告的立场是（再一次， 可能）存在缺陷，并要求驳回此事，理由是约瑟夫·施瓦兹、罗西·施瓦茨和某些公司不予起诉 由他们拥有。驳回申请获得批准，但已向伊利诺伊州上诉法院提出上诉，现已被驳回。

在 2024年4月，约瑟夫·施瓦兹、罗西·施瓦茨及其控制的几家公司向巡回法院提出了第三次申诉 在阿肯色州普拉斯基县。第三起申诉的主张与联邦案件和伊利诺伊州法院的案件几乎相同。

在 每一项申诉，原告都声称被告提出的欺诈、违约和撤销合同的索赔 据称未能履行购买合同规定的某些收盘后义务。我们有可能直接接触这些 索赔是因为被指定为被告的前身公司的子公司现在是运营合伙企业的子公司。 此外，运营合伙企业可能对针对莫伊什·古宾、迈克尔·布利斯科及其前任提出的索赔负责 公司根据缴款协议的规定，根据该协议，运营合伙企业承担所有负债 前身公司，并同意赔偿前身公司及其关联公司的此类负债。我们和那个名字 被告认为申诉中提出的申诉没有法律依据。被点名的被告打算大力辩护 诉讼，并以原告未能履行收购义务为由对原告提起反诉 合同、临时管理协议和运营转让协议。我们相信这个问题将在没有材料的情况下得到解决 对公司的不利影响。

如 如上所述，2020年3月、2021年1月和2024年4月的投诉也与前身公司的收购计划有关 位于马萨诸塞州的五处房产中。前身公司的一家子公司于2018年购买了与这些房产相关的贷款 价格为 $7.74 百万美元，预计子公司将获得这些房产的所有权，贷款将是 退休。该子公司随后预付了美元3.1 在贷款项下拨款100万英镑，用于偿还与房产有关的其他负债。这个 由于房产的潜在租户，计划中的收购/与卖方/所有者和/借款人的和解未完成 交出了在这些房产上经营医疗设施的许可证。

这个 前身公司打算提起法律诉讼，收回这些贷款的未偿金额并提出相关索赔 向卖方及其本金支付未付的本金余额以及保护性预付款和收款费用。连接中 通过行使他们的权利，公司于2022年7月取消了抵押品赎回权，并（作为贷款人）在拍卖会上出售了五处房产中的四处 总金额为 $4.4 百万。2022年12月，公司获得了第五处房产的所有权，估计公允价值为美元1.2 百万。

注意 9。 股权激励计划

这个 公司已采用2021年股权激励计划（“计划”）。该计划允许授予符合以下条件的两种期权 《美国国税法》第422条（“激励性股票期权”）和不符合条件的期权，以及股票的授予 增值权、股票奖励、激励奖励、绩效单位和其他股权奖励。总共有 250,000 股票有 已获本计划授权。

如 2024 年 3 月 31 日的 225,100 股票可供授予。 没有 股票是在截至2024年3月31日的三个月期间发行的 还有 2023 年。

这个 公司目前正在寻求将该计划从 250,000 分享到 1,000,000 股份。此次扩张须经股东批准 并在当前的委托书中被列为一项提案。

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笔记 10。 股东权益和分配

这个 从截至2022年12月31日的应纳税年度起，公司当选并有资格被视为房地产投资信托基金。 美国联邦所得税 法律要求房地产投资信托基金每年至少分配其净应纳税所得额的90％，不包括净资本收益，并且必须纳税 以正常的公司税率计算，前提是其每年分配的应纳税收入不到其净应纳税所得额的100％，包括净资本 收益。此外，房地产投资信托基金必须按其分配金额（如果有）缴纳4％的不可扣除的消费税 一个日历年度的收入少于其普通收入的85％，其资本收益净收益的95％和未分配的100％的总和 前几年的收入。

如 截至 2024 年 3 月 31 日，共有 6,468,508 已发行和流通的普通股。流通股由持有 共有大约812名登记在册的股东，包括本公司持有的某些关联公司 938,722 这些股票中的一部分。

如 截至 2024 年 3 月 31 日，有 45,373,615 OP 单位表现出色。根据运营合伙企业合伙协议的条款， 此类持有人有权要求现金兑换其OP单位。如果持有人要求兑换，公司可以选择 向提出要求的持有人发行普通股而不是现金。OP 单位持有人必须获得公司批准 在出售或转让任何或全部持有人的OP单位之前。

这个 公司总共预留了 45,373,615 股份 在赎回截至3月31日已发行的OP单位后，公司可以选择发行的普通股， 2024。

笔记 11。 关联方交易和经济依赖

这个 以下实体和个人被视为关联方：

租赁 与关联方的协议

如 2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的每个设施均由独立的租户租赁和运营。每个租户 是一家从公司的一家子公司租赁该设施并将该设施作为医疗机构运营的实体。 截至2024年3月31日，该公司的109名租户中有66名是关联方，107名租户中有64名是关联方 截至 2023 年 12 月 31 日。大多数租赁协议是三网租赁。

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注意 11。关联方交易和经济依赖（续）

租赁 与关联方的协议（续）

关联方的利益是通过 古宾企业有限责任公司和Blisko Enterprises LP。Gubin Enterprises LP 由董事会主席 Moishe Gubin 控制。Blisko 企业 LP 由担任董事会董事的迈克尔·布利斯科控制。关联方设施集中在三个州： 印第安纳州、田纳西州和伊利截至2024年3月31日，公司在这些州分别向这些州租赁了39、13和14个设施 关联方。

其他 关联方关系

开启 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，该公司拥有大约 $2.5百万和美元1.2分别向OptimumBank存入了100万英镑。 古宾先生是OptimuBank的董事会主席，布利斯科先生是董事。

开启 2022年6月14日，公司购买了一美元8 由布利斯科先生控制的公司Infinity Healthcare Management持有的百万张纸币以及 古宾先生。该票据是由某些无关联租户发行的。它感兴趣的是 7每年百分比，每年支付。 本金金额 票据将在租户首次能够行使房产购买期权之日起120天后支付 包含在他们的租约中。当公司能够向公司提供收费的简单所有权时，购买选择权即可行使 属性。由于潜在诉讼，该公司无法在2024年3月31日交付所有权。如果租户这样做 在此期间内不行使期权，则票据的未清余额将按三十六（36）等额支付 每月分期支付本金和利息。

笔记 12。 所得税

这个 从截至2022年12月31日的年度起，公司出于联邦所得税目的选择并有资格作为房地产投资信托基金征税。

如 作为房地产投资信托基金，公司目前分配给股东的净应纳税所得额通常无需缴纳联邦所得税。 根据该守则，房地产投资信托基金受许多组织和运营要求的约束，包括分销的要求 每年至少占其房地产投资信托基金应纳税收入的90％，在确定时不考虑已支付的股息的扣除额，不包括任何股息 净资本收益。如果公司在任何应纳税年度都没有作为房地产投资信托基金纳税的资格，并且没有资格获得某些法定资格 救济条款，公司当年的收入将按公司正常税率征税，公司将被取消资格 从公司失去房地产投资信托基金资格之后的四个应纳税年度作为房地产投资信托基金征税。即使 出于联邦所得税的目的，公司有资格成为房地产投资信托基金，其收入和资产仍可能需要缴纳州和地方税 并对其未分配收入征收联邦所得税和消费税.

这个 公司遵循与所得税不确定性会计有关的最新会计指南，该指导方针规定了统一的框架 确定适当的税收储备水平，以应对不确定的税收状况。

一个 达到 “可能性大于不是” 的确认门槛的税收状况最初是以最大金额来衡量的，随后又是以最大金额来衡量的 在与拥有全额税收机构的和解后，实现的可能性大于百分之五十的税收优惠 对所有相关信息的了解。确定税收状况是否得到认可（很可能） 阈值考虑了在报告之日获得的事实、情况和信息，并以管理层的判断为准。

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笔记 13。 金融工具的公允价值

这个 公司必须披露可以估算该价值的金融工具的公允价值。博览会 现金和现金等价物、限制性现金、应付账款和应计费用等短期金融工具的价值约为 由于其短期性质，它们在简明合并资产负债表上的账面价值。该公司的止赎真实货币 房地产按非经常性公允价值入账，并按简明合并余额计入房地产投资 床单。公允价值估计值是根据各种信息确定的，包括使用现有评估、估计值 持牌评估师或当地房地产经纪人的市场价值以及管理知识和经验。的公允价值 公司未在简明合并资产负债表上按公允价值报告的其余金融工具是 报告如下：

这个 应付票据、其他债务、债券和应收票据的公允价值是使用贴现现金流分析估算的。

笔记 14。 后续事件

2024 年 3 月 25 日，公司签订了房产购买协议 由印第安纳州乔治敦附近的一所拥有68张床位的熟练护理设施和10张床位的辅助生活设施组成。此次收购的价格为美元5.85 百万美元，该公司预计将使用资产负债表中的现金为收购提供资金。该公司预计将完成此次收购 2024 年 6 月 1 日。

开启 2024 年 4 月 1 日，公司续订了 IN 主租约（原来的到期日期） 2025年7月31日) 对于 10 有两年的时间 5 年份选项 并在租约中又增加了一个不属于原始租约的实体。第一年的基本租金为 $15.5 百万 和 3年度增长百分比。

开启 2024年4月30日，该公司向伊利诺伊州史密斯顿村出售了南林肯街107号的房产。这座建筑 以 $ 的价格卖给了市政当局1。 公司支付了 $1.2M 本次交易的相关债务和交易手续费。

笔记 15。 融资收入（支出），净额