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注册号码333-261520

招股书补充资料

根据2021年12月10日的招股说明书

1,910,100股普通股票

根据本招股说明书和附带招股说明书，我们将推出1,910,100股普通股票，每股面值为0.0001美元。

我们的普通股票在纳斯达克资本市场上挂牌，股票代码为“ATXI”。 2021年12月10日，在纳斯达克资本市场上，我们的普通股票最后报价为1.32美元/股。

投资我们的普通股票涉及极高的风险。请参阅本招股说明书S-6页和附带招股说明书3页的“风险因素”以及2020年12月31日年度报告和2021年9月30日第二季度报告，以及其他文件的“风险因素”在本招股说明书和附带招股说明书中列出的投资前您应认真考虑的因素。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都未批准或否认这些证券，也没有确定本招股说明书或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是一种刑事罪行。

股票交割日将在2021年12月15日左右进行。 我们已向承销商授予期限为45天的认股权，以购买额外的286,430股普通股。 如果承销商完全执行认购权，则我们支付的总承销折扣和佣金将为141,017美元，我们的总收入（扣除费用）将为2,209,271美元。

Aegis资本公司

本招股说明书日期为2021年12月13日。

目录

S-i

关于此招股说明书补充的说明

本文件有两部分。 第一部分是本招股说明书，其中描述了普通股的具体条款，并增加了和更新了附带招股说明书和纳入本招股说明书以及附带招股说明书的文档中的信息。 第二部分是2021年12月10日的附带招股说明书，包括所纳入的文件，提供了一些通常不适用于本次发行的更一般信息。 一般而言，当我们提到本招股说明书时，我们是指本文件的两部分组合。

在本招股书补充资料中所含信息和附带招股书或在此招股书补充资料之前向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何公司文件所包含的信息之间存在冲突的程度。您应依赖本招股书补充资料中的信息；但是，如果一份文件中的声明与具有较晚日期的另一份文件中的声明不一致，例如附带招股书中引用的文件，则具有较晚日期的文件中的声明修改或取代较早之声明。

我们和承销商均没有授权任何人提供比所含或纳入本招股说明书和附带招股说明书中的任何信息更多或不同的信息。 当您决定是否投资我们的普通股票时，您不应依赖于除本招股说明书和附带招股说明书以及我们已授权用于本次发行的任何自由书面说明书之外的任何信息。 本招股说明书的投递或附带招股说明书，包括我们已授权用于本次发行的任何自由书面说明书，以及我们的普通股票的销售，均不意味着该招股说明书和附带招股说明书的信息，包括我们已授权用于本次发行的任何自由书面说明书的信息，在其各自的日期之后正确。 在制定您的投资决策时，您重要地阅读并考虑本招股说明书和附带招股说明书中包含的所有信息，包括纳入本招股说明书和附带招股说明书的信息以及我们已经在本招股说明书的“何处查找更多信息”和“引述的某些信息”一节中提及的文件中的信息。

此外，值得注意的是，我们在任何文件中所作出的陈述、担保和契约，该文件作为本招股书补充资料所引用文件的附件，都是出于保障当事方利益，包括在某些情况下为了在这些协议方之间分摊风险的目的，不应视为向您作出的陈述、担保或契约。此外，此类陈述、担保或契约仅在作出时准确无误。因此，不应将这样的陈述、担保或契约作为准确地代表我们事务的当前状态而依赖于它们。

我们仅在允许报盘和销售的司法辖区内出售并寻求购买我们的普通股票的报盘。 在某些司法辖区内分发本招股说明书和附带招股说明书并发售普通股可能受到法律限制。 收到本招股说明书和附带招股说明书的美国以外的人士必须了解，以及遵守有关普通股发售和本招股说明书和附带招股说明书所分发的任何限制。 本招股说明书和附带招股说明书不构成任何人在任何司法辖区内购买本招股说明书和附带招股说明书所提供的其中任何证券的报盘或要约，也不构成任何不符合法律规定从事此类行为的资格的任何人发出买卖任何证券的要约或要约。

除非另有说明，本招股说明书中所有关于“我们”、“我们的公司”、“Avenue”、“公司”及类似名称的引用指的是Avenue Therapeutics，Inc。本招股说明书包含Avenue Therapeutics，Inc.的商标和商号名称，包括我们的名称和标志。本文档中提到的其他服务商标，商标和商号名称是其各自所有者的财产。

S-1

关于前瞻性声明的特别注意事项

本招股说明书包括被视为或可能被视为“前瞻性陈述”的声明。在某些情况下，这些前瞻性声明可通过使用前瞻性术语来标识，包括“相信”、“估计”、“预计”、“计划”、“意图”、“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“近似”或各自的否定或其他变化，尽管并非所有前瞻性声明都包含这些单词。它们出现在本招股说明书的许多地方，包括有关我们意图，信仰，投射，前景，分析或有关事物的当前期望的声明，其中包括我们的净营业亏损历史以及FDA对我们的产品候选进行监管批准的不确定性，以及我们能否获得资本并实现盈利，我们能否开发并商业化我们的产品候选人，我们能否获得，履行和维护融资和战略协议与关系，我们能否遵守持续性监管要求，我们能否成功在竞争激烈的行业中运营并获得医师，提供者，患者和支付者社区的市场接受，我们依赖第三方，在不稳定的经济或市场条件下，我们能否适应COVID-19爆发及其可能对我们的员工及顾问的工作按时完成产生的影响，以及我们能否获得并充分保护我们的产品候选人的知识产权。

我们认为，可能导致实际结果与预期或预测不符的一些因素包括：对我们的药品候选或我们可能收购或授权许可的任何其他产品进行临床和临床前开发，制造，监管批准和商业化的期望;自建商业基础设施以制造，市场和销售我们的产品候选; 医生，患者或支付方对我们的产品候选的接受度; 我们开发和商业化我们的产品候选的计划; 关键科学或管理人员的流失;我们能否在潜在市场上成功竞争我们的产品候选;我们的产品候选是否可以获得补偿;我们现有现金及现金等价物的充足性估计; 制药和生物技术领域的市场情况; 我们可用的现金及现金等价物; 我们获得额外融资的能力; 我们能否保持我们许可的产品候选的许可协议; COVID-19大流行的持续影响; 根据其本质的向前看语句涉及风险与不确定性，因为它们与事件，竞争动态以及医疗保健，监管和科学发展有关，并且依赖于未来可能发生或未来更短或更长时间轴可能发生的经济环境。尽管我们相信我们有本招股说明书中包含的每个前瞻性声明的合理基础，但我们提醒您，前瞻性声明不是未来业绩的保证，而我们在这些前瞻性声明中的实际业绩，财务状况和流动性以及我们所在行业的发展可能与本招股说明书中包含的前瞻性相符。在此之外，即使我们在运营业绩，财务状况和流动性以及我们所在行业的发展方面与本招股说明书中包含的前瞻性陈述一致，它们可能并不预示未来时段的结果或发展。本招股说明书中包含的向前看语句仅反映我们的观点和假设，仅限于本招股说明书的日期。除法律规定外，我们不承担更新任何向前看语句的责任。我们在所有向前看语句中都通过这些警示性声明限定所有向前看语句的范围。此外，对于我们的所有向前看语句，我们声称受到《1995年私人证券诉讼改革法》中受限责任豁免保护的保护。

S-2

由于将来的事件，竞争动态，医疗保健，监管和科学发展取决于可能发生或不可能发生的经济环境，因此，它们本质上涉及风险和不确定性。尽管我们相信我们在本招股说明书中包含的每个向前看声明中都有合理的基础，但我们提醒您，向前看声明不是未来业绩的保证，而我们在这些向前看声明中的实际业绩，财务状况和流动性，以及我们所在行业的发展可能与本招股说明书中包含的向前看声明不符。即使我们的运营业绩，财务状况和流动性，以及我们所在行业的发展与本招股说明书中包含的向前看声明一致，它们也可能不具有预测未来时期结果或发展的预测性。本招股说明书中包含的向前看陈述仅反映我们的观点和假设，并且仅限于本招股说明书的日期。除法律要求外，我们假设不承担更新任何向前看陈述的责任。我们通过这些警示语句限制所有向前看陈述的范围。对于我们所有的向前看陈述，我们声称受到《1995年私人证券诉讼法改革法》中受限责任豁免所提供的保护。

S-3

招股说明书摘要

本摘要强调了有关我们，本次发行和出现在本招股说明书补充说明，附属招股说明和我们参考文献中的信息的某些信息。此摘要不是完整的，不包含您在做出投资决策之前应考虑的所有信息。要充分了解本次发行及其对您的影响，您应认真阅读本招股说明书补充说明和附属招股说明，包括本招股说明书补充说明的第S-6页和附属招股说明的第3页下的“风险因素”标题下所述因素，以及我们授权与本次发行相关使用的任何免费写作招股说明和所有其他信息财务报表。 和在本招股说明书补充说明和附属招股说明中引用的文件中。

公司概述。

我们是一家专业从事急/重症医院领域产品开发和商业化的制药公司。我们目前的产品候选人是静脉注射（“IV”）曲马多，用于治疗术后急性疼痛。根据此处描述的某些协议的条款，我们在美国拥有开发和商业化IV Tramadol的独家许可。2016年，我们在健康志愿者中完成了IV Tramadol的药物动力学研究，以及与美国食品和药物管理局（“FDA”）的第2阶段会议。2017年第三季度，我们启动了IV曲马多用于术后疼痛管理的III期开发计划。2019年12月，我们针对IV曲马多提交了新药申请（“NDA”），并于2020年10月收到了完整回应信（“第一完整回应信”）， 回执时间被指定为2021年4月12日。2021年2月，我们重新提交了IV曲马多的NDA。FDA为IV曲马多的重新提交NDA指定了处方药用户费用法案（“PDUFA”）目标日期为2021年4月12日。2021年6月14日，我们宣布，我们收到了美国FDA有关我们的IV曲马多的NDA的第二个完整回复信（“第二个完整回复信”）。我们继续追求IV曲马多的监管批准，并于2021年7月与FDA举行了A型会议，在2021年7月27日向FDA的神经科学办公室提交了正式的争议解决请求（“FDRR”）。 2021年8月26日，我们收到了FDA的神经科学办公室的上诉被拒绝信，作为2021年7月27日提交的FDRR的回复。2021年8月31日，我们向FDA的新药办公室（“OND”）提交了一份FDRR。2021年10月21日，我们收到了FDA的OND的书面回复，该书面回复指出OND需要额外来自咨询委员会的意见才能就提交的FDRR做出决定。咨询委员会会议日期暂定为2022年2月15日。迄今为止，我们尚未获得在任何市场上销售我们的产品候选人的批准，并且没有保证我们将获得任何销售收入。

公司信息

我们的主要行政办公室位于纽约市第六大道1140号，9楼，电话号码为781-652-4500。我们在互联网上设有网站www.avenuetx.com，我们的电子邮件地址为info@avenuetx.com。我们的互联网网站及其上的信息不应被视为本招股说明书的一部分。

我们是Fortress Biotech, Inc.（以下简称Fortress）的多数持股子公司。

S-4

本次发行

此次发售后普通股总股数基于截至2021年9月30日为止持有的普通股16,793,693股,不包括:

● 14,951股按照加权平均行权价格为$0.67每股的现有认股权行驶而发行的普通股。

● 887,586股按照现有限制股票授予/单位的归属和结算而发行的普通股。

● 2015年激励计划的股票奖励储备并可用于未来授予的229,436股普通股.

和

● 2021年11月按照我们的承销公开发行而发行的股票共2,238,805股普通股。

除非另有说明，本招股说明书补充页中的所有信息均假定未行使上述所有未行使的权证或结算未行使的限制性股票奖项/单位。

第S-5页

风险因素

投资我们的普通股涉及高风险。本募集补充资料并未描述所有这些风险。在做出投资决策之前，您应当考虑本募集补充资料在“本次发售的风险”标题下所述的风险因素，以及本招股书所述的风险因素，并参考包含在本募集补充资料和招股书中，并作为参考文件并入本文中的其他信息，以及本次发售使用的自由书面募集招股书。

如果这些风险中出现任何一个，我们的业务、财务状况、经营成果和未来前途将可能受到重大不利影响。在这些情况下，我们的普通股市场价格可能会下降，造成您全部或部分投资的损失。此处所述的股票信息设定是根据本次发售前截至此处设定日期的普通股股份，且除非另外明确表明，否则不考虑本次发售中涉及的证券的发行。

本次发售的风险

我们的普通股交易市场可能无法发展或维持，并且投资者可能无法将其股票价格销售到其购买价格或其希望出售的时间。

我们的股票可能无法发展或维持一个活跃的性质。在我们的普通股市场没有交易的情况下，投资者可能无法在他们购买的价格或所希望的时间出售他们的普通股。此外，不活跃的市场可能削弱我们通过出售普通股筹集资金和使用我们的股份作为考虑因素收购其他公司或技术的能力，这反过来可能会损害我们的业务。

我们的普通股股票的交易价格一直很波动，并且可能继续高度波动，股票购买者可能会遭受大量损失。

我们的股票价格过去已经很不稳定， 并且在可预见的未来可能会继续波动。股票市场总体和生物技术公司市场特别经历了极端波动，这些波动经常与特定公司的运营绩效无关。由于这种波动的影响，投资者可能无法以与购买价格相同或更高的价格出售他们的普通股。

此外，在过去，股东曾在这些公司的市场价格波动后对生物技术和制药公司提起集体诉讼。这样的诉讼以及未来可能对我们，我们的高管和/或董事提起的任何诉讼，可能会使我们承担大量费用并分散管理注意力和资源，这可能会对我们的业务，财务状况和运营结果造成重大不利影响。

由于所得到的一股普通股的价格相比普通股的净有形书值每股要高得多，因此你会承受巨大的净有形书值稀释，如果你在本次发行中购买普通股，每股净有形书值将会立即和严重地稀释0.07美元。此外，我们在未来可能会发行更多的证券，包括普通股，可转换为或兑换为普通股或类似证券的证券或代表权利的证券。这些证券的发行可能会导致股东的进一步稀释。未行使的股票期权和未行使的受限制股票单位的归属也可能会进一步稀释你的投资，无论是在私募发行中出售的认股权证，还是在之前发行的其他认股权证。请参阅下面的“”一节，以更详细地讨论您将承受的稀释情况，如果您在本次发行中购买证券。

由于我们普通股的每股价格大大高于我们普通股的每股净有形账面价值，因此您将承受所购买的普通股净有形账面价值的大幅稀释。如果您在此次发行中购买普通股，则每股净有形账面价值将立即稀释0.98美元。此外，我们可能在将来发行其他证券，包括普通股，可转换成或可交换成，或代表有权获得普通股或类似证券的证券。这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。未行使的期权和未行使的限制性股票单元的归属权也可能导致您的投资进一步稀释。请参阅下文有关此次发行中购买证券时可能发生的稀释的更详细讨论的“稀释”部分。

S-6

我们大量的普通股可能会在不久的将来卖到公开市场上，从而可能压低我们的股票价格。

在公共市场上大量销售我们的普通股可能会减少我们的普通股的市场价格。我们的全部普通股和按期行使和行使的普通股股票期权发行也都有卖出的资格。如果我们现有的股东出售大量普通股，或者公共市场认为现有的股东可能出售普通股，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。这些销售还可能使我们更难以在我们认为适当的时间和价格出售股权证券。

我们将需要额外融资来实现我们的目标，如果未能及时获得这笔资金，可能会迫使我们延迟、限制、减少或终止我们的产品开发或商业化努力。

自我们成立以来，我们的大部分资源都为我们的产品候选品的发现、收购和临床前和临床开发所用。我们已经支出，并认为我们将继续支出大量资源用于开发我们的药物候选品以及可能获得药物候选品的潜在监管批准，并可能在其他产品候选品和药物发现和收购努力上支出额外资源。这些支出将包括与一般管理、设施、研究和开发、获取新技术、制造产品候选品、进行临床前实验和临床试验、申请监管批准、商业化任何可能获得销售批准的产品以及作为公共公司运作的成本有关的成本。

我们目前没有重要的收入来源来维持我们目前的业务，我们也不希望在获得FDA或其他监管机构批准并成功商业化我们的产品候选品之前生成收入。我们需要进一步融资以继续追求我们的产品候选品的监管批准。此外，可能会出现其他未预期的成本。

即使完成此次发行后，我们作为一家持续经营的企业的能力存在重大疑虑，这可能会妨碍我们获取未来的融资。

我们未经审计的截至2021年9月30日的中期简明财务报表是在假定我们将在未来12个月内作为持续经营的企业进行准备的。截至2021年9月30日，我们有现金及现金等价物6,000万美元和累计赤字676.1百万美元。我们不相信我们的现金及现金等价物足以支持未来12个月的业务。由于我们的财务状况和其他因素，我们存在实现持续经营的重大疑虑。我们作为一家持续经营的企业的能力将取决于我们获得额外的资金，对此不能给予任何保证。我们将继续分析各种选择，包括更改现有的所得信贷额度，债务或股权融资或其他安排。我们的未来成功依赖于我们融资的能力和/或实施上述各种战略选择的能力。我们无法确定这些举措或筹集额外资金，无论是通过出售额外的债务或股权证券还是获得额度或其他贷款，是否会对我们有效，如果有效，是否符合我们的要求。如果我们发行额外的证券以筹集资金，这些证券可能具有或优先于我们的普通股的权利、优先权或特权，我们现有的股东可能会遭受稀释。如果我们无法在需要时或根据可接受的条件获得资金，则可能需要缩减我们当前的开发项目，削减运营成本，放弃未来的开发和其他机会，甚至终止我们的业务。

我们的业务和运营可能会受到流行病的影响，包括正在进行中的COVID-19大流行。

任何潜在的未来临床试验可能会出现患者招募延迟，可能是由于将医院资源优先用于COVID-19大流行，或者由于患者对在公共卫生紧急状态期间参加临床试验的担忧。COVID-19大流行正在影响政府实体的操作，例如FDA，以及我们依赖的合同研究组织、第三方制造商和其他第三方。由于“居家令”、隔离或类似的命令或限制以控制COVID-19的传播，包括我们自己在内，许多公司已经为员工实施了远程办公政策。这些限制的影响程度部分取决于这些限制保持的时间，以及是否由于COVID-19病例激增而恢复限制。这些和类似的运营中断可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

COVID-19的传播还导致全球资本市场的混乱和波动，增加了资本成本，对获得资本和增加经济不确定性产生负面影响。如果COVID-19大流行对我们的业务、财务状况和普通股的价值产生负面影响，它可能也会影响我们获得资本和融资的能力，这在未来可能会对我们的流动性产生负面影响。

COVID-19的全球大流行仍在迅速演变，COVID-19大流行或类似的大流行的最终影响高度不确定并且可能会发生变化。我们尚不知道潜在延迟或对我们的业务、我们获得资本市场的能力或供应链或整个全球经济的影响的全部影响。然而，这些影响可能会对我们的运营产生重大影响，我们将继续密切关注COVID-19的形势。

我们的普通股票可能无法获得或保持活跃的交易市场。

我们对我们的现金及现金等价物以及我们在此次发行中获得的净收益具有广泛的自由裁量权，并可能不有效地使用它们。

我们的管理层有广泛的自由裁量权，可以使用我们的现金及现金等价物，包括我们在此次发行中获得的净收益，来资助我们的业务，并可以在不改善我们的运营结果或增强我们的普通股价值的情况下使用这些资金。如果我们的管理层未能有效地运用这些资金，可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，导致我们的普通股价值下降，并延迟我们的产品候选品的开发。在资金用于资助业务之前，我们可能会以不产生收入或贬值的方式投资我们的现金、现金等价物和可市场交易证券。

如果我们未能满足适用的上市标准，包括符合上市证券的最低市值要求，我们的普通股可能会从NASDAQ资本市场退市。

2021年9月2日，我们收到了纳斯达克股市上市资格部门的一封信，通知我们根据其对过去连续30个工作日的审查，我们未达到纳斯达克市场规则5550(b)(2)的持续上市要求，该要求要求我们至少维持至少3500万美元的上市证券市值。纳斯达克还告诉我们，我们未满足5550(b)(1)和5550(b)(3)的上市规定。纳斯达克股市的通知并不会立即影响我们普通股的上市，我们的普通股将继续在纳斯达克交易，标的为“ATXI”。根据纳斯达克的上市规定，我们有180个日历日的时间从通知日期开始恢复遵守规定，期限将于2022年3月1日到期。如果在这段期间内，我们的普通股市值连续10个工作日达到或超过3500万美元，我们将符合此要求的规定。如果我们不能在180天期限内恢复遵守规定，我们将收到一份额外的通知，告知我们的证券将被摘牌。此时，我们可以请求听证会以保持纳斯达克资本市场的上市地位，该请求将通常暂停这种摘牌决定，直到纳斯达克做出决定后的听证会。

然而，不能保证我们能成功恢复遵守持续上市要求并保持普通股在纳斯达克资本市场的上市。从纳斯达克股市摘牌可能会对我们通过公开或私募出售股权证券筹集额外融资的能力产生负面影响，会严重影响投资者交易我们的证券的能力和对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。摘牌还可能产生其他负面影响，包括员工信心的可能流失、机构投资者兴趣的流失以及更少的业务发展机会。如果我们的普通股被纳斯达克摘牌，我们的普通股价格可能会下跌，普通股可能有资格在场外交易委员会、另一种场外报价系统或粉红色股票上交易，投资者可能会更难处置他们的普通股或获得有关普通股市场价值的准确报价。此外，如果我们被摘牌，我们将根据州“蓝天”法规的规定承担额外成本，与我们的证券销售相关。这些要求可能会严重限制我们普通股的市场流动性和股东在二级市场上销售我们的普通股的能力。

S-8

CAPITALIZATION

以下表格列出了截至2021年9月30日的我们的资本化情况：

您应该阅读本表格以及我们的财务报表和相关注释，以及我们于2020年12月31日的年度报告10-k和我们于2021年9月30日的季度报告10-Q中的“管理层讨论与分析财务状况和经营成果”一文。

此次发行后普通股的总股数基于2021年9月30日的16,793,693股普通股，不包括：

● 14,951股普通股，按0.67美元/股的加权平均行权价行使的优先认股权；

● 887,586股按指定时间释放和结算的待发股奖励/单位的普通股；

● 2015年激励计划中保留用于发行并备用的229,436股普通股；

和

● 2021年11月根据我们的公开发行向外发行的2238805股普通股。

除非特别说明，本招股说明书补充的所有信息都假定未行使上述未行使期权或认股权或结算未结算的限制性股票单元。

S-9

稀释

购买此次发售的股票的买方将在每股普通股的净有形资产价值方面遭受立即和重大的股份稀释。每股净有形资产价值表示，总有形资产减去总负债后，除以截至2021年9月30日我们普通股的发行股数所得出的结果。截至2021年9月30日，我们的净有形资产为（0.2）百万美元，或本公司普通股每股（0.01）美元。

每股普通股的净有形账面价值稀释表示，本次发售中买家支付的每股价格与本次发售后我们普通股的净有形账面价值之间的差异。在以每股1.07美元的公开价格出售我们的普通股后，扣除承销折扣和估计的我们应支付的发行费用后，截至2021年9月30日我们的净有形账面价值将为大约170万美元，即本公司普通股每股0.09美元。这表示我们现有股东的每股净资产增加了0.10美元，而参与本次发售的新投资者的每股净有形账面价值稀释立即降低了0.98美元。

下表说明了每股基础上的计算方法：

此次发行后普通股的总股数基于2021年9月30日的16,793,693股普通股，不包括：

●14,951股普通股，按0.67美元/股的加权平均行权价行使的优先认股权；

●887,586股待发股奖励/单位优先认股权和结算；

● 2015年激励计划所预留并可供未来授予的普通股共计229,436股；

和

● 2021年11月根据我们的承销公开发行发行的2,238,805股普通股；

除非特别说明，本招股说明书补充的所有信息都假定未行使上述未行使期权或认股权或结算未结算的限制性股票单元。

如果承销商完全行使其购买286,430股普通股的选择权，则本发售后的已调整净有形账面价值每股为0.10美元，对于现有股东净有形账面价值每股增加0.11美元，对于本次发售中的认购人则为净有形账面价值每股下降0.97美元。

S-10

使用资金

我们预计，扣除我们应付的估计发行费用和承销费用后，本次发行将募集到约180万美元。

本次发行的净收益将用于一般企业用途和工作资本需求，可能包括推动我们的产品候选人获得FDA的监管批准。截至本招股说明书修订日期，我们尚未确定计划在上述领域的支出金额和时间，并且对于收购也没有当前计划。因此，我们将有广泛的决定如何分配本次发行的净收益的自由裁量权。

我们实际支出的时间和金额将取决于多个因素。截至本招股说明书修订日期，我们无法确定从发售所得的净收益对我们的使用全部具体用途。因此，我们的管理层在使用收益方面将有广泛的自由裁量权。

S-11

分红政策

我们从未宣布或支付过针对我们的资本股的任何现金分红或分配。我们目前打算保留未来的收益（如果有的话）来支持企业运营和资金扩张，因此我们不预计在可预见的将来向普通股股东支付任何现金分红。

S-12

对于非美国持有人的重要美国联邦所得税后果。

以下是截至目前我们的普通股的取得、所有权和处置等与其相关的重要的美国联邦所得税后果的摘要。除非另有说明，此摘要仅处理由“非美国持有人”（如下所定义）持有为“资本资产”（按1986年修订版《国内税收法典》（下称“法典”）第1221条的规定）的公共股票。

对于本摘要，"非美国持有人" 是指我们的普通股（除了因为美国联邦所得税目的而视为合作伙伴或任何其他实体的伙伴关系）的受益所有人，不因美国联邦所得税目的成为以下任何一种：

如果你是在所得税暂不明确化的情况下在美国境内停留183天或更长时间的非美国公民个人，或者如果你是美国联邦所得税目的下的旧公民或旧居民，则你不是非美国持有人。如果你属于这类人，请咨询你的税务顾问，了解我们的普通股的所有权和处置的美国联邦所得税后果。

本摘要基于现行法律，包括1954年以及修订版的《国内税收法典》（下称“法典”）及其财政部法规、行政裁决和司法裁决，截至此招股说明书的修订日期，所有这些都可能在任何时候进行改变，这些改变可能具有追溯效应，或者受到美国国家税务机构（“IRS”的）不同解释的影响。本摘要不涉及美国联邦税收的所有方面，包括医疗保险捐款税，并且不涉及因个人情况不同而与所有非美国持有人有关的任何外国、州、地方或其他税务考虑因素。此外，本摘要也不是针对根据美国联邦所得税法（包括非美国持有人作为“受控外国公司”的非美国持有人）接受特殊对待的非美国持有人所适用的美国联邦所得税后果的详细描述。不能保证法律的变化不会显著改变我们在本摘要中描述的税务考虑因素。

如果合作伙伴（或其他在美国联邦所得税目的下视为合作伙伴的实体）持有我们的公共股票，则合伙伙伴的税务处理通常取决于合伙伙伴的身份和合伙企业的活动。持有我们的公共股票的合伙伙伴应当咨询他们的税务顾问。

考虑购买我们的普通股的非美国持有人应当就持有我们的普通股的特定美国联邦所得税和遗产税后果以及在任何其他征税管辖区的法律下产生的后果咨询他们自己的税务顾问。

我们公共股票的分配

我们公共股票的分配将作为股息纳税，其税额应在根据法典确定的当前盈利和累积盈利的基础上确定。如果分配的部分超过了我们当前和累积的盈利，那么首先会用来减少非美国持有人持有普通股票的基础，对于这种超额部分超过非美国持有人持有普通股票的基础，其剩余部分应视为普通股票处置的收益，其税务处理如下面“普通股票处置的获得收益”一节所述。

S-13

支付给我们普通股票的股息通常将被征收美国联邦预扣税款，税率为30％，或者其适用的所得税条约规定的较低税率。然而，对于由非美国持有人在美国境内开展业务的“与业务实质上相关的”股息（如果适用的所得税条约要求，这些股息与美国常设机构相关）不受美国联邦预扣税款的约束，前提是满足某些认证和披露要求。相反，这些股息以净收入的方式按照与“美国人”在《法典》第7701(a)(30)条中定义的方式相同的方式适用美国联邦所得税，除非适用的所得税条约另有规定。非美国公司接收到的这种“与业务实质上相关的”股息可能根据一定情况，受制于额外的“分支利润税”，此税率为30％，或可能根据合适的所得税条约规定的较低税率。

根据下文中'FATCA'的讨论，希望申请适用条约税率和避免进行备份代扣的非美国持有人（分红派息，如下所述）将被要求（a）填写IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用的IRS表格）并宣誓在伪证的惩罚下，其不是根据相关法规定义的“美国人”且具有条约优惠资格或（b）如果普通股是由某些外国中介持有的，则满足适用财政部法规的相关认证要求。某些非美国持有人，特别是分配通行实体而不是公司或个人，适用特殊的认证和其他要求。

根据所得税条约有权获得美国代扣税减少的非美国持有人可以通过向美国国税局提出适当的退税申请来获得应扣税额度的退款。

我们普通股处置所获得的收益。

非美国持有人处置我们的普通股所获得的任何收益一般都不会受到美国联邦所得税的约束，除非：

直接满足上述第一个要点的个人非美国持有人将按常规渐进的美国联邦所得税率对净收益_sales征税。如果是外国公司的非美国持有人符合第一个要点，则将按与“代码”中商定的方式对其净增值税征税，此外，在某些情况下，可能还会征收相当于其有效关联收益和利润的分支利润税，或按适用所得税条约规定的较低税率征税。

一般来说，如果公司的美国实际物业利益的公允市值等于或超过其全球实物利益和用于行业或业务的其他资产的公允市值之和的50%（均按美国联邦所得税目的界定），则该公司是“美国实际物业控股公司”。

虽然我们认为我们在美国联邦所得税目的上未曾或目前不是“美国实际物业控股公司”；然而，不能保证我们不是或将来不成为该公司。但如果我们是或成为“美国实际物业控股公司”，只要我们的普通股继续在适当的证券市场上定期交易，只有持有或持有我们更多5%普通股的非美国持有人将对处罚股票的处分征收美国联邦所得税。非美国持有人应就我们是否或成为“美国实际物业控股公司”的后果咨询他们自己的税务顾问。

S-14

信息披露和备份预扣税。

要向美国国税局报告支付给每个非美国持有人的股息金额和所得税代扣款项，无论是否需要代扣。根据适用的所得税条约规定，报告此类股息和代扣的信息表的副本可能还将提供给非美国持有人所居住的国家的税务机关。

非美国持有人在未证明非美国持有人身份（且支付人没有实际知晓或无理由知晓非美国持有人是“代码”中定义的“美国人”）或否则提供豁免证明的情况下，将受备份代扣的影响。

根据具体情况，信息报告和备份代扣将适用于美国内部或通过某些与美国相关的金融中介机构出售我们的普通股的收益，除非非美国持有人在伪证的惩罚下证明自己不是“美国人”（代码中定义），并且支付人没有根据实际知情或其他方面了解到非美国持有人是“美国人”（代码中定义），或者它提供了豁免。

备份代扣不是额外的税款。根据备份代扣规则扣缴的任何金额，如果及时向美国国税局提供所需信息，则可以作为非美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免。

根据下面的“—”和“— FATCA”下面的讨论，通常情况下，非美国持有人在出售或其他应税处置我们的普通股或认股权等其他证券后不会受到任何美国联邦所得税或代扣税的影响，除非：

《代码》第1471至1474节（这些部分以及根据其制定的财政部法规和行政指导，通常称为“FATCA”）对支付给“外国实体”的某些“可代扣支付”征收30%的美国代扣税。 “可代扣支付”包括分红的支付和之前的强制措施（从2019年1月1日起）涉及某些总销售收益的代扣。 但是，2018年12月13日发布的拟议法规并可供纳税人依赖的法规消除了总销售收益的FATCA代扣。一般来说，如果非美国持有人是“外国金融机构”，则30％代扣税将适用于支付给它的可代扣支付，除非它与美国财政部达成协议，收集并提供其美国账户持有人的实质性信息，包括某些是具有美国所有者的外国实体的账户持有人。 如果它是“非金融外国实体”，FATCA通常也将对其适用30％代扣税，除非它向扣缴代理提供豁免证明，证明它没有任何“实质性”的美国所有者，或识别其有直接和间接的实质性美国所有者。 美国与非美国持有人居住国之间的政府间协议可能修改上述要求。 外国实体位于与美国在FATCA方面签订政府间协议的司法管辖区可能会受到不同规则的约束。

非美国持有人应就FATCA对其拥有和处置我们的普通股以及任何政府间协议的可能适用性咨询其自己的税务顾问。

S-15

承销。

Aegis Capital Corp.是该发行的承销商代表。 我们已与代表于2021年12月12日签署承销协议。根据承销协议的条款和条件，我们同意按照本招股书封面上所列的承销折扣和佣金的公开发行价格向下面列出的承销商销售，而下面列出的承销商已同意购买我们的普通股。

如果他们购买任何股票，承销商将承诺购买我们所提出的除了期权购买其他所有普通股。 根据承销协议，承销商的义务可能会因承销协议中规定的某些事件的发生而终止。此外，根据承销协议，承销商的义务受承销协议中包含的惯例条件，陈述和担保等约束，例如收到官员证书和法律意见的约束。

我们同意向承销商提供赔偿，包括根据修改后的1933年证券法规定的特定责任，并提供所有可能进行补偿的付款。

承销商在批准其顾问的法律事项及其他在承销协议中规定的条件时，即可将普通股进行先售出、发行并接受的发售，保留撤回、取消或修改面向公众的报价，以及全部或部分拒绝订单的权利。

承销商拟将我们提供的普通股按本说明书封面所列的发行价向公众发售，并可能以每股0.06美元的折让价向其他证券经销商出售其中的一些普通股。在首次公开发行后，公开发行价格和经销商的折让可能会有所变动。

我们已向承销商授予超额配售权。该权利自本说明书日期起45天内行使，允许承销商购买最多额外的普通股份，以弥补超额配售。如果承销商行使全部或部分超额配售权，则他们将按本说明书封面所列的发行价，扣除承销折扣，购买该选择项所涵盖的普通股。如果全部行使该选择权，则向公众支付的总价格将为2,209,271美元。

折扣和佣金下表显示公开发行价格、承销折扣和在我们之前获得的收益，排除 开支。根据承销商的超额配售选择行权或者不行权进行演示。

我们还同意支付与发行有关的所有费用，包括(a)与证券交易委员会注册在发行中销售的股票（包括在承销商超额配售选择行权时出售的股票）有关的所有申请费用和支出；(b)与FINRA审查发行有关的所有费用以及与将这些股票列入Nasdaq Capital Market有关的所有费用和支出；(c)根据承销商指定的“蓝天”证券法规定的注册、资格认定或豁免相关的所有费用、支出和杂项费用；(d)根据承销商指定的外国司法管辖区的证券法规定的注册、资格认定或豁免相关的所有费用、支出和杂项费用；(e)转让和/或印花税，如果适用，应支付给代表的股票公司转让股票的税款；(f)我们的会计师费用及相关费用；以及(g)代表的费用和支出，包括代表的法律顾问费用，不超过25,000美元。

引用某些文件

我们估计，不包括承销折扣的发行费用总计约为75,000美元。

自主账户承销商不打算将所提供的证券确认销售给他们具有自主权的任何账户。

锁定协议根据某些“锁定”协议，(a)截至发行定价日的执行官员和董事会成员都同意，在发行之日起的45天内，除取得代表的事先书面同意外，不向发行、出售、签订出售合同、负债、授权出售或以其他方式处置公司证券，(b)我们和任何继任者同意，在定价发行后的30天内，除另有约定外，不得(1)发行、出售或以其他方式转让或处置公司的任何股票或(2)向美国证券交易委员会提交与公司普通股或任何可换股或可行权换股有关的任何证券的注册声明。

此锁定条款适用于普通股和可转换、可交换或可行权换股的证券。它也适用于现在拥有或以后由签署协议的人获得的普通股，或者签署协议的人以后获得处置权的普通股。但可以在限制范围内，根据其他事项发行普通股，包括根据未行权的股票期权和认股权债券的行权。

最优先购买权代表将拥有第一拒绝权，作为公司未来任何和所有公开发行股票的唯一主承销商 或任何继任者，在该发行截止日期六(6)个月之前。

股票的电子发售和配售电子格式的招股书可在承销商或销售组成员维护的网站上提供，如果有的话，参与本次发行的承销商之一 和参与本次发行的承销商之一可以通过电子方式分发招股书。代表可以同意向承销商和销售组成员分配一定数量的股票 出售给他们的在线券商账户持有人。互联网分销将由承销商和销售组成员进行分配 将按照其他分配的基础分配。除电子格式的招股书外，这些网站上的信息不是本招股书或我们在承销商身份下注册声明的组成部分 也没有被我们或任何承销商作为承销商在其承销商身份下批准或认可，并且投资者不应该依赖它们。

其他关系某些承销商及其附属公司为我们及我们的附属公司提供各种投资银行，商业银行和其他金融服务 他们已经收到，今后可能收到的惯例费用;然而，除本招股书中披露的内容外，没有任何承销商与我们订立任何进一步的协议 以获取任何其他服务。

稳定价格与此相关，承销商可能进行稳定交易、超额配售交易、证券组合交易、罚款 竞价和用于解决开空头所导致的头寸的购买。

S-17

这些稳定交易，共同基金组合交易和罚款竞价可能会提高或维持我们股票或普通股的市场价格或防止 或阻碍我们股票或普通股的市场价格下跌。因此，在公开市场上，我们的普通股价格可能比在没有这些交易的情况下高。我们和承销商对上述交易可能对我们的普通股价格产生的影响没有任何陈述 或预测。这些交易可能在纳斯达克资本市场上进行。

被动市场交易在本次交易中，承销商和销售组成员可能在纳斯达克资本市场上对我们的普通股进行被动市场做市 根据证券交易法的M条例第103条，通过一段时间，在开始提供股票之前或 销售股份，然后在分销完成期间，在纳斯达克资本市场上进行被动市场做市。被动市场做市商必须展示其报价 价格不超过该证券的最高独立买盘。然而，如果所有独立买单都低于被动市场做市商的报价，则当超出指定购买限制时， 该买单必须被降低。

在美国之外的限制

除美国外，在我们或承销商未采取行动的情况下，不会允许在任何司法辖区公开发行本招股书所提供的证券 必须遵守该司法辖区的适用规则和规定，否则本招股书中提供的任何其他招股书或广告都不能直接或间接地出售或出售 分布。收到此招股书的人应该说明并遵守与本招股书的发行和分销相关的任何限制。 本招股书不构成在任何司法辖区出售或邀请购买本招股书所提供的任何证券的要约。

S-18

法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

法律事务所Alston & Bird LLP,位于纽约，纽约将为我们审核本招股书补充说明及其附属说明 证券商由Kaufman & Canoles, P.C.代表进行代表工作。

可获取更多信息的地方

在本招股书补充说明和基本注册声明中引用了2020年12月31日和2019年12月31日以及 在为期两年的每个时间结束于2020年12月31日的两年期限内，Avenue Therapeutics, Inc.的财务报表，参考自BDO USA，LLP作为会计和审计的独立注册公共会计师事务所给出的报告的报道，被视为担任专家。财务报表中的报告 含有关于公司继续作为一个在经营企业的观点解释的解释性段落。

在哪里寻找更多信息

我们是一家上市公司 使用10-k表格每年向SEC报告，使用10-Q表格每季度报告，使用8-k表格报告当前报告。 此外，SEC维护一个网站，其中包含发行人（包括我们）向SEC电子文件提交的年度，季度和现行报告，委托书 报告和其他信息。SEC的网站地址是http://www.sec.gov。你也可以获得副本 我们向SEC提交的材料，网址为www.avenuetx.com。我们的股票在纳斯达克 资本市场上的交易代码为“ATXI”。我们没有将我们网站上的信息并入本招股书补充说明 您不应将其视为本招股书补充说明的一部分。

通过参照，本招股说明书和参考了本招股说明书的信息除外，本摘要突出了本招股说明书的其他部分中包含的信息。在决定投资我们的证券之前，应仔细阅读本全文，包括第4页开始的“Risk Factors”一节以及我们的合并财务报表及相关附注，和其他在本招股说明书中和在本招股说明书中所引用的其他信息中所含的信息。

SEC允许我们“依存引用”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过将您转介 到这些文件来向您披露重要信息，而不必重复在本招股书补充说明和附加招股书中的信息。信息 参照是本招股书补充说明和附加招股书的一部分，并且我们向SEC提交的更晚信息将自动更新和取代此信息。本招股书补充说明依据以下文件而归入参照 向SEC提交的任何未来文件都需要根据1934年修正《证券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条款 包括在初始注册声明日期之后，注册声明生效之前生效的文件，以及本招股书补充说明之后的文件 在本次发行终止之前。此类信息将自动更新和取代本招股书补充说明中和下列文件中包含的信息；但是，我们不参照任何下列条款2.02或7.01提供的任何信息 任何未来提交的任何当前报告中，无论是下面列出还是未来提交，并且不会提交任何相关陈列文件，因提交情况而异。 我们向SEC提交的文件清单，这些文件通过参考在本招股书中就不再列出。

在此招股说明书终止之前，我们随后按照《证券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条款提交的所有报告和其他文件（包括在注册申明生效日期后并在本招股说明书和附带招股说明书之前向证券交易委员会提交的所有文件），但不包括提交给而不是向证券交易委员会文件的任何信息，都将被引用并被视为本招股说明书的一部分。

S-19

招股说明书

$30,000,000

普通股票

优先股

权证

债务证券。

单位

以下是我们可能随时一起或分别发行和销售的证券类型:

我们可能会按照当时的发行量、价格和条件，在发行时间内最多发行3,000万美元的证券；但是，截至本招股说明书的日期，在下述限制情况下，我们当前仅有资格出售约2,300,000美元的证券。我们可能通过我们选择的代理商或我们选择的承销商和经销商将这些证券直接出售给您。如果我们使用代理商、承销商或经销商出售这些证券，我们将在招股说明书补充中命名它们并描述它们的报酬。详见“分销计划”。在进行任何证券投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书。

本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次出售证券时，我们将提供该证券的具体条款以对本招股说明书进行补充。招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。除非附有适用的招股说明书，否则本招股说明书不得用于完成证券销售。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码为“ATXI”。2021年12月3日，我们的普通股收盘价报告在纳斯达克资本市场为每股1.31美元。

我们的未受关联方持有的普通股的总市值约为16,000,000美元，该计算方法根据《S-3》表格的I.b.6通用说明规定，在2021年11月5日收盘价为1.78美元时，根据市场总股数为18,992,498股，未受关联方持有9,017,340股的情况计算而来，这也是我们普通股在纳斯达克资本市场上报告的最高收盘价，截至本提交日的前60天。

在本招股说明书中，我们提供了多达3,000万美元的证券；然而，根据《S-3》表格的I.b.6通用说明，我们将不会在市场公开发行超过未受关联方持有的普通股市值的三分之一，该市值的计算是在销售任何此类证券之前的12个月内，长期持续在7500万美元以下。截至本招股说明书的日期，在此类规则下以及包括我们在12个月期间的前次销售，我们只有资格出售约2,300,000美元的证券，直至我们的情况发生变化为止。

根据《创业公司创业法》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，因此将受到减少的报告要求。

投资我们的普通股涉及某些风险。有关详细信息，请参阅我们以2021年9月30日为期的季度报告《Risk Factors》一节，该报告已提交给美国证券交易委员会并并入本招股说明书。在进行任何证券投资之前，您应仔细阅读招股说明书、任何与任何特定证券发行相关的招股说明书以及在此招股说明书中并入的所有信息，并在“Where You Can Find More Information”下述主题的前提下，仔细阅读这些说明书。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或否决该证券或对本招股说明书的准确性或充分性进行核准。否定任何关于此事的陈述是违法行为。

本招股说明书的日期为2021年12月10日

目录

页面

关于本招股说明书

在本招股说明书中，除非上下文另有规定，否则“AvenueTherapeutics”、“Avenue”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”均指AvenueTherapeutics，Inc。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的“货架”注册声明的一部分。通过使用货架注册声明，我们可以从时间到时间在一项或多项发行中出售我们的证券，如本招股说明书所述。本招股说明书向您提供了我们所提供证券的一般描述。我们每次出售证券时，都将为本招股说明书提供一个招股说明书，其中包含有关此类发行的具体条款的特定信息。招股说明书或招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。除非附带适用的招股说明书，否则本招股说明书不得用于完成证券销售。

您应该只依赖本招股说明书中或与特定发行相关的任何招股说明书或发行人自由撰写招股说明书中包含的信息。没有人获授权在与本发行有关的任何情况下提供任何信息或做出任何陈述，除了本招股说明书，任何附随的招股说明书和本次发行中和其中描述的发行相关的任何相关发行人自由撰写招股说明书中包含或引用的信息之外，并且如果提供或做出，不能依靠此类信息或陈述已由我们授权。 本招股说明书或任何招股说明书补充或任何相关发行人自由撰写招股说明书均不构成在任何禁止该人在其中进行此类发行或招股的辖区销售或征求要约的要约。 本招股说明书未包含在注册声明中包含的所有信息。 为了更全面地了解证券的发行，您应该参考注册声明，包括其中的展品。 您应该在作出投资决策之前仔细阅读整份招股说明书及其所有招股说明书补充和与本招股说明书或任何招股说明书补充或任何相关发行人自由撰写招股说明书并入的文件中的所有相关去引用文件。

除非它附带了招股说明书补充，否则本招股说明书不得用于完成证券的销售。

风险因素。

投资我们的证券涉及高风险。适用于我们证券的各个发售的招股书将包含有关投资我们证券适用的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用招股书下“风险因素”一栏下的具体因素，以及招股书中包含或引用或并入附表的所有其他信息。所有引用的风险和不确定性都可能对我们的业务运营结果和财务状况产生负面影响，以及对我们的证券投资价值产生负面影响。

前瞻性声明

本拟议书包括可能被视为“前瞻性声明”的声明。在某些情况下，这些前瞻性声明可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”，“估计”，“预计”，“计划”，“打算”，“可能”，“可能”“会，”“将，”“应该，”“大约”或在每种情况下的负或其他变体或可比术语，尽管并非所有前瞻性声明都包含这些单词。它们出现在本拟议书的许多地方，包括有关我们意图，信念，投影，前景，分析或当前对我们的历史净营业亏损和我们的产品候选人获得FDA监管批准的不确定性的期望，我们获得资本并实现盈利能力的不确定性，我们开发和商业化我们的产品候选人的能力，我们获得，执行和维护融资和战略协议和关系的能力， 我们满足持续监管要求的能力，我们在竞争激烈的行业成功运营并在医师，提供商，患者和支付人群中获得市场认可的能力，我们依赖第三方，不稳定的经济或市场条件，COVID-19爆发的影响以及其对我们员工和咨询顾问能否及时完成工作的影响以及我们获取和充分保护我们产品的知识产权候选人。

由于它们涉及事件，竞争动态以及医疗保健，监管和科学发展，并且依赖可能会在未来发生或可能比预期的时间安排更长或更短的经济情况。因为我们相信本拟议书中包含的每个前瞻性声明都有合理的依据，但我们警告您，前瞻性声明并非未来业绩的保证，而实际的运营业绩，财务状况和流动性以及我们运营的行业的发展与本拟议书中包含的前瞻性声明可能存在重大差异。此外，即使我们的运营业绩，财务状况和流动性以及我们运营的行业的发展与本拟议书中包含的前瞻性声明一致，它们也可能无法预测未来时期的结果或发展。本拟议书中包含的前瞻性声明反映了我们的观点和假设，仅截至编写本拟议书的日期。除法律要求外，我们不承担更新任何前瞻性声明的责任。我们通过这些警示性声明来限制我们的所有前瞻性声明。此外，关于我们所有前瞻性声明，我们均享有1995年《私人证券诉讼改革法》中所包含的前瞻性声明安全港的保护。

使用收益

除非在招股书中另有说明，否则通过本拟议书提供的证券出售的净收益将用于一般企业用途和运营资金要求，其中可能包括将我们的产品候选人推进以获得FDA监管批准；如果我们的产品候选人获得FDA批准，在FDA对我们的产品候选人获得监管批准时向我们的授权方和供应商支付的里程碑付款。截至本拟议书日，我们尚未确定计划投入上述领域的金额或支出的时间，并且截至本拟议书日，我们没有收购计划。因此，除非招股书中另有说明，否则在发售净收益上，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权。在使用它们最终用途之前，我们打算将发售净收益投资于各种证券中，包括商业票据，政府和非政府债务证券和/或投资于此类证券的货币市场基金中。

我们可以提供的证券说明

本拟议书中的证券说明，连同适用的招股书补充，概述了我们可能提供的各种证券的所有实质性条款和规定。对于任何证券，我们将在相关招股书补充中描述该招股书补充所提供证券的特定条款。如果适用于适用的招股书补充，证券的条款可能与我们下面概述的条款有所不同。在适用的招股书补充中，在适用的情况下，将包括有关与证券相关的美国联邦所得税考虑事项的信息，以及证券交易所，如果有的话，证券将在其中上市。本拟议书不能用于完成证券销售，除非其附带有招股书补充。

股本结构描述

在本拟议书日期，以下描述总结了我们的股本的重要条款。由于这仅是摘要，因此不包含对您可能重要的所有信息。有关我们的股本的完整说明，您应参考我们的第三版修订后的公司章程和修正后的章程，以及适用的特拉华州法规定。

我们的授权股本包括5000万股普通股，面值为0.0001美元，以及200万股特权股，面值为0.0001美元，其中250,000股被指定为A类特权股，其余特权股未被指定。

截至2021年12月3日，由38名股东持有的我们的普通股有18,992,498股。

普通股票

我们的普通股持有人在所有提交给股东表决的事项上都有一票，且没有累积表决权。由我们的股东选出的董事会将由有投票权的股东投票表决决定。持有普通股的股东有权按比例获得公司董事会宣布的任何股息，但受优先发放优先股权利的限制。

在我们清算或解散的情况下，普通股股东有权按比例获得可分配给股东的所有资产，扣除所有债务和其他负债，但需先满足任何未清偿的优先股股东的优先权。持有普通股的股东没有优先认股权、优先认购权、赎回权或转换权。普通股股东的权利、优先权和特权受到可能指定和发行的任何系列优先股股东的权利的制约，在某些情况下可能受到负面影响。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为“ATXI”。我们普通股的转让代理人和登记处是VStock Transfer公司。

优先股的说明

A类优先股

除了投票权、董事的选举期限、转换权和PIk分红权（如下所述）之外，A类优先股与我们的普通股相同。在我们向股东提出任何事项以供行动或考虑的任何股东会议上（或由股东书面同意），每个持有未平仓的A类优先股的持有人在记录股东有权对该事项进行投票的记录日期时，有权投票，每个股票的票数相当于分子总和的十分之一（1.1）倍，其中分子是（A）未平仓的普通股和（B）未平仓的A类优先股转换成的普通股的整数股以及分母为未平仓的A类优先股股数，即A类优先股比率。因此，A类优先股将始终构成投票多数。

从A类董事期开始的十年内，持有A类优先股（或其他的股本或证券，包括转换或用于交换A类优先股的股本或证券）的记录持有人，作为一类专有的股东，有权任命或选举大部分董事，即A类董事。因此，在A类董事期间，A类优先股将有权选举董事会的大部分成员。

未平仓的A类优先股的持有人将在每年的1月1日或PIk分红付款日（即A类优先股最初发行日期之后直到清算为止，或全部未平仓的A类优先股被转换成普通股或赎回（并支付购买价格）期间），按比例分红派息，即以全额实缴且非可要求再支付的普通股股票发放的形式支付分红派息，该股息在此称为PIk分红，发行的普通股股票数量应在任何PIk分红付款日或记录股东有权接受该派息的记录日期计算日之前的一个工作日确定。如果A类优先股转换成普通股，则持有人应获得截止其转换之日所累计的所有PIk分红。就2018年11月12日Avenue、Fortress和InvaGen签署的豁免协议而言，将豁免此PIk分红。

每股A类优先股可按持有人选择转换为一股全额实缴且非可要求再支付的普通股，即转换比率，转换比率受某些调整的限制。

未经指定的优先股

未指定的优先股可以分为一个或多个系列进行发行。董事会授权决定或更改分红权、分红率、转换权、表决权、赎回权和条件（包括沉没基金条款，如果有的话）、赎回价格或价格、优先权和其他指定、权力、优先权和相对权利、参与权、选择权或其他特殊权利（如果有的话），以及授予或强加于任何完全未发行的系列优先股的资格、限制和限制的股数，以及确定该系列优先股中的股数（但不得低于任何未平仓的该系列股票数）。

认股权证说明

我们可能会一次性发行购买我们普通股和/或优先股的认股证券一或多个系列，与其他证券一起或单独描述在每份适用的说明书中。截至2021年12月3日，尚有14,951股未平仓的认股证券可以行使认股权而发行普通股。

我们提供的任何权证的招股说明书将包括与发售相关的具体条款。这些条款将包括以下某些内容：

债务证券说明书

我们可以发行可以优先、次优或次优级转换的债务证券。除非在适用的说明书中另有规定，我们的债务证券将在我们与托管人之间签订的信托契约下的一系列中之一发行。我们将根据此招股说明书和任何附带的招股说明书发行债务证券，并在一个受托人与我们签订的抵押合同下作出陈述。债券的条款包括在抵押合同中列明的条款和参考1939年联邦信托契约法的条款。我们已将抵押合同的表格作为附件提交到包括本招股说明书在内的注册声明中。此抵押合同将受到和受管控于1939年的信托契约法的条款。我们可能会根据我们与托管人签订的补充抵押合同或我们向托管人交付的命令授权不受限制地发行可发行的债务证券系列。对于我们提供的每个债务证券系列，随附于本招股说明书的招股说明书将描述我们提供的债务证券系列的以下适用条款和条件：

下面的描述简要概述了我们可能提供的债券的某些一般条款和规定。 债券的特定条款由任何招股说明书所提供，并且如果适用，则这些一般条款和规定的范围将适用于债券，则在相关招股说明书中描述。 因此，为了描述任何债务证券发行的条款，必须参考相关招股说明书和以下描述。

债务证券。

与抵押合同解除有关的规定；

总体来说

可能会作为“原始发行折扣证券”出售一个或多个债券系列。这些债券将以明显折扣的价格出售，低于其规定的本金金额，并不带息或利率低于市场利率。可能会有一个或多个债券系列是可变利率债券，可交换为固定利率债券。

适用于任何此类债券系列的美国联邦所得税后果和特殊考虑事项将在适用认购书补充中描述。

债券可能是按照一种或多种货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定支付本金和/或利息金额的债券。持有这些债券的人可能会在某些日期上收到大于或小于该日期上应支付的本金或利息金额的支付，这取决于适用货币、商品、股票指数或其他因素的价值。如何确定应在任何日期支付的本金或利息的金额、这些款项应链接到的货币、商品、股票指数或其他因素的信息以及某些其他美国联邦所得税方面的考虑事项将在适用认购书补充中一并说明。

“债券”一词包括以美元计价或依据或有关外币的自由可转让货币或单位计价的债券。

我们预计大多数债券将以$2,000及其任何整数倍的面额的全面登记形式发行。在公证书和认购书补充中规定的限制范围内，以注册形式发行的债券可在信托公司的主要公司信托办事处转让或兑换，而不需要支付任何服务费，除非在此方面应支付任何税费或其他政府收费。

全球货币证券

某个系列的债券可以全部或部分采用一种或多种全球债券的形式发行，该全球债券将存放在由认购书补充所确定的托管人处或其代表处。全球债券将以注册形式和临时或定期形式发行。在它全部或部分用于单个债券之前，全球债券不能被转让，除非全部由其全球债券托管人（该全球债券的提名人）向此类托管人的受让人，或由此类托管人的提名人向该全球债券的托管人或另一个此类托管人的提名人，或由此类托管人或任何此类提名人向其受让人的受让人的继任者交付。有关某个系列债券的特定存托安排条款以及对全球债券的有利权和限制将在适用认购书补充中描述。

管辖法

我们可以发行由我们的普通股和/或优先股股份、认股证券和/或债务证券或上述证券的任何组合组成的单位，分为一种或多种系列。每个单位将被发行，以便单位持有人也是包含在单位中每个证券的持有人。因此，持有单位的人将拥有每个包括的证券持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，包含在单位中的证券在任何特定日期之前任何时间不得分开持有或转让。

单位描述

我们可以通过另一份协议发行证券单元，在一份或多份系列中包括我们的普通股和/或优先股、购买普通股和/或优先股的认股证券、债务证券或上述证券的任何组合。每个单位将被发行，以便单位持有人也是包含在单位中每个证券的持有人。因此，持有单位的人将拥有每个包括的证券持有人的权利和义务。如果我们决定与一个或多个单元代理签订单位协议，单元代理将仅作为我们在单位方面的代理人，并不承担任何对单元的注册持有人或单元有利益或信任的义务或关系。如果我们决定与单元代理签订单位协议，我们将在适用的招股说明书中指出单元代理的名称、地址以及其他信息。

我们可以通过统一证明证券单元证明证券单元的存在，该统一证明证券单元证明证券单元是我们根据另一份协议发行的。我们可能会根据我们与一个或多个单元代理签订的单元协议发行单位。如果我们决定与单元代理签订单位协议，单元代理仅在单位方面担任我们的代理人，在注册持有人或单元的受益所有人中不承担任何义务或信托关系。如果我们决定与单元代理签订单位协议，我们将在适用的招股说明书中指出单元代理的名称、地址以及其他信息。如果我们决定使用单元证券，本节中说明我们的普通股、优先股、认股证券和债券的其他规定将适用于每个单元，只要这样的单元由我们的普通股、认股证券和/或债务证券组成。

我们将在适用的招股说明书中说明所提供系列单位的条款和条件，包括:

关于我们的普通股、优先股、认股证券和债券的其他规定，如本节所述，将适用于每个单元，只要这样的单元由我们的普通股、认股证券和/或债务证券组成。

分布计划

我们可以通过以下一种或多种方式销售本招股说明书中涵盖的证券：

每当我们使用本招股说明书出售证券时，我们还将提供包含特定发行条件的招股说明书。招股说明书将说明证券发行的条件，包括:

公开发行价格、向经销商提供或重新提供的任何折扣或优惠可能随时更改。

如果在证券销售中使用承销商，则承销商将为其自己的账户收购证券，并可能在一次或多次交易中重新出售。 包括协议交易，以固定的公开发售价格或在出售时确定的不同价格。证券可以通过承销辛迪加代表管理承销商直接由承销商对公众销售。 通常，承销商购买证券的义务将受到某些前提条件的限制。如果承销商购买任何证券，他们将有义务购买所有证券。只有在适用的招股说明书中指定的承销商才能成为所提供证券的承销商。

我们可能从时间到时间地通过代理商出售证券。招股说明书将说明参与证券发行或销售的任何代理商的名称以及我们向他们支付的任何佣金。通常，任何代理商在约定期内将以最大努力为其委托人采取行动。

我们可能授权承销商、经销商或代理商向某些购买人提供买入我们证券的要约，价格为招股说明书中规定的公开招股价格，根据未来指定日期发生的延迟交付合同。合同仅受招股说明书中规定的那些条件的约束，招股说明书将说明我们为征求这些合同而支付的任何佣金。

代理商和承销商可能有权获得我们对某些民事责任(包括1933年修正案下的证券法)的赔偿，或者对其支付的贡献享有权利。代理商和承销商可能是我们在业务常规交往中的客户，承销商也可能与我们进行交易或为我们提供服务。

我们可能与第三方进行衍生品交易，或者通过私下协商的交易向第三方出售未涵盖于本招股说明书中的证券。 如果适用的招股说明书指出，在这类衍生品中，第三方可以卖出本招股说明书和适用的招股说明书所涵盖的证券，包括开空交易。如果这样，则第三方可能使用我们或其他人抵押的证券或从我们或其他人借来的证券来解决这些销售，或者对任何相关未平仓借证仓位进行平仓。 第三方在此类销售交易中将成为承销商，并将在适用的招股说明书（或后期生效的修改）中确定。我们可能还会使用承销商或与我们有重大关系的其他第三方。我们将在适用的招股说明书中描述任何此类关系的性质。

市场发售。

在与我们签订分销代理协议后，根据我们和销售代理所达成的协议，销售代理可以使用其商业上的合理努力代表我们作为我们的代理出售所提供的普通股。我们将指定每日或在我们和销售代理同意的其他方式下，要出售的普通股的最大数量。根据适用的分销代理协议的条款和条件，销售代理将以我们的销售代理人的身份和代表我们的身份商业上的合理努力来出售所有指定的普通股。如果销售无法在我们在任何这样的指示中指定的价格或以上进行，我们可以指示销售代理不出售普通股。如果在适用的分销代理协议中通知销售代理，我们可以暂停出售普通股。同样，销售代理可以通过通知我们来暂停按照适用的分销代理协议销售普通股。

我们还可以向销售代理以其所同意的价格作为委托人以其自己的账户销售股票。如果我们将股票作为原则性向销售代理出售，我们将签署另一份协议，阐明此类交易的条款。

打算与销售代理达成的分销协议将允许这些销售代理进行私下协商的交易和/或根据法律允许的任何其他方法， 包括被视为根据《证券法》规定的“现场市场”发行的销售，直接在纳斯达克资本市场（作为现有的 我们普通股的交易市场）上销售或通过市场制造商销售我们普通股，而不是在交易所上进行交易。任何参与我们普通股 发售和销售的承销商或代理商的名称，承销的金额以及其承担我们普通股义务的性质将在适用的招股说明书中描述。

法律事项

法律事务所Alston & Bird LLP将代表我们审核某些法律问题，坐落于美国纽约。我们或任何承销商、经销商或代理商均可由我们在适用的招股说明书中命名的律师审核其他法律问题。

可获取更多信息的地方

Avenue Therapeutics Inc.的财务报表已按照2020年12月31日和2019年，以及2020年12月31日一段期间内的两年的依赖关系相信报告进行了纳入，并通过引用在本招股说明书和注册声明中传入 由BDO USA，LLP编制的有关审计和会计的报告，作为独立的注册会计师。财务报表的报告包括有关公司能否 保持经营的说明段落。

更多信息，请看下面。

我们是一家公共公司，会使用10-K表格、10-Q季度报告以及8-K当前报告向SEC报告。此外，SEC维护一个网站，其中包含公开发行人（包括我们）电子提交的年度、季度和当前报告、代理人声明和其他 信息。SEC的网址是http://www.sec.gov。您还可以从我们在www.avenuetx.com找到的互联网网站上获取我们向SEC提交的材料。我们的股票在纳斯 达克资本市场上报价，股票代码为“ATXI”。我们没有将我们网站上的信息纳入本招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

将某些文件并入引文中

SEC允许我们“通过引用”他们提交的信息，这意味着我们可以通过将您引用到这些文件中来向您披露重要信息 而不必重复这些信息在本招股说明书和伴随招股说明书中。已经被引入的信息被认为是本招股说明书和伴随 招股说明书的一部分，并且我们向SEC提交的较新信息会自动更新并取代此信息。本招股说明书通过引用以下文件和任何未来 根据《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)节向SEC提交的文件（1）在最初注册报告书生效前受到修订后， （2）在本招股说明书的日期之后，并在本次发行终止之前。这些信息将自动更新并取代本招股说明书和下面列出的文 档中包含的信息；但是，请注意，除非另有明确说明，否则我们不会纳入任何8-k当前报告的2.02或7.01条款 下提供的任何信息，无论是下面列出的还是将来提交的，也不是根据8-k表格的9.01条款提供的相关陈述、或法规。

在本次发行终止前，我们根据证券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)条款提交的所有报告和其他文件，包括我们在初始注册声明日后向SEC提交的所有这种文件以及注册声明生效之前提交的文件和文件，但不包括提交而不是向SEC提交的任何信息，也将被引用入本招股书，并被视为自这些报告和文件的提交日期起，本招股书的一部分。

1,910,100股普通股

AVENUE THERPEAUTICS, INC.

招股书补充

AEGIS CAPITAL

2021年12月13日