根据第 424 (b) (3) 条提交

注册声明编号 333-271208

招股说明书

1,940,299 普通股股票

本招股说明书涉及通过出售进行的转售 本招股说明书中根据该节确定的股东（“卖出股东”）卖出股东，” 或其不时持有最多1,940,299股普通股权益的质押人、受赠人、受让人或其他继承人， 面值每股0.0001美元（“普通股”），可在行使卖出股东持有的某些认股权证时发行 （包括可能向持有人发行的代替部分股份的股票）。我们正在登记普通股的要约和出售 代表卖出股东履行我们授予卖出股东的某些注册权。

卖出股东可以转售或处置 普通股或其中的权益，以固定价格、出售时的现行市场价格或与之协商的价格计算 向承销商、经纪交易商、代理人或通过承销商、代理人或通过本招股说明书部分所述的任何其他方式购买者 标题为”分配计划。”卖出股东将承担佣金和折扣（如果有） 出售或处置卖出股东持有的普通股或其中的权益。我们将承担所有成本、费用和 根据经修订的1933年《证券法》（“证券”）注册普通股要约和出售的相关费用 法案”）。我们不会收到卖出股东出售普通股的任何收益。

普通股在纳斯达克资本上市 市场代码为 “ATXI”。2023年5月2日，我们上次公布的普通股销售价格为每股0.96美元。 我们敦促您获取我们普通股的最新市场报价。

投资我们的证券涉及风险。 你应该仔细阅读标题下描述的风险和不确定性”风险因素” 包含在这个 招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题，如上所述 本招股说明书的第 8 页。

证券交易委员会都不是 （“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未透露其准确性 或者本招股说明书是否充分。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年5月3日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书为您提供了一般描述 卖出股东可能转售的普通股。在某些情况下，我们可能会提供一份招股说明书补充文件 将包含有关卖出股东特定发行条款的具体信息。我们也可能会提供招股说明书 补充本招股说明书中包含的信息，或更新或更改本招股说明书中包含的信息。在某种程度上，两者之间存在冲突 本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含的信息，您应依赖招股说明书补充文件中的信息， 前提是如果其中一份文件中的任何陈述与另一份以后日期的文件中的陈述不一致 — 示例，本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件 —— 中的声明 稍后注明日期的文档会修改或取代先前的声明。

本招股说明书和所含文件 通过引用本招股说明书，包括有关我们的重要信息、所提供的证券以及您应提供的其他信息 在投资我们的证券之前要知道。您不应假设本招股说明书中包含的信息在任何日期都是准确的 在本招股说明书封面上规定的日期或我们以引用方式纳入的任何信息正确无误的日期之后 在以引用方式纳入文件之日之后的任何日期，即使本招股说明书已交付或证券是 日后出售或以其他方式处置。对你来说，阅读和考虑本招股说明书中包含的所有信息非常重要， 包括其中以引用方式纳入的文件，以做出投资决定。你还应该阅读并考虑这些信息 在我们向你推荐的文件中”在哪里可以找到更多信息” 和”公司成立 某些信息以引用为准” 在本招股说明书中。

你应该只依赖这份招股说明书和 本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人提供任何信息 或向您作出除本招股说明书中包含或以引用方式纳入的陈述以外的任何陈述。如果有人为你提供 如果信息不同或不一致，则不应依赖它。本招股说明书不构成出售要约或招标 向在任何司法管辖区向非法提出此类要约或招标的任何人提出的在任何司法管辖区购买证券的提议。

除非另有说明，否则所含信息 或以引用方式纳入本招股说明书中有关我们行业，包括我们的总体预期和市场机会，是 基于我们自己的管理估算和研究以及来自行业和一般出版物和研究、调查的信息 以及第三方进行的研究。管理层的估计来自公开信息，即我们对行业的了解 以及基于此类信息和知识的假设，我们认为这是合理的。此外，假设和估计 由于各种因素，包括本节中描述的因素，我们和我们行业的未来表现必然是不确定的 这份招股说明书的标题是”风险因素。”这些因素和其他因素可能会导致我们未来的表现出现重大差异 根据我们的假设和估计。

对于美国以外的投资者：我们有 在采取行动的任何司法管辖区，没有做任何允许本次发行或持有或分发本招股说明书的事情 除美国外，该目的都是必需的。持有本招股说明书的美国境外人士 必须了解并遵守与我们的证券发行和本招股说明书的分发相关的任何限制 在美国以外。

本招股说明书包含某些内容的摘要 条款载于本文所述的某些文件中，但要获得完整的信息，请参考实际文件。 所有摘要全部由实际文件作了限定。此处提及的一些文件的副本有 已提交、将要提交或将以引用方式纳入本招股说明书所含注册声明的证物 部分，你可以获得本招股说明书中所述的这些文件的副本”在哪里可以找到更多信息。”

本招股说明书包含对商标的引用， 属于其他实体的商品名称和服务标志。仅为方便起见，提及商标、商品名称和服务商标 在本招股说明书中可能不带有® 或 Tm 符号，但此类参考文献无意以任何方式表明 适用的许可人不会在适用法律的最大范围内主张其对这些商标和商品名称的权利。我们确实如此 我们使用或展示其他实体的商品名称、商标或服务商标无意暗示与其他实体的关系或认可 或任何其他实体对我们的赞助。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书包含 1995年《私人证券诉讼改革法》所指的预测性或 “前瞻性陈述”。全部 本招股说明书中包含的当前或历史事实陈述以外的陈述，包括表达我们意图的声明， 计划、目标、信念、期望、战略、预测或任何其他与我们的未来活动或其他未来有关的陈述 事件或条件是前瞻性陈述。“预测”、“相信”、“继续” 这几个字 “可以”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测” “项目”、“意愿”、“应该”、“将” 以及与我们相关的类似表述是 通常用于识别前瞻性陈述。

这些陈述是 基于管理层对我们的业务、行业和其他影响条件的当前预期、估计和预测 我们的财务状况、经营业绩或业务前景。这些陈述不能保证未来的表现，涉及 难以预测的风险、不确定性和假设。因此，实际结果和结果可能与 由于大量风险和不确定性，前瞻性陈述中表达或预测或暗示的内容。这些因素 可能导致此类结果和结果的不同包括但不限于以下原因产生的风险和不确定性：

任何前瞻性陈述 仅在发表前瞻性陈述之日发言，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述 反映本招股说明书发布之日后可能发生的事件或情况，适用法律要求的除外。投资者应该 根据这些重要因素评估我们的任何声明。

市场和行业数据和预测

我们获得了所使用的行业和市场数据 在本招股说明书中，来自我们自己的内部估计和研究，以及来自独立市场研究、行业和总体情况 出版物和调查, 政府机构, 公开的信息和研究, 第三方进行的调查和研究. 内部估计来自行业分析师和第三方来源发布的公开信息，我们的内部 研究和我们的行业经验，并基于我们根据此类数据和我们对行业的了解做出的假设 市场，我们认为这是合理的。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。在 此外，尽管我们认为本招股说明书中包含的行业和市场数据是可靠的，并且是基于合理的假设，例如 数据涉及重大风险和其他不确定性，可能会根据各种因素（包括本文中讨论的因素）而发生变化 标题为” 的部分风险因素。”这些因素和其他因素可能导致结果与所表达的结果存在重大差异 在独立各方或我们的估计中。

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的投资回报 风险程度。我们的业务受到许多难以预测的因素的影响，包括 不确定性可能会对实际结果产生重大影响，而且往往是我们无法控制的。我们已经确定了其中的一些因素 在 “” 标题下风险因素” 在我们截至2022年12月31日止年度的10-k表年度报告中， 正如我们随后提交的10-Q表季度报告所更新的，每份报告都是 以引用方式纳入本招股说明书以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息中 以及任何招股说明书补充材料。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑这些风险和不确定性 股票。如果公司文件中确定为风险因素的任何风险得以实现，我们的业务、财务状况， 经营业绩和未来的增长前景可能会受到重大和不利影响。在这种情况下，我们的市场价格 普通股可能会下跌，您可能会损失对我们普通股的部分或全部投资。参见 本招股说明书中标题为” 的部分在哪里可以找到更多信息。”

股息政策

我们目前打算保留所有可用资金 以及为我们业务增长和发展提供资金的任何未来收益。我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红 股票。在可预见的将来，我们不打算为普通股支付现金分红。投资者不应购买我们的普通股 有望获得现金分红的股票。

未来宣布分红的任何决定 将由董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本需求， 一般业务状况以及我们董事会可能认为相关的其他因素。

所得款项的使用

我们不会从销售中获得任何收益 本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件所涵盖的普通股。出售普通股的所有收益 将用于此处指定的卖出股东的相应账户。

我们将承担所有其他成本、费用和开支 在登记本招股说明书和任何随附的招股说明书所涵盖的普通股的发行和出售时发生的 补充，包括但不限于所有注册和申请费、纳斯达克上市费以及我们的律师费用和开支 以及我们的会计师，根据注册权协议的条款。卖出股东将支付任何折扣， 佣金以及承销商、销售经纪人、交易商经理或类似证券行业专业人士因出售而产生的费用 股东出售本招股说明书所涵盖的普通股。

确定发行价格

我们目前无法确定股票的一个或多个价格 根据本招股说明书，卖出股东可以出售普通股。

卖出股东

发行的普通股 在每种情况下，卖出股东是指先前向卖出股东发行的股东和可发行给卖出股东的股东， 在行使认股权证时。有关这些普通股和认股权证发行的更多信息，请参阅”招股说明书 摘要 — 私募认股权证” 上面。我们正在登记普通股的转售，以便 允许卖出股东不时发行股票进行转售。普通股的所有权除外 以及认股权证及其过去从我们这里购买的其他证券，卖方股东没有任何实质性关系 在过去的三年里和我们在一起。

下表列出了卖出股东 以及有关卖出股东对普通股的受益所有权的其他信息。第二列列出了 卖出股东实益拥有的普通股数量，基于其对普通股的所有权 和认股权证，以及截至2023年4月6日卖出股东拥有的任何其他证券，前提是行使了 卖方股东在该日持有的认股权证，不考虑行使的任何限制。

第三列列出了普通股的股份 由卖方股东在本招股说明书中提供。

根据注册条款 与卖出股东签订的权利协议，本招股说明书通常涵盖（i）股票数量总额的转售 在” 所述交易中向卖出股东发行的普通股的百分比招股说明书摘要-私募配售 认股权证” 如上所述，以及 (ii) 行使相关股票时可发行的最大普通股数量 认股权证，确定未兑现的认股权证截至本次注册之日前一交易日已全部行使 声明最初是向美国证券交易委员会提交的，每份声明均在适用裁决日期之前的交易日提交， 所有内容均可按照《注册权协议》的规定进行调整，不考虑对行使认股权证的任何限制。 第三和第四列假设卖出股东根据本招股说明书出售所有股票。

根据认股权证的条款，卖出股东 在行使认股权证会导致该股东及其关联公司和归属的情况下，不得行使认股权证 双方将实益拥有多股普通股，这些股票将超过我们当时已发行普通股的4.99％或9.99％（视情况而定） 行使后的普通股，不包括行使该决定时可发行的普通股 尚未行使的认股权证。第二列中的股票数量并未反映这一限制。卖出股东 可能会出售本次发行中的全部、部分或全部股份。参见”分配计划。”

分配计划

证券的卖出股东及其任何质押人， 受让人和利益继承人可以不时在纳斯达克资本市场上出售本文涵盖的部分或全部证券 或证券交易或私下交易的任何其他证券交易所、市场或交易设施。这些销售可能会 按固定价格或协议价格。卖出股东在出售证券时可以使用以下任何一种或多种方法：

卖出股东也可以根据第144条出售证券 或根据《证券法》（如果有），而不是本招股说明书规定的任何其他注册豁免。

卖出股东聘请的经纪交易商可以安排其他 经纪商-交易商参与销售。经纪交易商可能会从卖出股东那里获得佣金或折扣（或者，如果有） 经纪交易商充当证券购买者的代理人（来自买方），金额有待协商，但是，除非另有规定 在本招股说明书的补充文件中，如果代理交易不超过惯常的经纪佣金 符合FINRA规则2121的规定；对于主要交易，则根据FINRA规则2121进行加价或降价。

关于证券或其中的权益的出售, 卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能会参与 在对冲他们所持头寸的过程中卖空证券。卖出股东也可以出售证券 做空并交付这些证券以平仓其空头头寸，或者将证券借出或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来 可能会出售这些证券。卖出股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易 机构或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付 本招股说明书提供的证券，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书转售哪些证券 招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）。

卖方股东和任何涉及的经纪交易商或代理人 在出售证券时，可以被视为《证券法》所指的 “承销商” 销售。在这种情况下，此类经纪交易商或代理人获得的任何佣金以及转售所购买证券所得的任何利润 根据《证券法》，他们可能被视为承保佣金或折扣。每位卖出股东都已通知 公司与任何人没有任何直接或间接的书面或口头协议或谅解来分发 证券。

公司必须支付由以下方面产生的某些费用和开支 公司在证券注册方面的事件。公司已同意向卖方股东赔偿某些损失 损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任。

我们已同意将本招股说明书的有效期延长至更早 (i) 卖出股东无需注册且不考虑任何数量即可转售证券的日期 或根据第144条对销售方式进行限制，但不要求公司遵守现行规定 《证券法》第144条规定的公共信息或任何其他类似效力的规则，或 (ii) 所有证券 已根据本招股说明书或《证券法》第144条或任何其他类似效力的规则出售。转售 只有在适用的州证券法要求的情况下，才能通过注册或持牌经纪人或交易商出售证券。在 此外，在某些州，除非已注册或有资格出售，否则不得出售此处所涵盖的转售证券 在适用的州，可以豁免注册或资格要求，并且已得到遵守。

根据证券交易所适用的规章制度 经修订的1934年法案（“交易法”），任何参与转售证券分销的人都不得同时分发 根据第m条例的定义，在适用的限制期内从事普通股的做市活动， 在开始分发之前。此外，卖出股东将受交易所适用条款的约束 该法案及其相关规则和条例，包括可能限制普通股购买和销售时间的m条例 卖出股东或任何其他人的股票。我们将向卖出股东提供本招股说明书的副本，以及 已告知其需要在出售时或之前向每位买家交付本招股说明书的副本（包括 遵守《证券法》第172条）。

待注册证券的描述

大道疗法有 根据经修订的1934年《证券法》第12条注册的一类证券：我们的普通股。以下描述 我们的普通股为摘要，参照我们的第三次修订和重述的公司注册证书，对其进行了全面限定， 经修订的（“公司注册证书”），以及我们的第二份修订和重述的章程（“章程”），其中 作为S-1表格注册声明的证物包括在内，本招股说明书是其中的一部分。我们鼓励你阅读 公司注册证书和章程以及《特拉华州通用公司法》的适用条款， 经修订（“DGCL”），了解更多信息。

法定股本

我们的法定资本存量为75,000,000 普通股，面值为0.0001美元，2,000,000股优先股，面值为0.0001美元，其中25万股有 被指定为A类优先股，其余为未指定优先股。

截至 2023 年 4 月 25 日，有 7,920,485 35位创纪录股东持有的已发行普通股股份。

普通股

投票权

我们普通股的持有人有权获得一股 就提交股东投票的所有事项对持有的每股进行投票，并且没有累积投票权。董事选举 我们的股东将由有权在选举中投票的股东所投的多数票决定。但是， 我们发行的A类优先股（由Fortress独家持有）的持有人有权为每股股票进行投注 A 类优先股中，选票数等于分数的 1.1 倍，其分子是 (A) 的总和 已发行普通股的总数和 (B) 流通股的全部普通股 A类优先股是可转换的，其分母是A类已发行股票的总数 优先股。因此，只要Fortress持有我们的A类优先股的所有股份，它将始终拥有投票控制权 我们的。此外，在自首次发行A类优先股之日起的十年内，A类优先股的持有人 A类优先股（或其他股本或证券）的股份的记录，在转换或交换时发行的证券 A类优先股），无论是单独的还是单独的类别，都有权任命或选举我们的大多数董事， 但是，该公司和Fortress历来选择放弃对公司注册证书的这一条款的适用， 取而代之的是，普通股的持有人与A类优先股的持有人一起为所有董事投票 在我们的年度股东大会上，A类优先股的持有人使用上述的超级投票权 以上。

清算和其他权利

如果我们的清算或解散， 普通股持有人有权在付款后按比例获得所有可供分配给股东的资产 所有债务和其他负债，并受任何未偿还优先股的优先权的约束。普通股持有人没有 优先权、订阅权、赎回权或转换权。普通股持有人的权利、优惠和特权受制于 我们可能指定和发行的任何系列优先股的持有人的权利，并可能受到其不利影响 在将来。

清单

我们的普通股在纳斯达克资本上市 市场代码为 “ATXI”。我们普通股的过户代理人和注册机构是vStock Transfer, LLC。

分红

普通股持有者 有权按比例获得我们董事会可能宣布的任何股息，但有任何优先股息 已发行优先股的权利。根据与A系列优先股相关的指定证书，我们被禁止 从支付普通股股息到需要向A类优先股持有人支付的所有股息 已付款或申报并分开付款。

反收购效应 特拉华州法律和Avenue Therapeutics公司注册证书和章程的各项条款

DGCL 的规定 而且我们的公司注册证书和章程可能会使通过要约收购Avenue Therapeutics变得更加困难， 代理竞赛或其他方式，或罢免现任高管和董事。这些规定，包括下文概述的条款，可能会鼓励 某些类型的强制性收购行为和收购要约。

特拉华 反收购法。 一般而言，DGCL第203条禁止特拉华州上市公司 从在随后的三年内与 “感兴趣的股东” 进行 “业务合并” 该人成为利益股东的时间，除非业务合并或股份收购导致 股东成为感兴趣的股东是按规定的方式获得批准的。通常，“业务组合” 包括 合并、资产或股票出售或其他交易，为感兴趣的股东带来经济利益。通常，“感兴趣的 股东” 是指与关联公司和关联公司一起拥有所有权的人（或在确定股东之前的三年内） 感兴趣的股东身份确实拥有）公司15％或以上的有表决权的股票。但是，我们的公司注册证书提供 我们不受DGCL第203条反收购条款的约束。

移除。 根据我们任何已发行优先股系列的任何持有人的权利，股东可以在有或没有的情况下罢免我们的董事 原因。移除将需要我们大多数有表决权股票的持有人投赞成票。

大小 董事会和空缺职位。 我们的章程规定，董事人数完全由董事会确定。 由于董事会授权人数的增加或死亡、辞职而造成的任何董事会空缺， 退休、取消资格、免职或其他原因将由当时在职的董事会的多数成员填补， 即使出席人数少于法定人数，或由仅存的董事担任。任何被任命填补我们董事会空缺的董事 将任期至下届年会以及其继任者当选并获得资格为止.

要求 用于提前通知股东提名和提案。 我们的章程规定了预先通知程序 关于股东提案和提名候选人参选董事的提名，由或在董事会上提出的提名除外 其董事会或我们董事会委员会的方向。

未指定 优先股。 我们的董事会有权在无条件的情况下发行最多2,000,000股优先股 额外的股东批准，哪些优先股可能拥有投票权或转换权，如果行使，可能会产生不利影响 影响普通股持有人的投票权。优先股的发行可能会产生延迟、推迟的效果 或者在公司股东不采取任何行动的情况下防止公司的控制权发生变化。

卖出股东持有的认股权证

可锻炼性

1月31日签发的认股权证 向卖方股东发放的2023年（“2023年认股权证”）自发行之日起即可行使，截至该日的任何时候均可行使 也就是它们最初发行后的三 (3) 年。2023年认股权证将可全部行使，由每位持有人选择 或部分方式是向我们交付正式执行的行使通知以及随时登记要约和销售的注册声明 《证券法》规定的2023年认股权证所依据的普通股中有一部分是有效的，可以发行此类认股权证 股票，或根据《证券法》获得注册豁免，可通过全额付款来发行此类股票 可立即获得用于此类行使时购买的普通股数量的资金。如果注册声明正在注册 根据《证券法》发行和出售2023年认股权证所依据的普通股无效或不可用 《证券法》规定的注册豁免不适用于此类股票的发行，持有人可以选择行使 通过无现金行使获得2023年认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时获得普通股的净数量 根据认股权证中规定的公式确定股票。不会发行任何与之相关的普通股 通过行使认股权证。代替部分股票，我们将向持有人支付相当于部分金额的现金金额 乘以行使价。

运动限制

持有人没有 如果持有人（及其关联公司和某些关联方）将从中受益，则有权行使认股权证的任何部分 因此，在行使生效后立即拥有已发行普通股数量的4.99％以上 所有权百分比根据2023年认股权证的条款确定。但是，任何持有人都可以增加或减少此类金额 百分比与不超过9.99％的任何其他百分比的比例，前提是该百分比的任何增加在以下时间才生效 持有人向我们发出通知后 61 天。

行使价格

每股行使价 行使2023年认股权证时可购买的普通股份额等于1.55美元。行使价有待适当调整 在某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件影响的情况下 我们的普通股以及向股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产。

可转移性

在适用法律的前提下， 未经我们同意，2023年认股权证可以出售、出售、转让或转让。

交易所 清单。

2023 年的认股权证不是 在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市。

基本面交易

如果是基本面 交易，如2023年认股权证中所述，通常包括我们的任何重组、资本重组或重新分类 普通股、我们全部或几乎所有财产或资产的出售、转让或其他处置，我们的合并或合并 与其他人一起或向他人收购我们50％以上的已发行普通股，或任何个人或团体成为受益人 拥有我们已发行普通股所代表的50％投票权的所有者，2023年认股权证的持有人将有权获得 在行使2023年认股权证时，持有人本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额 他们在进行此类基本交易之前立即行使了2023年认股权证。

作为股东的权利

除非另有规定 在 2023 年的认股权证中，或者凭借该持有人对我们普通股的所有权，认股权证的持有人没有 在持有人行使认股权证之前，我们的普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

适用法律

2023年认股权证受纽约州法律管辖。

董事责任限制和赔偿 董事和高级职员

免除董事责任。

DGCL 授权公司 限制或取消董事因违规行为而对公司及其股东承担的个人金钱损害赔偿责任 董事作为董事的信托职责，我们的公司注册证书包括这样的免责条款。我们的证书 公司注册规定，在DGCL允许的最大范围内，任何董事都不会对我们或我们的股东承担个人责任 因违反董事信托义务而造成的金钱赔偿。而我们的公司注册证书为董事提供保护 从因违反谨慎义务而获得的金钱损害赔偿金中，它并未取消这项义务。因此，我们的证书 公司注册对公平补救措施的可用性没有影响，例如基于董事的禁令或撤销 违反其谨慎义务。这些规定仅适用于Avenue Therapeutics的高管是Avenue的董事 Therapeutics，以董事身份行事，不适用于非董事的Avenue Therapeutics高管。 此外，我们的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，我们放弃任何利益或期望 在一项交易或事项中，如果该交易或事项是向我们提出、收购、创建或开发的，则该交易或事项对我们来说可能是公司机遇，或者 以其他方式归本公司所有，(i) 我们董事会中任何非公司雇员的董事或 其任何子公司，或 (ii) 我们的A类优先股的任何持有人或任何此类股东的任何关联公司或其他关联人 持有人，但本公司或其任何子公司的雇员除外，任何人均无义务出示 向我们提供此类公司机会，不会因追求或获得此类机会或推荐此类机会而对我们承担任何责任 给第三方。

对董事、高级职员的赔偿 员工。

我们的章程要求我们进行赔偿 由于以下原因曾经或现在是法律诉讼当事方或受到威胁成为法律诉讼当事方或以其他方式参与法律诉讼的任何人 他或她现在或曾经是Avenue Therapeutics的董事、高级管理人员或雇员，或者在担任该公司的董事、高级管理人员或雇员期间的事实 Avenue Therapeutics，应我们的要求以信托身份向另一家企业（包括任何公司、合伙企业、 有限责任公司、合资企业、信托、协会或其他非法人组织或其他实体以及任何员工福利 在DGCL授权的最大范围内，根据现有或可能修改的计划，承担所有费用、负债和损失（包括 律师费、判决、罚款、经修订的1974年《美国雇员退休收入保障法》、消费税或罚款以及 与此类服务相关的实际和合理产生的结算金额（由该人或其代表支付的款项）。我们已获得授权 根据我们的章程，购买董事和高级职员保险，以保护我们、我们的任何董事、高级管理人员或员工， 不论我们是否有权根据DGCL对个人进行赔偿，以免承担任何费用、责任或损失。在一定程度上，我们可以 不时授权，在允许的最大范围内向我们的任何代理人赔偿董事、高级管理人员和员工 在我们的章程中。

责任限制 而且我们的公司注册证书和章程中的赔偿条款可能会阻止股东对之提起诉讼 我们的董事违反信托义务。这些条款还可能减少对我们的董事提起衍生诉讼的可能性 还有官员们，尽管这样的行动如果成功，否则可能会使我们和我们的股东受益。根据其条款，赔偿 我们的章程中规定的不排除受赔方根据任何法律可能拥有或有权享有的任何其他权利， 协议、股东或董事的投票、我们的公司注册证书或章程的规定或其他规定。任何修改、变更 根据我们章程的条款，或废除我们章程的赔偿条款仅是预期的，不会产生不利影响 在该修正、变更或废除之前发生的任何作为或不作为时有效的任何赔偿权。

重要的美国联邦所得税注意事项

以下讨论总结了美国的某些内容 本招股说明书中提出的普通股收购、所有权和处置的联邦所得税考虑因素，但确实如此 并不声称是对所有潜在税收影响的完整分析。本讨论未涉及其他美国联邦税的影响 法律，例如遗产税和赠与税法，或可能与购买者相关的州、地方、非美国或其他税收考虑因素的法律 根据其特殊情况持有普通股。本次讨论以1986年的美国国税法为基础， 经修订的（“《守则》”）、据此颁布的财政条例、司法裁决以及公布的裁决和行政法规 美国国税局（“国税局”）的声明，每种声明均截至本文发布之日。这些当局可能 变更，可能具有追溯效力，或者可能受到不同的解释，这可能会对普通股持有人产生不利影响 股票。无法保证美国国税局或法院不会采取与下文讨论的有关收购的立场相反的立场， 普通股的所有权和处置权。

本次讨论仅限持有者参加 普通股作为《守则》第1221条所指的资本资产（通常是为投资而持有的财产）。这个 讨论并未从持有人的特殊角度描述可能与持有人有关的所有美国联邦所得税后果 情况，包括替代性最低税和医疗保险缴款税对净投资收入的影响。此外， 它不涉及受特殊规则约束的持有人所面临的后果，包括但不限于：

如果合伙企业（或任何其他实体）受到治疗 作为用于美国联邦所得税目的的合伙企业）持有普通股，即普通股合伙人的美国联邦所得税待遇 伙伴关系一般将取决于伙伴的地位和伙伴关系的活动。如果你是合伙企业或 持有普通股的合伙企业的合伙人，您应该就美国联邦所得税的特定后果咨询税务顾问 持有和处置普通股。

此讨论仅供参考 仅此而非税务建议。您应该就美国联邦收入的申请咨询自己的独立税务顾问 根据您的特殊情况制定税法，以及收购、所有权或处置普通股的任何税收后果 根据其他美国联邦税法以及任何州、地方或非美国税务管辖区的法律或任何适用法律产生的股票 所得税协定。

出于本次讨论的目的，“美国 持有人” 是我们普通股的受益所有人，出于美国联邦所得税的目的，该普通股现在或现在被视为：

“非美国持有人” 是任何好处 我们不是美国持有人的普通股的所有者。

美国持有人

一般分布

如果对以下各项进行了分配 普通股，在我们确定的当前或累计收益和利润的范围内，此类分配将被视为股息 根据《守则》。根据惯例条件和限制，股息将有资格在股息中扣除所得的股息 美国持有人被视为公司（或出于美国联邦所得税目的被对待）的美国持有人的案例。向美国非公司支付的股息 如果持有人满足特定的持有期和其他适用要求，则持有人通常有资格按优惠税率征税。 美国非公司持有人获得的股息也可能需要对净投资收入征收3.8％的额外税。任何部分 超过我们当前和累计收益和利润的分配将首先用于减少美国持有人的收益 普通股的税基，但不低于零。分配金额超过我们当前和累计的收益和利润以及 超出美国持有人股票纳税基础的部分将作为处置普通股的收益纳税，即税收待遇 下文将对此进行讨论。

特别股息

超过一定门槛的股息 根据美国持有人的纳税基础，根据第1059条，普通股可以被描述为 “特别股息” 《守则》。在股息公告日之前持有我们普通股两年或更短时间的美国公司持有人 获得特别股息通常需要将其股票的纳税基础减少股息的非纳税部分 由于收到的股息扣除额。如果减免金额超过美国持有人对股票的纳税基础，则超出部分 将作为处置股票的收益纳税，其税收待遇将在下文讨论。非美国公司持有人 将需要获得特别股息才能将出售普通股的任何损失视为长期资本损失 此类美国持有人获得的符合上述优惠税率征税条件的特别股息的范围 在” 之下— 一般分布。”敦促美国持有人就以下问题咨询其税务顾问 扣除的任何股息的资格和金额，以及对他们的任何股息适用《守则》第1059条 接收。

通过出售、交易处置普通股 或者兑换

在任何出售或处置时（不确定） 赎回（如下所述）普通股，美国持有人通常将确认等于差额的资本收益或损失 介于美国持有人实现的金额与美国持有人调整后的普通股税基之间。这样的资本收益或 如果美国持有人持有普通股的期限超过一年，则损失将是长期资本收益或亏损。非公司 美国持有人可能有资格获得长期资本收益的优惠税率，但也可能需要额外缴纳3.8％的税 根据净投资收益。资本损失的可扣除性受到限制。

普通股的赎回将得到处理 如果根据事实和情况，赎回是针对美国的，则视为前段所述的销售或交换。 联邦所得税的目的是（i）“完全终止” 您在普通股中的权益，（ii）“基本上” 不成比例地” 赎回普通股，或 (iii) “基本上不等于分红”，每股 在《守则》第 302 条的含义范围内。在确定是否满足这些测试中的任何一项时，必须考虑到 不仅是你实际拥有的普通股和其他股权，还包括你建设性拥有的其他股权 根据美国联邦所得税规则。

如果您不符合上述任何替代测试 如上所述，赎回将被视为分配，但须遵守” 中描述的规则—总体分布。” 如果普通股的赎回被视为分配，应作为股息纳税，则我们敦促您咨询您的税务顾问 关于已赎回普通股和剩余普通股之间的纳税基础分配。

信息报告和备用预扣税

我们或适用的预扣税代理人将报告 向我们的美国持有人和国税局提供每年支付的股息（包括认定股息）的金额以及预扣的任何税款金额 关于普通股。某些非美国公司持有人可能需要缴纳美国备用预扣税，付款率为28％ 普通股的股息，除非持有人向付款人或其代理人提供经认证的纳税人识别号 对伪证的处罚以及某些其他信息，或以其他方式规定了备用扣缴的豁免。备份预扣款 税不是额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额均可作为退款或抵扣 美国持有人的美国联邦所得税义务，前提是美国持有人及时向国税局提供所需信息。

非美国持有者

分布

如果对以下各项进行了分配 普通股，在我们确定的当前或累计收益和利润的范围内，此类分配将被视为股息 根据该守则，可能会被扣押，如下文所述。分配中超过我们当前和累积的任何部分 收益和利润将首先用于降低非美国持有人的普通股基准，但不得低于零。如果 分配超过我们当前和累计的收益和利润以及非美国持有人的基准，超出部分将得到处理 作为处置普通股的收益，普通股的税收待遇将在下文讨论。

此外，如果我们被归类为美国雷亚尔 《守则》第 897 (c) 条所指的房地产控股公司（“USRPHC”）和任何分配 超过我们当前和累计的收入和利润，我们需要通过以下方式满足我们的预扣税要求：(a) 处理 将全部分配（即使超过收益和利润）作为股息，但须遵守下述预扣规则 并按最低15％的税率或适用的所得税协定为分配规定的较低税率进行预扣税 a USRPHC；或 (b) 仅处理 (i) 分配金额等于我们对当前和累积的合理估计 收益和利润作为股息受以下段落的预扣规则约束；以及（ii）超出部分 的分配应按15％（或适用的所得税协定可能规定的较低税率）预扣税， 就好像这种超额部分是出售USRPHC股票的结果，通常允许向非美国持有人发放信贷 从此类超额额中预扣的税款的美国联邦所得税义务。我们认为我们目前不是 USRPHC，也不是 预计将在可预见的将来成为USRPHC（见下文 “—” 下对USRPHC的讨论） 普通股的处置 股票，包括赎回”）。

股息（包括分派的金额） 支付给非美国普通股持有人的USRPHC（根据前段规定将作为股息预扣预扣） 改为按30％的税率或适用的所得税协定规定的较低税率预扣美国联邦所得税。但是， 被视为与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有效相关的股息 州（如果适用税收协定，则归属于非美国持有人在美国开设的常设机构） 各州）无需缴纳这笔预扣税，前提是满足某些认证和披露要求，包括 填写国税局表格 W-8ECI（或其他适用表格）。相反，此类股息需要按净收入缴纳美国联邦所得税 基础与非美国持有人是美国人一样（定义见该守则），除非有适用的收入 税收协定另有规定。外国公司获得的任何此类有效关联的股息可能需要额外支付 按30％的税率或适用的所得税协定规定的较低税率征收的 “分支机构利得税”。

希望持有普通股的非美国普通股持有人 如下文所述，要申领适用的条约税率的好处并避免分红的备用预扣税，必须 (i) 填写美国国税局 W-8BEN 表格或 W-8BEN-E 表格（或其他适用表格），并证明此类表格，如作伪证，将受到处罚 持有人不是《守则》所定义的美国人，有资格获得条约福利，或者 (ii) 如果普通股是 通过某些外国中介机构持有，符合适用的财政部法规的相关认证要求。A 非美国 根据所得税协定，有资格享受较低的美国预扣税率的普通股持有人可以获得以下退款 通过及时向美国国税局提出适当的退款申请而扣留的任何多余款项。

普通股的处置，包括 赎回

非美国持有人在股票上实现的任何收益 普通股的处置通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

第一条项目符号中描述的非美国持有人 正上方的点数通常将根据常规累进的美国联邦收入对出售所得的收益征税 税率与非美国持有人是 “守则” 所定义的美国人一样, 而且, 如果是公司, 还可能需要缴纳等于30％的分行利得税（一般适用于其实际关联的收益和利润）或 适用的所得税协定可能规定的较低税率。

中描述的个人非美国持有人 上面的第二个要点将征收30％的统一税（或适用税可能提供的优惠税率） 条约），以出售所得收益为基础，即使不考虑个人，也可能被美国来源资本损失所抵消 出于美国联邦所得税目的的美国居民。

第三个项目符号中描述的非美国持有人 上述各点将按常规累进的美国联邦所得税税率缴纳与收益相关的美国联邦所得税 其实现方式与非美国持有人是《守则》所定义的美国人相同。公司就是 USRPHC 如果它是一家美国公司，其美国不动产权益的公允市场价值等于或超过公允总额的50％ 其全球不动产权益及其用于或持有的用于贸易或业务的其他资产的市场价值。我们相信 我们目前不是用于美国联邦所得税目的的USRPHC，我们预计在可预见的将来不会成为USRPHC。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，我们相信，只要我们继续在纳斯达克资本市场上市，我们的普通股就会上市 将被视为在成熟的证券市场上定期交易。但是，如果我们成为USRPHC并且我们的普通股会定期上市 在成熟的证券市场上交易，非美国持有人通常需要为其中的任何收益缴纳美国联邦所得税 如果该非美国持有人在任何时候拥有或被视为拥有我们超过5％的普通股，则处置此类股票 处置前的五年期或该持有人持有此类股票的期限中较短的一个。

如果非美国持有人受美国联邦管辖 对非美国持有人普通股的任何出售、交换、赎回（下文讨论的除外）或其他处置征收的所得税 将确认的资本收益或损失等于非美国持有人与非美国持有人实现的金额之间的差额 调整后的普通股税基。如果是非美国持有人，则此类资本收益或损失将是长期资本收益或损失 普通股的持有期超过一年。非美国持有人应就此咨询自己的独立税务顾问 适用于适用的税率和资本收益和损失的净额结算规则。在扣除资本损失方面存在某些限制 由公司和非公司纳税人共同承担。

如果非美国持有人受美国联邦管辖 对普通股的任何处置征收所得税，普通股的赎回将是应纳税事件。如果兑换 被视为出售或交换，而不是股息，非美国持有人通常会确认资本收益或损失，等于 收到的现金金额与收到的任何财产的公允市场价值之间的差额与非美国持有人的调整后的差额 赎回的普通股的纳税基础（但收到的任何现金可归因于任何应计但未付的股息除外）， 如果非美国持有人持有此类普通股的期限，则此类资本收益或损失将是长期资本收益或损失 超过一年。赎回普通股时支付的款项可能被视为股息（如上所述，需缴税） 在 “—普通股的处置，包括赎回”），而不是作为付款来换取 普通股，与上文 “—” 中讨论的相同情况下 普通股的处置，包括赎回。” 每位非美国普通股持有人应咨询自己的独立税务顾问，以确定是否以赎回方式付款 普通股将被视为股息或作为普通股交换的付款。

信息报告和备用预扣税。

我们必须每年向国税局和每个人报告 非美国持有人向该非美国持有人支付的股息（包括建设性股息）金额以及预扣的相关税款 用于此类分红，无论是否需要预扣。报告此类股息和预扣税的信息申报表副本 也可以根据适用的税收协定或与该国税务机关达成的协议的规定提供 非美国持有人居住。美国备用预扣税通常适用于向非美国持有人支付的股息，除非如此 非美国持有人向付款人提供 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（或其他适用表格）或以其他方式建立 豁免。

由经纪人的美国办事处支付所得款项 出售我们的普通股需同时缴纳备用预扣税和信息报告，除非是非美国持有人，或 其受益所有人（如适用）在 W-8BEN 表格或 W-8BEN-E 表格（或其他合适的表格）上证明其为非美国持有人 替代形式或继承形式），或以其他方式规定豁免。除某些例外情况外，备用预扣税和信息 如果出售普通股的收益是通过以下方式进行的，则报告通常不适用于支付出售普通股的收益 经纪人的国外办事处，前提是该经纪人与美国没有特定的联系。在备用预扣税项下预扣的任何金额 允许向非美国持有人付款的规定作为抵免此类持有人的美国联邦所得税负债的抵免 （如果有），如果超过此类责任，则持有人有权获得退款，前提是持有人及时提供所需的款项 向国税局提供信息。敦促非美国持有人就备用预扣税的申请咨询自己的税务顾问 他们的特殊情况以及当前备用预扣税豁免的可用性和获得备用预扣税豁免的程序 国库条例。

《外国账户税收合规法》。

该法典第 1471 至 1474 条（此类条款， 以及根据该条例发布的《财政条例》和行政指导（通常称为FATCA）对美国征收30％的预扣税 对向 “外国金融机构” 或 “非金融外国人” 支付的某些 “可预扣款项” 征税 实体。”“可预扣款项” 包括股息支付和处置某些资产的总收益 财产（例如我们的普通股），前提是此类处置发生在2018年12月31日之后。通常，如果持有人是 “外国人” 金融机构”（包括对冲基金和私募股权基金等投资实体），30％的预扣税 将适用于向该持有人支付的可预扣款项，除非该持有人与美国财政部签订协议 收集和提供有关其美国账户持有人的大量信息，包括某些外国账户持有人 拥有美国所有者的实体，并扣留某些 “直通付款” 的30％。如果该持有人是 “非金融” 外国实体，” FATCA通常还会对向该持有人支付的可预扣款项征收30％的预扣税，除非 持有人向预扣税代理人提供证明，证明其没有任何 “美国实质所有者” 或 证明其直接和间接的美国重要所有者的认证。美国之间的政府间协议 各州和持有人的居住国可能会修改上述一些要求。

尽管根据FATCA的预扣税也将是 适用于支付2019年1月1日当天或之后出售或以其他方式处置普通股的总收益，财政部 2018年底提出的法规完全取消了FATCA对总收益的预扣款。纳税人通常可以依赖 在最终的《财政条例》发布之前，这些拟议的《财政条例》。

我们不会向持有人支付任何额外款项 就任何预扣金额而言，均为普通股。非美国持有人应就美国问题咨询自己的税务顾问 FATCA对他们所有权和处置我们普通股的联邦所得税影响。

持有人提供的文件目的是 被视为符合 FATCA 的，可以向国税局和其他税务机关报告，包括有关持有人身份的信息， 其 FATCA 地位，以及其直接和间接的美国所有者（如果适用）。潜在投资者应咨询他们的税务顾问 信息报告和根据FATCA可能征收的预扣税如何适用于他们在普通股中的投资。

法律事务

位于北卡罗来纳州夏洛特的 McGuireWoods LLP 将 传递本招股说明书所发行证券的有效性。我们或任何承销商可能会处理其他法律事务， 经销商或代理商，由我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师提出。

专家们

Avenue的合并财务报表 Therapeutics, Inc. 截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度均以引用方式注册成立 此处和注册声明中依据注册成立的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告 以此为参考，并受该公司的授权作为审计和会计方面的专家。涵盖12月31日的审计报告 2022年合并财务报表包含一个解释性段落，指出公司蒙受了巨额营业损失 自成立以来，预计在可预见的将来将继续蒙受巨额营业亏损，这引起了人们的严重怀疑 关于公司继续作为持续经营企业的能力。合并财务报表不包括任何调整 这可能是这种不确定性的结果造成的。

Avenue Therapeutics, Inc. 的财务报表 截至2021年12月31日以及截至2021年12月31日的年度，以引用方式纳入本招股说明书和注册中 声明是根据注册的独立注册会计师事务所BDO USA, LLP的报告纳入的 本文仅供参考，由该公司的授权作为审计和会计专家提供。关于财务报表的报告 包含一段关于公司继续经营能力的解释性段落。

Baergic Bio, Inc. 的财务报表 截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日的两年期间的每一年均已注册成立 根据毕马威会计师事务所的报告，在本文和注册声明中引用，独立注册公共会计 公司，以引用方式注册成立，并受该公司的授权作为审计和会计方面的专家。审计报告涵盖 2021 年 12 月 31 日的财务报表包含一个解释性段落，指出公司的经常性亏损 运营使人们对该实体继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。财务报表 不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。

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招股说明书

2023年5月3日