本说明书与在本说明书中列明的售出股票（“售出股票”）的售出股东（“售出股东”）及其抵押人、赠与人、受让人或其他利益继承人有关，该售出股东在任何时候都可以对我们的普通股（每股面值0.0001美元）（“普通股”）进行售卖，包括 (i) 831,618股普通股（“第一批股份”）已根据与AnnJi Pharmaceuticals Co.Ltd. (“AnnJi”)签订的2023年2月28日的许可协议（“许可协议”）及和AnnJi签订的相关认购协议于2023年2月28日发行，以及 (ii) 可能在达到某一具体临床发展里程碑时向AnnJi发行的276,652股普通股（这些股票被称为“第二批股份”）（连同第一批股份，称为“股份”），我们代表售出股东注册股份的发售和销售是为了满足我们向售出股东授予的某些登记权利。出售股东售出股东可以以固定价格、在销售时的市场价或与购买方协商的价格向承销人、经纪商、代理商或通过本说明书第“”章所述的任何其他方式转售或处置股票或其利益。售出股东将承担与售出或处置其持有的股票或其利益有关的佣金和折扣费用。我们将承担与《1933年证券法》（经修改）（“证券法”）下的普通股发售及注册相关的所有费用、支出和费用。我们不会收到售出股东出售普通股的任何收益。

普通股已在纳斯达克资本市场上挂牌，代码为“ATXI”。2023年6月15日，我们的普通股上报价格为每股1.16美元。建议您获取我们普通股的最新市场报价。配售计划投资我们的证券涉及风险，您应仔细阅读本说明书标题为“”的风险和不确定因素，以及本说明书所引用的其他文件中类似的标题。

获得将我们的普通股视为纳斯达克上市的代表“ATXI”的代码的特殊信息和方便的方法是，您可以查阅《投资人》专栏。

本说明书包含关于其他实体拥有的商标、商号和服务标志的引用，仅为便利起见，本说明书中所提及的商标、商号和服务标志可能没有带有“®”或Tm标志，但此类引用并不意味着适用许可证持有人不会在适用的法律下充分主张其对这些商标和商号的权利。我们并不打算使用或展示其他实体的商标、商号或服务标志来显示与任何其他实体的关系或对我们的认可或赞助。我们不打算将其使用或显示的汇率、贸易名称或服务标记与任何实体的关系暗示为认可或赞助。风险因素本说明书包含根据1995年私人证券诉讼改革法案解释的“预测性或前瞻性声明”。除了本说明书中包含我们在这些说明书中表示的意图、计划、目标、信仰、期望、策略、预测或任何其他关于我们未来活动或其他未来事件或情况的声明之外，本说明书中的所有其他声明均非本说明书曾经或现有事实的陈述。这些陈述旨在表述我们的未来活动或其他未来事件或情况，其包括我们的所有表态、业绩、财务状况、业务前景的相关陈述。这些声音是基于我们的经营管理、我们的行业和其他影响我们的财务状况、业绩或业务前景的实施条件的当前预期、估计和预测。这些陈述并不是未来表现的保证，并包括难以预测的风险、不确定性和假设。因此，由于众多的风险和不确定性，实际结果和进展情况可能与预期或预测的表述或暗示的结果和进展情况不同。可能使我们未来表现与我们的假设和预测有所不同的因素包括，但不限于，从以下方面产生的风险和不确定性：

无论是美国证券交易委员会（“SEC”）还是任何州证券委员会都没有是否批准这些证券或确定了这些证券的准确性或充分性，使这成为一种刑事犯罪。

本说明书提供了售出股东可以再次销售的普通股的一般描述。在某些情况下，我们可能会提供包含售出股东特定交易条款的招股说明书。我们还可能提供招股说明书，以添加信息、更新或更改包含在本说明书中的信息。若任何文件中的声明与较晚日期的文件－例如，本说明书中引用的或招股说明书中引用的任一文件－的声明不一致，则应以后期文件的声明为准，这会修改或取代此前的声明。

在“”章节中，我们将提供关于公司的其他信息。您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用并入某些文件的设立书您应只依靠本说明书和任何招股说明书中包含或引用的信息。我们和售出股东都没有授权任何代理、销售人员或其他人向您提供不同或不一致的信息。您不应该假设本说明书或任何招股说明书中的信息在除这些文件的正面之外的任何日期都是准确的。您不应该在未经授权的情况下将本说明书视为在任何未授权的司法管辖区内与普通股相关的指示或招募。此外，如果某个人做出的招股或指示不具有资格，或者您接收这种招募或指示是不合法的，则本说明书并不认为是涉及普通股的招募或指示。

除非特别说明，此说明书中包含或引用的与我们行业有关的信息，包括我们的一般期望和市场机遇，基于我们自己的管理估计和研究，以及来自行业和一般出版物、研究、调查和第三方所进行的研究。管理估计基于公开可用的信息、我们对我们行业的了解以及基于此类信息和知识的假设，我们认为这是合理的。此外，对我们和我们的行业未来表现的假设和估计是由于多种因素必然是不确定的，包括本说明书标题为“”的部分所述情况。风险因素。

这些和其他因素可能会导致我们未来的表现与我们的假设和估计不同。对于美国以外的投资者：除美国以外的情况外，我们没有采取任何行动允许在需要采取行动的司法管辖区内进行本次发行或拥有或分发本说明书。在获得本招股说明书的人若位于美国以外，则必须了解与本证券的发售和本招股说明书的分发相关的任何限制，并遵守这些限制。

如果上下文没有表明其他含义，当我们在本说明书中提到“大道”、“我们”、“我们的”、“我们公司”时，我们指的是大道治疗公司及其子公司，除非另有说明。当我们提到“您”时，我们指的是适用的普通股的潜在持有人。

本说明书中包含其他实体拥有的商标、商号和服务标志的引用。仅为方便起见，在本说明书中提到的商标、商号和服务标志可能不带有“ ® ”或“ Tm ”符号，但这样的引用并不意味着适用的许可证持有人不会在适用的法律下主张其对这些商标和商号的权利。我们不打算通过使用其他实体的商标、名字或服务标志来暗示我们与任何其他实体的关系或其他思想的认可或赞助。我们未能干预或展示其他实体的商标、商号或服务标志的使用仅仅是作为方便。

本说明书包含根据1995年私人证券诉讼改革法案解释的“预测性或前瞻性声明”。除了本说明书中包含我们在这些说明书中表示的意图、计划、目标、信仰、期望、策略、预测或任何其他关于我们未来活动或其他未来事件或情况的声明之外，本说明书中的所有其他声明均非本说明书曾经或现有事实的陈述。这些陈述旨在表述我们的未来活动或其他未来事件或情况，其包括我们的所有表态、业绩、财务状况、业务前景的相关陈述。这些声音是基于我们的经营管理、我们的行业和其他影响我们的财务状况、业绩或业务前景的实施条件的当前预期、估计和预测。这些陈述并不是未来表现的保证，并包括难以预测的风险、不确定性和假设。因此，由于众多的风险和不确定性，实际结果和进展情况可能与预期或预测的表述或暗示的结果和进展情况不同。可能使我们未来表现与我们的假设和预测有所不同的因素包括，但不限于，从以下方面产生的风险和不确定性：

当前我们没有出售任何药品，我们的成功取决于我们的产品候选者获得监管批准并成功商业化；

任何前瞻性声明仅在其发表之日有效，我们不承担公开更新或修订任何前瞻性声明以反映在本招股说明书之后可能发生的事实或情况的义务，除非适用法律要求。投资者应该在考虑我们所作出的任何声明时，结合这些重要因素进行评估。

招股说明书摘要

本简介突出了招股说明书中的某些信息，未包含在此招股说明书中有可能影响你投资决策的全部信息。本简介包含在本招股说明书中任何其他地方载明或通过引用收入的更详细信息才是真正的有效信息。在投资本公司证券前，你应该仔细阅读整份招股说明书，包括关于在本招股说明书中已经引用的美国证监会注册文件中的信息。

我们的业务

概要和产品候选人发展

我们是一家专门从事罕见和神经疾病治疗方案开发和商业化的药品公司。我们目前的产品包括AJ201（用于治疗脊髓性肌萎缩症（SBMA））、静脉注射曲马多（“IV Tramadol”；用于治疗手术后急性疼痛）和BAER-101（用于治疗癫痫和惊恐症等疾病）等。我们未来可能会收购其他的产品候选者。

2022年11月，我们完成了与Fortress签订的股份出资协议所涉及的交易，获得了Baergic Bio, Inc.（正在开发一种新型的α2/3亚型选择性GABA A正变构调制剂（“PAM”）BAER-101）的股份，并成为其多数控股子公司。

2023年2月，我们与AnnJi签订了一份许可协议，公司从AnnJi获得了一项独家许可，涉及分子JM17的知识产权，即激活Nrf1和Nrf2，增强雄激素受体降解和支持目前正在美国进行的治疗SBMA的临床药物候选1b/2a临床试验AJ201的分子基础。

AJ201

2023年2月，公司获得了AnnJi的知识产权许可，涉及分子JM17（激活Nrf1和Nrf2，增强雄激素受体降解和支持公司的临床药物候选AJ201）；当前，AJ201正处于用于治疗脊髓性肌萎缩症（Kennedy's Disease）的临床1b/2a试验阶段。SBMA是一种罕见、遗传性和X-联锁的神经肌肉疾病，主要影响男性。这种条件是由于雄激素受体（“AR”）的聚谷氨酸扩增引起的，导致产生异常的AR蛋白质，形成聚集体，负责身体的脊柱-球部区域肌萎缩。球部肌肉的消弱会影响到咀嚼、言语和吞咽，患者容易因为呛咳或吸入食物或液体而产生呼吸道感染。SBMA还会影响四肢的肌肉，导致行走困难和摔倒等损伤。目前，SBMA没有有效的治疗方法。

AJ201是一种多机理治疗SBMA的药物，包括降解异常的AR蛋白质以及刺激Nrf1和Nrf2，这两种蛋白质参与保护细胞免受可能导致细胞死亡的氧化应激。AJ201已于2021年完成了一项1期临床试验，证明了分子的安全性。目前，它正在美国的6个临床试验研究中心进行一项1b/2a多中心、随机、双盲临床试验，并已开始筛选患有SBMA的患者。此研究旨在评估患有SBMA的患者对AJ201的安全性和临床反应。AJ201已获得了美国食品和药物管理局（“FDA”）针对SBMA、亨廷顿病和脊髓小脑性共济失调等症状的孤儿药物认定。

IV曲马多

根据某些协议的条款，我们在美国拥有开发和商业化IV Tramadol的独家许可权。在2016年，我们完成了对健康志愿者IV Tramadol的药物动力学研究和与FDA临床成分2结束会议。在2017年第三季度，我们启动了IV Tramadol治疗手术后疼痛的3期开发计划。2019年12月，我们提交了IV Tramadol的新药申请（“NDA”），并于2020年10月收到了FDA的完整回复信息。2021年2月，我们重新提交了IV Tramadol的NDA。FDA按照药品用户费用法指定了IV Tramadol的NDA重新提交的期限为2021年4月12日。2021年6月14日，我们宣布，我们收到了FDA关于IV Tramadol的NDA的第二封完整回复信息。我们于2021年7月27日向FDA的神经科学办公室提交了正式的争议解决请求。2021年8月26日，我们收到了FDA神经科学办公室对于2021年7月27日提交的争议解决请求的驳回信。2021年8月31日，我们向FDA新药品办公室提交了争议解决请求。2021年10月21日，我们收到了FDA新药品办公室的书面回复，称需要从咨询委员会获得更多建议，以便就争议解决请求做出决定。2022年2月15日，我们与FDA举行了咨询委员会会议。在公共会议的最后一部分，咨询委员会就以下问题进行了投票：“申请人是否提交了足够的信息，支持他们的产品在需要在住院环境中使用阿片类镇痛剂的急性疼痛治疗方面的收益大于风险？”投票结果是8票赞成和14票反对。2022年3月18日，我们收到了FDA新药品办公室在争议解决请求方面的驳回信。2022年8月31日，本公司披露，2022年6月17日，收到信后，本公司向FDA提交了A型会议请求及相关简报文件。美国货币奖励标准的目标是2022年8月31日。以下是来自FDA麻醉、镇痛和成瘾产品部门（“DAAAP”）的会议设计提交的研究协议，该公司认为该设计具有解决信中的意见和不足之处的潜力，并寻求DAAAP的指导，以完善可能支持公司目前的主要产品候选者静脉注射曲马多的提交策略。8月9日，2022年的会议是关于研究设计和潜在的未来道路的协作讨论。我们在会议记录报告中整合了FDA的建议，并提交了一份详细的研究方案，该方案可以作为提交对第二封完整回复信进行完整回复的基础。

2023年3月9日，公司与FDA参加了类型C会议，讨论了一份旨在评估IV曲马多相对于一种经批准的阿片镇痛剂在呼吸抑制风险方面的临床试验协议。2023年4月17日，公司宣布已收到FDA与公司参加的类型C会议的正式纪要。类型C会议的纪要表明，FDA和公司在大多数提出的协议项上达成了共识，并正在积极讨论剩余的待议事项。纪要显示FDA也同意，成功的研究将支持提交IV Tramadol的完整回复信，而此前需最终敲定统计分析计划及完整回复提交数据的完整检查，以及DAAAP的同意。我们继续评估IV Tramadol的下一步操作。

BAER-101（一种新型的α2/3亚型选择性GABA A正变构调制剂（“PAM”））是我们多数控股子公司Baergic正在研发的高亲和力、选择性的GABA A改性剂，它是一种具有不同结合和调节特性的受体系统，具体取决于特定的GABA A亚型。Baergic打算探讨BAER-101在一些神经疾病中的应用，其中患者尚未获得足够的治疗。

通过多数控股子公司Baergic，我们正在开发BAER-101，一种高亲和力的、选择性的GABA A改性剂，它是一种具有不同结合和调节特性的受体系统，具体取决于特定的GABA A亚型。Baergic打算探讨BAER-101在一些神经疾病中的应用，其中患者尚未获得足够的治疗。

与堡垒的关系

我们于2015年2月9日在特拉华州成立，作为Fortress的全资子公司，旨在开发和销售针对美国急救中心的药品。2017年，我们完成了首次公开发行的普通股股份。Fortress继续通过其拥有的一类优先股控制我们的大部分股权，其中一些特性已被合同暂停。我们预计在本次公开发行完成后仍将是Fortress的多数控股子公司。

许可协议

2023年2月28日，公司与AnnJi签订了一份许可协议，公司从AnnJi获得了一项独家许可，涉及分子JM17的知识产权，即激活Nrf1和Nrf2，增强雄激素受体降解并支持目前正在美国进行的治疗SBMA的临床药物候选1b/2a临床试验AJ201的分子基础。根据许可协议，公司同意支付300万美元，以换取AJ201药物候选者所依赖的知识产权的独家权利；其中200万美元已于2023年4月27日支付，100万美元应在许可协议生效后180天内支付。

作为额外考虑，公司还有义务根据相关预约协议发行普通股，并在许可协议期间进行额外付款，包括：在产品第1b/2a临床试验中支付最高1080万美元的补偿金（AnnJi在进行联席主持委员会监督并在此类试验结束后为公司分配新药调查批准之前进行管理，并反映应获得的服务的市场定价），在美国与第一适应症相关的某些开发里程碑方面支付多达1450万美元，在美国境外某些药物开发里程碑方面支付多达2750万美元，在获得年度净销售额7500万美元到75000万美元的某些净销售里程碑时支付多达16500万美元的净销售里程碑款，以及按净销售额所占比例支付的版税款，从中间位数（年度净销售额在5000万美元以下）到低两位数（年度净销售额等于或大于30000万美元）的净销售额，视情况而定可能减少。

根据许可协议的条款，公司于2023年3月30日以90万美元的公允价值向AnnJi发行了第一笔股票。公司将向正在进行的第1b/2a SBMA临床试验中第八位患者招募时，以30万美元的公允价值记录资产，发行第二笔股票。公司和AnnJi签订了预约协议，规定了发行第一笔股票（于2023年3月30日发行）。公司和AnnJi将签署一份后续的预约协议，内容与预约协议基本相同，涉及发行第二笔股票。如果普通股不再在全国证券交易所上市，AnnJi有权按照许可协议中的条款，以2.10美元的价格将股票卖回公司。

在签订许可协议的过程中，公司与AnnJi签署了一份登记权协议（“登记权协议”），根据该协议，公司需要在2023年8月28日或之前提交一份申请给美国证券交易委员会的注册声明，以注册对第一笔和第二笔股票的转售。因此，正如登记权协议所要求的那样，本招股说明书所示的注册声明涉及发行给许可协议下售出的股票。注册声明关于买家向公司购买股票的转售及转售股票的情况进行讨论。

公司信息

我们是Fortress的多数控股子公司。 Baergic Bio是我们唯一的全资子公司。

Avenue Therapeutics，Inc.成立于2015年2月9日，是一家总部位于佛罗里达州Bay Harbor Islands的公司。我们的电话号码是(781)652-4500，电子邮件地址是info@avenuetx.com。我们网站的信息，或任何其他网站的信息，不包含在本招股说明书中。我们在本招股说明书中仅作为文本参考提供网站地址。

本次发行

处置	Avenue Therapeutics公司。

出售股票的证券交易商：	Common Stock的1,108,270股，分别包括（i）在许可协议和相关预约协议签署时向AnnJi发行的831,618股Common Stock，以及（ii）在美国进行了第1b/2a临床试验的第八名参与者（^th我们将无法确定何时以及如何出售本招股说明书中提供的Common Stock，具体情况请参阅本招股说明书中标题为“"的部分。

本次招股之前和之后的普通股的流通股数⁽¹⁾:	7,907,348

发行条款	售出普通股的时机和方式由售出股东决定，具体请参阅本招股说明书中标题为“"的部分。分销计划。

资金用途：	我们将不会从本次招股的售出股东处获取任何收益。请参阅我们最新的年度报告表10-k和随后的第一季度报告表10-Q中“的部分，详细讨论了您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的某些因素。使用所得款项。

风险因素：	参见“”了解证券交易委员会对此类赔偿条款的立场风险因素（1）在本次招股之前和之后的普通股的流通股数基于截至2023年5月8日的普通股总数为7,907,348股，不包括：

纳斯达克资本市场符号:	ATXI

6,078,132股普通股，可在行权价为每股1.55美元的优先认股权的情况下发行；

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。

13,137股普通股，能够在限制性股票授予/单位归属并交割时发行；

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。

5,122,489股普通股，可供2015年激励计划下的未来发放使用；

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。

在美国进行第一次1b/2a临床试验的第八（8）位参与者的情况下，AnnJi可发行276,652股普通股；

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。

16,666股普通股可根据持有人的选择换股成A类优先股。^th作为首个参与美国第一阶段1b/2a临床试验的参与者；并且

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。

16666股普通股可根据优先A类股东选择进行转换。

投资我们的普通股需承担高风险。我们的业务受许多难以预测的因素影响，这些因素涉及的不确定性可能对实际业绩产生重大影响，而且通常超出我们的控制范围。在“风险因素”一部分中，我们已经确定了其中许多因素，这些因素包括在我们2022年12月31日结束的年度报告中，并由我们随后提交的季度报告在表10-Q中更新，这些都并入了本招股书，以及本招股书和任何招股说明书中包含或并入的其他信息。您在决定投资我们的普通股之前应谨慎考虑这些风险和不确定性。如果在并入文件中被识别为风险因素的任何风险实现了，我们的业务、财务状况、经营成果和未来增长前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们的普通股市场价格可能会下跌，您可能会失去部分或全部投资我们的普通股。请参阅本招股说明书标题为“风险因素我们已准备好这份招股书，以允许销售股东或他们的质押人、受赠人、受让人或其他利益继承人不时出售或处置计划许可协议交易中发行的股票。更多信息，请看下面。。

我们将不会从本招股说明书和任何附带招股说明书的销售股票中收到任何收益。从销售股票中获得的所有收益将归属于此中命名的销售股东各自的账户。

我们将承担完成本招股说明书和任何附带招股说明书的中所述注册发行和销售的股票所涉及的所有其他成本、费用和支出，包括但不限于所有登记和申报费用、纳斯达克上市费以及我们的律师和会计师的费用和支出，根据许可协议的规定。出售股票的股东将支付任何承销商、销售经纪人、交易经理或其他类似证券行业专业人士的折扣、佣金和费用，以处置本招股说明书所覆盖的股票。

我们已准备好这份招股书，以允许销售股东或他们的质押人、受赠人、受让人或其他利益继承人不时出售或处置计划许可协议交易中发行的股票。

2023年2月28日，我们与AnnJi签署了许可协议，公司以现金支付和普通股的发行授权AnnJi JM17分子的知识产权，该分子能激活 Nrf1 和 Nrf2 并提高受体降解率。根据注册权协议授予的某些注册权，我们向SEC提交了一份关于在纳斯达克上私下协商交易或另以其他方式不时从时间出售或转让由本招股书所提供的普通股的注册声明，本招股说明书是其中的一部分。为了保持注册声明持续有效的时间，我们已同意制备和提交修改版和注册声明的补充说明，以符合我们与销售股东协议所要求的期限。

所有关于销售股东持股情况的信息均由销售股东或其代表提供，并截至2023年6月16日。所持普通股股票的百分比数据是基于2023年5月8日发行和流通的共7,907,348股普通股股票计算的。我们根据销售股东提供的信息认为，除非在下表中另有说明，否则在下表中报告的销售股东及其脚注所列的关联方，对于所报告的股份享有唯一的投票和处置权。

销售股东可能会出售部分、全部或不出售其所持的普通股股票。我们不知道销售股东在出售股票之前将持有这些股票的时间，现在也没有与销售股东就出售或其他方式处置任何股票达成协议、安排或理解。该股票可能根据本招股说明书不时由销售股东协商出售，也可能以其他方式出售。

由于销售股东可能销售本招股说明书中包含的一些或全部股票，而且目前没有关于出售任何普通股股票的协议、安排或理解，因此无法估计未来销售股东可能出售的股票数量。此外，销售股东可能已经出售、转让或以豁免证券法登记要求的交易方式处置其所持普通股股票，也可能在他们提供下表中所列信息的日期后，随时出售、转让或以豁免证券法登记要求的交易方式处置其所持普通股股票。因此，对于下表中包含的普通股股票，我们已假定销售股东将出售其及其脚注列出的关联方所持有、并且在本招股说明书中涵盖的全部持有为受益所有的股票。

注册的证券描述 Avenue Therapeutics在1934年修订后的证券法第12条下注册了一类证券：普通股份。以下是我们的普通股份的说明摘要，完全有条件按照我们修正后的第三次修订的公司章程（“章程”）和第二次修订后的公司章程（“章程”）以及特定部分的通用公司法的规定（“DGCL”）的应用来解读。我们鼓励您阅读公司章程和章程以及DGCL的适用条款，以获得更多信息。

我们授权的股份总额为75,000,000股普通股，面值为0.0001美元，以及2,000,000股优先股，面值为0.0001美元，其中250,000股被指定为A类优先股，其余为未指定的优先股份。截至2023年5月8日，由34位股东持有的7,907,348股普通股正式流通。

普通股持有人有权参与所有交由股东投票决定的事宜，每股持有一票，不具有累计投票权。股东选举董事要求股东表决中获得的票数多于其他候选人获得的票数。然而，持有我们未结清的A类优先股的股东（该股东仅为Fortress）有权为每股A类优先股投票，投票数等于一个分数的1.1倍，该分数的分子是（A）普通股已发行总数和（B）A类优先股换算成普通股的整数加权之和，分母是未清偿A类优先股的发行总数。因此，只要Fortress持有我们的全部A类优先股，它就始终控制我们的投票权。此外，在A类优先股首次发行股份之日起的十年期间，以记录持有A类优先股的持有人（或持有该股票转换或交换的其他资本股票或证券的持有人）独占、独特的身份，有权任命或选举我们的大多数董事，但我们公司和Fortress历来已选择放弃执行公司章程的该规定，而是让普通股持有人与A类优先股持有人一起投票选举董事。

普通股权益持有人有权按比例获得董事会宣布分红的任何红利，但必须视优先股的优先股息规定而定。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上的交易代码为ATXI。我们的普通股的过户和登记代理是VStock Transfer, LLC。

在我们清算或解散的情况下，在支付所有债务、其他负债余额以及任何已稀释的优先股份之前，普通股持有人有权按比例获得分配给股东的所有可用资产，但必须先考虑已发行优先股的优先权。普通股持有人没有优先认购、认购、赎回或转换权。普通股权益持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股权利。

DGCL和我们的公司章程和章程的规定可能会使通过收购要约、代理争夺或其他方式取得Avenue Therapeutics变得更加困难，或使现任高管和董事很难被免职。这些规定包括以下总结的内容，可能鼓励某些类型的强制收购惯例和收购要约。

除优先股确定的优先派息权之外，我们无法向普通股支付股息。根据A类优先股系列规定，我们被禁止支付普通股股息，直到向A类优先股持有人支付或宣布并拨出其所有优先派息权为止。

普通股权益持有人有权按比例获得董事会宣布的任何红利，但必须视优先股的优先股息规定而定。根据A类优先股系列的优先股份说明书的规定，我们被禁止向普通股支付股息，直到向A类优先股持有人支付或宣布并拨出其所有优先股息权为止。

特定《特拉华州法律》、Avenue Therapeutics公司章程和章程的规定可能使收购要约、代理争夺或其他方式取得Avenue Therapeutics变得更加困难，或使现任高管和董事很难被免职。这些规定可能鼓励某些类型的强制收购惯例和收购要约。

除非优先股份的任何持有人拥有权益，否则股东可以有或无原因地解除董事职务。解除将要求获得大多数投票权。我们的公司章程规定，董事人数仅通过董事会确定。任何由于授权董事会增加授权董事人数、董事死亡、辞职、退休、取消资格、被免职或其他原因而导致的董事会职位的空缺将由现任董事会多数董事填补，即使出席人数不足法定人数，或由唯一的剩余董事填补。任何被任命填补董事会空缺的董事会服务到下次年度股东大会，并在他或她的继任者被选举和任命之前任职。我们的董事会被授权发行高达2,000,000股的优先股，无需获得额外的股东批准，而这些优先股可能具有投票权或转换权，如果行使这些权利，可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响。发行优先股将可能导致延迟、推迟或阻止公司的控制权变更，而不需要公司股东采取任何行动。

德拉华州反收购法.通常情况下，特区公司法第203章禁止持股公开的特拉华州公司在持股人成为持股人之后的三年内与“感兴趣的股东”进行“商业合并”，除非经过规定的方式批准商业合并或导致股东成为感兴趣的股东的股份收购。一般来说，“商业合并”包括合并，资产或股份出售或其他交易，这些交易将使感兴趣的股东获得财务利益。一般来说，“感兴趣的股东”是指与关联方和联属人一起拥有（或在决定成为感兴趣的股东状态之前的三年内拥有）公司表决权股份的15％或更多的人。然而，我们的注册证书规定我们不受特区公司法第203章反收购规定的约束。

《特拉华企业法》授权公司限制或免除董事对公司和股东对董事的违反董事作为董事的诚信义务而造成的金钱损失的个人责任，我们的公司章程包括这样一个责任豁免条款。我们的公司章程规定，在《特拉华企业法》允许的最大范围内，没有董事会对我们或我们的股东对董事诚信义务的违反承担任何金钱损失。虽然我们的公司章程为董事提供了保护，使其免于因违反其注意义务而获得的金钱损失，但它并不免除这种义务。因此，我们的公司章程对于基于董事违反其注意义务而提出的禁令或撤销的衡平救济措施没有影响。该规定仅适用于作为董事的Avenue Therapeutics官员，而且应该在他或她作为董事的名义下行事，不适用于不是董事的Avenue Therapeutics官员。此外，我们的公司章程规定，在法律允许的最大范围内，如果某项交易或事项可能为我们带来企业机会，而该交易或事项是由本公司或其附属公司之外的董事（我们董事会的其他成员）或任何A类优先股股东或任何其它人提出或获得或创建或开发的，不再涉及到本公司，那么我们放弃该交易或事项所涉及的任何利益或可能赢利的期望或权益，无论该交易或事项是否是公司的正常企业范围内活动的一部分。

董事会的规模和空缺。我们的章程规定，董事的数量由董事会专属确定。任何空缺都只能由其余董事的多数填补，即使出席的议员不到法定人数，或由单独剩余的董事填补。任命填补我们的董事会空缺的董事将被任命直到下一次年度会议，并一直担任直到选出其继任者并合格为止。.我们的公司章程规定，董事人数仅通过董事会确定。任何由于授权董事会增加授权董事人数、董事死亡、辞职、退休、取消资格、被免职或其他原因而导致的董事会职位的空缺将由现任董事会多数董事填补，即使出席人数不足法定人数，或由唯一的剩余董事填补。任何被任命填补董事会空缺的董事会服务到下次年度股东大会，并在他或她的继任者被选举和任命之前任职。

提名和提案的股东提前通知要求.我们的章程建立了提前通知程序，涉及的股东提案和其他人选的提名，这些人选除了董事会或董事会委员会的提名外，均由董事会提出。

未指定的优先股.我们的董事会被授权发行高达2,000,000股的优先股，无需获得额外的股东批准，而这些优先股可能具有投票权或转换权，如果行使这些权利，可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响。发行优先股将可能导致延迟、推迟或阻止公司的控制权变更，而不需要公司股东采取任何行动。

《特拉华企业法》授权公司减少或免除董事为公司和公司股东在担任董事期间的违反董事义务的金钱损失的个人责任，我们的公司章程包括这样一个责任减少条款。该公司章程规定，在《特拉华企业法》允许的最大范围内，董事对我们或对我们的股东就违反他们作为董事的忠实责任所造成的任何金钱损失不承担个人责任。虽然我们的公司章程为董事提供免责权，但是必须对这项职责情况负责。因此，我们公司章程对于基于董事违反其谨慎义务而提出的衡平救济措施，例如禁令或解除协议，没有任何影响。该规定仅适用于作为董事的Avenue Therapeutics官员，而且应该在他或她作为董事的名义下行事，不适用于不是董事的Avenue Therapeutics官员。此外，我们公司章程规定，在法律允许的最大范围内，如果某项交易或事项可能为我们带来企业机会，而该交易或事项是由本公司或其附属公司之外的董事（我们董事会的其他成员）或任何A类优先股股东或任何其它人提出或获得或创建或开发的，不再涉及到本公司，那么我们放弃该交易或事项所涉及的任何利益或可能赢利的期望或权益，无论该交易或事项是否是公司的正常企业范围内活动的一部分。

董事责任的消除。 DGCL授权公司限制或消除董事对公司和其股东因违反董事作为董事的公正职责而引起的货币损害赔偿的个人责任，并且我们的注册证书包括此种免责条款。我们的注册证书规定，在特区公司法允许的最大范围内，任何董事都不对我们或我们的股东承担董事因违反其受托责任而导致的货币损害责任（i）对于该董事的忠诚责任的任何违反行为，公司或其股东，（ii）不善意的或涉及故意不当行为或故意违法行为，（iii）根据DGCL第174条或（iv）董事从中获取任何事务的任何利益。尽管我们的注册证书为董事提供了货币损害赔偿奖励的保护，但它并不消除此项责任。因此，如果董事违反了他或她的注意义务，我们的注册证书将不会对禁令或撤销等衡平补救措施的可用性产生影响。《特拉华企业法》授权公司减少或免除董事为公司和公司股东在担任董事期间的违反董事义务的金钱损失的个人责任，我们的公司章程包括这样一个责任减少条款。该公司章程规定，在《特拉华企业法》允许的最大范围内，董事对我们或对我们的股东就违反他们作为董事的忠实责任所造成的任何金钱损失不承担个人责任。虽然我们的公司章程为董事提供免责权，但是必须对这项职责情况负责。因此，我们公司章程对于基于董事违反其谨慎义务而提出的衡平救济措施，例如禁令或解除协议，没有任何影响。该规定仅适用于作为董事的Avenue Therapeutics官员，而且应该在他或她作为董事的名义下行事，不适用于不是董事的Avenue Therapeutics官员。此外，我们公司章程规定，在法律允许的最大范围内，如果某项交易或事项可能为我们带来企业机会，而该交易或事项是由本公司或其附属公司之外的董事（我们董事会的其他成员）或任何A类优先股股东或任何其它人提出或获得或创建或开发的，不再涉及到本公司，那么我们放弃该交易或事项所涉及的任何利益或可能赢利的期望或权益，无论该交易或事项是否是公司的正常企业范围内活动的一部分。

董事，官员和雇员的赔偿。我们的章程要求我们赔偿任何因为他或她是或曾经是Fortress Biotech的董事，官员或雇员或代理人或与公司有关或是Fortress Biotech的董事，官员或雇员等服务，或曾经在Fortress Biotech的请求下作为另一个公司，合伙企业，联营企业，信托或其他企业的董事，官员，雇员或代理人而参与法律诉讼，诉讼或其他事件的人的费用（包括律师费），判决，罚款和在实际结算中支付的金额有针对性的进行赔偿，如果他在诉讼，诉讼或其他事项中表现出善意，并且以他合理相信有利于Fortre的最佳利益而采取行动或未反对Fortress Biotech的利益，对于任何刑事诉讼或诉讼，他或她没有合理的理由认为他或她的行为是非法的。在判决，原告有罪，达成和解或按无罪认罪的方式终止任何诉讼，诉讼或其他事项，不会仅凭这一事实形成一个前提，即此人没有以他或她合理相信有利于Fortress Biotech的最佳利益而采取行动，或者在任何刑事诉讼或诉讼中，他的行为被合理认为是非法的。根据我们的章程，我们有权获得董事和官员保险，以保护我们，任何董事，官员或员工或代理人等，免受任何费用，责任或损失的影响，无论我们是否有权根据DGCL为该人提供赔偿。我们的章程要求我们对任何因为其作为Avenue Therapeutics的董事，高管或雇员或在Avenue Therapeutics担任董事，高管或雇员时在我们的请求下为另一个企业（包括任何公司，合伙企业，有限责任公司，合资企业，信托，协会或其他非法人组织或其他实体以及任何员工福利计划）服务并因此成为或是当事方或因被威胁而成为或是牵涉其中的人提供补偿，以尽管DGCL的存在或可能修订的最大权利，承担与此服务相关的所有费用，责任和损失（包括律师费，判决，罚款，1974年修订的美国雇员退休保障法案，税款或罚款以及由任何人以其自身或代表其人支付的和解款项）。根据我们的章程，我们有权发行保护我们，我们的任何董事，高管或员工免受任何费用，责任或损失的董事和高管保险，无论我们是否有权根据DGCL对该人提供补偿。我们可能会根据需要授权，尽可能地满足我们的代理人对我们的董事，高管和员工的有关授权的最大范围，包括我们的章程。

我们章程中有的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东起诉我们的董事违反公信职责。这些规定也可能会降低我们的董事和高管衍生诉讼的可能性，尽管如果这样的行动成功可能会使我们和我们的股东受益。根据我们章程所规定的补偿不会排除获得诉讼方根据任何法律，协议，股东或董事投票，公司章程或章程以外的任何权利的可能性。根据我们章程的规定，对赔偿条款进行的任何修订，修改或废止均有前瞻性，不会对该条款发布时任何行为或不作为发生前的任何补偿权益产生不利影响。

以下讨论概述了本招股说明书提供的普通股的收购、持有和处置造成的某些美国联邦所得税的考虑，但不意味着涵盖的所有潜在税务影响的完整分析。本讨论不涉及其他美国联邦税法，如遗产和赠与税法，或州、地方、非美国或其他税务情况，这些税务情况可能与购买或持有普通股的买方或持有人的特定情况相关。本讨论基于1986年修订的美国国内收入法典（以下简称“法典”），所制定的财政部法规，司法裁决以及美国国内税务机构（以下简称“IRS”）的公开裁定和行政声明，截至本书发布之日。这些权威可能会发生变化，可能具有追溯效力，或可能受到不同的解释，这可能会对持有普通股的股东产生不利影响。不能保证IRS或法院不会对本文所讨论的普通股的收购、持有和处置采取与下午相反的立场。

此讨论仅针对根据法典第1221节（一般为投资所持有的财产）作为资本资产持有普通股的持有者。这里未描述可能与持有者的特定情况相关的所有美国联邦税务后果，包括替代最低税和关税的影响，因医疗保险而产生的投资收益税。此外，它不涉及适用特殊规则的持有人的后果，包括但不限于：

如果一家合伙企业（或任何其他作为美国联邦所得税目的的合伙企业）持有普通股，则该合伙伙伴的美国联邦所得税处理通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有普通股的合伙企业或合伙企业的合伙人，请咨询您的税务顾问，了解持有和处置普通股的特定美国联邦所得税后果。

本讨论仅供参考，不是税务建议。您应当咨询自己的独立税务顾问，了解美国联邦所得税法对您特定情况的适用，以及任何适用的其他美国联邦税法和任何州，地方或非美国的税收辖区或适用所得税条约下的采购，所有权或处置普通股产生的任何税务后果。

为本公司普通股的受益所有人，对于美国联邦所得税来说，是一个或被视为：

“非美国持有人”是指我们普通股的任何受益股权人，其不是美国持有人。

如果与普通股相关的分配，这些分配将根据法典下的我们当前或累计收益和利润的标准作为股息。遵循习惯条件和限制，如果是（或被视为美国联邦所得税目的的）公司，则股息将符合分红收入扣除。支付给非公司美国持有人的股息通常会符合税收优惠税率，如果那些持有人满足某些持有期限和其他适用要求。非公司美国持有人获得的分红可能还将受到净投资收益的额外3.8%税收影响。任何超过我们当前和累计收益和利润的分配部分都将首先用来减少美国持股人对普通股的税基，但不得低于零。超过我们当前和累计收益和利润以及美国持有人股份税基的分配部分将被视为普通股的处置增益，其税务处理如下所述。

关于某个美国持有人在普通股所得税基中所占比例的分红可能根据法典1059条被归类为“非凡分红”。两年内持有我们的普通股并且收到非凡红利的公司美国持有人通常将必须由于分红收到扣除而减少股票的税基。如果减少的金额超过持股人在普通股中的税基，则超额部分将被视为从普通股处置中获得的增益，其税务处理如下所述。收到非凡分红的非公司美国持有人将被要求将我们的普通股任何损失视为长期资本损失，其乘数为此类美国持有人收到的有资格按照上述“分红”部分讨论的税收优惠税率纳税的非凡分红金额。分配基础美国持有人应该就任何分红收益扣除和法典1059条的适用性向其税务顾问咨询。

对于普通股的任何销售或处置（不包括某些赎回，如下文所述），美国持有人通常将认识到资本收益或损失的差额，其等于美国持有人实现的金额与其在普通股中调整的税基之间的差额。如果美国持有人持有普通股的持有期长于一年，则这样的资本收益或损失将是长期资本收益或损失。非公司美国持有人可能有资格获得长期资本收益的税收优惠，但也可能受到净投资收益额外3.8%税收的影响。资本损失的扣除受到限制。

普通股的赎回将根据事实和情况（根据法典第302条的定义人）视为上文描述的销售或交换，如果基于事实和情况，将其视为（i）您在普通股中的权益的完全终止，（ii）实质上不成比例的（普通股）赎回，或（iii）“本质上不等同于股息”，各自在法典第302条的定义内。在确定是否满足这三项测试时，您必须考虑不仅实际拥有而且在美国联邦所得税规则下构造拥有的普通股和其他股权利益。

如果您不符合上述任何替代测试，则赎回将被视为分配，受包含在“分配基础”下所述的规则约束。如果普通股的赎回被视为应税的股息分配，则建议您向您的税务顾问咨询，以了解您的税基分配在已赎回并剩余的普通股之间的分配方式。分红派息简介如果普通股的赎回被视为可征税的作为股息的分配，建议您向您的税务顾问咨询，以了解您的税基分配在已赎回并剩余普通股之间的分配方式。

我们或适用的代扣代缴代理将向我们的美国持有人和国税局报告每年支付的股息（包括视为股息的金额）及任何税项代扣金额的总额。根据“备份代扣”规则，某些非公司美国持有人如果未向支付人或其代理提供根据伪证刑事制裁证实的纳税人识别号和某些其他信息或未通过备份代扣而证明自己已豁免，则可能受到28%税额的备份代扣。备份代扣税不是附加税。根据备份代扣规则代扣的任何金额可能被允许作为退款或抵免美国持有人的联邦所得税责任，前提是美国持有人及时向国税局提供所需的信息。

分布。在根据本收据条款的规定结束本收据所体现的协议之前，托管人将在确定余额之后以某种方式在底定时间向持有人分配或提供有关本美国存托凭证所体现的存入证券的任何现金股利、其他现金分派、股票分派、认购或其他权利或任何其他有关性质的分派，经过托管人在第十九条中描述的费用和支出的扣除或者付款，并扣除任何相关税款；，不过需要指出，托管人不会分配可能会违反1933年证券法或任何其他适用法律的分配，并且对于任何可能违反此类法律的情况，该人不会收到相应的保证。对于这种情况，托管人可以售出这样的股份、认购或其他权利、证券或其他财产。如果托管人选择不进行任何此类分配，则托管人只需要通知持有人有关其处置的事宜及任何此类销售的收益，而任何以现金形式以外的方式通过托管人收到的任何现金股息或其他分配的，不受本第十二条的限制。托管人可以自行决定不分配任何分销或者认购权，证券或者其他财产在行使时，托管人授权此类发行人可能不得在法律上向任何持有人或者处置此类权利，以及使任何发售此类权利且在托管人处出售这类权利的净收益对这样的持有人可用。任何由托管人出售的认购权、证券或者其他财产的销售可能在托管人认为适当的时间和方式进行，并且在这种情况下，托管人应将在第十九条中描述的费用和支出扣除后分配给持有人该净收益以及在相应的代扣税或其他政府收费中将，。

如果与普通股相关的分配，这些分配将根据法典规定的我们当前或累计收益和利润的标准被视为股息，并可能如下讨论受到代扣代缴。超过我们当前和累计收益和利润的分配部分将首先用来减少非美国持有人的税基，但不得低于零。如果分配超过我们当前和累计收益和利润以及非美国持有人的税基，则超额部分将被视为从普通股处置中获得的增益，其税务处理如下所述。

此外，如果我们被归类为美国不动产持有公司（“USRPHC”），在法典第897(c)条的定义下，任何分配超过我们当前和累计收益和利润的部分，我们将需要通过（a）将整个分配区分为可代表以下段落中所述的代扣代缴规则的股息（即使超过收益和利润），并且以15%的最低税率或适用所得税条约指定的较低税率代扣代缴从USRPHC分配的税款; 或（b）仅将分配总额等于我们当前和累计收益和利润的合理估计值的部分作为应代表以下段落中的代扣代缴规则的股息，并且将分配的 excess 部分视为应 subject 以15%的税率代表，在此种情况下，对非美国持有人征收的该类税款通常允许从非凡部分扣除该类税款。我们认为我们目前不是USRPHC，未来也不会成为USRPHC（在下文的“—，普通股处置，包括赎回”下讨论USRPHC）。普通股的处置，包括赎回）。

普通股的非美国持有人将受到针对普通股的分红（包括根据上述段落的代扣代缴应视为股息的分配}的30％税率的美国联邦所得税代扣。然而，在美国国内被视为有效地与该非美国持有人经营的交易或业务相关联（并且，在适用的税收协定下，是由该非美国持有人在美国内保留的永久设施引起的）的股息，不受该代扣税的影响，前提是满足某些证明和披露要求，包括完成美国国税局W-8ECI表（或其他适用表）。相反，该类分红的，将按照净收益的方式，按照如果非美国持有人是美国人（根据法典定义），按照与他们一样的方式面临美国联邦所得税的征缩。任何由外国公司获得的此类有效连接分红可能还会受到额外的30％分支利润税的影响，或适用的所得税条约所规定的较低税率。

非美国持有人持有普通股，如果希望申请适用条约税率并避免分红备份代扣，应（i）完成IRS W-8BEN表或W-8BEN-E表（或其他适用表），并在伪证的惩罚下证明该持有人不是根据《税法》定义的美国人，并有资格享受条约福利，或者（ii）如果普通股是通过某些境外中介机构持有的，则满足适用财政部法规的相关认证要求。非美国持有人持有普通股，根据所适用的所得税条约享受美国代扣税的减少情况下，可以通过及时申请向美国国内税务局退还任何过多扣除的金额来获得退税。

非美国持有人的普通股处置所实现的任何收益通常不会受到美国联邦所得税或预扣税的影响，除非：

上述第一条分号中描述的非美国持有人通常将按照正常分级的美国联邦所得税率对出售所得的利润缴纳税款，就像该非美国持有人根据《税法》定义的美国人一样，并且，如果该非美国持有人是一家公司，还可能要缴纳30%的分支利润税（通常适用于其有效联接的收益和利润）或较低比率，如适用的所得税条约所规定。

上述第二分号中的个人非美国持有人将缴纳固定的30%税（或根据适用的税收协定提供的更低税率），即使该个人对于美国联邦所得税目的而言并非美国居民，但该税额可能会通过美国现场资本损失抵消（如上所述）。

上述第3个分号中的非美国持有人将按正常分级的美国联邦所得税率对所实现的利润缴纳美国联邦所得税，方式与该非美国持有人根据《税法》定义为美国人一样。如果是公司，则是一家USRPHC，如果它是一家美国公司，则其美国房地产利益的公允市值等于或超过其全球房地产利益的公允市值和用于商业目的或保持用于商业目的的其他资产的公允市值之和的50％。我们认为，目前我们不是USRPHC的美国联邦所得税目的，并且我们不希望在可预见的未来成为USRPHC。我们的普通股已在纳斯达克资本市场上市，我们认为，只要我们继续被列为纳斯达克资本市场上市公司，我们的普通股就将被视为在建立的证券市场上定期交易。然而，如果我们成为USRPHC并且我们的普通股在建立的证券市场上定期交易，那么非美国持有人通常将对其所持股票的任何处置所得缴纳美国联邦所得税，如果该非美国持有人曾经或据称曾经持有我们的普通股的5％以上的权益，则在五年内期限是短的。

如果非美国持有人对任何出售，交换，赎回（除下文讨论的）或其他处置普通股缴纳美国联邦所得税，该非美国持有人将承认资本损益，该资本损益等于非美国持有人获得的金额与非美国持有人对普通股调整后的税基之间的差异。如果非美国持有人持有普通股的持有期超过一年，则该资本损益将是长期资本损益或损失。非美国持有人应就适用的资本利得和损失的税率和清算规则咨询自己的独立税务顾问。企业和非企业纳税人的资本损失有一定的限制。

如果非美国持有人对任何普通股的处置缴纳美国联邦所得税，普通股的赎回将是一个应课税的事件。如果将赎回视为出售或交换而不是股利，则非美国持有人通常将承认与已兑现的现金数额和任何接收的财产的公允市值与非美国持有人的普通股赎回的调整税基之间的差额相等的资本损益。（除非任何已应计但未支付的股息的任何现金收到归属），如果非美国持有人对此类普通股的持有期超过一年，则这种资本损益将是长期资本损益或损失。支付普通股赎回的付款可能会被视为股息（如上文所述），而不是作为交换普通股的付款，其情况与上述“ - ”下如上讨论的情况相同。非美国持有人应咨询自己的独立税务顾问，以确定普通股赎回中支付的付款是被视为股利还是作为交换普通股的付款。普通股的处置，包括赎回）而不是作为交换普通股的付款，在相同情况下，会发生赎回每股普通股的支付。普通股的处置，包括赎回。每个普通股的非美国持有人应就普通股的赎回支付是否被视为股息或作为普通股的付款咨询其自己的独立税务顾问。

我们必须每年向美国国内税务局和每个非美国持有人报告支付给该非美国持有人的股利（包括建设性股利）的金额以及与该股利相关的代扣税款，无论是否需要代扣。有关此类股利和代扣的信息申报的副本也可以在与非美国持有人居住国的税务当局的适用税收条约或协议的规定下提供。非美国持有人会涉及U.S.备份代扣所适用的情况下，除非这些非美国持有人向支付人提供IRS W-8BEN或W-8BEN-E表（或其他适用表），或以其他方式建立豁免权。

经纪人的美国办公室支付普通股销售收益的备份代扣和信息报告都适用，除非该非美国持有人或实际有益所有人以适用的W-8BEN或W-8BEN-E表格或其他适当的替代或接班人表明其为非美国持有人，或以其他方式建立豁免权。根据某些例外情况，备份代扣和信息报告通常不适用于通过经纪人的外国办公室实现的普通股销售收益的支付，前提是该经纪人没有某些美国联系。根据备份代扣规则从支付给非美国持有人的任何金额可以作为信贷允许其美国联邦所得税负债的减免（如有），如果超出这种负债，则可使持有人有资格退款，前提是持有人向美国国内税务局及时提供所需的信息。非美国持有人应就当前财政部法规下备份代扣在其特定情况下的适用情况及获得免除备份代扣的可用性和程序咨询其自己的税务顾问。

《码的第1471至1474节规则》（简称FATCA）及其下属的财政部法规和行政指导性文件规定，对向“外国金融机构”或“非金融外国实体”支付的某些“可扣除款项”征收30%的美国代扣税。 “可扣除款项”包括股息支付和某些财产（例如我们的普通股的股份）的总收益，如果该转让在2018年12月31日之后发生。一般而言，如果持有人是“外国金融机构”（包括投资实体，如对冲基金和私人股权基金），则将向该持有人征收30％的代扣税，除非该持有人与美国财政部达成协议，收集并提供其美国账户持有人的实质性信息，包括某些拥有美国业主的外国实体账户持有人，并在某些“穿透款项”上代扣30％。如果此类持有人是“非金融外国实体”，那么FATCA通常还将向该持有人征收30％的代扣税，除非持有人向代扣代理提供证明，证明其没有任何“实质性美国业主”或证明其直接和间接的实质性美国业主。美国与持有人所在国之间的政府间协议可能会修改上述一些要求。

尽管对从2019年1月1日起向普通股出售或进行其他处置的总收益的代扣税（FATCA）也适用，但财政部在2018年底提出的法规完全免除了总收益税的FATCA代扣税。纳税人通常可以依靠这些拟议的财政部法规，直到最终的财政部法规颁布为止。

我们不会向普通股持有人支付任何额外金额，也不会以任何方式代扣。非美国持有人应就FATCA对其普通股持有和处置的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

为了被视为符合FATCA的持有人，持有人提供的文件可能会被报告给国税局和其他税务机构，包括有关持有人的身份，其FATCA状态以及如果适用，其直接和间接的美国业主的信息。准备进行投资的投资者应就信息报告和基于FATCA的代扣税如何适用于他们对普通股的投资向税务顾问咨询。

出售者，其包括在本招股说明书日后以赠礼、抵押、合伙企业分配或其他转让的方式接收的股票或股份的某些受让人，可能不时在这些股票或股份所交易或交易的任何股票交易所，市场或交易设施上，或在私人交易中出售，转移或以其他方式处理任何或全部股票或股份。这些处置可能以固定价格，当时出售时的市场价，与当时的市场价有关的价格，出售时定价的不同价格或谈判价格等形式进行。

出售者可以在处置其股票或股份时使用以下一种或多种方法：

如果出售者在其他情况下转移股票，则受让人、抵押人或其他权利继承人将成为本招股说明书目的下售卖的受益所有人。

与普通股的销售或其利益相关的，出售者可以与经纪商或其他金融机构进行对冲交易，这些机构可能会在对冲其所承担的头寸时进行普通股卖空。出售者也可以卖空普通股并交付这些证券以平掉其空头头寸，或将普通股借出或质押给经纪商，而这些经纪商又可能出售这些证券。出售者还可以与经纪商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，需要递交本招股说明书，这些证券经纪商或其他金融机构可以根据本招股说明书（补充或修订以反映这样的交易）进行转售。

出售者销售所提供股票的总收益将是股票的购买价格减去任何折扣或佣金。出售者保留接受直接或通过代理进行的股票购买的全部或部分建议的权利。我们不会从本次发行中获得任何收益。

出售者还可以依据1933年证券法的144条规定在公开市场交易中转售所有或部分股票，前提是它符合该规则的标准并符合此规则的所有要求。

参加普通股或其利益销售的承销商、经纪商或代理可能是《证券法》第2条（11）款所规定的“承销商”。他们在任何转售股票上赚取的折扣、佣金、让步或利润可能都是《证券法》下的承销商折扣和佣金。如果出售者的任何一方是《证券法》第2条（11）款所规定的“承销商”，则其将受到《证券法》的招股书交付要求的约束。

为了符合某些州的证券法规定，如果适用，股票仅可通过已注册或持有许可证的经纪人或经纪人出售。此外，在某些州/地区，除非进行了注册或适用免除注册或资格要求的豁免并且遵守了要求，否则股票可能不会出售。

我们已向销售者指出，证券交易法案的反操纵规则可能适用于市场上的股票交易以及销售者及其关联方的活动。此外，如果适用，我们将向销售者提供本招股说明书的副本，以满足证券法的招股书交付要求。销售者可能会对参与涉及出售股票的交易的经纪商进行赔偿，包括在证券法下产生的责任。

我们已告知销售者《交易法案》规则中的反操纵规则可能适用于市场上的普通股出售以及销售者及其关联方的活动。此外，如果适用，我们将向销售者提供本招股说明书的副本，以满足证券法的招股书交付要求。对于涉及销售股票的交易，销售者可以对参与经纪商进行赔偿，包括在证券法下产生的责任。

我们已同意赔偿销售者与此招股说明书所提供的普通股销售有关的，包括根据本招股说明书承销法案和证券法下的责任。

我们已与销售者达成协议，将在此招股说明书所在的注册声明有效期内保持其有效，直到以下时间之一为止：（1）所有根据本招股说明书出售的股票根据注册声明的适用条款和规定得到处置，（2）所有根据本招股说明书出售的股票均根据1933年证券法第144条的所有适用条件出售，（3）全部股票可以根据1933年证券法的第144条无限制地出售，不受量和出售方式的限制，并且无需我们遵守根据证券法第144(c)(1)条的当前公开信息要求。或（4）全部股票已停止流通。

北卡罗来纳州夏洛特的麦格尔伍兹有限责任合伙企业将就本招股说明书所提供的证券的有效性问题发表意见。我们或承销商、经纪商或代理可以由我们在适当的招股书补充中指定律师的其他法律事务。

依靠大华会计师事务所的审计和会计报告，本说明书中已经包括了Avenue Therapeutics，Inc.截至2022年12月31日的财务状况和在2022年12月31日结束的财务状况，同时也借鉴了该公司作为进行审计和记账的独立注册会计师Firm，该审计报告涵盖了公司自其成立以来已经蒙受的巨额运营亏损以及预计在可预见的将来将继续蒙受的巨额运营亏损，这增加了关于公司作为一个持续存在的可能性的实质性怀疑。本公司的合并财务报表不包括任何可能因该不确定性的结果而产生的调整。

Avenue Therapeutics公司截至2021年12月31日的基本报表以及2021年度年报均已纳入注册声明，并且已经在依赖BDO USA， LLP撰写的审计报告的权威性下执行，后者是一家独立注册的会计师事务所。关于公司作为企业继续经营的能力，财务报表附有一段解释性段落。

Baergic Bio公司截至2021年12月31日以及2020年12月31日，以及在该期两年内每年的财务报表在该注册声明中和依赖于KPMG LLP审计报告的权威中已纳入参考。该审计报告是一家独立注册的会计师事务所。覆盖2021年12月31日财务报表的审计报告包含一个事项强调段落，说明公司经营亏损的情况使该公司作为企业继续经营带来了重大的不确定性。财务报表不包括由该不确定性带来的任何调整。

我们向美国证券交易所提交报告和代理声明，这些提交文件包括我们的第10-k年度报告，第10-Q季度报告，第8-k通用报告和第14A日程代理声明，以及那些文件和代理声明的任何修订版本。这些文件可在我们提交给美国证券交易所之后尽快通过我们的网站免费获得。我们的网站地址是www.avenuetx.com。我们网站上的信息或能够通过网站获得的信息不应当被认为是该注册声明的一部分。您不应当依赖这些信息来决定是否购买我们的证券。美国证券交易所也维护一个网站，网址是www.sec.gov，该网站包含提交电子化文件的公司及其他发行人的报告，代理声明和其他信息。

我们在根据证券法向美国证券交易所提交的S-1表格中披露了有关本注册声明所提供的证券的信息。本注册声明是该注册声明的一部分，但是该注册声明并没有包含所有在该注册声明或证券交易所附属的展览和计划中所列出的信息。有关我们以及所提供的证券的更多信息请参阅该注册声明以及其所列的展览和计划。如果一个包含在任何合同或所引用的任何其他文件中的声明在这份注册声明中被修改或代替，则该声明将被视为被修改或代替为这份注册声明涉及的任何相应声明。那些被修改或代替的声明，除非被修改或代替，否则将不被视为这份注册声明的一部分。

美国证券交易所允许我们“通过引用文献”将我们在其他文件中向证券交易所提交的信息纳入本注册声明，这意味着我们可以通过引用那些文件来向您披露重要信息，而不必在本注册声明中重复这些信息。引用文献中纳入的信息被视为是本注册声明的一部分，我们向证券交易所提交的随后的信息将自动更新和取代这些信息。我们通过引用文献纳入以下文件以及在该注册声明与所有涉及的证券已售出，或发行终止，或在最初的注册声明之日与注册声明生效之前所提交的美国证券交易所第13(a)，13(c)，14或15(d)部分的未来信息（而非提交的信息，如8-k表格的2.02或7.01项）:

如果您书面或口头要求，我们将免费为您提供所有纳入引用的文件副本，包括这些文件的附件。请您直接联系：Corporate Secretary, Avenue Therapeutics，Inc.，1111 Kane Concourse，Suite 301，Bay Harbor Islands Florida 33154，或（781）652-4500。

本注册声明中引用文献中包含的声明应视为被修改或取代，因为在本注册声明中，任何后续提交文件所包含的声明（以及在所引入的文件中）都可能修改或取代该声明。被修改或更换的任何声明，除非被这样修改或取代，否则不应视为构成本注册声明的一部分。

出售普通股的股东⁽¹⁾		发售前持有的股份		根据本招股书转售的股份		出售股份后持有的股数⁽²⁾		售出股票后即时受益所有的普通股股票占总流通量的百分比⁽³⁾
昂基制药股份有限公司		1,108,270股	⁽⁴⁾	1,108,270股	⁽⁴⁾	—		—	%

	页
关于本招股说明书	1
前瞻性声明	2
概要	3
本次发行	6
风险因素	7
使用资金	8
出售股票的股东	9
待注册的证券的说明	10
某些美国联邦所得税考虑因素	13
分销计划	19
法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。	21
可获取更多信息的地方	21
在哪里寻找更多信息	22
通过引用文档的纳入	22