根据第 424 (b) (4) 条提交

注册声明编号 333-274562

招股说明书

3,853,400 个单位，每个单位包括 (A) 一股普通股，(B) 一份购买一股普通股的A系列认股权证和 (C) 一股B系列认股权证 购买一股普通股的认股权证

每个 12,780,000 个预先资助的单位 包括 (A) 一份购买一股普通股的预先注资认股权证，(B) 一份用于购买一股普通股的A系列认股权证 普通股和（C）购买一股普通股的B系列认股权证

16,633,400 股标的普通股 A 系列认股权证

16,633,400 股标的普通股 b 系列认股权证

12,780,000 股普通股标的股票 预先注资的认股权证

我们将尽最大努力提供 16,633,400 个单位，每套包括 （A）一股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），（B）一份用于购买一股的A系列认股权证 我们的普通股（“A系列认股权证”）和（C）一份b系列认股权证，用于购买一股普通股 （“b系列认股权证”，以及与A系列认股权证一起的 “认股权证”）。每份认股权证都有行使权 普通股每股价格为0.3006美元（每单位公开发行价格的100％），可立即行使。该系列 A系列认股权证将在发行之日起五年后到期，b系列认股权证将在发行之日起18个月后到期。

我们还向购买以下商品的购买者（如果有）提供 否则，本次发行中的单位将使该买方及其关联公司和某些关联方受益 紧随其后拥有我们已发行普通股的4.99％以上（如果买方选择则为9.99％） 本次发行的完成，如果有任何此类购买者选择，有机会购买预先注资的单位以代替以下单位 否则将导致该购买者的受益所有权超过4.99％（或如果买方选择，则为9.99％） 我们的已发行普通股。每个预先注资的单位包括（A）一份用于购买一股普通股的预先注资的认股权证 股票，（B）一份用于购买我们普通股的A系列认股权证和（C）一份用于购买我们普通股的b系列认股权证 我们普通股的一股。每个预先资助单位的购买价格将等于向公众出售的每套单位的价格 在本次发行中，减去0.0001美元，预先注资单位中包含的每份预先注资认股权证的行使价为每份0.0001美元 分享。预先注资单位中包含的预先注资认股权证可立即行使（视实益所有权而定） 上限），在所有预先注资的认股权证全部行使之前，可以随时行使。A系列认股权证包括 预先资助的单位中的A系列认股权证的形式与该单位中包含的A系列认股权证相同，包括b系列认股权证 预先注资单位的形式与该单位中包含的b系列认股权证相同。

单位和预先拨款的单位将不予发放 或经过认证。普通股或预先注资的认股权证的股份以及随附的认股权证只能在此处一起购买 发行，但单位或预先注资单位中包含的证券将在发行时立即分离并将发行 分别地。行使认股权证时可不时发行的普通股和预先注资的认股权证也是 由本招股说明书提供。

这些单位将以固定价格发行，预计将发行 在一次收盘中。我们预计本次发行将于2023年11月2日左右完成，我们将交付所有待发行的证券 在本次发行中，交付与付款/收款对比我们收到投资者资金后付款。因此，两者都不是 我们和配售机构（定义见下文）已做出任何安排，将投资者资金存入托管账户或信托账户 因为配售代理人不会获得与出售本协议下提供的证券有关的投资者资金.

我们聘请了Maxim集团有限责任公司和Lake Street Capital Markets, LLC （“配售代理人”）充当我们与本次发行相关的配售代理人。配售机构已经同意 尽最大努力安排出售本招股说明书中提供的证券。安置代理不是 购买或出售我们提供的任何证券，配售代理人无需安排购买或出售 任何特定数量或金额的证券。我们已同意向配售代理人支付规定的配售代理费 在下表中，假设我们出售了本招股说明书中提供的所有证券。我们将承担与之相关的所有费用 此次提议。参见”分配计划” 从本招股说明书的第36页开始，了解有关以下方面的更多信息 这些安排。

我们的普通股报价交易代码为 “ATXI” 在纳斯达克资本市场上。2023年10月30日，我们普通股的收盘价为每股0.35美元。尚无既定之处 认股权证或预先注资的认股权证的公开交易市场，我们预计不会出现这样的市场。此外，我们没有 打算在任何国家证券交易所或其他国家认可的认股权证申请将认股权证或预先注资的认股权证上市 交易系统。

投资我们的证券涉及风险。你应该仔细审查 标题下描述的风险和不确定性”风险因素” 包含在本招股说明书及类似文件中 如本招股说明书第42页所述，以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中的标题。

既不是证券交易委员会，也不是任何国家证券 委员会已批准或不批准根据本招股说明书发行的证券，或已确定本招股说明书是否真实 或完成。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

我们预计，证券的交付是以此为依据的 将在 2023 年 11 月 2 日左右制作。

配售代理

本招股说明书的日期是 2023 年 10 月 31 日

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们提交的注册声明的一部分 与美国证券交易委员会或 “SEC” 合作，根据该委员会，我们可以不时地发行和出售或 以其他方式处置本招股说明书所涵盖的证券。根据美国证券交易委员会的规章制度，注册 我们提交的声明包括本招股说明书中未包含的其他信息。

本招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书的文件 招股说明书包括有关我们的重要信息、所发行的证券以及您在投资前应了解的其他信息 在我们的证券中。您不应假设本招股说明书中包含的信息在招股说明书之后的任何日期都是准确的 本招股说明书封面上规定的日期，或者我们以引用方式纳入的任何信息在任何日期都是正确的 在以引用方式纳入文件之日之后，即使本招股说明书已交付或证券已出售，或 否则将在日后处置。请务必阅读并考虑本招股说明书中包含的所有信息，包括 在做出投资决策时，其中以引用方式纳入的文件。你还应该阅读并考虑这些信息 在我们向你推荐的文件中”在哪里可以找到更多信息” 和”公司成立 某些信息以引用为准” 在本招股说明书中。

您应该只依赖本招股说明书和所包含的信息 或视为以引用方式纳入本招股说明书。我们没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述 向您发送的内容除本招股说明书中包含或以引用方式纳入的内容外。如果有人向你提供的内容不同或不一致 信息，你不应该依赖它。本招股说明书不构成卖出要约或收购证券要约的邀请 在任何司法管辖区内，向在该司法管辖区内非法提供此类要约或招揽的任何人提供此类要约或招标。

除非另有说明，否则信息包含或纳入 本招股说明书中有关我们行业（包括我们的总体预期和市场机会）的引用均基于信息 来自我们自己的管理估算和研究，以及行业和一般出版物以及进行的研究、调查和研究 由第三方。管理层的估计来自公开信息、我们对行业的了解和假设 基于我们认为合理的此类信息和知识。此外，对我们和我们行业的假设和估计 由于各种因素，包括本招股说明书中标题为的部分中描述的因素，未来的表现必然是不确定的 ”风险因素。”这些因素和其他因素可能导致我们的未来表现与我们的假设存在重大差异 和估计。

我们对此不承担任何责任，也无法提供保证 其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。本招股说明书是仅出售特此提供的证券的提议 而且只能在合法的情况下和司法管辖区内这样做.任何经销商、销售人员或其他人员都无权这样做 提供任何信息或陈述本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何免费写作中未包含的任何内容 由我们或代表我们编制的或我们向您推荐或以引用方式纳入的招股说明书。这份招股说明书不是 在任何没有要约或出售的司法管辖区出售证券的要约，但它不是在征求购买证券的要约 允许的。

对于美国以外的投资者：我们什么也没做 这将允许在为此目的采取行动的任何司法管辖区进行此次发行或持有或分发本招股说明书 必填项，美国除外。持有本招股说明书的美国境外人员必须告知 自己了解并遵守与我们的证券发行和在外部分发本招股说明书有关的任何限制 美国。

本招股说明书包含所含某些条款的摘要 在本文描述的某些文件中，但要获得完整的信息，请参考实际文件。所有摘要 完全受实际文件限制。此处提及的一些文件的副本已经提交，将是 已提交或将以引用方式纳入本招股说明书所属注册声明的附件，您可以 按照本招股说明书中的说明获取这些文件的副本”在哪里可以找到更多信息。”

本招股说明书包含对商标和商品名称的引用 以及属于其他实体的服务标志。仅为方便起见，本文提及的商标、商品名称和服务标志 招股说明书中可能没有® 或 Tm 符号，但此类参考文献无意以任何方式表明适用的 许可人不会在适用法律的最大范围内主张其对这些商标和商品名称的权利。我们不打算 我们使用或展示其他实体的商品名称、商标或服务标志，以暗示与或背书的关系 任何其他实体对我们的赞助。

关于以下内容的警示说明 前瞻性陈述

本招股说明书包含预测性或 “前瞻性” 声明” 符合1995年《私人证券诉讼改革法》的定义。除以下声明以外的所有声明 本招股说明书中包含的当前或历史事实，包括表达我们的意图、计划、目标、信念的陈述， 与我们的未来活动或其他未来事件或条件有关的期望、策略、预测或任何其他陈述 是前瞻性陈述。“预测”、“相信”、“继续”、“可以” 等字样 “估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”， “将”、“应该”、“将” 和与我们相关的类似表述旨在识别 前瞻性陈述。

这些陈述基于当前的预期， 管理层对我们的业务、行业和其他影响我们财务状况的状况所做的估计和预测， 经营结果或业务前景。这些陈述不能保证未来的表现，涉及风险和不确定性 以及难以预测的假设。因此，实际结果和结果可能与所表达的结果存在重大差异或 由于存在大量风险和不确定性，前瞻性陈述中预测或暗示了这一点。可能导致此类结果的因素 不同的结果包括但不限于以下原因产生的风险和不确定性：

任何前瞻性陈述都只能说明问题 自前瞻性陈述发表之日起，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述以 反映本招股说明书发布之日后可能发生的事件或情况，适用法律要求的除外。投资者应该 根据这些重要因素评估我们的任何声明。

市场和行业数据 和预测

我们获得了本招股说明书中使用的行业和市场数据 以及在本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中，这些文件来自我们自己的内部估计和研究，以及 独立市场研究、行业和一般出版物及调查、政府机构、公开信息以及 第三方进行的研究、调查和研究。内部估计来自已发布的公开信息 来自行业分析师和第三方来源、我们的内部研究和行业经验，并基于以下方面做出的假设 我们基于这些数据以及我们对行业和市场的了解，我们认为这是合理的。在某些情况下，我们没有明确表示 请参考这些数据的来源。此外，尽管我们认为本招股说明书中包含行业和市场数据 是可靠的，基于合理的假设，此类数据涉及重大风险和其他不确定性，可能会发生变化 关于各种因素，包括本招股说明书中标题为” 的部分中讨论的因素风险因素，” 以及 以引用方式纳入本招股说明书的文件中描述的内容。这些因素和其他因素可能会导致结果有所不同 主要来自独立各方或我们在估算中表达的数字。

风险因素

我们的业务、经营业绩和财务状况以及 我们经营的行业面临各种风险。因此，投资我们的证券涉及高度的风险。 本招股说明书并未描述所有这些风险。您还应考虑以下招股说明书中描述的风险因素 正如本文以引用方式纳入的文件（包括我们的年度）中 “风险因素” 标题下所描述的那样 截至2022年12月31日的财政年度的10-k表报告，以及包含或合并的其他信息 在本招股说明书中引用。

我们在下文和以引用方式纳入的文件中进行了描述 本文列出了适用于我们的最重要的风险因素，但它们并不构成可能适用于我们的所有风险。 新的风险可能会不时出现，我们无法预测所有潜在风险或评估其可能的影响 所有风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们包含的其他信息，或 以引用方式纳入本招股说明书和任何招股说明书补充文件。本招股说明书还包含前瞻性陈述 涉及风险和不确定性。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异 这是多种因素造成的，包括下文所述的风险。参见标题为 “关于前瞻的警示说明” 的部分 声明。”

与本次发行相关的风险

这是一项合理的最大努力，没有最低限度 需要出售的证券数量，我们出售的证券数量可能少于特此发行的所有证券。

配售机构已同意尽其合理的最大努力 征求购买本次发行中证券的要约。配售代理人没有义务从那里购买任何证券 我们或安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。没有要求的最低人数 必须出售的证券作为完成本次发行的条件，并且无法保证此次发行是考虑的 最终将由此完善。即使我们出售特此发行的证券，因为没有最低发行金额要求 作为本次发行结束的条件，实际发行金额目前无法确定，可能大大低于 本招股说明书封面上规定的最大金额。我们出售的证券可能少于特此发行的所有证券， 这可能会大大减少我们收到的收益金额。因此，我们可能无法筹集我们认为所需的资金 用于我们的短期业务，可能需要筹集额外资金，这些资金可能无法提供或无法按可接受的条件提供 对我们来说。

如果我们的普通股价格大幅波动，您的 投资可能会失去价值。

尽管我们的普通股在纳斯达克上市，但我们无法向您保证 我们的普通股将继续保持活跃的公开市场。如果我们普通股的活跃公开市场不能继续下去， 我们普通股的交易价格和流动性将受到重大不利影响。如果交易市场疲软或 “浮动” 对于我们的股票而言，普通股的市场价格的波动幅度可能大大超过整个股票市场。没有大号 浮动性，我们的普通股的流动性将低于拥有更广泛公有制的公司的股票，因此交易也将降低 我们的普通股价格可能更具波动性。此外，在没有活跃的公开交易市场的情况下，投资者可能无法 清算他们对我们的投资。此外，股票市场受到价格和交易量重大波动的影响，而价格 我们的普通股可能会因多种因素而大幅波动，包括：

股市经历了极端的价格和交易量波动 近年来，这严重影响了包括我们行业内公司在内的许多公司的证券报价。 这些变化似乎往往不考虑具体的运营绩效。我们的普通股价格可能会根据情况波动 这些因素与我们的公司几乎没有关系，这些波动可能会严重降低我们的股价。

我们在使用这笔收益方面将有广泛的自由裁量权 专为营运资金和一般公司用途而发行。

我们的管理层将对使用和投资拥有广泛的自由裁量权 本次发行的净收益的百分比。因此，本次发行的投资者对我们管理层的了解有限 具体意图和将需要依赖于我们管理层对所得款项用途的判断。这个 我们的管理层未能有效使用这些资金可能会导致财务损失，从而造成重大不利影响 影响我们的业务并导致我们的证券价格下跌。在这些资金的申请之前，我们可以投资净额 本次发行的收益不会产生收入或贬值。

我们不打算为普通股派发股息，因此 回报将仅限于我们股票价值的增加（如果有）。您实现投资回报的能力将取决于 以我们的普通股价格升值（如果有的话）为准。

我们目前预计我们将保留未来的收益 开发、运营和扩展我们的业务，预计在可预见的时间内不会申报或支付任何现金分红 未来。未来宣布分红的任何决定都将由我们董事会酌情作出，并将取决于 其他因素，我们的财务状况、经营业绩、资本要求、总体业务状况以及我们的其他因素 董事会可能认为相关。因此，股东的任何回报将仅限于其价值的升值 股票，如果有的话。

认股权证本质上是投机性的。

特此提供的单位和预先注资单位中包含的认股权证 不要赋予其持有人任何普通股所有权，例如投票权或获得股息的权利，而是 仅代表以固定价格收购我们普通股的权利。具体而言，从发行之日起，持有人 的认股权证可以行使收购我们普通股的权利，并支付0.3006美元的行使价。此外，以下 本次发行，认股权证的市场价值不确定，无法保证认股权证的市场价值会达到 等于或超过其行使价。此外，每份A系列认股权证将在原始发行之日起五年后到期，并且每份认股权证都将到期 b系列认股权证将在原始发行之日起18个月后到期。如果我们的普通股价格不超过行使价 认股权证的价格在认股权证可行使期间，认股权证可能没有任何价值。尚无既定之处 本次发行中发行的认股权证的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算 申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统（包括纳斯达克）上市认股权证。没有活跃的 市场，认股权证的流动性将受到限制。

认股权证或预先注资认股权证的持有人将没有 作为普通股股东的权利，直到他们收购我们的普通股。

直到您在行使您的股权时收购我们的普通股 认股权证或预先注资认股权证，您对行使此类认股权证时可发行的普通股没有任何权利。 行使认股权证或预先注资的认股权证后，您将有权行使我们普通股持有人的权利 仅就记录日期发生在行使后的事项行使的担保。

认股权证和预先注资认股权证的条款 这份招股说明书可能会阻止第三方收购我们。

除了我们修订和重述的证书的规定外 本招股说明书其他地方讨论的公司注册和章程、认股权证和预先注资认股权证的某些条款 通过这份招股说明书可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。认股权证和预先注资的认股权证禁止 我们不得参与构成 “基本交易” 的某些交易，除其他外，幸存者除外 实体承担我们在认股权证下的义务。本协议提供的认股权证和预先注资认股权证的这些条款和其他条款 招股说明书可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对您有利。

如果您购买我们的普通股（包含在内） 在本次发行的单位中，您的股票账面价值将立即大幅稀释。

购买我们普通股的投资者包括在内 本次发行的单位每单位支付的价格将大大超过调整后的每单位有形账面净值的预估价格 分享。因此，购买作为本次发行单位一部分的普通股的投资者将立即产生费用 稀释每股0.38美元，相当于每普通单位0.3006美元的公开发行价格与0.3005美元之间的差额 截至2023年6月30日，每个预先筹资单位和我们的预计调整后每股净有形账面价值。在某种程度上，未决的选择 或行使购买我们普通股的认股权证，并在我们向Fortress发行可发行的普通股的范围内 根据本次发行结束后的《创始人协议》，新投资者可能会遭受进一步的稀释。欲了解更多信息 关于您因投资本次发行而可能遇到的稀释情况，请参阅本招股说明书中标题为” 的部分稀释。”

如果我们在未来的融资中出售普通股或优先股 股东可能会立即遭遇稀释，因此，我们的股价可能会下跌。

我们可能会不时发行额外的普通股或 优先股价格低于我们普通股的当前交易价格。结果，我们的股东将立即体验到 在购买以此类折扣出售的任何股份时摊薄。此外，随着机会的出现，我们可能会开始融资 或未来的类似安排，包括发行债务证券、普通股或优先股。如果我们发行 Common 股票或可转换为普通股的证券，我们的普通股的持有人将遭受进一步的稀释，因此， 我们的股价可能会下跌。

我们的能力存在重大疑问 继续保持持续经营状态，这可能会阻碍我们获得未来融资的能力。

我们还没有创造收入，已经产生了可观的运营收入 自我们成立以来的亏损，随着我们的执行，预计在可预见的将来将继续蒙受巨额营业损失 产品开发计划，可能永远无法盈利。截至2022年12月31日，我们的现金及现金等价物为670万美元 累计赤字为8,060万美元，截至2023年6月30日，我们的现金及现金等价物为160万美元，累计 赤字为9,210万美元。我们认为我们的现金不足以应付未来十二个月。结果，有大量的 怀疑我们是否有能力继续作为持续经营企业。我们继续作为持续经营企业的能力将取决于我们的获取能力 额外资金，对此无法提供任何保证。此次发行将尽最大努力进行，我们可能会出售 少于本次发行的所有证券，并且从本次发行中获得的净收益可能大大低于最高限额 本招股说明书封面上列出的金额。此外，即使我们出售了特此提供的所有证券并筹集了资金 最大收益，我们可能需要筹集额外资金来为我们的运营提供资金，并继续支持我们的计划开发 和商业化活动。如果我们无法在需要时或以可接受的条件获得资金，则可能需要削减 我们目前的开发计划，削减了运营成本，放弃了未来的发展和其他机会，甚至终止了我们的运营。

如果我们未能满足纳斯达克适用的上市标准 资本市场，我们的普通股可能会从纳斯达克资本市场退市。

2023 年 5 月 19 日，我们收到了一封缺陷信（“纳斯达克 来自纳斯达克股票市场上市资格部门（“员工”）的股东权益信”） 有限责任公司，通知我们我们没有遵守纳斯达克上市规则5550（b）（1），该规则要求我们保持最低限度 持续在纳斯达克资本市场上市所需的250万美元股东权益（“股东权益要求”）， 也不符合任何替代上市标准，上市证券的市值至少为3,500万美元或净额 最近结束的财年中来自持续经营业务的收入为500,000美元，或最近完成的三个财年中的两个的收入 财政年度。我们未能遵守股东权益要求的依据是我们提交的季度报告 截至2023年3月31日的季度的10-Q表，报告股东权益为负2,157,000美元。依照 纳斯达克股东权益信函，自纳斯达克股东权益信函发出之日起，我们有45个日历日到 提交计划以恢复合规性。2023 年 7 月 3 日，我们提交了合规计划（“合规计划”）。开启 2023 年 7 月 17 日，工作人员批准了公司关于延长恢复遵守的最后期限的请求 规则有效期至 2023 年 11 月 15 日。

此外，在9月27日 2023 年，我们收到了纳斯达克资本市场工作人员的缺陷信（“纳斯达克最低出价信”） 有限责任公司表示，我们的普通股的出价连续30个工作日收于每股1.00美元以下，因此， 我们没有遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“最低出价要求”）。我们有 180 个日历 为期一天的宽限期，直至2024年3月25日，以恢复对最低出价要求的遵守。可以实现合规性 通过证明至少连续十（10）个工作日的收盘出价为每股至少1.00美元，尽管 在此期间，员工可以自行决定在更长的时间内（通常不超过连续20个工作日）要求合规 180 个日历日的宽限期。如果我们没有在2024年3月25日之前恢复对最低出价要求的遵守，我们可能会 只要我们满足纳斯达克股票首次上市的标准，就有资格再延长180天的合规期 市场，公开发行股票的市值要求除外，以及对公开持股市值的持续上市要求 持有股份，我们提供书面通知，表示我们打算在第二个合规期内通过实施以下措施来弥补缺陷 如有必要，反向股票分割。如果我们没有资格享受第二个宽限期，工作人员将提供书面通知 我们的普通股可能退市；但是，我们可能会要求纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会， 该请求如果及时提出，将在听证会结束之前暂停工作人员采取进一步的暂停或除名行动 专家组可能批准的任何延期的程序和到期.我们打算密切关注普通股的收盘价 库存并考虑所有可用的期权以弥补出价缺陷，但尚未就任何行动做出任何决定。

我们打算采取一切合理的措施来恢复合规 根据纳斯达克上市规则，并继续在纳斯达克资本市场上市。但是，无法保证纳斯达克指数 Stock Market LLC将批准合规计划，否则我们将最终恢复对所有适用要求的遵守，以继续 清单。如果我们的普通股从纳斯达克股票市场退市，可能会严重限制我们普通股的流动性和 您在二级市场上出售我们的证券的能力。退出纳斯达克资本市场可能会对我们的能力产生不利影响 通过公开或私募出售股权证券筹集额外融资，将严重影响投资者的能力 交易我们的证券，将对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。退市还可能有其他负面影响 结果，包括员工可能失去信心、机构投资者利益损失和业务发展减少 机会。如果我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，我们的普通股价格可能会下跌，我们的普通股价格可能会下跌 股票可能有资格在场外交易公告板、其他场外报价系统或投资者所在的粉单上交易 可能会发现处置普通股或获得有关我们普通股市值的准确报价更加困难。 此外，如果我们被除名，根据州 “蓝天” 法律的要求，我们将承担与以下方面有关的额外费用 我们证券的任何销售。这些要求可能会严重限制我们普通股的市场流动性以及我们的能力 股东可以在二级市场上出售我们的普通股。

购买我们证券的购买者 在本次发行中，根据证券购买协议，在没有利益的情况下购买的购买者可能无法获得权利 证券购买协议。

除了所有购买者均可获得的权利和补救措施外 根据联邦证券和州法律进行的此次发行，签订证券购买协议的购买者也将能够 向我们提出违约索赔。提出违约索赔的能力为这些投资者提供了 执行证券购买协议中他们独有的契约的手段，包括及时交付股票 以及对违约行为的赔偿.

大写

下表列出了截至6月30日的现金和资本， 2023 年，如下所示：

您应将这些信息与我们的财务报表一起阅读，以及”管理层的 财务状况和经营业绩的讨论和分析” 我们季刊中的章节 截至2023年6月30日的10-Q表报告，该报告以引用方式纳入本招股说明书。

此后将要流通的普通股数量 发行基于截至2023年6月30日我们已发行的7,920,485股普通股，以及：

所得款项的使用

我们估计，我们将从本次发行中获得净收益 在扣除预计的配售代理费和我们应付的预计发行费用后，约为410万美元，假设 行使此处发行的所有预先注资的认股权证，并假设没有行使单位中包含或预先注资的其他认股权证 单位。我们只会从行使我们出售的单位和预先注资单位中包含的认股权证中获得额外收益 在本次发行中，如果认股权证以现金行使。

我们打算将本次发行的净收益用于一般公司 目的和营运资金要求，其中可能包括提升我们的候选产品以获得的资格 美国食品和药物管理局的监管批准。此外，根据与Invagen达成的协议，根据该协议，我们回购了InvAgen的所有股份 在公司，在我们向InvAgen总共支付400万美元之前，根据合同，我们有义务支付净收益的7.5％， 在向InvAgen进行任何公共或私人融资之前。因此，我们估计我们将向InvaGen支付约30万美元 净收益的百分比。我们尚未确定计划在上述领域花费的金额或这些支出的时间, 截至本招股说明书发布之日，我们目前没有收购计划。我们实际支出的时间和金额 将取决于几个因素。因此，我们的管理层将有广泛的自由裁量权来分配本次发行的净收益。 在最终使用之前，我们打算将净收益投资于各种证券，包括商业票据、政府和 投资此类证券的非政府债务证券和/或货币市场基金。

稀释

本招股说明书提供的证券的购买者将遭受损失 他们购买的单位中包含的普通股每股有形账面净值立即大幅稀释。 每股净有形账面价值等于有形资产总额减去总负债，除以股票数量 截至2023年6月30日的已发行普通股。截至2023年6月30日，我们的有形账面净值约为6.1美元 百万美元，合我们普通股的每股0.78美元。

每股净有形账面价值的稀释代表差额 在本次发行中购买者支付的每股金额与我们普通股的每股有形账面净值之间 在这次发行之后。在本次发行中以0.3006美元的公开发行价格出售3,853,400个普通单位生效后 本次发行中每单位和12,780,000个预先筹资的单位，公开发行价格为每单位0.3005美元，扣除估计值后 配售代理费和我们应支付的预计费用，以及假设行使了此处提供的所有预先注资的认股权证 不包括根据创始人协议向丰泽发行的普通股，该协议结束后不包括向丰泽发行的普通股 本次发行，截至2023年6月30日，我们的有形账面净值约为200万美元，合每股0.08美元 普通股的份额。这意味着我们现有股东的每股净账面价值立即增加了0.70美元，而且 立即向参与本次发行的新投资者摊薄每股0.38美元的净有形账面价值。

下表说明了以每股为基础的计算方法：

此后将要流通的普通股数量 发行基于截至2023年6月30日我们已发行的7,920,485股普通股，以及：

股息政策

我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益 为我们业务的增长和发展提供资金。我们从未申报或支付过任何股本现金分红。我们没有 打算在可预见的将来为我们的普通股支付现金分红。投资者不应按预期购买我们的普通股 获得现金分红。

未来宣布分红的任何决定都将在以下地点作出 董事会的自由裁量权，将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务 条件以及我们董事会可能认为相关的其他因素。

未经审计的预估报告摘要 合并财务报表

以下未经审计的简明合并报表 提供的财务信息是为了说明Avenue Therapeutics, Inc.收购Baergic Bio, Inc.的影响。 根据Avenue Therapeutics, Inc.和Baergic Bio, Inc.的历史财务状况和经营业绩 本报告所述期间未经审计的简明合并运营报表使对Baergic的收购生效为 如果它发生在 2021 年 1 月 1 日。

未经审计的简明合并合并报表 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的运营业务是根据 (i) 经审计的历史合并报告编制的 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的公司运营报表以及 (ii) 历史审计报表 截至2021年12月31日止年度的Baergic运营情况以及Baergic未经审计的历史运营报表 截至2022年6月30日的六个月。

我们的历史合并财务信息已经得出 来自公司合并的经审计和未经审计的财务报表以及所附的财务报表附注 参考本招股说明书。Baergic的历史合并财务信息来自合并后的财务信息 Baergic的经审计和未经审计的财务报表以及随附的以引用方式纳入的财务报表附注 这份招股说明书。

未经审计的简明合并财务报表 信息是根据美国证券交易委员会第S-X条例第11条编制的。

请参阅未经审计的合并预估表的附注 财务信息，用于讨论所作假设。

未经审计的简明合并财务信息有 仅供参考，不一定代表合并后的公司的财务状况 或者，如果该公司和Baergic在所示日期合并为一家公司，则实际的经营业绩应该是这样。此外， 未经审计的预计简明合并财务信息并不旨在预测未来的财务状况或运营 合并后的公司的业绩。历史合并财务信息已在随附的未经审计的专业报告中进行了调整 forma 简化了合并的合并财务信息，以使未经审计的预计事件生效。

未经审计的预估报告摘要 截至2022年12月31日止年度的合并合并运营报表

未经审计的预计简明合并合并 截至2021年12月31日止年度的运营报表

给未经审计的专业人士的备注 FORMA 简明的综合财务信息

2022年5月11日，Avenue签订了股票出资协议 （“出资协议”）与丰泽签订，根据该协议，丰泽同意转让其大多数股权的所有权 丰泽生物株式会社（“Baergic Bio”）旗下私人子公司的已发行股份（普通股和优先股）， 到大道。根据捐款协议，Fortress还同意将双方之间存在的某些公司间协议转让给Avenue Fortress 和 Baergic，包括创始人协议和管理服务协议。预期交易的完成 根据捐款协议，必须满足某些先决条件，包括：（i）结算 Avenue的股权融资产生的总收益不少于750万美元，（ii）InvaGen与（A）达成的协议有 Avenue回购了其100％的Avenue股份，并且（B）终止了与Avenue签订的某些协议 和/或Fortress与Invagen在2019年对Avenue的股权投资有关，这将取消某些否定同意权 InvaGen 取代 Avenue，恢复 Fortress in Avenue 的某些权利和特权，以及（iii）Avenue的持续上市 纳斯达克普通股。2022年10月11日，Avenue完成了股票回购协议所设想的交易 根据Invagen，Avenue以300万美元的收购价回购了Invagen持有的Avenue100％的股份。在 与2022年10月31日签订的股票回购协议的结束有关，所有权利均保留于 根据公司、InvaGen和Fortress于11月12日签订的股东协议，InvAgen和Fortress签订的股东协议， 2018 年，已终止。此次收购于2022年11月8日完成，当时Baergic Bio成为合并子公司 大道的。

2。反向股票拆分

2022年9月22日，Avenue提交了修正证书 向国务卿颁发的第三次修订和重述的公司注册证书（“修正案”） 特拉华州将（i）对公司股票进行十五比一的反向股票拆分（“反向股票拆分”） 普通股，面值0.0001美元（“普通股”），以及（ii）导致公司数量的相关减少 授权股份从5000万股减至2,000万股（“授权股份减持”）。所有股票和每股信息都有 除非另有说明，否则已进行追溯调整，以使所列所有期限的反向股票分割生效。

由于反向股票拆分，每十五股 公司反向拆分前的普通股合并并重新归类为一股普通股。相称的投票权 普通股股东的其他权利没有受到反向拆分的影响，除非是部分付款 股份。没有发行与反向股票拆分相关的零碎股票。原本会持有部分股权的股东 收到的普通股份额（向交易代理人交出代表此类股票的证书后），以现金代替支付 不计利息或扣除额，四舍五入至最接近的美分，其金额等于乘以 (a) 得出的乘积 截至2022年9月22日，即生效日期，纳斯达克股票市场公布的普通股每股收盘价 的反向股票拆分，按（b）股东持有一股股份的比例。作为对价支付的总金额 部分股票约为1万美元。

对每股行使价进行了相应的调整 和/或在9月22日行使或归属所有限制性股票奖励/单位和认股权证时可发行的股票数量， 2022年，这导致公司预留发行的普通股数量成比例减少 行使或归属此类限制性股票奖励/单位和认股权证，如果是认股权证，则按比例增加行使量 所有此类股票期权和认股权证的价格。

3.演示基础

未经审计的简明合并财务信息是 根据美国证券交易委员会第S-X条例第11条编写。历史财务信息已在随附文件中进行了调整 未经审计的预估项目汇总了合并财务信息，以使未经审计的预计活动生效，这些事件是：

该交易被列为下述实体之间的交易 共同控制权，使Avenue确认了交易中获得的Baergic Bio的历史资产和负债 账面金额，反映在Baergic Bio的历史合并财务报表中。没有确认任何商誉或无形资产。

未经审计的简明合并财务信息是 仅供参考，不一定代表本来可能的综合业务结果 在规定的期限或日期内实现，也不一定代表合并后的公司的未来业绩。未经审计的 预计的简明合并财务信息尚未进行调整，以使某些预期的财务收益生效 合并，例如节税、成本协同效应或收入协同效应，或实现这些收益的预期成本，包括成本 的整合活动。未经审计的预计简明合并财务信息并未反映可能的相关调整 用于尚未确定的重组或整合活动或合并后的交易或其他成本 预计不会对合并后的公司的业务产生持续影响。

4。会计政策

未经审计的简明合并财务报表 信息的汇编方式符合Avenue的会计政策。收购后，合并的 公司对Baergic Bio的会计政策进行了审查，以确定是否需要在会计政策上进行差异 进一步对经营业绩进行重新分类或对资产或负债进行重新分类，以符合Avenue的会计准则 策略和分类。审查的结果是，没有发现联合国会计政策之间的重大差异 合规后对未经审计的简明合并财务信息产生重大影响的公司。

5。每股亏损

表示使用历史计算的每股净亏损 加权平均已发行股份，根据Avenue根据股票回购协议回购的股票进行了调整， 发生在 2022 年 10 月 31 日。预计的每股净亏损计算假设股票已于1月1日回购 2021 年，是最早出现的时期的开始。

6。交易会计调整

以下是对各项调整的解释 未经审计的预计简明合并资产负债表：

证券的描述 待注册

Avenue Therapeutics有一类证券注册于 经修订的1934年《证券法》第12条：我们的普通股。以下对我们普通股的描述是摘要 并参照我们经修订的第三次修订和重述的公司注册证书以及我们的修正案完全符合条件 以及重述的章程（“章程”），它们作为S-1表格注册声明的证物包括在内 本招股说明书是其中的一部分。我们鼓励您阅读公司注册证书和章程以及适用的条款 有关更多信息，请参阅经修订的《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）。

法定股本

我们的法定股本由7500万股普通股组成 股票，面值为0.0001美元，优先股为2,000,000股，面值为0.0001美元，其中25万股已被指定 作为A类优先股，其余为未指定的优先股。

截至2023年10月27日，我们的普通股共有8,964,222股 31位创纪录的股东持有的已发行股票。

普通股

投票权

我们普通股的持有人有权对每股进行一票 就所有提交股东表决的事项持有，没有累积表决权。我们的股东选举董事 应由有权对选举进行表决的股东的多数票决定。普通股持有人是 有权按比例获得我们董事会可能宣布的任何股息，但有任何优先股息 已发行优先股的权利。

清算和其他权利

如果我们进行清算或解散，普通股的持有人 在偿还所有债务后，股票有权按比例获得所有可用于分配给股东的资产， 其他负债并受任何已发行优先股的优先权的约束。普通股持有人没有先发制人、认购权 赎回权或转换权。普通股持有人的权利、优惠和特权受制于并可能产生不利影响 受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的影响。

清单

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易 符号 “ATXI”。我们普通股的过户代理人和注册机构是vStock Transfer, LLC。

分红

普通股持有人有权获得 按比例分配我们董事会可能宣布的任何股息，但须遵守任何未偿还的优先股息权 优先股。根据与A类优先股相关的指定证书，我们被禁止付款 我们的普通股股息，直到向我们的A类优先股持有人支付的所有股息都已支付为止 或申报并分开付款。

各种条款的反收购效应 特拉华州法律和Avenue Therapeutics的公司注册证书和章程

DGCL 和我们的证书的规定 公司注册和章程可能会使通过要约和代理竞赛收购Avenue Therapeutics变得更加困难 或以其他方式，或罢免现任高级职员和董事。这些条款，包括下文概述的条款，可能会鼓励某些 强制性收购行为和收购要约的类型。

特拉华州反收购法规。 一般而言，第 203 节 DGCL禁止特拉华州上市公司与 “利益相关者” 进行 “业务合并” “股东” 自该人成为感兴趣的股东之日起的三年期限，除非企业合并 或者以规定的方式批准收购导致股东成为利益股东的股份。一般来说， “业务合并” 包括合并、资产或股票出售或其他导致财务利益的交易 感兴趣的股东。通常，“感兴趣的股东” 是指与关联公司和关联公司一起， 拥有（或在确定利息股东身份之前的三年内确实拥有）公司15％或以上的股份 有投票权的股票。但是，我们的公司注册证书规定我们不受第 203 条反收购条款的约束 DGCL 的。

移除。受任何未偿还债券持有人的权利约束 我们的一系列优先股，股东可以有无理由地罢免我们的董事。删除需要投赞成票 我们大多数有表决权股票的持有人。

董事会规模和空缺。 我们的章程规定 董事人数完全由董事会确定。由于以下原因导致其董事会出现的任何空缺 董事授权人数的任何增加或死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他情况 该案将由当时在任的董事会多数成员填补，即使出席人数少于法定人数，或由剩下的唯一成员填补 董事。任何被任命填补董事会空缺的董事的任期将持续到下次年会，直到 他或她的继任者已当选并获得资格。

提前通知股东提名的要求 和提案。 我们的章程规定了有关股东提案和提名的预先通知程序 董事会或委员会提名或按其指示提名以外的董事候选人人数 我们的董事会。

未指定优先股。 我们的董事会 未经股东额外批准即可发行多达2,000,000股优先股，优先股可以 拥有投票权或转换权，如果行使，可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响。这个 优先股的发行可能具有延迟、推迟或阻止公司控制权变更的效果，而无需 公司股东的任何行动。

董事责任限制及董事赔偿 和官员

免除董事责任。 DGCL 授权 公司限制或取消董事对公司及其股东的个人金钱损害赔偿责任 违反董事作为董事的信托义务，我们的公司注册证书包括这样的免责条款。 我们的公司注册证书规定，在DGCL允许的最大范围内，任何董事都不承担任何个人责任 我们或股东因违反董事信托义务而获得金钱赔偿。虽然我们的公司注册证书提供 如果董事可以免于因违反谨慎义务而获得金钱损害赔偿，但这并不能取消这项责任。因此， 我们的公司注册证书对公平补救措施的可用性没有影响，例如基于以下内容的禁令或撤销 董事违反了谨慎义务。这些规定仅适用于Avenue Therapeutics的官员，前提是他或她 Avenue Therapeutics的董事并以董事身份行事，不适用于Avenue Therapeutics的高级管理人员 谁不是导演。此外，我们的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，我们放弃 对交易或事项的任何利益或期望，如果该交易或事项是向我们提出或收购的，则该交易或事项可能成为我们的公司机会， (i) 由 (i) 我们董事会中任何非董事创建或开发或以其他方式拥有的董事 公司或其任何子公司的员工，或（ii）我们的A类优先股或任何关联公司的任何持有人或 任何此类持有人的其他关联人，但本公司或其任何子公司的雇员除外，不包括任何人 有义务向我们提供此类公司机会，并且不因追求或获得此类机会而对我们承担任何责任， 或将此类机会推荐给第三方。

对董事、高级职员和雇员的赔偿。 我们的章程要求我们对任何曾经或现在是当事方或受到威胁成为当事方或以其他方式参与其中的任何人进行赔偿 在法律诉讼中，由于他或她是或曾经是Avenue Therapeutics的董事、高级管理人员或雇员，或者 Avenue Therapeutics的董事、高级管理人员或雇员正在或正在应我们的要求以信托身份在另一家企业任职 （包括任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、协会或其他非法人组织 或其他实体和任何雇员福利计划，在DGCL授权的最大范围内，无论其存在还是可能修改，均针对 所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、1974 年美国雇员退休收入保障法） 经修订的消费税或罚款以及由该人或代表该人支付的结算金额（实际和合理产生的金额） 与此类服务有关。根据我们的章程，我们有权为董事和高级管理人员提供保险 我们、我们的任何董事、高级职员或员工，或者对于任何费用、责任或损失，无论我们是否有权进行赔偿 DGCL 下的人。在授权的范围内，我们可能会在允许的最大范围内不时对我们的任何代理人进行赔偿 关于我们的章程中的董事、高级职员和员工。

责任限制和赔偿 我们的公司注册证书和章程中的规定可能会阻止股东对我们的董事提起诉讼 以违反信托义务为由。这些条款还可能减少对我们的董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性， 尽管这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。根据其条款，提供的赔偿 因为在我们的章程中并不排除受赔方根据任何法律、协议可能拥有或有权享有的任何其他权利， 股东或董事的投票、我们的公司注册证书或章程的规定或其他规定。任何修改、变更 根据我们章程的条款，或废除我们章程的赔偿条款仅是预期的，不会产生不利影响 在该修正、变更或废除之前发生的任何作为或不作为时有效的任何赔偿权。

将在本次发行中发行的认股权证

以下是某些条款的摘要和 特此提供的单位中包含的认股权证的条款不完整，受以下条款的约束和完全限制 认股权证形式的条款，该授权令作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分。前景的 投资者应仔细阅读认股权证形式的条款和规定。

可锻炼性。认股权证可以行使 在A系列认股权证最初发行五年后，立即和在A系列认股权证的日期（A）之前的任何时候， 以及（B）对于b系列认股权证，在首次发行18个月后。认股权证可以选择行使 通过向我们交付正式执行的行使通知以及随时注册的注册声明，对每位持有者进行全部或部分评估 根据《证券法》发行和出售认股权证所依据的普通股是有效的，可用于 通过以下方式发行此类股票，或根据《证券法》豁免注册此类股票 全额支付行使时购买的普通股数量的即时可用资金。如果是注册 登记根据《证券法》发行和出售认股权证所依据的普通股的声明无效 或可用，但根据《证券法》，此类股票的发行不享有注册豁免，持有人 可以选择通过无现金行使认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时获得净数 根据认股权证中规定的公式确定的普通股份额。不会有普通股的部分股票 与行使逮捕令有关而签发。代替部分股票，我们将向持有人支付相当于以下金额的现金 小数额乘以行使价。

运动限制。持有人将 如果持有人（及其关联公司和某些关联方）将无权行使认股权证的任何部分 在行使生效后立即实益拥有我们已发行普通股数量的4.99％以上， 因此，所有权百分比是根据认股权证的条款确定的。但是，任何持有者都可能增加或减少 该百分比与不超过9.99％的任何其他百分比的比例，前提是该百分比的任何增加均无效 在持有人向我们发出通知后的 61 天内。

行使价。普通股每股行使价 行使认股权证时可购买的股价等于0.3006美元（每个普通单位公开发行价格的100％）。行使价 如果出现某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类，则需要进行适当的调整 或影响我们的普通股以及任何资产分配（包括现金、股票或其他财产）的类似事件 股东们。

可转移性。视适用情况而定 法律，未经我们同意，认股权证可以出售、出售、转让或转让。

交易所上市。我们不打算 在任何证券交易所或国家认可的交易系统上架认股权证。

搜查令代理人。认股权证将是 根据作为认股权证代理人的VStock Transfer, LLC与我们之间的认股权证代理协议，以注册形式发行。认股权证将 最初仅由代表存管机构作为托管人的权证代理人存放的一份或多份全球认股权证代表 信托公司（DTC），以Cede & Co. 的名义注册，是DTC的被提名人，或按DTC的另行指示。

基本面交易。在活动中 基本交易，如认股权证中所述，通常包括任何重组、资本重组或重新分类 我们的普通股，我们全部或几乎所有财产或资产的出售、转让或以其他方式处置，我们的合并 或与除Fortress以外的其他人或任何个人或团体合并或合并成为50％选票的受益所有人 权证的持有人将有权在行使认股权证时获得权证，以我们的已发行股本为代表的权力 如果持有人立即行使认股权证，他们本可以获得的证券、现金或其他财产的种类和金额 在进行此类基本交易之前。

作为股东的权利。除了 认股权证中另有规定，或凭借该持有人对我们普通股的所有权，即认股权证的持有人 在持有人行使认股权证之前，不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

适用法律。认股权证和 认股权证代理协议受纽约州法律管辖。

预先注资的认股权证将在本次发行 提供

以下是某些条款的摘要和 此处提供的预先注资单位中包含的预先注资认股权证的条款不完整，受制于且符合条件 完全受预先资助的认股权证形式的规定所致，该认股权证作为注册声明的附物提交 这份招股说明书是其中的一部分。潜在投资者应仔细阅读以预先注资形式列出的条款和条款 逮捕令。

可锻炼性。预先注资的认股权证 可以立即行使，可以随时行使，不时行使，直到 预先注资的认股权证已全部行使。预先注资的认股权证将可全部行使，由每位持有人选择 或部分方式是向我们交付正式执行的行使通知以及随时登记要约和销售的注册声明 根据《证券法》预先筹集的认股权证所依据的普通股中有一部分已生效并可供发行 此类股票的发行，或根据《证券法》豁免注册，可通过以下方式发行 为此类行使中购买的普通股数量充足的即时可用资金。如果是注册声明 根据《证券法》登记预先注资认股权证基础的普通股的要约和出售无效 或可用，但根据《证券法》，此类股票的发行不享有注册豁免，持有人 可以选择通过无现金行使预先注资的认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时获得收益 根据认股权证中规定的公式确定的普通股净股数。没有普通股的部分股份 股票将与行使预先注资的认股权证相关的发行。代替部分股份，我们将向持有人支付 现金金额等于小数额乘以行使价。

运动限制。持有人将 如果持有人（及其关联公司和某些相关人员），则无权行使预先注资的认股权证的任何部分 各方）在生效后将立即实益拥有我们已发行普通股数量的4.99％以上 因此，所有权百分比是根据预先注资认股权证的条款确定的。但是，任何持有者 可以将该百分比增加或减少至不超过9.99％的任何其他百分比，前提是该百分比的任何增加 在持有人向我们发出通知后 61 天内生效。

行使价格。行使价 行使预先注资认股权证时可购买的每股普通股为0.0001美元。行使价视适当情况而定 在出现某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似情况下的调整 影响我们普通股以及向股东分配任何资产（包括现金、股票或其他财产）的事件。

可转移性。视适用情况而定 法律规定，未经我们同意，预先注资的认股权证可以出售、出售、转让或转让。

交易所上市。我们不打算 在任何证券交易所或国家认可的交易系统上列出预先注资的认股权证。

搜查令代理人。预先注资的认股权证 将根据作为权证代理人的vStock Transfer, LLC与我们之间的认股权证代理协议，以注册形式发行。预先筹集资金的 认股权证最初将仅由代表权证代理人作为托管人存放的一份或多份全球认股权证代表 存托信托公司（DTC），以DTC的被提名人Cede & Co. 的名义注册，或按DTC的另行指示。

基本面交易。在活动中 基本交易，如预先注资认股权证中所述，通常包括任何重组、资本重组或 对我们的普通股进行重新分类，出售，转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产， 我们与 Fortress 以外的其他人或任何个人或集团进行合并或合并，成为 Fortress 的受益所有人 50％的投票权由我们的已发行股本代表，预先注资认股权证的持有人将有权获得 行使预先注资的认股权证时，持有人本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额 他们是否在进行此类基本交易之前行使了预先注资的认股权证。

作为股东的权利。除了 在预先注资的认股权证中另有规定，或者根据该持有人对我们普通股的所有权，持有人 预先注资的认股权证不具有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直到 持有人行使预先资助的认股权证。

适用法律。预先注资的认股权证 而认股权证代理协议受纽约州法律管辖。

材料美国 联邦所得税注意事项

以下是对美国联邦某些实质性收入的讨论 收购、所有权和处置我们的普通股股份（每股包括（A）一股的税收后果 我们的普通股，（B）一份用于购买一股普通股的A系列认股权证和（C）一份b系列认股权证 购买我们的一股普通股）和我们的预先注资单位（每个单位包括（A）一份用于购买一股的预先注资认股权证 我们的普通股股份，（B）一份购买我们普通股的A系列认股权证和（C）一份B系列认股权证 认股权证购买我们的一股普通股），我们称之为证券，由美国在本次发行中购买 持有人（定义见下文）和非美国持有人持有人（定义见下文）。因为共同单位和预先筹资单位的组成部分是 通常由持有人选择可分离，对于美国而言，普通单位或预先资助单位的持有人通常应接受治疗 联邦所得税的目的，作为我们普通股标的股份的所有者，一份购买一股股票的A轮认股权证 我们的普通股和一份b系列认股权证，用于购买一股普通股（如果是普通股），还有一股预先注资 认股权证，一份购买我们普通股的A系列认股权证和一份购买我们一股普通股的b系列认股权证 普通股，如果是预先注资的单位。因此，下文关于我们普通股持有人的讨论， 预先注资的认股权证和认股权证也应适用于普通单位或预先注资单位的持有人（作为标的股票的所有者） 普通股、预先注资的认股权证和构成单位的认股权证）。

此讨论仅适用于作为资本持有的证券 用于美国联邦所得税目的的资产，仅适用于在本次发行中获得我们证券的初始持有人。

此讨论仅为摘要，并未描述所有内容 根据您的特殊情况，可能与您相关的税收后果，包括但不限于替代方案 最低税、某些投资收入的医疗保险税以及如果您受到特殊待遇可能产生的不同后果 适用于某些类型投资者的规则（例如《联邦所得税法》（“《守则》”）第 451 条的影响， 包括但不限于：

这一讨论以 “守则” 和行政声明为基础, 截至本文发布之日的司法裁决和最终、临时和拟议的财政部条例，这些条例可能会发生变化 在追溯的基础上，在本招股说明书发布之日之后对任何变更都可能影响所述的税收后果 在这里。本讨论不涉及州、地方或非美国税收或任何美国联邦税（例如礼物和遗产税）的任何方面 税收），所得税除外。

我们没有寻求也不会寻求美国国税局就以下问题作出裁决 此处描述的任何美国联邦所得税后果。美国国税局可能不同意此处的讨论，其决定可能会 得到法院的支持。此外，无法保证未来的立法、规章、行政裁决或法院裁决 不会对本次讨论中陈述的准确性产生不利影响。我们敦促您就以下方面咨询您的税务顾问 美国联邦税法对您的特定情况的适用，以及根据任何法律产生的任何税收后果 州、地方或外国司法管辖区。

本讨论未考虑合伙企业的税收待遇 或其他通过此类实体持有我们证券的直通实体或个人。如果是合伙企业（或其他实体或安排） （出于美国联邦所得税的目的，被归类为合伙企业或其他直通实体）是我们的受益所有人 证券、合伙企业或其他直通实体的合伙人或成员的美国联邦所得税待遇 将取决于合作伙伴或成员的地位以及伙伴关系或其他直通实体的活动.如果你是合伙人 或持有我们证券的合伙企业或其他直通实体的成员，我们敦促您咨询自己的税务顾问。

本次讨论只是某些美国联邦政府的总结 与收购、所有权和处置我们的证券相关的所得税注意事项。每位潜在投资者 我们敦促我们的证券就此次收购对此类投资者的特定税收后果咨询自己的税务顾问， 我们证券的所有权和处置权，包括任何美国联邦非收入、州的适用性和效力 本地和非美国税法。

购买价格的分配和单位的特征

没有法定、行政或司法机构直接处理 出于美国联邦所得税的目的，对单位或工具的待遇与单位相似，因此，这种待遇并不完全是 清除。出于美国联邦所得税的目的，对普通单位或预先筹资单位的收购应视为收购 我们的一股普通股、一份A系列认股权证和一份b系列认股权证（如果是普通股），以及一份预先注资的认股权证 认股权证、一份 A 系列认股权证和一份 B 系列认股权证（如果是预先注资的单位），我们打算处理此次收购 以这种方式对一个单位进行分组。出于美国联邦所得税的目的，单位的每位持有人必须分配该持有人支付的购买价格 根据每种证券发行时的相对公允市场价值计算的标的证券中的此类单位。在美国联邦统治下 所得税法，每位投资者必须根据所有相关事实和情况自行确定此类价值。因此， 我们强烈敦促每位投资者咨询其税务顾问，以确定用于这些目的的价值。分配的价格 对于我们的每股普通股，认股权证和/或预先注资的认股权证应构成持有人在此类股票中的初始纳税基础 分别为股票、认股权证和/或预先注资认股权证。出于美国联邦所得税的目的，对单位的任何处置均应进行处理 作为对构成该单位的普通股和认股权证或预先筹资的认股权证和认股权证以及已实现金额的处置 处置权应根据标的证券当时各自的相对公允市场价值在标的证券之间进行分配 的性格。

前述对证券的处理和持有人的购买 价格分配对美国国税局或法院没有约束力。因为没有机构可以直接处理以下工具 与这些单位类似，无法保证美国国税局或法院会同意上述描述或 讨论如下。因此，我们敦促每位潜在投资者就投资的税收后果咨询其税务顾问 在单位中（包括单位的替代特征）。本次讨论的其余部分假设其特征是 出于美国联邦所得税的目的，上述单位应予考虑。

美国持有人

如果您是 “美国持有人”，则本节适用于您。 美国持有人是我们普通股的受益所有人，出于美国联邦所得税的目的，他或那是：

分配税。如果我们用现金支付分配 或其他财产（我们的股票的某些分配或收购我们股票的权利除外）的美国普通股持有人 股票，此类分配通常构成用于美国联邦所得税目的的股息，但以我们目前的支付额为限 或根据美国联邦所得税原则确定的累计收入和利润。超过电流和累积的分布 收益和利润将构成资本回报，该回报率将首先适用于并减少（但不低于零）美国 持有人调整后的普通股纳税基础。任何剩余的盈余部分将视为出售或其他处置的已实现收益 普通股，将按照” 中的说明进行处理美国持有人-销售、应纳税交易所或其他收益或损失 的应纳税处置 普通股” 见下文。

我们向通常为应纳税公司的美国持有人支付的股息 如果满足了必要的持有期，将有资格获得扣除的股息。除某些例外（包括，但是 不限于，就投资利息扣除限制而言，股息被视为投资收益），并提供一定的条件 持有期限要求已得到满足，我们向非美国公司持有人支付的股息可能构成 “合格股息” 这将按长期资本收益的最高税率征税。如果不满足持有期要求， 那么公司可能没有资格获得所得的股息扣除额，其应纳税所得额将等于全部收入 股息金额，非公司持有人可能需要按常规普通所得税税率对此类股息缴税，而不是 适用于合格股息收入的优惠利率。

销售、应纳税交易或其他应纳税处置的收益或损失 我们的证券。在出售或以其他应纳税方式处置我们的普通股、认股权证或预先注资认股权证时，美国普通股、认股权证或预先注资的认股权证 持有人通常将确认的资本收益或损失金额等于已实现金额与美国持有人之间的差额 调整后的此类普通股、认股权证或预先注资认股权证的纳税基础。任何此类资本收益或损失通常都是长期的 如果美国持有人以此方式处置的普通股、认股权证或预先注资认股权证的持有期超过，则资本收益或亏损 一年。如果不满足持有期要求，则出售或应纳税处置我们证券的任何收益都将是 须遵守短期资本收益待遇，并将按正常的普通所得税税率征税。确认的长期资本收益 非公司美国持有人将有资格以较低的税率纳税。资本损失的可扣除性受到限制。

通常，美国持有人确认的收益或损失金额 该金额等于 (i) 现金金额之和与收到的任何财产的公允市场价值之间的差额 在此类处置中，以及 (ii) 美国持有人调整后的普通股、认股权证或预先注资认股权证的纳税基础 已处置。美国持有人调整后的普通股、认股权证或预先注资认股权证的纳税基础通常等于 美国持有人的收购成本（即单位购买价格中分配给我们普通股的部分， 认股权证或预先注资的认股权证，如上文 “—购买价格的分配和单位特征” 中所述） 就普通股而言，先前任何被视为资本回报的分配都会减少。

信息报告和备用预扣税。一般来说，信息 报告要求可能适用于支付给美国持有人的股息以及出售或以其他方式处置我们证券的收益， 除非美国持有人是豁免接收者。如果美国持有人未能提供纳税人，则备用预扣税可能适用于此类付款 识别号码、豁免身份证明或美国国税局已通知其需要缴纳备用预扣税（以及 此类通知尚未撤回）。

通常，根据备用预扣税规则预扣的任何金额 应允许作为美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免，前提是提供所需信息 已及时提供给国税局。

非美国持有者

如果您是 “非美国持有人”，则本节适用于您。 此处使用的 “非美国持有人” 一词是指我们的普通单位或预先注资单位的受益所有人，但不是 美国持有人或任何其他用于美国联邦所得税目的的人：

“非美国” 一词“持有人” 通常不包括 出于美国联邦所得税目的，美国持有人或合伙企业或其他被归类为合伙企业的实体，不包括 在证券处置的应纳税年度内在美国居住183天或更长时间的个人。如果你是 这样的个人，您应该就收购和所有权的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问 或出售或以其他方式处置我们的证券。

分配税。一般来说，任何发行版我们 向非美国普通股持有人赚取，但以我们当前或累计的收益和利润中支付的为限（如 根据美国联邦所得税原则确定），将构成用于美国联邦所得税目的的股息，前提是 股息与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为没有有效关系，我们 将被要求按30％的税率从股息总额中预扣税款，除非该非美国持有人有资格获得 根据适用的所得税协定降低预扣税率，并提供相应的资格证明 降低税率（通常使用美国国税局的 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格）。任何不构成股息的分配将首先被视为 降低（但不低于零）非美国持有人调整后的普通股纳税基础，在此范围内 分配超过非美国持有人调整后的纳税基础，因为出售或以其他方式处置普通股所实现的收益 股票，将按照 “非美国” 中的说明进行处理持有人——销售收益、应纳税交易所或其他应纳税处置 我们的证券” 如下。如果我们无法确定，在距离支付分配款之日相当接近的时间内 我们的普通股，分配的哪一部分（如果有的话）将构成股息，那么我们可以预扣美国联邦所得税 其基础是假设分配的全部金额将是股息。如果我们或其他扣缴义务人申请超额预扣税， 非美国持有人可能有权通过及时向国税局提出适当的索赔，获得任何预扣的超额税款的退款或抵免。 此外，如果我们确定我们已经或可能被归类为 “美国不动产控股公司” （见 “非美国持有人——我们证券的销售收益、应纳税交易所收益或其他应纳税处置收益”（见下文），我们将 扣留任何超过我们当前和累计收益和利润的分配（包括赎回分配）的15％ 我们普通股的股份。

预扣税不适用于支付给非美国人的股息 持有人提供 W-8ECI 表格，证明股息与非美国持有人的行为有效相关 在美国境内的贸易或业务。相反，有效关联的股息将受美国固定收入的限制 征税，就好像非美国持有人是美国居民一样，但须遵守适用的所得税协定，另有规定。一家非美国公司 获得有效关联的股息也可能需要缴纳额外的 “分支机构利得税”，税率为 30%（或更低的条约税率）。

向适用的扣缴义务人提供的任何文件都可以 在某些情况下需要更新。上述认证要求也可能要求非美国持有人提供 它的美国纳税人识别号码。

的销售、应纳税交换或其他应纳税处置的收益 普通股。对于确认的收益，非美国持有人通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税 在出售、应纳税交易所或其他应纳税处置我们的普通股、认股权证或预先注资认股权证时，不考虑任何情况 了解此类证券是否作为单位的一部分持有，除非：

除非适用的条约另有规定，否则中描述的收益 上述第一个要点将按普遍适用的美国联邦所得税税率纳税，就好像非美国持有人一样 美国居民。上述第一个要点中描述的外国公司非美国持有人的任何收益也可能受到影响 按30％的税率（或更低的协议税率）征收额外的 “分支机构利得税”。

如果上述第三点适用于非美国持有人，则获得 在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股、认股权证或预先注资认股权证时，此类持有人通常会认可 必须按适用的美国联邦所得税税率纳税，就好像非美国人一样持有人是美国居民。此外，买家 我们向任何此类持有人提供的普通股、认股权证或预先注资的认股权证可能需要按15％的税率预扣美国所得税 如果我们的普通股不被视为在成熟证券市场上定期交易，则处置时变现的金额。 我们无法确定将来我们是否会成为美国不动产控股公司。总的来说，我们会被分类 作为一家美国不动产控股公司，如果我们 “美国不动产权益” 的公允市场价值 等于或超过我们的全球不动产权益加上我们使用或持有的其他资产的公允市场价值总和的50％ 用于贸易或企业，以美国联邦所得税为目的确定。

信息报告和备用预扣税。信息返回 将就股息的支付以及出售或以其他方式处置我们的股票的收益向美国国税局申报 普通股、认股权证或预先注资的认股权证。非美国持有人可能必须遵守认证程序才能证明其身份 不是美国人，以逃避信息报告和备用预扣税的要求。认证程序 根据条约要求降低的预扣税率将满足避免备份所需的认证要求 也扣留了。允许将向非美国持有人付款的任何备用预扣金额作为抵免额 持有人的美国联邦所得税义务，并可能使该持有人有权获得退款，前提是所需信息是及时的 提供给国税局。

FATCA 预扣税。条款通常被称为 “FATCA” 对我们普通股向 “国外” 支付的股息（包括建设性股息）规定预扣30％ 金融机构”（为此目的定义广泛，一般包括投资工具）和某些其他 非美国实体，除非各种美国信息报告和尽职调查要求（通常与美国人的所有权有关） 收款人（通常经认证为 通过交付正确填写的美国国税局表格（W-8BEN-E）。如果征收 FATCA 预扣税，则受益所有人不是 外国金融机构将有权通过提交美国联邦所得税申报表来退还预扣的任何款项（ 可能带来沉重的管理负担）。位于拥有政府间机构的司法管辖区的外国金融机构 与美国签订的管理FATCA的协议可能受不同的规则约束。在某些情况下，非美国持有人可能 有资格获得此类预扣税的退款或抵免，非美国持有人可能需要申报美国联邦所得税 返回以申请此类退款或积分。潜在投资者应就FATCA对他们的影响咨询其税务顾问 投资我们的证券。

前面关于美国联邦税收重大考虑因素的讨论 仅用于一般信息。这不是税务建议。您应该就特定的美国联邦政府咨询自己的税务顾问， 购买、持有和处置我们的普通股的州、地方和非美国的税收后果，包括任何后果 适用法律的拟议变更。

分配计划

我们提供 16,633,400 个单位，每个包括 （A）一股普通股（或一份预先注资的认股权证），（B）一份用于购买一股普通股的A系列认股权证和（C）一份 b系列认股权证购买一股普通股，扣除配售前的总收益不超过500万美元 尽最大努力提供代理佣金和报价费用。没有最低收益金额作为平仓的条件 本次发行。

根据配售机构协议， 截至2023年10月31日，我们已聘请Maxim Group LLC和Lake Street Capital Markets, LLC作为我们的独家配售代理人 征求购买本招股说明书中提供的证券的要约。配售机构没有购买或出售任何证券， 除了使用其证券外，他们也不需要安排购买和出售任何特定数量或金额的证券 “尽最大努力” 安排我们出售证券。因此，我们可能不会出售全部金额 发行的证券。我们直接与某些机构投资者签订了证券购买协议 投资者的期权，谁在本次发行中购买了我们的证券。未签订证券购买协议的投资者 在本次发行中购买我们的证券时，应完全依赖本招股说明书。配售代理人可能会参与 与本产品有关的一家或多家分代理商或精选经销商。

配售机构协议规定 配售代理人的义务受配售机构协议中包含的条件的约束。

我们将交付已发行的证券 在收到用于购买根据本招股说明书发行的证券的投资者资金后，向投资者致意。我们预计能交付 根据本招股说明书于2023年11月2日发行的证券。

配售代理费、佣金和 开支

本次发行结束后，我们将 向配售代理人支付现金交易费，相当于出售证券所得总现金收益的8％ 在发行中（减少至从我们的关联公司收到的总现金收益的4％）。此外，我们将补偿安置费用 代理人支付与本次发行相关的自付费用，包括律师的费用和开支 配售代理人，最高10万美元。

下表显示了公开发行 假设购买了我们提供的所有证券，向我们提供价格、配售代理费和扣除支出前的收益。

我们估计，总开支 发行，包括注册、备案和上市费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括配售代理 费用，约为390,000美元，全部由我们支付。这个数字包括配售机构的应付费用， 包括但不限于我们同意在收盘时支付的配售代理法律顾问的律师费 提供高达100,000美元的总费用报销。

金融业监管局有限公司 已经审查了与本次发行相关的向配售代理人支付的薪酬的拟议条款和安排。

封锁协议

我们，我们的每位高管和董事以及 截至本招股说明书发布之日，持有我们已发行普通股10％或以上的任何其他持有人均已同意，但须遵守以下条件 某些例外情况，不得出售、发行、出售、签订销售合同、抵押、授予任何出售期权或以其他方式处置任何东西 我们的股份或其他证券可转换成普通股或可行使或交换为我们的普通股，期限为90％ 未经配售代理人事先书面同意，本次发行完成后的几天。

配售代理人可自行决定 并随时在不另行通知的情况下在封锁期满之前释放受封锁协议约束的部分或全部股份 时期。在决定是否从封锁协议中发行股票时，配售代理人将考虑等 因素，证券持有人要求释放的理由，要求释放的股票数量 以及当时的市场状况。

赔偿

我们已同意对该配售进行赔偿 代理人承担某些负债，包括《证券法》规定的负债，并缴纳配售的款项 代理人可能需要偿还这些债务。

的确定 发行价和行使价

证券的实际公开发行价格 我们正在发行的认股权证和预先注资单位中包含的认股权证和预先注资认股权证的行使价 正在发行，是我们与本次发行的投资者根据发行前普通股的交易情况进行谈判的， 除其他外。在确定我们所发行证券的公开发行价格时考虑的其他因素，以及 我们发行的单位中包含的认股权证和预先注资的认股权证的行使价格包括我们的历史和前景， 我们业务的发展阶段、我们未来的业务计划及其实施程度、评估 我们的管理层、发行时证券市场的总体状况以及其他被认为的因素 相关的。

法规 M

每个投放代理人均可被视为 成为《证券法》第 2 (a) (11) 条所指的承销商，以及其收到的任何佣金和任何利润 通过转售其在充当委托人时出售的证券而变现可能被视为承保折扣或佣金 根据《证券法》。作为承销商，每个配售代理人都必须遵守证券的要求 《交易法》和《交易法》，包括但不限于《交易法》下的第100亿条和第m号条例。这些规则和 法规可能会限制作为委托人的配售代理人购买和出售我们的证券的时间。根据这些规则和 法规，配售代理人 (i) 不得从事与我们的证券有关的任何稳定活动，(ii) 可以 除非允许，否则不得竞标或购买我们的任何证券，也不得试图诱使任何人购买我们的任何证券 根据《交易法》，直到它完成对分配的参与。

电子分销

电子格式的招股说明书可能是 可在投放代理人维护的网站上公布。与发行有关的，配售代理人或选定的交易商 可以以电子方式分发招股说明书。除了可以 Adobe 形式打印的招股说明书外，没有其他形式的电子招股说明书^® PDF 将用于本产品。

除了电子格式的招股说明书外， 每个配售代理商网站上的信息以及由其维护的任何其他网站上包含的任何信息 配售代理人不属于招股说明书或本招股说明书所包含的注册声明，尚未获得批准 和/或由我们或任何一个配售代理人以配售代理人的身份认可，投资者不应依赖这些担保。

某些关系

每个配售代理人及其关联公司都有 并且将来可能会在正常情况下不时向我们提供投资银行和财务咨询服务 业务，他们可能会为此收取惯常的费用和佣金。

销售限制

加拿大。证券可能会被出售 在加拿大，仅适用于以委托人身份购买或被视为购买的购买者，如National所定义，即合格投资者 仪器 45-106 招股说明书豁免 或《证券法》（安大略省）第 73.3 (1) 分节，并且是允许的 客户，如《国家仪器》31-103 中所定义 注册要求、豁免和持续的注册人义务。 证券的任何转售都必须符合招股说明书的豁免规定，或者在不受招股说明书要求约束的交易中进行 适用的证券法。

加拿大某些省份或地区的证券立法 如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含，则可以为买方提供撤销或损害赔偿补救措施 虚假陈述，前提是买方在规定的时限内采取了撤销或损害赔偿的补救措施 根据购买者所在省份或地区的证券立法。购买者应参考任何适用的条款 购买者所在省份或地区的证券法规，了解这些权利的详细信息或咨询法律法规 顾问。

根据国家文书 33-105 第 3A.3 节 承保 冲突 （NI 33-105），配售机构无需遵守北爱尔兰33-105关于以下内容的披露要求 配售代理与本次发行相关的利益冲突。

欧洲经济区。在 与已实施《招股说明书指令》的欧洲经济区每个成员国的关系（每个 “相关成员”） 国家”）在该相关成员国不得向公众提出任何证券的要约，但向公众提出的要约除外 根据招股说明书指令，可在以下豁免条件下随时在该相关成员国发行任何证券， 这些措施是否已在该相关会员国实施:

就本条款而言，“要约” 一词 就任何相关成员国的证券而言，“对公众而言” 是指以任何形式和手段进行的通信。 提供有关要约条款和拟发行的任何证券的足够信息，以使投资者能够决定购买 该成员国通过实施招股说明书指令的任何措施均可对该成员国的任何证券进行变更， “招股说明书指令” 一词是指第 2003/71/EC 号指令（及其修正案，包括 2010 年 PD 修正案） 指令，以相关成员国实施的范围为限），并包括相关成员国的任何相关执行措施 州，“2010年警察局修订指令” 一词是指第2010/73/EU号指令。

以色列。本文件不构成 根据以色列证券法（5728-1968）或《证券法》提交的招股说明书，尚未向以色列提交或获得其批准 证券管理局。在以色列国，本文件仅分发给以色列国的任何提议，并且仅针对这些国家的任何提议 股票仅针对《以色列证券法》第一附录或附录中列出的投资者，主要包括 对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、成员的联合投资 特拉维夫证券交易所、配售机构、风险投资基金、股权超过5000万新谢克尔且 “合格” 的实体 个人”，按附录中的定义（可能会不时修改），统称为合格投资者 （在每种情况下，均为自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为身为投资者的客户的账户购买 在附录中列出）。合格投资者将被要求提交书面确认书, 证明他们属于附录的范围, 知道同样的含义并同意。

英国。 每个配售代理均表示并同意：

瑞士。证券可能 不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所（SIX）或任何其他证券交易所上市或受监管 瑞士的贸易设施。本文件是在不考虑发行招股说明书的披露标准的情况下编写的 根据《瑞士债务法》第652a条或第1156条或第27条及其后各条规定的上市招股说明书披露标准。 SIX《上市规则》或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。都不是 本文件或与证券或本次发行相关的任何其他发行或营销材料均可公开发布或 以其他方式在瑞士公开。

既不是本文档，也不是任何其他报价或营销材料 与本次发行有关或证券已经或将要向任何瑞士监管机构提交或获得其批准。特别是 本文件不会提交给瑞士金融市场监管局，证券的发行也不会受到瑞士金融市场监管局的监督 FINMA，证券的发行过去和将来都没有获得《瑞士联邦集体投资计划法》的授权 （签证）。因此，根据CISA及其实施条例和通知的定义，不得进行公开分发、发行或广告，以及 根据CISA、其实施条例和通知的定义，不得向任何非合格投资者进行分配 来自瑞士，根据CISA向集体投资计划权益的收购者提供的投资者保护不是 扩展到证券的收购者。

澳大利亚。没有安置文件， 招股说明书、产品披露声明或其他披露文件已提交澳大利亚证券和投资局 与本次发行有关的佣金（ASIC）。

本招股说明书不构成招股说明书、产品披露 根据2001年《公司法》（《公司法》）发布的声明或其他披露文件，且不声称包含该信息 根据《公司法》，招股说明书、产品披露声明或其他披露文件是必需的。

澳大利亚证券的任何要约只能向个人提出 （豁免投资者）是 “经验丰富的投资者”（根据《公司法》第708（8）条的定义）， “专业投资者”（根据《公司法》第708（11）条的定义）或其他依据或 《公司法》第708条载有更多豁免，因此在不向投资者披露的情况下发行证券是合法的 根据《公司法》第 6D 章。

豁免投资者在澳大利亚申请的证券不得 应在本次发行的配股之日起的12个月内在澳大利亚出售，但以下情况除外 根据公司法第708条的豁免，无需根据《公司法》第6D章向投资者进行披露 《公司法》或其他规定，或者根据符合公司第 6D 章的披露文件提出的要约 法案。任何购买证券的人都必须遵守此类澳大利亚的销售限制。

本招股说明书仅包含一般信息，不包含 说明任何特定个人的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券 推荐或金融产品建议。在做出投资决定之前，投资者需要考虑信息是否 本招股说明书适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题寻求专家的建议。

致开曼群岛潜在投资者的通知 岛屿。不得直接或间接邀请开曼群岛公众订阅我们的 证券。

台湾。证券没有 根据相关的证券法律法规，已经和将来都不会在台湾金融监督委员会注册 不得在台湾境内通过公开发行或在台湾境内构成要约的情况下出售、发行或出售 需要金融监督委员会注册或批准的《台湾证券交易法》的含义 台湾的。台湾的任何个人或实体均未被授权要约、出售、提供建议或以其他方式介入本次发行 以及在台湾出售证券。

致香港潜在投资者的通知 Kong。本招股说明书的内容尚未经过香港任何监管机构的审查。建议你锻炼身体 谨慎对待此项提议。如果您对本招股说明书的任何内容有任何疑问，则应获得独立信息 专业建议。请注意，（i）我们的股票不得通过本招股说明书或任何方式在香港发行或出售 证券及期货附表1第I部所指的 “专业投资者” 以外的文件 《条例》（香港法例第571章）（《证券及期货条例》）及根据该条例订立的任何规则，或在其他情况下不会导致 文件是《公司条例》（香港法例第32章）（《公司条例》）所指的 “招股章程” 或具有招股说明书的文件 不构成《公司条例》或《证券及期货条例》的目的向公众提出的要约或邀请，以及 (ii) 不构成广告、邀请 或与我们的股票有关的文件可能会被发行或可能由任何人持有（在每种情况下是否 （在香港或其他地方）是针对香港公众的，或者其内容可能被香港公众访问或阅读的 （除非香港证券法允许这样做），但与预期或即将发行的股份有关的股份除外 仅向香港以外的人士出售，或仅向《证券及期货条例》所指的 “专业投资者” 出售 根据该规则制定的任何规则。

致人民银行潜在投资者的通知 中华民国。 本招股说明书不得在中国流通或分发，也不得发行股份或 已出售，除非另有规定，否则不会向任何人直接或间接向任何中国居民提供或出售以进行再提供或转售 遵守中华人民共和国适用的法律、法规和规章。仅出于本段的目的，中华人民共和国不包括台湾和 香港和澳门的特别行政区。

法律事务

位于北卡罗来纳州夏洛特的McGuireWoods LLP将移交有效期 本招股说明书中我们提供的证券。与本次发行相关的配售代理人由以下机构代表 埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所

专家们

Avenue Therapeutics, Inc. 的合并财务报表 截至2022年12月31日以及截至2022年12月31日的年度，已以引用方式纳入此处和注册中 基于毕马威会计师事务所毕马威会计师事务所报告的声明，毕马威会计师事务所在此以引用方式注册成立，以及 受该公司的授权，担任审计和会计方面的专家。涵盖2022年12月31日合并财务的审计报告 财务报表包含一个解释性段落，指出公司自成立以来蒙受了巨额营业损失 并预计在可预见的将来将继续蒙受巨额营业亏损，这使人们对公司的经营状况产生了重大怀疑 继续作为持续经营企业的能力。合并财务报表不包括可能由以下原因引起的任何调整 这种不确定性的结果。

Avenue Therapeutics, Inc.截至12月31日的财务报表， 2021年以及本招股说明书和注册声明中以引用方式纳入的截至2021年12月31日的年度 是根据独立注册会计师事务所BDO USA, LLP（n/k/a BDO USA，P.C.）的报告注册成立的， 经该公司作为审计和会计专家授权，以引用方式纳入此处。财务报告 声明中包含一段关于公司继续经营能力的解释性段落。

Baergic Bio, Inc. 截至12月31日的财务报表， 2021年和2020年以及截至2021年12月31日的两年期间的每一年均以引用方式纳入此处 并在注册声明中依据注册的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告而成 以此为参考，并受该公司的授权作为审计和会计方面的专家。涵盖12月31日的审计报告 2021年财务报表包含强调事项的段落，指出公司的经常性运营亏损 使人们对该实体继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。财务报表不包括任何 这种不确定性可能导致的调整。

在哪里可以找到更多 信息

我们向美国证券交易委员会提交报告和委托书。这些文件包括 我们的10-k表年度报告、10-Q表季度报告、8-k表最新报告和按计划提交的委托书 14A，以及对这些报告和委托书的任何修改，可尽快通过我们的网站免费获得 在我们向美国证券交易委员会提交或将其提供给美国证券交易委员会之后，在合理可行的情况下。我们的互联网网站地址是 www.avenuetx.com。我们的 网站以及网站上包含或可通过该网站访问的信息将不被视为以引用方式纳入 在本招股说明书中，但不被视为本招股说明书的一部分。在决定是否购买时，您不应依赖任何此类信息 我们的证券。美国证券交易委员会还在www.sec.gov上维护了一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及其他信息 关于我们和其他以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人。

我们已经在S-1表格上向美国证券交易委员会提交了注册声明 根据与本招股说明书发行的证券有关的《证券法》。本招股说明书构成其中的一部分 注册声明，不包含注册声明或证物和附表中规定的所有信息 它们是注册声明的一部分。有关我们和所发行证券的更多信息，请参阅注册声明 及其展品及其时间表。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件内容的声明 所提及的内容不一定完整，而且在每种情况下，如果合同或其他文件的副本都是 作为注册声明的证物提交，请参考以此方式提交的副本，每份陈述均符合条件 所有方面均以参考为准。

合并某些 通过引用获得的信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 其中 招股说明书我们在其他文件中向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过以下方式向您披露重要信息： 向你推荐这些文件，而不必重复本招股说明书中的信息。以引用方式纳入的信息 被视为本招股说明书的一部分，之后我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代 这样的信息。我们以引用方式纳入下面列出的文件以及将来提交（而不是提供）的任何信息 根据交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）条，美国证券交易委员会在本招股说明书发布之日至所有证券之日之间 与本招股说明书相关的内容已被出售或以其他方式终止发行，也包括在首次注册之日之间 声明以及注册声明生效之前，但前提是我们没有纳入任何信息 根据任何 8-K 表格最新报告的第 2.02 项或第 7.01 项提供：

我们将免费向您提供任何或全部内容的副本 经书面或口头要求以引用方式纳入的文件，包括这些文件的证物。提出您的书面请求 收件人：佛罗里达州湾港群岛凯恩广场1111号301号套房Avenue Therapeutics, Inc. 公司秘书 33154，或 (781) 652-4500。

文件中包含的声明，以引用方式纳入 就本招股说明书而言，只要声明中包含本招股说明书，本招股说明书应被视为已修改或取代 在本招股说明书中、任何招股说明书补充文件或随后提交的、也包含在本招股说明书中的任何其他文件中 修改或替换此类语句。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不应被视为如此， 构成本招股说明书的一部分。

3,853,400 个单位，每个单位包括 (A) 一股普通股，(B) 一份购买一股普通股的A系列认股权证和 (C) 一股B系列认股权证 购买一股普通股的认股权证

12,780,000 预先注资的单位，每个单位包括 (A) 一份用于购买一股普通股的预先注资认股权证，(B) 一个A轮认股权证 购买一股普通股的认股权证和（C）购买一股普通股的b系列认股权证

16,633,400 股标的普通股 A 系列认股权证

16,633,400 股标的普通股 b 系列认股权证

12,780,000 股普通股标的股票 预先注资的认股权证

招股说明书

2023 年 10 月 31 日

配售代理